Bilag 1

Bilag 1

Retningslinjer for incitamentsaflønning

Eksisterende aftaler

A.P. Møller - Mærsk A/S’ allerede eksisterende incitaments- program omfatter en kortsigtet kontant incitamentsordning. Indgåelse af nye aftaler med medlemmer af direktionen om- fattes af nedenstående retningslinjer.

Aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af direk- tionen indgået før vedtagelsen af disse retningslinjer fortsætter på de vilkår, der er aftalt. Enhver ændring af eksisterende aftaler vil være underlagt de nedenstående retningslinjer.

Det overordnede formål med incitamentsaflønning Selskabet anvender incitamentsaflønning til selskabets direk- tion for at sikre en høj grad af sammenfald af interesser mellem selskabets direktion og aktionærerne, styrke tiltrækning/fast- holdelse og fremme og støtte værdiskabelse både på kort og langt sigt.

Direktionens aflønning

Medlemmer af direktionen modtager et fast grundhonorar. Derudover kan bestyrelsen beslutte at tildele medlemmer af direktionen incitamentsaflønning i form af en kontantbaseret incitamentsordning og/eller aktieoptioner og betingede aktier.

Bestyrelsen kan – helt eller delvist – uddelegere sine beslutnings- beføjelser beskrevet heri til vederlagsudvalget.

Kortsigtet kontantbaseret incitamentsaflønning Den kortsigtede kontantbaserede incitamentsaflønning er primært designet for at motivere og tilskynde medlemmerne af direktionen til en høj præstation og sikre opnåelsen af sel- skabets kortsigtede målsætninger.

Selskabet ønsker at fremme en præstationsbaseret aflønnings- filosofi, hvor muligheden for et årligt kontantbaseret incitament er afhængig af opnåelsen af:

1. specifikke økonomiske mål for et eller flere forretnings- områder

2. A.P. Møller - Mærsk Gruppens samlede resultat

3. andre ikke-økonomiske mål som fremmer selskabets langsigtede præstation

Størrelsen på den årlige kontante incitamentsudbetaling besluttes af bestyrelsen efter indstilling fra vederlagsudvalget baseret på præstationen inden for de fastsatte mål. Den kon- tantbaserede incitamentsudbetaling sker sædvanligvis én gang om året efter bestyrelsens godkendelse af årsrapporten og kan maximalt udgøre 100 % af grundhonoraret i optjeningsåret for incitamentsaflønningen.

Langsigtet incitamentsaflønning

Bestyrelsen kan beslutte at tildele medlemmer af direktionen en langsigtet incitamentsaflønning. Den langsigtede incita- mentsaflønning vil bestå af aktieoptioner og/eller betingede aktier.

Den langsigtede incitamentsaflønning er designet for primært at motivere langsigtet præstation, engagement og fastholdelse af direktionsmedlemmerne, samt fremme sammenfaldet af interesser med aktionærerne.

Aktieoptioner

Selskabets aktieoptionsprogram er udformet til at levere værdi gennem en langsigtet forbedring af kursen på selskabets aktier. Programmet er revolverende og tildeling er ikke afhængig af opnåelsen af bestemte mål. Xxxxxxxx af tildelte aktieoptioner til direktionsmedlemmer besluttes af bestyrelsen efter ind- stilling fra vederlagsudvalget og tildeles som udgangspunkt én gang årligt.

Den fair markedsværdi af de aktieoptioner, der tildeles i et givent regnskabsår vil for det enkelte direktionsmedlem årligt kunne andrage op til 25 % af det faste grundhonorar i året for tildelingen.

Xxxxxxxx af tildelte aktieoptioner til direktionsmedlemmer samt værdien heraf vil blive oplyst i selskabets årsrapport.

En aktieoption giver ret til køb af én B-aktie i A.P. Møller - Mærsk A/S á nominelt kr. 1.000. Udnyttelseskursen for aktieoptionen vil blive fastsat til 110 % af gennemsnitskursen (volumenvægtet- gennemsnitskurs) for A.P. Møller - Mærsk A/S’ B-aktier handlet på Nasdaq Copenhagen i de fem handelsdage umiddelbart efter den dag, hvor A.P. Møller - Mærsk A/S har offentliggjort det seneste regnskab (uanset om dette er et delårsregnskab eller årsrapporten) forud for tildelingen.

Aktieoptionerne kan tidligst udnyttes 3 år fra tildelingstids- punktet og vil bortfalde senest 4 år efter det tidspunkt, hvor de først kan udnyttes. Aktieoptionerne kan dog kun udnyttes i overensstemmelse med gældende regler og regulering ved- rørende handel med aktier, herunder de til enhver tid gældende børsregler, samt selskabets interne regler for handel med selskabets aktier.

Betingede aktier

Selskabets program for betingede aktier er udformet til yder- ligere at forbinde ledelsens honorar med vores aktionærers langsigtede interesser og selskabets præstation ved at forbinde en større andel af den årlige løn med udviklingen i selskabets aktiekurs. Programmet er revolverende, og tildeling af betingede aktier er ikke afhængig af opnåelsen af specifikke mål.

Antallet af tildelte betingede aktier til medlemmer af direk- tionen besluttes af bestyrelsen efter anbefaling fra vederlags- udvalget og tildeles almindeligvis en gang om året. Den fair markedsværdi af de betingede aktier, der er tildelt inden for et givet regnskabsår, vil for det enkelte direktionsmedlem årligt kunne andrage op til 25 % af det faste grundhonorar i året for tildelingen.

Ejerskab til aktierne overdrages vederlagsfrit til hvert direk- tionsmedlem 5 år efter tildelingstidspunktet (”Restriktions- perioden”), såfremt direktionsmedlemmet ikke er fratrådt

i Restriktionsperioden.

Ingen aktier overdrages til det enkelte direktionsmedlem i Restriktionsperioden. Derfor forbliver alle aktionærrettigheder og forpligtelser hos selskabet.

Efter Restriktionsperiodens udløb og overdragelse af ejerskab til aktierne til de enkelte direktionsmedlemmer har fundet

sted, er medlemmet berettiget til at modtage udbytte og har alle forpligtelser og rettigheder som aktionær i selskabet. Direktionsmedlemmet kan endvidere frit sælge aktierne under iagttagelse af gældende lovgivning samt selskabets interne regler for handel med selskabets aktier.

Antallet af aktier tildelt til direktionsmedlemmer vil blive oplyst i selskabets årsrapporter.

A.P. Møller - Mærsk A/S’ beholdning af egne B-aktier vil blive anvendt til at imødekomme selskabets forpligtelser i forbindelse med programmerne for aktieoptioner og betingede aktier.

Regulering og tilbagebetaling af incitamentsaflønning

Bestyrelsen kan, for de forskellige typer af incitamentsaflønning, fastlægge specifikke vilkår vedrørende bortfald, tilbagebetaling, fastsættelse af loft for forholdet mellem udnyttelseskursen og markedsværdien af de aktier, som er erhvervet gennem optioner eller foretage andre justeringer af incitamentsaflønningen i til- fælde af ekstraordinære situationer, herunder f.eks. væsentligt frasalg af aktiviteter, ændring i kapitalstruktur, spaltning, fusion eller andre forretningskombinationer omhandlende selskabet eller dets divisioner, fratrædelse/afskedigelse af et direktions- medlem eller i tilfælde af andre væsentlige begivenheder, som på anden måde kan have positiv eller negativ betydning for værdien eller effekten af incitamentsaflønningen.

Som vedtaget på Generalforsamlingen i A.P. Møller - Mærsk A/S den 10. april 2018.