VEDERLAGSPOLITIK

Bilag til pkt. 9.f. Forslag til ændringer af vederlagspolitik

VEDERLAGSPOLITIK

Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen i NKT Holding A/S og direktionerne i NKT’s forretningsområder, herunder overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer

1. INDLEDNING

NKT Holding A/S’ (”Selskabet”) vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen omfatter principper for vederlæggelse af bestyrelsen og direktionen (herunder bestyrelserne og direktionerne i forretningsområderne Nilfisk, NKT Cables og NKT Photonics Group). Ved direktionen forstås den til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktion.

NKT Selskabet anvender vederlæggelse af bestyrelsen og vederlæggelse og incitamentsaflønning af direktionerne med det formål at sikre interessesammenfald mellem selskabets Selskabets bestyrelse, direktion og aktionærer og med henblik på stedse at fastholde bestyrelsen og direktionens motivation for at opnå de af selskabet Selskabet fastsatte mål.

Bestyrelsen har i overensstemmelse med selskabslovens

§ 139 udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i NKT Holding A/S Selskabet og dets forretningsområder og forelagt disse til generalforsamlingens godkendelse (se punkt 3).

2. PRINCIPPER FOR VEDERLÆGGELSE AF BESTYRELSEN BESTYRELSERNE OG DIREKTIONERNE

Bestyrelsen

Bestyrelsen evaluerer bestyrelsesmedlemmernes honorar med hyppige intervaller baseret på anbefalinger fra

vederlagsudvalget. Under udarbejdelsen af vederlagsudvalgets anbefaling vil udvalget lade sig vejlede af relevante sammenligninger med andre større danske børsnoterede selskaber. Bestyrelsen fremsætter forslag til honorar til bestyrelsesmedlemmerne for det indeværende år på den ordinære generalforsamling, hvor honoraret godkendes som et selvstændigt punkt på dagsordenen.

Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast honorar pr. år, der for almindelige bestyrelsesmedlemmer fastsættes som et basishonorar, mens formandskabet modtager multipla heraf:

Bestyrelsesformanden modtager 3 gange basishonoraret og næstformanden modtager 2 gange basishonoraret. For deltagelse i de af NKT Holding A/S Selskabet nedsatte bestyrelsesudvalg gælder følgende aflønning:

Revisionsudvalgets formand vederlægges med DKK 200.000, mens udvalgets andet medlem vederlægges med

DKK 100.000.

Vederlagsudvalgets og nomineringsudvalgets formænd vederlægges hver med DKK 100.000, og det andet medlem af hvert udvalg vederlægges hver med DKK 50.000.

Formanden for hvert af de nedsatte arbejdsudvalg i henholdsvis Nilfisk og NKT Cables vederlægges med DKK 200.000, og det andet medlem af hvert af de ovennævnte udvalg vederlægges med DKK 100.000, mens vederlaget for NKT Photonics Group udgør DKK 150.000 til formanden og DKK 75.000 til det andet medlem.

Udgifter, såsom rejse og indkvartering i relation til bestyrelsesmøder m.v., refunderes.

Medlemmer af bestyrelserne i Nilfisk, NKT Cables og NKT Photonics, der samtidigt er medlemmer af Selskabets bestyrelse eller er ansat i NKT koncernen, modtager ikke vederlag relateret til deres bestyrelsesposter i Nilfisk, NKT Cables og NKT Photonics.

Direktionerne

Bestyrelsens vederlagsudvalg fremsætter forslag om direktionernes vederlag til direktionerne i Selskabet, Nilfisk, NKT Cables og NKT Photonics, der behandles og besluttes af bestyrelsen de respektive bestyrelser.

xxx = udgår, xxx = ny ordlyd

Vederlaget til direktionerne evalueres årligt i forhold til andre sammenlignelige virksomheder.

Vederlagspakken til direktionerne består som udgangspunkt af en fast årlig, kontant gage, en kontant bonusordning, en langsigtet incitamentsordning (aktie- eller bonusbaseret) og andre goder i form af sædvanlige ikke-monetære goder og refundering af udgifter afholdt i forbindelse med arbejdets udførelse.

Pension

Pensionsbidraget for direktionerne udgør op til 15% af den faste basisløn.

Andre goder

Direktionerne modtager sædvanlige ikke-monetære goder, såsom firmabil, telefon mv. Udgifter afholdt af direktionerne i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse, mv. refunderes.

Fratrædelsesgodtgørelse

Opsigelsesvarslet over for koncernens direktører kan maksimalt udgøre 18 måneder. I forbindelse med væsentlige ændringer

i selskabets Selskabets, Nilfisks, NKT Cables’ eller NKT

Photonics’ ejerstruktur kan disse opsigelsesvarsler i en overgangsperiode dog forlænges med seks måneder.

3. OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF

BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN I NKT

HOLDING A/S, JF. SELSKABSLOVENS § 139

NKT Holding A/S Selskabet har i en årrække anvendt incitamentsaflønning af direktionen, hvorimod bestyrelsen ikke er incitamentsaflønnet. Disse retningslinjer vedrører derfor alene selskabets incitamentsaflønning af direktionen i NKT Holding A/S direktionerne i Selskabet, Nilfisk, NKT Cables og NKT Photonics.

Incitamentsprogrammer for direktionen kan bestå af aflønning med aktier, aktieoptioner, tegningsoptioner, betingede aktier, fantomaktier (herefter samlet benævnt ”aktiebaserede incitamenter”), samt fantomaktier og bonusaftaler.

Selskabet har hidtil benyttet tegningsoptioner og bonusaftaler som incitamentsaflønning af direktionen.

Aktiebaserede incitamenter

Direktionen kan - efter beslutning fra bestyrelsen Selskabets bestyrelse - årligt tildeles aktiebaseret incitamentsaflønning med en værdi, der kan udgøre op til 50% af den enkelte direktørs faste årsløn inklusiv pension. Værdien af aktieoptioner, tegningsoptioner, betingede aktier, fantomaktier o.lign. opgøres i henhold til Black & Xxxxxxx formel.

Det fastsættes i beslutningen om aktiebaserede incitamenter, hvorvidt direktionen skal betale vederlag herfor eller ej.

Tildelingen kan ske på vilkår, der medfører en fordelagtig beskatning for den enkelte direktør, mod at selskabet herunder hvor Selskabet ikke får skattefradrag for de omkostninger, der er forbundet med tildelingen.

Det kan fastsættes i vilkårene for den aktiebaserede incitamentsaflønning, at eventuel udnyttelse af de underliggende instrumenter tidligst kan ske tre år efter tildelingen og senest seks år efter tildelingen. Bestyrelsen kan endvidere fastsætte i vilkårene, at eventuel udnyttelse er betinget af en særlig målopfyldelse i form af forskellige ”key performance indicators” (”KPI”), herunder vækst i for eksempel EBITDA, EBIT, afkast til aktionærerne, likvide midler,

performance i forhold til konkurrenter mv. (”Matching Shares/ Performance Shares”). Vilkårene for den aktiebaserede incitamentsaflønning kan fastsætte, at afvikling kan ske kontant og direktionen kan tildeles en kontantbetaling i kombination med eller i stedet for aktiebaseret incitamentsaflønning.

Selskabet har hidtil benyttet tegningsoptioner (”Warrants”), hvor udnyttelseskursen som minimum svarer til den gennemsnitlige markedskurs for selskabets aktier i måneden inden tildelingen, medmindre bestyrelsen måtte fastsætte en anden markedsmæssig ansvarlig udnyttelseskurs.

Udnyttelseskursen har været tillagt en indeksering for hvert år indtil udnyttelse finder sted, men selskabet forbeholder sig ret til at undlade anvendelse af en sådan indeksering.

Tegningskursen bliver fratrukket den dividende, der løbende måtte blive udbetalt.

Bestyrelsen kan beslutte at kompensere for vilkårsforringelser som følge af ændring af selskabets kapitalstruktur eller fremsættelse af købstilbud på selskabets aktier. Aktier til brug for eventuel opfyldelse af aktieaflønning kan tilvejebringes ved udstedelse af nye aktier eller brug af egne aktier.

Bestyrelsen kan også beslutte, at udnyttelse kan ske ved differenceafregning.

Bestyrelsen Selskabet bestyrelse har ret til at ændre eller afskaffe et eller flere incitamentsprogrammer, der er etableret (men endnu ikke fuldt udnyttet) i overensstemmelse

med denne politik, herunder enhver KPI, forudsat at en sådan ændring ligger inden for vederlagspolitikkens generelle principper og ikke påvirker det overordnede anvendelsesområde og formål.

Bonus

Der kan ske en årlig bonusudbetaling til den enkelte direktør, forudsat at de forudsætninger, mål og betingelser, der er fastsat i direktørens bonusaftale, opfyldes.

Kriterierne for tildeling af bonus kan være opnåelse af angivne omsætnings- eller indtjeningsmål, eller at særlige enkeltstående opgaver gennemføres, herunder for eksempel væsentlige opkøb eller frasalg.

En direktør kan på basis af en bonusaftale opnå en bonus pr. år svarende til 30 70% af den faste årsløn. Bestyrelsen

bemyndiges til i særlige tilfælde at tildele den enkelte direktør

- udover eventuel ordinær bonus - en ekstraordinær bonus på 100% af den faste løn. Værdien af den samlede årlige tildelte bonus vil fremgå af selskabets årsrapport.

Ovenstående skal ikke gælde kontant betaling, der sker til direktionen i relation til aktiebaseret

incitamentsaflønning nævnt ovenfor, herunder i relation til fantomaktier.

Konkrete aftaler

Konkrete aftaler om incitamentsaflønning med direktionen eller ændringer i eksisterende aftaler, kan alene indgås inden for rammerne af nærværende retningslinjer. Aftaler eller ændringer heri, der ikke falder inden for rammerne af

retningslinjerne, skal godkendes af generalforsamlingen, før de træder i kraft.

Vedtaget på NKTs ordinære generalforsamling afholdt den 25 21. marts 2015 april 2017.