Solar A/S’ vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

Solar A/S’ vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

Solar A/S’ (”Selskabet”) vederlagspolitik for besty- relsen og den i Erhvervsstyrelsen registrerede di- rektion omfatter både fast og variabel aflønning.

Formålet med vederlagspolitikken er at sikre sam- menfaldende interesser mellem Selskabets kapital- ejere og Selskabets beslutningstagere, defineret som bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitik- ken har herudover til formål at fremme værdiska- belsen på langt sigt og dermed understøtte Selska- bets forretningsstrategi og bæredygtighed. Det er i den forbindelse vigtigt, at Selskabet er i stand til at fastholde og tiltrække kvalificerede ledelsesmed- lemmer ved blandt andet at tilbyde disse en mar- kedskonform aflønning inden for rammerne af en godkendt vederlagspolitik.

Bestyrelsen har i forbindelse med udarbejdelse af vederlagspolitikken taget Selskabets øvrige medar- bejderes løn og ansættelsesvilkår i betragtning for at sikre, at der er den rette balance mellem afløn- ningen af ledelsen og Selskabets øvrige medarbej- dere.

Selskabet har på den ordinære generalforsamling den 13. marts 2020 fået godkendt nærværende ve- derlagspolitik, jf. Selskabsloven § 139, stk. 2. Ve- derlagspolitikken er offentliggjort på xxx.xxxxx.xx. Vederlagspolitikken skal godkendes på Selskabets generalforsamling mindst hvert fjerde år, samt ved enhver væsentlig ændring heraf.

I det følgende findes en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, der indgår i veder- læggelsen af bestyrelsen og direktionen, begrun- delsen for valget af disse samt en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

Bestyrelsesmedlemmer

Vederlaget til bestyrelsen bør være på niveau med vederlaget i andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter. Bestyrelsens sam- lede vederlag fremgår af Selskabets årsrapport og afspejler markedskonform aflønning.

Bestyrelsen fremsætter forslag om bestyrelsens af- lønning. Vederlaget til bestyrelsen for det igangvæ- rende regnskabsår godkendes af den ordinære ge- neralforsamling under et særskilt dagsordenspunkt. Forslag til bestyrelsens vederlag for det igangvæ- rende regnskabsår er indeholdt i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.

Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast årligt vederlag. Formand og næstformand for bestyrelsen modtager desuden et årligt tillæg for deres udvi- dede bestyrelsesopgaver svarende til henholdsvis

200% og 50%. Arbejdet i bestyrelsens revisionsud- valg giver formanden for revisionsudvalget ret til yderligere aflønning. Formanden for udvalget mod- tager et tillæg herfor svarende til 50% af det årlige vederlag. Hvis et medlem af bestyrelsen pålægges at udføre en konkret ad hoc-opgave, der ligger uden for bestyrelsens ordinære forpligtelser, kan medlemmet få tilbudt et yderligere fast honorar for det arbejde, der udføres i forbindelse med en så- dan opgave, med forbehold for bestyrelsens forud- gående eller efterfølgende godkendelse.

Udgifter, f.eks. til rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesmøder, refunderes efter regning.

Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er ansat i Solar- koncernen, får erstatning for tabt arbejdsfortjeneste efter regler, der fastsættes af bestyrelsen.

Bestyrelsesmedlemmer får i overensstemmelse med corporate governance anbefalingerne ikke til- budt aktieoptioner, tegningsretter, favøraktier eller andre incitamentsordninger.

Bestyrelsesmedlemmerne vælges af generalfor- samlingen for en periode på ét år af gangen.

Direktører

Vederlaget til direktionen bør være på niveau med vederlaget i andre større danske virksomheder med internationale aktiviteter. Direktionens sam- lede vederlag fremgår af Selskabets årsrapport og afspejler markedskonform aflønning.

Bestyrelsen fastsætter direktionens aflønning. Di- rektionen består af registrerede direktører i Selska- bet.

Aflønningen kan efter bestyrelsens skøn bestå af følgende elementer:

• fast gage,

• ikke-aktiebaserede incitamenter (såsom kontant bonus, som kan omfatte både løbende, enkelt- stående eller begivenhedsbaseret bonus) til op- timering af direktionens incitament på kort og/el- ler langt sigt,

• aktiebaserede incitamenter (eksempelvis gratis aktier, aktieoptioner, fantomaktier eller tilsva- rende instrumenter) til optimering af direktio- nens incitament på langt sigt og

• personalegoder (f.eks. bil, telefon, bredbånds- opkobling, avis).

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af ovenstående aflønningselementer er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kom- petente direktører, samtidig med, at der skabes en

1

yderligere tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for kapitalejerne – på både kort og langt sigt.

Bestyrelsen anvender – så vidt muligt – oplysnin- ger i Selskabets årsrapport som grundlag for vur- dering af, om en direktør opfylder resultatkriterierne for opnåelse af et eller flere variable aflønningsele- menter.

Den indbyrdes balance mellem vederlagstyperne fremgår nedenfor og er begrundet i, at bestyrelsen finder, at en kombination heraf kan være hensigts- mæssig i bestræbelserne på at indfri Selskabets korte og langsigtede mål.

Samtidig har bestyrelsen valgt, at der skal lægges et rimelighedsloft på incitamentsaflønningen set i forhold til øvrige medarbejdere i Selskabet samt vedkommende direktørs faste gage, således at den samlede værdi af tildelte ikke-aktiebaserede incita- menter og aktiebaserede incitamenter for et givet år på tildelingstidspunktet maksimalt kan udgøre et beløb svarende til direktionsmedlemmets årlige fa- ste gage. Såfremt tildeling sker for flere år, kan værdien maksimalt udgøre et beløb svarende til di- rektionsmedlemmets senest godkendte årlige faste gage multipliceret med antallet af år i tildelingsperi- oden.

Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede in- citamentsprogrammer opgøres i overensstem- melse med principperne for indregning i Selska- bets årsrapport i henhold til de til enhver tid gæl- dende regnskabsprincipper.

Såfremt det efter tildeling af variable løndele kon- stateres, at disse er udbetalt fejlagtigt, kan Selska- bet kræve hel eller delvis tilbagebetaling.

Direktionen oppebærer ikke honorar for bestyrel- sesposter i Selskabets datterselskaber.

Ikke-aktiebaserede incitamenter

Bestyrelsen kan tildele direktionen ikke-aktiebase- rede incitamenter, som kan omfatte både løbende, enkeltstående eller begivenhedsbaseret bonus. Til- delingen har til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets kort- og/eller langsigtede mål.

Ikke-aktiebaserede incitamenter kan opnås på for- skellige måder. Der kan både være tale om indivi- duelle resultater, der er godkendt af bestyrelsen, samt resultater for Selskabet eller Solar-koncernen, herunder resultat af primær drift (EBITA) eller an- dre nøgletal.

Aktiebaserede incitamenter

Bestyrelsen kan tildele direktionen aktiebaserede incitamenter såsom gratis B-aktier i Selskabet, ret- tigheder til at købe et antal B-aktier (aktieoptioner) i

Selskabet, fantomaktier eller tilsvarende instrumen- ter. Tildelingen har til formål at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål.

Tildelingen af aktier eller aktieoptioner sker årligt efter offentliggørelsen af årsrapporten. Tildelingen kan ske skønsmæssigt på grundlag af mål, som fastlægges af bestyrelsen.

Udnyttelseskursen for aktieoptioner kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på ud- stedelsestidspunktet. Der betales ikke vederlag for tildeling af aktier eller aktieoptioner tildelt som led i aktiebaserede incitamentsprogrammer, medmindre bestyrelsen beslutter andet.

De aktiebaserede incitamenter har som udgangs- punkt en modningsperiode på ikke mindre end 3 år efter tildelingen og skal være udnyttet senest 5 år efter tildelingen. Udnyttelsen kan kun finde sted op til maksimum 6 uger efter offentliggørelsen af Sel- skabets årsrapport. Bestyrelsen kan i særlige til- fælde beslutte at dispensere herfor.

Aktier til brug for opfyldelse af forpligtelser vedrø- rende aktiebaserede incitamentsprogrammer tilve- jebringes gennem Selskabets eksisterende be- holdning af egne aktier, ved tilbagekøb af egne aktier eller udstedelse af nye aktier.

Ekstraordinære incitamenter

Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde diskretio- nært tildele en engangsbonus eller anden ekstraor- dinær incitamentsaflønning, f.eks. i forbindelse med opnåelse af specifikke og ekstraordinære re- sultater, fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgø- relse, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i for- bindelse med ansættelse.

Værdien af disse tildelinger må højst udgøre et be- løb svarende til direktionsmedlemmets årlige faste gage.

En tildeling kan være incitamentsbaseret og kan bestå af kontant og/eller aktiebaseret vederlag.

Pension

Direktionen har mulighed for at deltage i Selska- bets arbejdsgiveradministrerede pensionsordning. Ordningen er tegnet som en bidragsdefineret ord- ning (defined contribution). En kontant bonus kan af direktionen vælges indsat på en af direktøren oprettet pension.

Selskabet har ikke uafdækkede pensionsforpligtel- ser over for direktionen, som ikke er løftet ud i pri- vate ordninger.

Personalegoder/personlige benefits

Direktionen har en række arbejdsrelaterede bene- fits til sin rådighed, herunder firmabil, fri telefoni, pc,

bredbåndsopkobling i hjemmet samt erhvervsrele- vante tidsskrifter. Omfanget/størrelsen af de en- kelte benefits forhandles med det enkelte direkti- onsmedlem.

Direktionen er endvidere omfattet af Selskabets forsikringsordninger.

Direktionens efterladte, forstået som samlevende ægtefælle/samlever på samme folkeregister- adresse, subsidiært børn under 18 år, er yderligere sikret indtil 6 måneders løn i tilfælde af et direkti- onsmedlems dødsfald under ansættelsen.

Opsigelse

Selskabet kan opsige ansættelsesforholdet med 12 måneders varsel. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med Selskabet med 6 måne- ders varsel.

Såfremt en direktør opsiger sit ansættelsesforhold eller ved Selskabets opsigelse af ansættelsesfor- holdet modtages der en forholdsmæssig andel af en eventuel kontant bonus frem til tidspunktet for ansættelsesforholdets ophør.

Såfremt en direktør opsiger sit ansættelsesforhold, og dette ikke skyldes Selskabets væsentlige mislig- holdelse, skal ikke-udnyttede aktieoptioner udnyt- tes senest 10 dage efter offentliggørelsen af den første årsrapport efter ansættelsesforholdets op- hør. Aktieoptioner, der ikke er udnyttet, bortfalder automatisk og uden varsel. Dette reguleres i hver enkelt direktørkontrakt.

Fratrædelsesgodtgørelse

I direktionens ansættelseskontrakter indgår fratræ- delsesgodtgørelse, som ved fratræden efter opsi- gelse fra Selskabet eller ved udløb af kontrakt medfører udbetaling af op til 12 måneders gage, mod at være til rådighed i rimeligt omfang med op- lysninger i opsigelsesperioden eller indtil fratræden

i tilfælde af udløb af kontrakt. Fratrædelsesgodtgø- relsen udbetales ved opsigelsesperiodens udløb el- ler ved fratræden i tilfælde af udløb af kontrakt.

Udarbejdelse og ændring

Bestyrelsen har til opgave at fastlægge og revidere vederlagspolitikken. Vederlagspolitikken vurderes af bestyrelsen mindst en gang årligt.

Såfremt bestyrelsen finder behov for at revidere ve- derlagspolitikken, udarbejder bestyrelsen et forslag, som forelægges for aktionærerne til behandling og godkendelse på Selskabets generalforsamling.

Bestyrelsen kan ved revision af vederlagspolitikken konsultere direktionen, men direktionen har imidler- tid ingen beslutningskompetence i relation til veder- lagspolitikken. Henset hertil, og da bestyrelsens ve- derlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det Selska- bets opfattelse, at der ikke er risiko for interesse- konflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Fravigelse

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde fravige veder- lagspolitikkens maksimering af værdien af direktio- nens variable aflønning, hvis det findes nødvendigt for at varetage Selskabets langsigtede interesser, og hvis der er enighed herom i bestyrelsen. Dette kunne eksempelvis være i forbindelse med ansæt- telse af nye direktionsmedlemmer, som vurderes at være af afgørende betydning for Selskabet.

Offentliggørelse

Retningslinjerne vil efter godkendelse på Selska- bets generalforsamling blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside xxx.xxxxx.xx.

Denne politik er forelagt for og godkendt af general- forsamlingen den 13. marts 2020

Ansvarsfraskrivelse

Politikken er offentliggjort på dansk og engelsk d. 13. marts 2020. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og engelske version er det den danske version, der er gældende.