Udbud af op til 47.981.480 stk. Aktier

Udbud af op til 47.981.480 stk. Aktier

(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 28505116)

––––––––––––––––––––

Dette prospekt (“Prospektet”) vedrører udbuddet af op til 47.981.480 stk. aktier à nom. DKK 1 (“Udbuddet”) i PANDORA A/S (“Selskabet”). Selskabet udbyder op til 3.428.571 stk. nye aktier (“Nye Aktier”), idet dette antal Aktier er baseret på, at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 600 mio. og Prometheus Invest ApS (den “Sælgende Aktionær”) udbyder 44.552.909 stk. Aktier (de “Eksisterende Udbudte Aktier” og sammen med de Nye Aktier, de “Udbudte Aktier”). Visse medlemmer af Selskabets bestyrelse, direktion og nøglemedarbejdere er direkte eller indirekte aktionærer i den Sælgende Aktionær og vil modtage provenu gennem salget af de Eksisterende Udbudte Aktier, jf. afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter”. Endvidere forventes det, at indehaverne af Warrants (herunder medlemmer af bestyrelsen, direktionen og visse nøglemedarbejdere) vil sælge 35% af Aktierne modtaget af indehaverne af Warrants ved deres udnyttelse af Warrants til den Sælgende Aktionær til Udbudskursen i forbindelse med Udbuddet, jf. afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Incitamentsprogrammer — Warrantprogram”.

Udbuddet består af: (i) et offentligt udbud i Danmark, (ii) en privatplacering i USA til personer, der er “qualified institutional buyers” eller “QIBs” (som defineret i Rule 144A (“Rule 144A”) i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“U.S. Securities Act”)) i medfør af Rule 144A eller en anden gældende fritagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act og (iii) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden. Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S (“Regulation S”) i U.S. Securities Act.

I forbindelse med Selskabets erhvervelse af minoritetsinteresserne i distributionsselskaberne Ad Astra Holding Pty Ltd. og PANDORA Jewelry Central Western Europe A/S (“PANDORA Jewelry CWE”) har sælgerne accepteret at investere en del af provenuet fra det pågældende salg (ca. DKK 137 mio.) i Nye Aktier, og Selskabet vil tildele de Nye Aktier til sælgerne i Udbuddet, if. “Anvendelse af provenu”.

Den Sælgende Aktionær har på vegne af Emissionsbankerne givet Joint Global Coordinators en ret til at købe op til 6.682.936 stk. yderligere Aktier til Udbudskursen (“Overallokeringsretten”), som kan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller “short” positions i forbindelse med Udbuddet. Som anvendt i dette Prospekt omfatter begrebet de “Udbudte Aktier” eventuelle Aktier købt i henhold til Overallokeringsretten (medmindre andet fremgår af sammenhængen), og “Aktier” henviser til alle udestående aktier i Selskabet, à nom. DKK 1.

––––––––––––––––––––

Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (“NASDAQ OMX Copenhagen”) under symbolet “PNDORA” (ISIN: DK0060252690).

Investorer opfordres til at undersøge alle risici og juridiske forhold, der måtte være relevante i forbindelse med investering i de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” på side 12 for en gennemgang af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier.

–––––––––––––––––––– UDBUDSKURSINTERVAL: DKK 175 — DKK 225 PR. UDBUDT AKTIE

Udbudskursen (“Udbudskursen”) forventes at være inden for det ovenfor angivne udbudskursinterval og vil blive fastlagt efter book-building metoden. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, der udbydes, fastsættes af den Sælgende Aktionær og Selskabets bestyrelse i samråd med Joint Global Coordinators og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 5. oktober 2010 kl. 8.00 (dansk tid). Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen forventes at være 5. oktober 2010.

Udbudsperioden (“Udbudsperioden”) løber fra og med den 23. september 2010 og udløber senest den 4. oktober 2010 kl. 17.00 (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 4. oktober 2010. Hel eller delvis lukning af Udbuddet vil dog tidligst finde sted den 28. september 2010 kl. 00.01 (dansk tid). Udbudsperioden for ordrer til og med en kursværdi på DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Hvis Udbuddet lukkes helt eller delvist før den 4. oktober 2010, fremrykkes første handels- og officielle noteringsdato samt datoen for betaling og afvikling tilsvarende. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen.

Emissionsbankerne forventer at levere de Udbudte Aktier elektronisk mod kontant betaling på investorernes konti hos VP Securities A/S (“VP Securities”) og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. som operatør af Euroclear System (“Euroclear”) samt Clearstream Banking, S.A. (“Clearstream”) senest den 8. oktober 2010. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko.

Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at afgive ordre på tegning eller køb af de Udbudte Aktier eller en del heraf i nogen jurisdiktion til nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion.

De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes og sælges a) i USA udelukkende til personer, der er QIBs i henhold til Rule 144A eller en anden gældende fritagelse fra registreringskravene i henhold til U.S. Securities Act, og b) uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til dispensationen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet “Overdragelsesbegrænsninger” med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af Prospektet og udbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, forudsættes af Selskabet, den Sælgende Aktionær og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger, jf. afsnittet “Fordelingsplan — Salgsbegrænsninger”.

––––––––––––––––––––

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners

Goldman Sachs International J.P. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Nordea

Carnegie

Co-Lead Managers

SEB Enskilda

20. september 2010

Finansielle rådgivere for Selskabet og den Sælgende Aktionær

Rothschild FIH Partners

Indledning

Visse oplysninger vedrørende Udbuddet

I dette Prospekt henviser “Selskabet,” “PANDORA” og “Koncernen” til PANDORA A/S eller PANDORA A/S og dets datterselskaber, og før Akkvisitionerne (som defineret i dette Prospekt) til de tidligere enheder og underliggende virksomheder, som er omfattet af Akkvisitionerne, i hvert enkelt tilfælde som det fremgår af konteksten.

Der fremsættes ikke udtrykkeligt eller indforstået nogen erklæringer eller gives nogen garantier af Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc eller Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) (sammen benævnt “Joint Global Coordinators”), Carnegie Bank A/S eller SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Copenhagen Branch (“SEB Enskilda”) (sammen benævnt “Co-Lead Managers”, og sammen med Joint Global Coordinators benævnt “Emissionsbankerne”), eller N M Rothschild and Sons Limited (“Rothschild”) eller FIH Partners A/S (“FIH Partners”, og sammen med Rothschild benævnt de “Finansielle Rådgivere”) med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i dette Prospekt.

Oplysningerne i Prospektet gælder pr. datoen på forsiden af Prospektet, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan ikke på noget tidspunkt betragtes som en indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter prospektdatoen. Væsentlige ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for offentliggørelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i blandt andet bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 vedrørende offentliggørelse af prospekttillæg.

I forbindelse med Udbuddet har Selskabet udarbejdet to versioner af udbudsdokumentet: det Danske Prospekt med henblik på Udbuddet i Danmark og et Engelsk Udbudsdokument med henblik på Udbuddet uden for Danmark. Det Danske Prospekt er udarbejdet under iagttagelse af de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens regler. Det Danske Prospekt indeholder visse erklæringer, som kræves i henhold til EU-Kommissionens forordning nr. 809/2004 med senere ændringer, og/eller NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier, herunder ansvarserklæringer fra revisorerne og Joint Global Coordinators, som ikke er indeholdt i det Engelske Udbudsdokument.

Investorer må ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af Selskabet og vilkårene for Udbuddet, herunder fordele og risikofaktorer. Ethvert køb af de Udbudte Aktier bør foretages på grundlag af de undersøgelser, som den pågældende investor måtte finde nødvendige, herunder det juridiske grundlag og de juridiske konsekvenser af Udbuddet samt mulige skattemæssige konsekvenser, før der træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier. Ud over egne undersøgelser af PANDORA og vilkårene for Udbuddet skal investorerne alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet heri, og eventuelle meddelelser offentliggjort af Selskabet i henhold til gældende lovgivning, herunder NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier.

Udbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk lovgivning, og hverken den Sælgende Aktionær, Emissionsbankerne, de Finansielle Rådgivere eller Selskabet har taget eller vil tage skridt i nogen jurisdiktion undtagen i Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af de Udbudte Aktier.

Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet, den Sælgende Aktionær, Emissionsbankerne, eller de Finansielle Rådgivere. Hverken Selskabet, den Sælgende Aktionær, Emissionsbankerne eller de Finansielle Rådgivere påtager sig noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser.

Udlevering af Prospektet og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Hverken Selskabet, den Sælgende Aktionær, Emissionsbankerne eller de Finansielle Rådgivere har truffet eller vil træffe foranstaltninger til at søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet, den Sælgende Aktionær, Emissionsbankerne og de Finansielle Rådgivere selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger. Prospektet må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt eller lovlig. Der henvises til afsnittet “Fordelingsplan — Xxxxxxxxxxxxxxxxxx” for yderligere oplysninger om begrænsninger i forbindelse med udbud og salg af de Udbudte Aktier og udlevering af Prospektet. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion over for en person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud. Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Emissionsbankerne og Selskabet. Investorer må ikke helt eller delvist gengive eller distribuere dette Prospekt, og investorer må ikke videregive dette Prospekts indhold eller anvende oplysningerne i dette Prospekt til andre formål end overvejelse af, hvorvidt de ønsker at købe de Udbudte Aktier. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt.

Emissionsbankerne og de Finansielle Rådgivere repræsenterer udelukkende den Sælgende Aktionær og Selskabet i forbindelse med Udbuddet. Emissionsbankerne og de Finansielle Rådgivere er ikke ansvarlige over for andre end den Sælgende Aktionær og Selskabet for at yde den beskyttelse, der ydes de Finansielle Rådgiveres eller Emissionsbankernes kunder eller for at levere rådgivning i forbindelse med Udbuddet.

Stabilisering

I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN XXXXXX XXXXXXX & CO. INTERNATIONAL PLC. SOM STABILISERINGSAGENT, ELLER DENNES AGENTER, PÅ VEGNE AF EMISSIONSBANKERNE INDGÅ TRANSAKTIONER, DER STABILISERER, OPRETHOLDER ELLER PÅ ANDEN MÅDE PÅVIRKER KURSEN PÅ AKTIERNE I OP TIL 30 DAGE FRA AKTIERNES FØRSTE HANDELS- OG OFFICIELLE NOTERINGSDAG PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN. SPECIFIKT KAN EMISSIONSBANKERNE OVERALLOKERE UDBUDTE AKTIER ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PÅ AT UNDERSTØTTE MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ ET NIVEAU, DER LIGGER OVER, HVAD DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE. STABILISERINGSAGENTEN OG DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER ER IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE NOGEN AF DISSE AKTIVITETER, OG DER KAN SOM SÅDAN IKKE GIVES SIKKERHED FOR, AT DISSE AKTIVITETER VIL BLIVE FORETAGET. HVIS DE BLIVER FORETAGET, KAN STABILISERINGSAGENTEN ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER OPHØRE MED DISSE AKTIVITETER TIL ENHVER TID, OG DE SKAL OPHØRE EFTER UDLØBET AF OVENNÆVNTE 30-DAGES PERIODE. MEDMINDRE ANDET BESTEMMES VED LOV ELLER FORSKRIFTER, HAR STABILISERINGSAGENTEN IKKE TIL HENSIGT AT OPLYSE OMFANGET AF EVENTUELLE STABILISERINGSTRANSAKTIONER UNDER UDBUDDET, JF. AFSNITTET “FORDELINGSPLAN”.

Meddelelse til investorer i USA

De Udbudte Aktier er ikke anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom de førnævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af dette Prospekt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA.

De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes og sælges a) i USA udelukkende til personer, der er QIBs i henhold til Rule 144A eller en anden gældende fritagelse fra registreringskravene i henhold til U.S. Securities Act, og

b) uden for USA henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til dispensationen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet “Overdragelsesbegrænsninger” med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier.

I USA udleveres Prospektet alene på fortrolig basis med henblik på at gøre det muligt for en potentiel investor at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, der er anført i Prospektet. Prospektet kan ikke udleveres retmæssigt til andre end den modtager, der er angivet af Emissionsbankerne eller disses repræsentanter, og personer, der måtte være engageret til at rådgive en sådan modtager herom, og enhver videregivelse af indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er forbudt. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af Prospektets indhold til andre personer er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier.

HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES (“RSA”) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT.

Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (“EØS”)

I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført Direktiv 2003/71/EF (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater “Prospektdirektivet”), er dette Prospekt alene rettet til og henvender sig alene til investorer i den pågældende medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende medlemsstat.

Med undtagelse af det udbud der påtænkes i Danmark, når Prospektet er blevet godkendt af Finanstilsynet og offentliggjort i overensstemmelse med Prospektdirektivet som gennemført i Danmark, er det ved udarbejdelsen af dette Prospekt forudsat, at alle udbud af Udbudte Aktier foretages i henhold til en fritagelse i henhold til Prospektdirektivet som gennemført i EØS-medlemsstaterne fra kravet om at udarbejde et prospekt ved udbud af Udbudte Aktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af Udbudte Aktier, som er omfattet af placeringer, der påtænkes i dette Prospekt, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Selskabet, den Sælgende Aktionær eller nogen af Emissionsbankerne til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Hverken Selskabet, den Sælgende Aktionær eller Emissionsbankerne har bemyndiget eller bemyndiger, at der foretages noget udbud af Udbudte Aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Emissionsbankerne, som udgør den endelige placering af Udbudte Aktier, der påtænkes i dette Prospekt.

De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har gennemført Prospektdirektivet, ud over Danmark (en “Relevant Medlemsstat”). Uanset det foregående, kan der foretages et udbud af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat:

• udelukkende til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er at investere i værdipapirer,

• udelukkende til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: (i) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, (ii) en samlet balancesum på mere end EUR 43 mio. og (iii) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50 mio., som anført i det seneste års- eller koncernregnskab,

• til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra en person, der er en kvalificeret investor i henhold til definitionen i artikel 2(1)(c) i Prospektdirektivet) under forudsætning af, at der indhentes forudgående samtykke fra Joint Global Coordinators til et sådant eventuelt udbud, eller

• under alle andre omstændigheder, der ligger inden for artikel 3(2) i Prospektdirektivet,

under forudsætning af at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra Selskabets eller nogen Emissionsbanks side af et prospekt i henhold til Prospektdirektivets artikel 3.

I forbindelse med denne bestemmelse betyder udtrykket et “udbud til offentligheden” vedrørende nogen af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante Medlemsstat og alle relevante gennemførelsesforanstaltninger i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Begrænsninger i Storbritannien

Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er “kvalificerede investorer” eller på anden måde under forhold, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til paragraf 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000.

Enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kan udelukkende foretages og vil kun blive indgået med “investment professionals”, som hører ind under artikel 19(5), eller “high net worth entities”, som hører ind under artikel 49(2) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til rådighed for (sammen benævnt “relevante personer”). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet, og må ikke handle ud fra eller basere sig på det.

Indholdsfortegnelse

Side

—————

INDLEDNING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i

ANSVAR OG ERKLÆRINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv

RESUMÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

RESUMÉ AF REGNSKABS- OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

OVERSIGT OVER UDBUDDET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

RISIKOFAKTORER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

SÆRLIG MEDDELELSE VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

TVANGSFULDBYRDELSE AF CIVILE KRAV OG FORKYNDELSE AF STÆVNINGER . . . . . . . . . . 27

PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG VISSE ANDRE OPLYSNINGER . . . . . . . . . 28

OPLYSNINGER OM VALUTAFORHOLD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

VALUTAKURSER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

TILGÆNGELIGE OPLYSNINGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

OPLYSNINGER OM MARKEDET OG BRANCHEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

FORVENTET TIDSPLAN FOR UDBUDDET SAMT FINANSKALENDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

ANVENDELSE AF PROVENU. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

XXXXXXX OG UDBYTTEPOLITIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

KAPITALFORHOLD OG GÆLD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

BRANCHEBESKRIVELSE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

UDVALGTE HISTORISKE REGNSKABS- OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER . . . . . . . . . . . . . . 70

GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

FREMADRETTEDE KONSOLIDEREDE FINANSIELLE OPLYSNINGER

FOR REGNSKABSÅRET 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

LEDELSE OG MEDARBEJDERE 102

EJERSTRUKTUR OG TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER 115

BESKRIVELSE AF AKTIERNE OG AKTIEKAPITALEN 118

BESKATNING 121

UDBUDDET 126

DET DANSKE VÆRDIPAPIRMARKED 130

FORDELINGSPLAN 133

OVERDRAGELSESBEGRÆNSNINGER 138

JURIDISKE FORHOLD 140

STATSAUTORISEREDE REVISORER 140

YDERLIGERE OPLYSNINGER 141

ORDLISTE 145

FINANSIELLE OPLYSNINGER. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

BILAG A — VEDTÆGTER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1 BILAG B — VÆSENTLIGE FORSKELLE I INDTÆGTSKRITERIERNE

MELLEM U.S. GAAP OG IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B-1

Ansvar og erklæringer

Selskabets ansvar

PANDORA A/S er ansvarlig for dette Prospekt i overensstemmelse med dansk ret.

Selskabets erklæring

Vi erklærer herved som de ansvarlige for dette Prospekt, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Glostrup, den 20. september 2010 PANDORA A/S

Bestyrelse

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Direktion

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Koncernchef (CEO) Koncernøkonomidirektør (CFO)

Prospekterklæring afgivet af Selskabets uafhængige revisor

Til læserne af dette Prospekt

Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af bestyrelsen og direktionen udarbejdede Prospekt for PANDORA A/S, dateret den 20. september 2010. Prospektet er udarbejdet i henhold til gældende love og bestemmelser, herunder Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer og Finanstilsynets regler samt Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen.

Selskabets bestyrelse og direktion har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationer heri. Vores ansvar er på baggrund af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter.

Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard RS 3000 om Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter.

Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, som vi har påset er korrekt gengivet fra de reviderede konsoliderede regnskabet for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 samt fra det konsoliderede delårsregnskab for perioden 1. januar — 30. juni 2010, som er reviewet, men ikke revideret af os.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde givet et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

I henhold til NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende PANDORA A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af PANDORA A/S’ konsoliderede aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2007, 31. december 2008, 31. december 2009 og 30. juni 2010 samt resultatet af PANDORA A/S’ konsoliderede aktiviteter og pengestrømme for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 samt perioden 1. januar — 30. juni 2010, er indeholdt i Prospektet.

København, den 20. september 2010

Ernst & Young

Godkendt Revisionspartnerselskab

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Niels-Xxxxxx Xxxxxxxx

statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor

Koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 for PANDORA A/S

Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (“Ernst & Young”) har revideret de af bestyrelsen og direktionen for PANDORA A/S godkendte koncernregnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009. I revisionspåtegningerne på koncernregnskaberne har Ernst & Young udtrykt en konklusion uden forbehold eller supplerende oplysninger.

Delårsregnskab for perioden 1. januar 2010 — 30. juni 2010 for PANDORA A/S

Xxxxx & Xxxxx har afgivet reviewerklæring på det af bestyrelsen og direktionen for PANDORA A/S aflagte og offentliggjorte delårsregnskab for perioden 1. januar 2010 — 30. juni 2010. I reviewerklæringen på delårsregnskabet har Ernst & Young udtrykt en konklusion uden forbehold eller supplerende oplysninger.

Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2010

Xxxxx & Xxxxx har afgivet erklæring om de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2010 for PANDORA A/S. Erklæringen, som fremgår af afsnittet “Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2010” i dette Prospekt, beskriver det ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til Xxxxx & Xxxxxx konklusion. Erklæringen er afgivet uden forbehold og uden supplerende oplysninger.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners’ erklæring

I vores egenskab af Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisor.

De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge.

Den 20. september 2010

Goldman Sachs International J.P. Morgan Securities Ltd.

Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc Nordea Markets

(Division af Nordea Bank Danmark A/S)

Resumé

Dette resumé bør læses som en introduktion til Prospektet og i sammenhæng med de mere detaljerede oplysninger, som fremgår andetsteds i Prospektet, herunder Selskabets Reviderede Årsregnskaber for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 samt Selskabets Ureviderede Halvårsregnskaber for 1. halvår 2010 og 1. halvår 2009, som fremgår andetsteds heri, og som er reviewet af de uafhængige revisorer Xxxxx & Xxxxx. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør Prospektet i sin helhed tages i betragtning. Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af visse forhold, investor bør overveje i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret andetsteds i dette Prospekt, jf. “Ordlisten”.

Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.

Selskabet, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan falde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet.

Generel oversigt

Selskabet designer, fremstiller, markedsfører og distribuerer håndforarbejdede og moderne smykker fremstillet af ædle materialer — fortrinsvis sterlingsølv, guld, ædel- og halvædelsten samt Murano-glas. Pr. 30. juni 2010 solgtes Selskabets smykker i 47 lande fordelt på seks kontinenter gennem ca. 10.000 forhandlere. USA er Selskabets største marked og udgjorde 40,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. De øvrige store markeder, Storbritannien, Australien og Tyskland, tegnede sig for henholdsvis 13,2%, 12,5% og 11,8% af omsætningen i 1. halvår 2010.

Det er Selskabets opfattelse, at PANDORA-brandet er et af de vigtigste aktiver. Brandets DNA er summen af Selskabets kerneværdier — Affordable Luxury, Contemporary Design og Personal Storytelling — elementer som går igen i alle kollektioner. “Create & Combine” konceptet er indarbejdet i smykkekollektionerne og giver mulighed for at skabe personlige smykker ved at tilføje og kombinere produkter på nye måder og således skabe et unikt produkt til hver enkelt kunde. Da mange af smykkerne kan kombineres med hinanden, tilskyndes kunderne til at købe individuelle produkter eller produktsammensætninger for derved at mindes særlige øjeblikke og begivenheder i deres liv. Muligheden for at kombinere Selskabets smykker betyder, at kunderne kan købe det antal produkter, som deres økonomi tillader dem på et givent tidspunkt og fuldende deres individuelle smykkesamling med tiden og udvikle den i forhold til skiftende smag og økonomi.

Selskabets målgruppe er kvinder mellem 25 og 50 år. Selskabets sortiment omfatter fem kollektioner: Moments, Stories, Compose, LovePods og Liquid Silver, som hver især tilbyder kunderne at kombinere produkter og skabe unikke og personlige sammensætninger. Selskabets kerneprodukt, som indgår i Moments kollektionen, er charm- armbånd fremstillet af sterlingsølv eller guld kombineret med charms fremstillet af forskellige ædle materialer. Disse tegnede sig i alt for henholdsvis 89,2% og 86,2% af omsætningen i regnskabsåret 2009 og 1. halvår 2010. Udover charm-armbånd og charms omfatter Selskabets kollektioner andre smykker, som f.eks. ringe, armbånd, halskæder, vedhæng og øreringe. Gennem anvendelse af ædle materialer og håndforarbejdning tilstræber Selskabet at skabe smykker af høj kvalitet.

I de kommende år forventer Selskabet at udvide sit smykkesortiment og udvikle et begrænset udvalg af andre produkter, herunder PANDORA-brandede ure og solbriller. Gennem denne udvikling tilstræbes at styrke og udbygge Selskabets brand, samtidig med at Selskabet får mulighed for at udvide omsætningsgrundlaget og øger udnyttelsen af salgsarealet hos forhandlerne.

Selskabet driver en vertikalt integreret forretningsmodel fra design over intern produktion til distribution af dets smykker. Selskabets egne designere i Danmark skaber PANDORAs designs og udvider løbende sortimentet. Selskabet fremstiller næsten alle smykker på produktionsanlæg i Gemopolis, et industrikvarter for smykkeproduktion i udkanten af Bangkok i Thailand. Herfra distribueres produkterne til forhandlerne, fortrinsvis gennem Selskabets distributionsselskaber (direkte distribution), men også via distributører.

Selskabets produkter sælges til kunderne gennem ca. 10.000 forhandlere, herunder pr. 30. juni 2010 2.452 PANDORA-brandede forhandlere, bestående af 262 Konceptbutikker (hvoraf Selskabet driver 47 selv), 725 Shop- in-shops (hvoraf Selskabet driver 23 selv) samt 1.465 Guld-forhandlere. Pr. denne dato udbydes Selskabets produkter også gennem 2.217 Sølv-forhandlere og 5.253 Hvid-forhandlere samt gennem såkaldte travel retail- butikker, herunder salg hos forskellige internationale luftfartsselskaber og ombord på krydstogtskibe.

Styrker & strategi

Væsentlige styrker

Det er Selskabets opfattelse, at dets konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter:

• Attraktiv positionering og branchedynamik. Selskabet er verdens tredjestørste smykkebrand målt på estimeret detailomsætning i 2009. Selskabet har opbygget en international position samt en stigende kendskabsgrad til brandet på sine hovedmarkeder. Det globale marked for ægte smykker har en værdi af USD 145 mia. (målt på estimeret detailomsætning i 2009). Selvom markedet hovedsageligt udgøres af ikke- brandede smykker, har det i de senere år i stigende grad bevæget sig mod branding, især i Affordable Luxury- segmentet, som er det segment, Selskabet opererer i. Det er Selskabets opfattelse, at det er godt positioneret til at drage fordel af denne tendens som følge af styrken i dets brand og sortiment.

• Et succesfuldt smykkekoncept. Selskabet tilbyder et univers af håndforarbejdede, moderne smykker i ædle materialer med en række attraktive karakteristika bl.a. i form af et tidløst design, høj kvalitet til tilgængelige priser samt, for Selskabets charm-armbånd, en patenteret funktionalitet. Alle Selskabets smykker er baseret på PANDORA-brandets DNA, herunder Selskabets “Create & Combine” koncept, der muliggør, at Selskabets kunder over tid kan sammensætte et personligt charm-armbånd eller en hel samling af Selskabets smykker. Denne egenskab giver samtidig Selskabets forhandlere mulighed for en øget kundestrøm, hvorfor Selskabet appellerer til såvel forhandlere som kunder.

• Bred geografisk veldiversificeret tilstedeværelse og dokumenteret evne til at etablere sig på nye markeder. Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt i 47 lande på seks kontinenter via forskellige salgskanaler gennem ca. 10.000 forhandlere. Før 2000 solgte Selskabet kun produkter i Danmark, men inden for det seneste årti har Selskabet etableret sig på en række nye markeder og har således vist, at det evner at etablere sig på nye markeder. Især har Selskabet udviklet en stærk position på sine hovedmarkeder i USA, Australien, Tyskland og Storbritannien, siden det i henholdsvis 2003, 2004 og 2005 lancerede sine produkter på disse markeder. I regnskabsåret 2009 blev henholdsvis 45,0%, 34,9% og 20,1% af Selskabets omsætning genereret i Nord- og Sydamerika, Europa og Asien/Stillehavsområdet (henholdsvis 46,0%, 40,2% og 13,8% i 1. halvår 2010).

• Vertikalt integreret forretningsmodel. I de senere år har Selskabet udviklet en vertikalt integreret forretningsmodel, der spænder fra design over intern produktion til distribution. Dette er sket i en periode med stærk organisk vækst i Selskabets virksomhed samtidig med, at man har fastholdt den høje kvalitet i Selskabets produkter og produktionsprocesser. Selskabets designere i Danmark skaber Selskabets designs og søger løbende at udvide smykkesortimentet. Selskabet har mere end 20 års erfaring med produktion af smykker i Thailand, hvor det drager fordel af landets mangeårige tradition for fremstilling af håndforarbejdede smykker, tilgængeligheden af dygtig og erfaren arbejdskraft samt en omkostningseffektiv lokal produktion. Derudover drager Selskabet fordel af sine standardiserede fremstillingsprocesser på sine tre moderne produktionsanlæg, som har skabt en effektiv ordredrevet produktion med en leveringstid på seks til otte uger. Selskabet har øget andelen af direkte distribution til salgskanalerne betydeligt. Denne udgjorde således 92,6% af Selskabets samlede omsætning i 1. halvår 2010. I dag distribuerer Selskabet sine produkter direkte til alle sine hovedmarkeder, mens det benytter distributører på strategisk udvalgte vækstmarkeder. Udviklingen af denne forretningsmodel samt Selskabets begrænsede portefølje af egne butikker har medført, at Selskabet har opnået en større andel af den totale omsætning af detailsalget af dets produkter sammenlignet med den andel, Selskabet opnår, når det sælger gennem distributører. Dette understøtter de høje overskudsgrader, Selskabet har været i stand til at opnå.

• Stærk finansiel udvikling. Selskabet har oplevet en voldsom vækst i de senere år og har øget produktionsomfanget fra 3 mio. SKU i regnskabsåret 2004 til mere end 42 mio. SKU i regnskabsåret 2009. Selskabet har i løbet af de regnskabsperioder, der beskrives i dette Prospekt, haft en stærk finansiel udvikling med vækst i såvel omsætning som marginer, drevet af en kombination af stærk organisk vækst og væsentlige strukturelle ændringer. Koncernomsætningen steg fra DKK 1.904 mio. i 2008 (12 måneder justeret) til DKK 3.461 mio. i regnskabsåret 2009 (en stigning på 81,7%). EBITDA steg fra DKK 778 mio. til DKK 1.572 mio. (en stigning på 102,0%) og driftsresultatet steg fra DKK 738 mio. til DKK 1.424 mio. (en stigning på 92,9%). Koncernomsætningen steg fra DKK 1.262 mio. i 1. halvår 2009 til DKK 2.581 mio. i 1. halvår 2010 (en stigning på 104,5%). EBITDA steg fra DKK 654 mio. til DKK 1.020 mio. (en stigning på 56,0%) og driftsresultatet steg fra DKK 632 mio. til DKK 892 mio. (en stigning på 41,1%). Selskabets EBITDA-margin var på henholdsvis 39,5% i 1. halvår 2010, 45,4% i regnskabsåret 2009 og 40,9% i 2008 (12 måneder justeret) samt 40,2% i regnskabsåret 2008. Selskabets cash conversion ratio var på henholdsvis 65,7% i 1. halvår 2010, 113,8% i regnskabsåret 2009 og 160,6% i regnskabsåret 2008.

Som følge af væsentlige strukturelle ændringer gennemført siden Akkvisitionerne i marts 2008 er en sammenligning mellem efterfølgende eller tilsvarende perioder ikke nødvendigvis retvisende, og resultatet heraf kan således ikke anvendes som retningsgivende for fremtidige resultater, jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Begivenheder der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater”.

• Effektiv ledelsesstruktur gearet til vækst. Selskabets ledelse består både af personer med mangeårig erfaring fra PANDORA og personer med væsentlig erfaring fra andre virksomheder og brancher. Efter Akkvisitionerne i marts 2008 har ledelsen været med til at skabe den stærke vækst i Selskabet, og ledelsen har spillet en væsentlig rolle i transformationen af Selskabet fra hovedsageligt at være en produktions- og eksportorienteret virksomhed til at være en vertikalt integreret virksomhed. Selskabets ledelsesstruktur består af direktionen og andre ledelses- og supportfunktioner i Danmark samt lokal ledelse og kompetencecentre på Selskabets markeder. Det er Selskabets opfattelse, at denne struktur gør det muligt for Selskabet at udøve centraliseret kontrol, som gør Selskabet i stand til at forfølge sine globale strategier, samtidig med at Selskabet drager fordel af lokal iværksætterånd, fleksibilitet og knowhow på sine markeder.

Forretningsstrategi

Selskabets langsigtede vision er at blive verdens mest anerkendte smykkebrand. For at opnå denne vision har Selskabet defineret følgende strategiske tiltag på kort og mellemlangt sigt:

• Fokus på PANDORA-brandede salgskanaler. Selskabet har til hensigt at øge antallet af PANDORA-brandede forhandlere på udvalgte markeder for derved i fremtiden at generere en væsentligt større andel af Selskabets omsætning fra PANDORA-brandede salgskanaler. PANDORA-brandede salgskanaler gør det muligt for Selskabet at styrke opfattelsen af Selskabets brand i detailleddet og præsentere et bredere sortiment i forhold til Selskabets øvrige forhandlere. Selskabet planlægger at øge antallet af PANDORA-brandede forhandlere ved at åbne nye Konceptbutikker og Shop-in-shops gennem franchise- og andre samarbejdsaftaler samt gennem drift af et begrænset antal egne butikker. Derudover planlægger Selskabet fortsat at tilskynde til opgradering af eksisterende forhandlere for at øge antallet af Guld-forhandlere og Shop-in-shops.

• Udnyttelse af Selskabets sortiment. I de senere år har Selskabet udvidet sit smykkesortiment væsentligt, herunder ved at lancere Compose, LovePods og Liquid Silver kollektionerne i henholdsvis 2007, 2008 og 2009. Selskabet forventer i de kommende år at udnytte potentialet i disse kollektioner såvel som potentialet i Moments og Stories kollektionerne på både eksisterende og nye markeder. Dette skal ske ved et stærkt fokus på markedsføring og salgseksekvering. Selskabet planlægger samtidig at forny smykkesortimentet samt at udvide sit eksisterende sortiment med et begrænset udvalg af produkter uden for smykkekategorien i tæt overensstemmelse med brandets DNA. Gennem denne udvikling tilstræber Selskabet at styrke og udbygge sit brand, øge omsætningsgrundlaget og optimere udnyttelsen af salgsarealet hos forhandlerne.

• Skræddersyet tilgang til nye geografiske markeder. Selskabet ønsker fortsat at etablere sig på nye geografiske markeder samt at udvide sin position på de af Selskabets eksisterende markeder, hvor Selskabet i dag kun har få eller ingen aktiviteter. Selskabet ser et potentiale for sine produkter på veletablerede europæiske markeder for luksusvarer som f.eks. Frankrig og Italien, hvor markedet for ægte smykker anslås at udgøre henholdsvis USD 4,5 mia. og USD 6,9 mia. i 2009. Derudover ser Selskabet et potentiale på vækstmarkeder som f.eks. BRIK-landene (Brasilien, Rusland, Indien og Kina), hvor markedet for ægte smykker anslås at udgøre henholdsvis USD 2,3 mia., USD 3,0 mia., USD 13,0 mia. og USD 13,8 mia. i 2009. Selskabet etablerede sig i Frankrig og Brasilien i henholdsvis 2008 og 2009 gennem distributører og på det italienske marked i sommeren 2010 gennem direkte distribution. Selskabet forventer at etablere sig på det russiske og kinesiske marked i efteråret eller vinteren 2010 og det indiske marked i 2011 eller senere. Baseret på Selskabets mangeårige erfaring med etablering i 47 lande vælger Selskabet for hvert nyt marked en specifik strategi for etablering, der er tilpasset lokale markedskarakteristika, med henblik på at optimere salget, opnå hurtig indtrængning og sikre en konsekvent positionering af brandet. På de veletablerede markeder forventer Selskabet fortrinsvis at etablere og udvikle sin position gennem eksisterende forhandlere. Selskabet forventer at fokusere mere på lancering af PANDORA-brandede forhandlere (franchise og egne butikker) på vækstmarkeder.

• Implementering af global markedsføring. Selskabet følger en global brandstrategi og fokuserer på at skabe et konsistent udtryk på tværs af alle kommunikationskanaler og markeder. For yderligere at styrke sit brand forventer Selskabet at anvende en høj encifret procentandel af sin omsætning i en bestemt periode til markedsføring (markedsføringsomkostningerne svarede i 1. halvår 2010 til 9,5% af den samlede omsætning). Dette suppleres af yderligere markedsføringstiltag fra Selskabets distributørers og forhandleres side (ifølge Selskabets distributions- og franchiseaftaler skal en vis del af omsætningen bruges på markedsføring).

Derudover har Selskabet til hensigt fortsat at udnytte internettet til at fremme kendskabet til dets brand og tiltrække og fastholde kunder ved at skabe kundeloyalitet, herunder gennem Selskabets PANDORA-Klub. På mellemlangt sigt forventer Selskabet at opbygge en online-salgsplatform for yderligere at styrke kendskabet til brandet samt maksimere kundekontakten og skabe potentiale for yderligere omsætningsmuligheder.

Risikofaktorer

En investering i aktier som f.eks. de Udbudte Aktier indebærer en høj økonomisk risiko. Investering i de Udbudte Aktier indebærer risici, herunder risici forbundet med Selskabets branche, Selskabets virksomhed og Udbuddet, som bør overvejes, inden der træffes en beslutning om at købe de Udbudte Aktier. Nogle af de væsentligste risici, Selskabets virksomhed og branche er udsat for, er bl.a.:

• Styrken af Selskabets brand er afgørende for Selskabets succes. Hvis det ikke fortsat lykkes Selskabet at bevare og udvikle sit brand, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Selskabet er afhængig af indtægter fra salg af sine charm-armbånd og charms.

• Såfremt Selskabet ikke evner at reagere i tide på ændringer i forbrugerefterspørgslen og tendenser i markedet, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Ændringer i eller en fortsat forringelse af de økonomiske forhold, især på Selskabets hovedmarkeder, kan påvirke forbrugernes køb af luksusprægede varer, herunder Selskabets produkter, og kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Udsving i prisen eller mangel på råvarer, som Selskabet anvender i sine produkter, kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Såfremt Selskabet ikke evner at styre den betydelige vækst og de nylige strukturelle ændringer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Såfremt Selskabet ikke evner at gennemføre sine vækststrategier, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Konkurrencen på de markeder, hvor Selskabet opererer, er intens, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Selskabets virksomhed og driftsresultat afhænger af, i hvor høj grad Selskabet er i stand til fortsat at importere råvarer til, fremstille produkter i og eksportere fra Thailand.

• På grund af de betydelige internationale aspekter af Selskabets virksomhed kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat, hvis forskellige offentlige myndigheder stiller spørgsmålstegn ved Selskabets koncerninterne transfer pricing-politik og fremsætter ændrede krav vedrørende beskatningen af Selskabets overskud eller ændrer lokale skatteregler og fortolkningen af skatteregler.

• Selskabet drager fordel af visse indrømmelser tildelt af det thailandske Board of Investment samt af midlertidig suspension af amerikanske importafgifter på thailandske varer. Udløb eller tilbagekaldelse af en eller alle disse kan medføre en kraftig stigning i Selskabets skatteomkostninger, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Koncentrationen af en væsentlig del af branchens salg inden for forholdsvis korte salgsperioder i løbet af året betyder, at Selskabets udvikling er underlagt markante periodevise udsving, som kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Såfremt Selskabet ikke fortsat evner at tilpasse dets interne systemer, herunder interne kontroller og procedurer for regnskabsaflæggelse, som følge af stigende kompleksitet i virksomheden, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Selskabet er afhængig af visse nøglemedarbejdere. Hvis de forlader Selskabet eller bliver ude af stand til eller ikke ønsker at udfylde deres funktioner, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Udsving i valutakurser og rentesatser kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Såfremt Selskabet ikke evner at beskytte sine immaterielle rettigheder i tilstrækkeligt omfang, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• De fremadrettede regnskabsoplysninger indeholdt i dette Prospekt kan afvige væsentligt fra Selskabets faktiske resultater.

• Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som, hvis de får negativt udfald for Selskabet, kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, og Selskabet vil fortsat være eksponeret for sådanne sager i fremtiden.

• Manglende overholdelse eller gennemførelse af Selskabets CSR-politik kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

• Den Sælgende Aktionær vil fortsat være en betydelig aktionær i Selskabet og kan kontrollere eller på anden måde påvirke vigtige skridt, Selskabet tager.

Herudover er der visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan få negativ indvirkning på de Udbudte Aktiers værdi.

• De Udbudte Aktier har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer.

• Offentligt salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i markedskursen på Aktierne.

• Aktionærers ejerandel i Selskabet vil kunne udvandes som følge af fremtidige udstedelser af Aktier, hvilket kan reducere investors indflydelse på forhold, der afgøres ved afstemning blandt aktionærerne.

• Forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af aktiebeholdninger eller værdien af udbetalt udbytte.

Afsnittet “Risikofaktorer” indeholder yderligere oplysninger om disse risici.

Selskabsoplysninger

Selskabets hovedkontor er beliggende Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx. Selskabets telefonnummer er 00 00 00 00.

RESUMÉ AF REGNSKABS- OG DRIFTSMÆSSIGE OPLYSNINGER

	1. halvår	1. halvår
D––K–K––m–io–.–	–––20–1–0–––	–––2–00–9–––	–––2–00–9–––

Nedenstående resume af regnskabsoplysninger er uddraget fra (i) de Reviderede Årsregnskaber for regnskabsårene 2009 og 2008 og (ii) de Ureviderede Halvårsregnskaber for 1. halvår 2010 og 2009. De Reviderede Årsregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. De Ureviderede Halvårsregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med International Accounting Standard 34 (“IAS 34”). De Reviderede Årsregnskaber er revideret og de Ureviderede Halvårsregnskaber er reviewet af Selskabets eksterne revisorer, Ernst & Young. Nedenstående resumé af driftsmæssige oplysninger er uddraget fra Selskabets løbende optegnelser og driftssystemer. Investorerne bør læse nedenstående oplysninger sammen med de Reviderede Årsregnskaber og de Ureviderede Halvårsregnskaber med noter, der er medtaget i dette Prospekt, samt afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber”.

2008

(2)

––––––––

Resultatopgørelsen:
Omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262	3.461	1.658
Vareforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-775	-412	-1.073	-647

Xxxxxxxxx og tab fra råvarekontrakter(1) . . . . . . . . . . . . . . — 62 83 -19

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Bruttoresultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.806 912 2.471 992

–––– ––– –––– –––

Resultat af primær drift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	892 37	632 30	1.424 79	633 23
Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –	––– -111 – ––––	––– -131 – ––––	––– -314 – ––––	––– -240 ––––
Resultat før skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Skatteomkostning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –	818 ––– -147 – ––––	531 –––– -84 – –––	1.189 ––– -184 – ––––	416 ––– -110 ––––
Periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –	671 ––––––– –	447 ––––––– –	1.005 ––––––– –	306 –––––––
Periodens resultat kan henføres til Aktionærer i PANDORA A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	649	447	970	306
Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22	—	35	—

Distributionsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -644 -216 -743 -290 Administrationsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -270 -64 -304 -69–––– ––––– –––– –––––

(1) Omfatter for alle perioder før 1. halvår 2010 realiserede og urealiserede gevinster og tab fra råvarekontrakter. I 1. halvår 2009, regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008 har Selskabet haft realiserede gevinster og tab på henholdsvis DKK 18 mio., DKK 64 mio. og DKK 0 mio. samt urealiserede gevinster og tab på henholdsvis DKK 44 mio., DKK 19 mio. og DKK -19 mio. Fra 1. januar 2010 har Selskabet indregnet urealiserede gevinster og tab samt visse realiserede gevinster og tab vedrørende hedging under anden totalindkomst. Ligeledes fra 1. januar 2010 er realiserede gevinster og tab samt urealiserede og realiserede gevinster og tab frigivet fra anden totalindkomst ved salg af det sikrede varelager indregnet i resultatopgørelsen under vareforbrug, jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne — Udsving i omkostninger til råvarer”. Der henvises til Selskabets Ureviderede Halvårsregnskaber i “Regnskabsoplysninger” andetsteds i Prospektet for en beskrivelse af Selskabets anvendte regnskabspraksis.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

			Pr.	Pr.
	Pr. 30. juni	Pr. 30. juni	31. december	31. december
D––K–K––m–io–.– Balancen:	–––2–0–10–––	–––2–00–9–––	–––––20–0–9–––	––––2–0–0–8 –––
Langfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4.957	3.416	3.838	3.435
Kortfristede aktiver i alt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 2.044 –––––	––– 1.275 –––––	––– 1.978 –––––	–––––847 –––
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender(1) . . .	–––––178 –––	–––––680 –––	–––––824 –––	–––––305 –––
Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7.001 ––––––––	4.691 ––––––––	5.816 ––––––––	4.282 ––––––––
Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	622	—	197	—
Egenkapital i alt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.996	899	1.648	427
Langfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.413	3.201	3.267	3.281
Kortfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 1.592 –––––	–––– 591 ––––	–––– 900 ––––	–––––573 –––
Passiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7.001 ––––––––	4.691 ––––––––	5.816 ––––––––	4.282 ––––––––
(1) Omfattet af kortfristede aktiver i alt.

1. halvår 1. halvår

D––K–K––m–io–.– –––2–01–0––– –––2–0–0–9 –– –––2–0–0–9––

2008

(1)

––––––––

Pengestrømsopgørelsen:
Pengestrømme fra driftsaktiviteten, netto . . . . . . . . . . . .	316	556	1.066	393
Pengestrømme fra investeringsaktiviteten, netto. . . . . . .	-151	-26	-207	-2.972
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten, netto . . . . . .	–––– -863 ––––	–––– -157 ––––	–––– -343 ––––	––– 2.883 –––––
Periodens ændring i likvider, netto . . . . . . . . . . . . . . .	-698 ––––––––	373 ––––––––	516 ––––––––	304 ––––––––
(1) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

1. halvår 1. halvår

–––2–01–0––– –––2–0–0–9 –– –––2–0–0–9––

2008

(10)

––––––––

Øvrige finansielle og driftsmæssige oplysninger: Finansielle oplysninger:
Bruttomargin (%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	70,0	72,3	71,4	59,8
EBITDA(1) (DKK mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.020	654	1.572	666
EBITDA-margin(1) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	39,5	51,8	45,4	40,2
Overskudsgrad (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34,6	50,1	41,1	38,2
Resultat pr. aktie(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	543	894	1.939	612
Cash conversion ratio(3) (%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	65,7	140,5	113,8	160,6
Egenkapitalandel (soliditetsgrad)(4) (%) . . . . . . . . . . . . .	42,8	19,2	28,3	10,0
Afkastningsgrad(5) (%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	31,1	—	37,5	20,3
Nettogæld/EBITDA(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Driftsmæssige oplysninger:	1,0	—	1,4	4,0
Producerede produkter (tusind SKU(7)). . . . . . . . . . . . . .	28.886	16.525	42.045	24.535
Solgte produkter(8) (tusind SKU(7)) . . . . . . . . . . . . . . . . .	23.444	16.449	41.412	23.903
Fuldtidsansatte(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.892	1.710	2.337	1.288

(1) EBITDA er et resultatmål, der ikke er defineret i IFRS. Selskabet definerer EBITDA som resultat før renter, selskabsskat, af- og nedskrivninger og omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet præsenterer EBITDA som et supplerende resultatmål, fordi Selskabet vurderer, at det letter sammenligningen af driftsresultaterne mellem perioder, fordi forskelle mellem perioderne som følge af ændringer i kapitalstruktur, skatteforhold (f.eks. virkningen på de enkelte perioder eller dattervirksomheder af ændringer i effektive skatteprocenter eller negative nettoresultater) samt langfristede aktivers alder og de dermed forbundne afskrivningsomkostninger udelades. EBITDA bør ikke vurderes alene eller som erstatning for resultat af primær drift eller periodens resultat eller andre resultatopgørelses- eller pengestrømsposter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som et mål for Selskabets indtjening eller likviditet. EBITDA tager ikke højde for Selskabets betalingsforpligtelser på gæld og andre forpligtelser, herunder anlægsinvesteringer, og er således ikke nødvendigvis en indikation af beløb, der måtte være til fri rådighed. Endvidere er EBITDA, som præsenteret i Prospektet, muligvis ikke sammenlignelig med andre selskabers mål med lignende betegnelse på grund af forskelle i opgørelsen deraf, jf. afsnittet “Udvalgte regnskabsoplysninger” for en afstemning af EBITDA til resultat af primær drift.

(2) Beregnet som periodens resultat, der tilfalder moderselskabets aktionærer, divideret med det vægtede gennemsnitlige antal udestående ordinære aktier i perioden.

(3) Defineret som fri pengestrøm divideret med årets resultat, hvor fri pengestrøm defineres som nettopengestrømme fra driftsaktivitet korrigeret for modtagne og betalte renter med fradrag af pengestrømme fra investeringsaktivitet korrigeret for akkvisitioner af datterselskaber.

(4) Defineret som egenkapital i alt divideret med aktiver i alt.

(5) Beregnet som EBIT divideret med investeret kapital ved periodens slutning. Investeret kapital defineres af Selskabet som aktiver i alt fratrukket kortfristede indeståender og ikke-rentebærende gæld (hensættelser, udskudt skatteforpligtelse, indlån, gæld til moderselskabet, leverandørgæld, skyldig skat og anden gæld).

(6) Defineret som nettogæld (defineret som banklån, det ansvarlige lån fra moderselskabet (før indfrielsen i februar 2010), realkreditlån og øvrige kortfristede rentebærende lån og gæld fratrukket likvide beholdninger og kortfristede indeståender) divideret med EBITDA.

(7) SKU (Stock Keeping Unit) betegner et smykke, der kan købes separat. F.eks. tæller et par øreringe eller en enkel charm som én SKU.

(8) Dette inkluderer erstatning af defekte produkter leveret til kunder.

(9) Gennemsnitligt antal medarbejdere omregnet til fuldtidsstillinger i løbet af den pågældende periode.

(10) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

OVERSIGT OVER UDBUDDET

Udsteder PANDORA A/S er et aktieselskab registreret i henhold til dansk ret

med hjemsted på adressen Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx.

Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Der udbydes i alt op til 47.981.480 stk. Udbudte Aktier i forbindelse

med Udbuddet, ekskl. aktier i forbindelse med Overallokeringsretten. Selskabet udbyder op til 3.428.571 stk. Nye Aktier og den Sælgende Aktionær udbyder 44.552.909 stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Det præcise antal Udbudte Aktier, der udbydes, forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 5. oktober 2010 kl. 8.00 (dansk tid).

Udbuddet består af: (i) et offentligt udbud i Danmark, (ii) en privatplacering i USA til personer, der er “qualified institutional buyers” eller “QIBs” (som defineret i Rule 144A i henhold til U.S. Securities Act) i medfør af Rule 144A eller en anden gældende fritagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act og

(iii) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden. Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act.

I forbindelse med Selskabets erhvervelse af minoritetsinteresserne i distributionsselskaberne Ad Astra Holding Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE har sælgerne accepteret at investere en del af provenuet fra det pågældende salg (ca. DKK 137 mio.) i Nye Aktier, og Selskabet vil tildele de Nye Aktier til Sælgerne i Udbuddet, jf. afsnittet “Anvendelse af provenu”.

Sælgende Aktionær Prometheus Invest ApS, et dansk anpartsselskab med hovedkontor på

adressen Xxxxx Xxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx X. Efter gennemførelse af Udbuddet vil den Sælgende Aktionær eje 62,6% af Selskabets Aktier, hvis Overallokeringsretten ikke udnyttes, og hvis (i) Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudsintervallet og (ii) alle udestående Warrants udnyttes i forbindelse med Udbuddet, og indehaverne af Warrants sælger 35% af de Aktier, som modtages i forbindelse med udnyttelsen af de pågældende Warrants, til den Sælgende Aktionær i forbindelse med Udbuddet som beskrevet i afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Incitamentsprogrammer — Warrantprogram.” Hvis Overallokeringsretten udnyttes og de øvrige ovenfor nævnte forudsætninger er tilstede, vil den Sælgende Aktionær eje 57,5% af Selskabets Aktier efter gennemførelse af Udbuddet.

Visse medlemmer af Selskabets bestyrelse, direktion og nøglemedarbejdere er direkte eller indirekte aktionærer i den Sælgende Aktionær og vil modtage provenu gennem salget af de Eksisterende Udbudte Aktier, jf. afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter”. Endvidere forventes det, at indehaverne af Warrants (herunder medlemmer af bestyrelsen, direktionen og visse nøglemedarbejdere) vil sælge 35% af Aktierne modtaget af indehaverne af Warrants ved udnyttelse af Warrants til den Sælgende Aktionær til Udbudskursen i forbindelse med Udbuddet primært til at dække skattemæssige forpligtelser som følge af deres udnyttelse af Warrants, jf. afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Incitamentsprogrammer — Warrantprogram”.

Udbudskurs Udbudskursen forventes på nuværende tidspunkt at være mellem DKK

175 og DKK 225 pr. Udbudt Aktie (“Udbudskursintervallet”). Udbudskursen forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 5. oktober 2010 kl. 8.00 (dansk tid).

Aktielånsaftaftaler vedrørende levering af Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med afvikling og afregning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Den Sælgende Aktionær har aftalt med Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners, at den Sælgende Aktionær vil stille op til

10.111.507 stk. Aktier til rådighed med henblik på levering af Udbudte Aktier til investorer i forbindelse med afvikling og afregning af de Udbudte Aktier og Overallokeringsretten.

Overallokeringsret Den Sælgende Aktionær har på vegne af Emissionsbankerne givet Joint

Global Coordinators en ret til at købe op til 6.682.936 stk. Aktier til Udbudskursen, som kan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller “short” positions i forbindelse med Udbuddet, jf. afsnittet “Fordelingsplan”.

Antal Aktier efter Udbuddet . . . . . . . . 130.286.116 stk. Aktier, forudsat at alle Warrants udnyttes i forbindelse

med Udbuddet, og at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudsintervallet.

Udbudsperiode Udbudsperioden løber fra og med den 23. september 2010 og udløber

senest den 4. oktober 2010 kl. 17.00 (dansk tid). Udbuddet kan lukkes før den 4. oktober 2010. Hel eller delvis lukning af Udbuddet vil dog tidligst finde sted den 28. september kl. 00.01 (dansk tid). Hvis Udbuddet lukkes helt eller delvist før den 4. oktober 2010, fremrykkes første handels- og officielle noteringsdato samt datoen for betaling og afvikling tilsvarende. Udbudsperioden for ordrer til og med en kursværdi på DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen.

Lock-up Selskabet har indgået aftale med Joint Global Coordinators om, at det

i en periode på 180 dage fra første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne, undtagen som anført nedenfor, ikke uden Joint Global Coordinators’ forudgående skriftlige samtykke vil (i) udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at udstede eller sælge, sælge nogen option eller kontrakt om køb, købe nogen option eller kontrakt om salg, tildele nogen option, ret eller warrant til at købe, udlåne eller på anden måde, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde (eller offentliggøre en sådan disposition), nogen Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes til eller ombyttes med Aktier eller (ii) indgå nogen swap eller anden disposition, der helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser i forbindelse med ejerskab af Aktierne, uanset om sådanne transaktioner beskrevet under

(i) eller (ii) afregnes ved levering af Aktier eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde eller (iii) fremsætte forslag til sine aktionærer om at iværksætte noget af ovenstående.

Foranstående gælder ikke ved (i) salg af de Nye Aktier i Udbuddet eller

(ii) udstedelse af Aktier som følge af udnyttelse af Warrants, der er udestående pr. prospektdatoen, jf. afsnittet “Ledelse og medarbejdere

— Incitamentsprogrammer — Warrantprogram”.

Den Sælgende Aktionær har indgået aftale med Joint Global Coordinators om, at den i en periode på 360 dage fra første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne, undtagen som anført nedenfor, ikke uden Joint Global Coordinators’ forudgående skriftlige samtykke vil (i) udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at sælge, sælge nogen option eller kontrakt om køb, købe nogen option eller kontrakt om salg, tildele nogen option, ret eller warrant til at købe, udlåne eller på anden måde, direkte eller indirekte, overdrage eller afhænde (eller

offentliggøre en sådan disposition) nogen Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes til eller ombyttes med Aktier eller (ii) indgå nogen swap eller anden disposition, der helt eller delvist overdrager nogen af de økonomiske konsekvenser i forbindelse med ejerskab af Aktierne, uanset om sådanne transaktioner beskrevet under

(i) eller (ii) afregnes ved aflevering af Aktierne eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller (iii) fremsende forslag til Selskabets aktionærer om at iværksætte noget af ovenstående. Foranstående gælder ikke (i) salg af de Eksisterende Udbudte Aktier i Udbuddet, (ii) lån af Aktier i henhold til Aktielånsaftalerne (jf. “Udbuddet — Aktielånsaftaler”) eller (iii) overdragelse af Aktier til de direkte eller indirekte eksisterende aktionærer i den Sælgende Aktionær i forbindelse med eller som følge af eventuel udbytte- eller anden udlodning eller eventuel likvidation, opløsning, omstrukturering eller anden lignende begivenhed, der påvirker den Sælgende Aktionær eller nogen af dennes tilknyttede virksomheder, forudsat at de aktionærer i den Sælgende Aktionær, der modtager Aktierne som del af en sådan udlodning eller anden begivenhed, skal være underlagt ovennævnte begrænsninger, såfremt en sådan udlodning eller anden begivenhed sker i den Sælgende Aktionærs lock-up periode på 360 dage.

Desuden har medlemmerne af Selskabets bestyrelse, direktion og indehavere af Warrants som angivet i afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter” aftalt med Joint Global Coordinators at de i en periode på 720 dage fra de Udbudte Aktiers første handels- og officielle noteringsdag vil være underlagt de samme begrænsninger som den Sælgende Aktionær som anført ovenfor i forhold til (i) alle Warrants, som de måtte være direkte eller indirekte indehavere af, (ii) alle Aktier, der måtte være udstedt til dem (direkte eller indirekte) ved udnyttelse Warrants, og (iii) alle Aktier, de måtte modtage (direkte eller indirekte) efter en udbytte- eller anden udlodning af Aktier fra den Sælgende Aktionærs side, eller som følge af en eventuel likvidation, opløsning, omstrukturering eller anden lignende begivenhed, der påvirker den Sælgende Aktionær. Foranstående gælder ikke for indehavere af Warrants’ salg i forbindelse med Udbuddet til den Sælgende Aktionær af 35% af de Aktier, de modtager ved udnyttelse af de pågældende Warrants, jf. “Ledelse og medarbejdere — Incitamentsprogrammer — Warrantprogram” og “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter”. Desuden vil en overdragelse foretaget af en af disse fysiske personer være undtaget fra ovenfor anførte begrænsninger i forhold til den Sælgende Aktionær i det omfang i) det skyldes indehaverens død, ii) det skyldes, at indehaveren bliver uarbejdsdygtig eller ude af stand til at fortsætte sin ansættelse på grund af manglende erhvervsevne eller sygdom i en given periode, eller iii) det skyldes skilsmisseforhandlinger eller til fremme af et skilsmisseforlig.

Der henvises til afsnittet “Fordelingsplan”.

Notering og handel Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er

søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Første handelsdag for Aktierne forventes at være den

5. oktober 2010.

Udbytte De Udbudte Aktier har samme rettigheder som alle andre Aktier og

bærer fuld ret til udbytte efter Udbuddets gennemførelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil blive foreslået eller deklareret udbytte i et givent år, jf. afsnittene “Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen” og “Udbytte og udbyttepolitik”.

Stemmeret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hver Aktie har én stemme på generalforsamlingen, jf. afsnittet

“Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen”.

Beskatning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Der henvises til afsnittet “Beskatning” for en omtale af dansk

udbytteskat vedrørende udbytte erklæret på Selskabets Aktier og visse andre overvejelser vedrørende dansk skat og amerikansk forbundsstatsskat, der er relevante for køb og besiddelse af Aktierne.

Omkostninger forbundet med Udbuddet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De samlede udgifter i relation til Udbuddet, inden provision til Emissionsbankerne, skønnes at udgøre ca. DKK 84 mio., hvoraf DKK 62 mio. forventes afholdt af den Sælgende Aktionær, og DKK 22 mio. forventes afholdt af Selskabet.

Forudsat at (i) Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudskursintervallet, (ii) at den Sælgende Aktionær sælger det antal Eksisterende Aktier, der er angivet på forsiden af Prospektet, og (iii) at Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, skønnes de samlede omkostninger i forbindelse med Udbuddet, herunder provisioner (faste og diskretionære) til Emissionsbankerne, at udgøre ca. DKK 409 mio.

Selskabet og den Sælgende Aktionær har endvidere hver især accepteret at betale en salgsprovision til kontoførende institutter dog undtaget Emissionsbankerne svarende til 0,25% af kursen på de Udbudte Aktier, der tildeles i forbindelse med ordrer med en kursværdi på til og med DKK 3 mio. afgivet gennem de kontoførende institutter.

Overdragelsesbegrænsninger Der vil gælde visse overdragelsesbegrænsninger for de Udbudte Aktier,

jf. afsnittet “Overdragelsesbegrænsninger”.

Afregning og afvikling De Udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem VP Securities,

Euroclear og Clearstream fra den 8. oktober 2010 mod kontant betaling. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko.

ISIN/Fondskode SIN: DK0060252690

Handelssymbol “PNDORA”

Joint Global Coordinators og

Joint Bookrunners . . . . . . . . . . . . . . . .

Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities Ltd., Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc, og Nordea Markets (Division af Nordea Bank Danmark A/S).

Co-Lead Managers Carnegie Bank A/S og SEB Enskilda.

RISIKOFAKTORER

En investering i de Udbudte Aktier indebærer en væsentlig økonomisk risiko. Potentielle investorer bør omhyggeligt overveje alle oplysninger i Prospektet, herunder nedennævnte risikofaktorer, inden der træffes en beslutning om køb af de Udbudte Aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med den branche, Selskabet driver virksomhed i, samt specifikke risici i forbindelse med dets virksomhed. Hvis nogen af disse risici faktisk indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat, cash flow og finansielle stilling med en værdiforringelse af de Udbudte Aktier til følge. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet, som ligeledes kan få negativ indvirkning på de Udbudte Aktiers værdi.

De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, Selskabet står overfor. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som ledelsen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden, og som kan føre til et fald i de Udbudte Aktiers værdi, og til at hele eller en del af det investerede beløb mistes. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge.

Risici forbundet med Selskabets virksomhed og branche

Styrken af Selskabets brand er afgørende for Selskabets succes. Hvis det ikke fortsat lykkes Selskabet at bevare og udvikle sit brand, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet anser PANDORA-brandet for at være et af dets væsentligste aktiver. Selskabets virksomhed og driftsresultater påvirkes af styrken af PANDORA-brandet, herunder forbrugernes genkendelse og opfattelse af brandet. Styrken af brandet afhænger af faktorer, som f.eks. vækst, Selskabets evne til at kontrollere opfattelsen af Selskabets brand og produktdesign, de materialer, der anvendes til at fremstille produkterne, kvaliteten af Selskabets produkter, de særlige karakteristika ved og præsentationen af Selskabets produkter, samt det image, som de butikker, der sælger Selskabets produkter, og som udstiller PANDORA-brandet, har. Kommunikation til offentligheden, som f.eks. annoncering, PR og markedsføring samt virksomhedens generelle omdømme påvirker også Selskabets brand. Manglende styring af en eller flere af disse faktorer eller manglende salgsfremmende eller andre aktiviteter for at fremhæve og yderligere styrke Selskabets brand kan få negativ indvirkning på værdien og opfattelsen af brandet samt Selskabets evne til at bevare nuværende og tiltrække nye distributører, forhandlere og kunder, og kan således få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Som følge af den intense konkurrence på det marked, Selskabet opererer i, kan Selskabet, hvis det ikke lykkes Selskabet fortsat at udvikle sit brand og produkter, være ude af stand til at tiltrække tilstrækkeligt mange kunder til at kunne fortsætte væksten i virksomheden. Udviklingen, promoveringen og positioneringen af Selskabets brand afhænger i høj grad af, hvor god Selskabet er til markedsføring og merchandising, Selskabets forhold til forhandlere og eksterne distributører og Selskabets evne til at levere en sammenhængende kundeoplevelse af høj kvalitet. Selskabet kan i særdeleshed opleve en udvanding af sit brand, hvis det ikke lykkes at udvikle, promovere og positionere dets brand på en effektiv og konsekvent måde med hensyn til nye produkter eller eventuelle nye produktkategorier, som f.eks. ure og solbriller. Selskabet har i promoveringen af brandet og sine produkter haft og forventer fortsat at have væsentlige omkostninger til annoncering og andre markedsføringstiltag, herunder annoncering i magasiner og på TV, sponsorater, PR-begivenheder, outdoor markedsføring og produktion af brochurer, men der kan ikke gives sikkerhed for, at disse tiltag vil lykkes eller medføre øget salg.

En kritisk del af strategien for promovering af brandet er at fastholde kvaliteten i Selskabets produkter og den oplevelse, som kunderne har med brandet. Selskabets evne til at give kunderne en oplevelse af høj kvalitet afhænger af eksterne såvel som interne faktorer, som f.eks. om Selskabets leverandører, forhandlere og eksterne distributører er pålidelige og yder en tilstrækkelig indsats. Selskabet er afhængigt af forholdet til sine forhandlere og eksterne distributører for at sikre, at Selskabets produkter sælges i et miljø, som stemmer overens med opfattelsen af Selskabets brand. Hvis en forhandler eller ekstern distributør ikke præsenterer PANDORA- produkterne i overensstemmelse med Selskabets brands positionering eller ikke indfører og følger ensartede standarder for brandet, kan det skade opfattelsen af Selskabets brand og få negativ indvirkning på kundernes oplevelse. Såfremt Selskabet eller dets forhandlere eller eksterne distributører af den ene eller anden grund ikke evner at give kunderne en oplevelse af høj kvalitet, kan det skade Selskabets omdømme markant og få negativ indvirkning på PANDORA-brandet.

Ligeledes anvender mange konkurrenter og ikke-konkurrenter navnet “PANDORA” til at markedsføre deres egne produkter eller virksomhed, hvilket kan føre til forvirring blandt kunderne. Visse konkurrerende forhandlere af charm-armbånd og charms sælger produkter under deres eget navn, men påstår, at deres charms er kompatible med PANDORAs charm-armbånd, hvorved de kan begrænse salget af Selskabets charms og udvande Selskabets brand. Hvis Selskabet således ikke er i stand til at differentiere Selskabets produkter gennem brandgenkendelse og -opfattelse, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets evne til at sælge dets charms og andre produkter, og dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet er afhængigt af indtægter fra salg af sine charm-armbånd og charms.

Salget af charm-armbånd fremstillet af sterlingsølv eller guld samt charms fremstillet af forskellige ædle materialer tegnede sig samlet set for henholdsvis 89,2% og 86,2% af omsætningen i regnskabsåret 2009 og

1. halvår 2010. Selvom Selskabet i de seneste år har konstateret stor efterspørgsel efter sit charm-armbånd og charms, kan der ikke gives sikkerhed for, at denne efterspørgsel vil fortsætte, eller at nye charm-armbånd eller charms fortsat vil appellere til kunderne. Derudover er kundernes første reaktioner på Selskabets charm-armbånd og charms på nye markeder, som Selskabet for nylig er gået ind på, ikke nødvendigvis udtryk for, hvordan Selskabets charm-armbånd eller charms vil appellere til den lokale smag og klare sig på disse eller andre nye markeder fremover. I lyset af disse produkters betydning for Selskabets samlede omsætning vil Selskabet, hvis det måtte opleve et fald i salget af charm-armbånd og charms, sandsynligvis ikke være i stand til at opveje et sådant fald i efterspørgslen med salg af andre smykker og andre produktgrupper, uanset om Selskabet har forudset faldet eller ej. Et sådant fald kan derfor få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Såfremt Selskabet ikke evner at reagere i tide på ændringer i forbrugerefterspørgslen og tendenser i markedet, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets succes afhænger af dets evne til i tide at forudse, identificere og definere produkt- og markedstendenser samt at forudse, vurdere og i tide reagere på hastige forandringer i forbrugernes efterspørgsel. Selskabets produkter skal også appellere til et bredt udsnit af kunder, hvis præferencer kan variere væsentligt fra land til land uden at kunne forudses med sikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabets produkter fortsat vil være populære blandt kunderne, eller at Selskabet i fremtiden vil være i stand til fortsat at udvikle eftertragtede produkter eller imødekomme forbrugernes hastigt skiftende efterspørgsel. Hvis Selskabet fejlbedømmer markedet for smykker og andre produkter eller ikke forudser et skift i forbrugernes præferencer, kan Selskabet risikere at stå tilbage med store varelagre af visse produkter og gå glip af forretningsmuligheder for andre produkter. Derudover kan Selskabets brand lide skade, hvis kunderne opfatter Selskabets produkter som værende ude af trit med tidssvarende markedstendenser for smykker.

Desuden forventer Selskabet at udvide sit sortiment med andet end smykker og til at begynde med en kollektion af ure under PANDORA-brandet i efteråret 2010. Selskabet har ingen tidligere erfaring uden for smykkemarkedet, og Selskabets forsøg på at etablere sig på andre markeder kan vise sig ikke at lykkes, hvis Selskabet ikke er i stand til at overføre sin viden og erfaring om kunder og modetrends inden for smykker til andre produkter.

Ændringer i eller en fortsat forringelse af de økonomiske forhold, især på Selskabets hovedmarkeder, kan påvirke forbrugernes køb af luksusprægede varer, herunder Selskabets produkter, og kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets omsætning og driftsresultater påvirkes af globale økonomiske forhold og de specifikke økonomiske forhold på Selskabets hovedmarkeder, som f.eks. USA, Storbritannien, Australien og Tyskland. USA er Selskabets største marked og udgjorde 40,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. De øvrige store markeder, Storbritannien, Australien og Tyskland, tegnede sig for henholdsvis 13,2%, 12,5% og 11,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. Disse forhold omfatter beskæftigelsen, inflation eller deflation, den disponible realindkomst, renteniveauet, beskatning, valutakurser, udviklingen på aktiemarkedet, tilgængelighed af forbrugerkredit, graden af forbrugsgæld, forbrugertillid, forbrugernes opfattelse af de økonomiske forhold og forbrugernes vilje til at forbruge, alt sammen faktorer, som er uden for Selskabets kontrol. Økonomisk afmatning eller på anden måde usikre økonomiske udsigter for et eller flere af Selskabets hovedmarkeder, andre markeder, som det opererer på eller kommer til at operere på, eller for de globale markeder kan få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets kunders forbrugsvaner og handel, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Forbrugernes køb af luksusprægede varer som Selskabets produkter har tendens til at blive reduceret i perioder med lavkonjunktur, hvor den disponible indkomst er lavere. Hvis den nuværende økonomiske krise fortsætter eller

tiltager på Selskabets markeder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, især hvis Selskabets kunder reducerer forbruget af eller holder op med at købe luksusprægede varer. Samtidig kan Selskabet, idet det hovedsageligt udbyder produkter i Affordable Luxury- segmentet af markedet for ægte smykker, lide tab, hvis forbrugerne vælger at flytte deres luksusprægede forbrug til konkurrenter, der udbyder produkter i andre segmenter for ægte smykker. Alle ovennævnte faktorer kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Udsving i prisen eller mangel på råvarer, som Selskabet anvender i sine produkter, kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets vigtigste råvarer er sølv og guld. Selskabets køb af sølv og guld udgør tilsammen den største andel af Selskabets produktionsomkostninger, og udsving i prisen på disse råvarer kan have en væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Derudover anvender Selskabet i fremstillingen af sine smykker diamanter, andre ædel- og halvædelstene, perler og andre råmaterialer, som f.eks. Murano-glas, træ, læder og forskellige legeringer.

Udbuddet af sølv og guld på verdensmarkedet består af en blanding af ny mineproduktion og eksisterende lagre af guld- og sølvbarrer ejet af stater, offentlige og private finansielle institutioner, industrielle organisationer og private. I perioden 1. januar 2007 til 30. juni 2010 svingede prisen på udvundet sølv mellem det højeste niveau på USD 20,8 pr. ounce den 5. marts 2008 og det laveste niveau på USD 9,0 pr. ounce den 20. november 2008, mens guldprisen svingede mellem det højeste niveau på USD 1.257,4 pr. ounce den 18. juni 2010 og det laveste niveau på USD 607,4 pr. ounce den 5. januar 2007. Den gennemsnitlige daglige markedspris for udvundet sølv og guld var i regnskabsåret 2009 henholdsvis USD 14,7 og USD 974,1 pr. ounce i forhold til henholdsvis USD 15,0 og USD 872,2 pr. ounce i regnskabsåret 2008 og henholdsvis USD 13,4 og USD 697,2 pr. ounce i regnskabsåret 2007. Prisstigningerne på guld og sølv fortsatte, og den gennemsnitlige daglige markedspris var i 1. kvartal 2010 og 2. kvartal 2010 henholdsvis USD 16,9 og USD 18,3 pr. ounce for udvundet sølv, og henholdsvis USD 1.110,2 og USD 1.196,5 pr. ounce for udvundet guld, hvilket for begges vedkommende er historisk høje.

Prisen på sølv påvirkes af adskillige faktorer, herunder den tekniske udvikling, substitutionstendenser og regulering, samt særlige faktorer som industriel efterspørgsel og efterspørgsel fra smykkeindustrien, inflationsforventninger, den amerikanske dollar (den valuta, som sølv normalt noteres i) og andre valutaers relative styrke, renteniveauer, centralbankernes køb og salg, producenternes terminssalg, globale eller regionale økonomiske, politiske, lovgivningsmæssige, juridiske eller andre begivenheder, samt produktionsniveauer, produktionsomkostninger og -forstyrrelser i større sølvproducerende lande, som f.eks. Mexico og Peru. Derudover har prisen på sølv til tider været påvirket af kortvarige ændringer i udbud og efterspørgsel som følge af spekulation.

Prisen på guld påvirkes af en række faktorer, som f.eks. industriel efterspørgsel og efterspørgsel fra smykkeindustrien, statslige myndigheders udlån, køb og salg af guld, herunder centralbanker, multilaterale institutioner, som ejer guld, og anden handel for egen regning, samt salget af genbrugt guld, guldproduktionen, produktionsomkostninger og forstyrrelser i større guldproducerende lande, som f.eks. Sydafrika, USA og Australien. Derudover påvirkes prisen på guld af faktorer som følge af guldmarkedernes struktur, som f.eks. at guldmarkederne ikke er åbne samtidigt, samt til tider hurtige kortvarige ændringer i udbud og efterspørgsel som følge af spekulation. Øvrige økonomiske faktorer, der påvirker prisen på guld, omfatter strukturen i og tilliden til det globale monetære system, inflationsforventninger, den amerikanske dollar (den valuta, som guld normalt noteres i) relative styrke og tilliden til den, renteniveauer og ud- og indlånsrenter for guld, samt globale eller regionale økonomiske, politiske, lovgivningsmæssige, juridiske og andre begivenheder samt krig og politiske og andre omvæltninger.

En væsentlig del af de materialer, der anvendes i Selskabets produktion, er råvarer, som fås fra forskellige kilder. Såfremt tilgængeligheden af, Selskabets adgang til, eller omkostningen ved indkøb af visse kvalitetsråvarer, som Selskabet har behov for, påvirkes negativt (f.eks. som følge af et fald i antallet af leverandører af sådanne materialer, eller en nedgang i den samlede tilgængelighed af disse materialer på grund af manglende udbud, tab af en leveringskontrakt, øget efterspørgsel fra Selskabets konkurrenter eller svingende priser på verdensmarkedet), kan Selskabet blive tvunget til at betale mere for, eller være ude af stand til at købe, disse råvarer. For eksempel anvender Selskabet diamanter i visse af sine smykker, og størstedelen af verdens udbud af uslebne diamanter kontrolleres af et lille antal diamantminevirksomheder. Derfor kan en eventuel beslutning truffet af disse virksomheder om at begrænse udbuddet af uslebne diamanter til Selskabets leverandører markant forringe Selskabets mulighed for at købe diamanter til forretningsmæssigt forsvarlige priser, om overhovedet. Sådanne negative ændringer eller tilsvarende ændringer i udbuddet af andre råvarer kan tvinge Selskabet til at hæve

priserne eller stoppe produktionen af visse produkter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet bestræber sig på at anvende terminskontrakter for at begrænse størstedelen af Selskabets eksponering mod kortsigtede prisændringer på guld og sølv, men der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabets afdækningsstrategi vil beskytte Selskabets driftsresultat tilstrækkeligt mod virkningerne af hverken kort- eller langsigtede udsving i guld- og sølvpriser. Der findes derudover ingen afdækningsinstrumenter for mange af de øvrige råvarer, som Selskabet anvender i sine produkter. Mangel på råvarer, som Selskabet har brug for, eller prisstigninger på sådanne råvarer samtidig med, at det ikke er muligt at overføre de øgede omkostninger til kunderne, kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Såfremt Selskabet ikke evner at styre den betydelige vækst og de nylige strukturelle ændringer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets virksomhed har i de senere år realiseret stærk organisk vækst, og Selskabet har gennemført omfattende strukturelle ændringer, jf. afsnittene “Virksomhedsbeskrivelse — Historisk baggrund” og “Gennemgang af drift og regnskaber — Begivenheder, der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater”.

Gennem de senere år har strukturelle ændringer medvirket til et skift i Selskabets forretningsmodel fra hovedsageligt at være en produktions- og eksportorienteret forretningsmodel til at være en mere vertikalt integreret forretningsmodel. Disse ændringer har sammen med den betydelige organiske vækst og udvikling medført, at Selskabets virksomhed og organisation er blevet og fortsat forventes at blive væsentligt mere kompleks. Det betyder, at Selskabet hele tiden må tilpasse sig for at opfylde sin voksende virksomheds behov, hvilket kan udsætte Selskabet for en række faktorer, som kan få negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, finansielle stilling og driftsresultat. Selskabets succes afhænger især af dets evne til at:

• tilpasse Selskabets systemer, herunder interne kontroller og procedurer for regnskabsaflæggelse, jf. afsnittet “– Såfremt Selskabet ikke fortsat evner at tilpasse sine systemer, herunder interne kontroller og procedurer for regnskabsaflæggelse, som følge af stigende kompleksitet i virksomheden, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling”

• bevare og udvikle en konsekvent og stærk brandidentitet og videreudvikle Selskabets brands styrke på tværs af en voksende international organisation og et stigende antal markeder og forhandlere, særligt set i lyset af Selskabets virksomheds decentraliserede struktur, og på tværs af ekspanderende og nye produktkategorier, jf. afsnittet “– Styrken af Selskabets brand er afgørende for Selskabets succes. Såfremt det ikke lykkes Selskabet fortsat at bevare og udvikle sit brand kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling”

• øge produktionen tilstrækkeligt til at matche efterspørgslen efter Selskabets smykker eller planlagte andre produkter, enten gennem nye produktionsanlæg eller gennem aftaler om outsourcing

• købe den mængde råvarer, der kræves for at øge produktionen, til forsvarlige priser

• sikre tilstrækkelige lagerforhold, logistik og informationsteknologi og levere produkter rettidigt og effektivt

• tiltrække og fastholde en erfaren og dygtig ledelse samt andre nøglemedarbejdere.

Hvis det ikke lykkes Selskabet at opnå disse målsætninger eller håndtere andre uventede risici, kan det få væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Såfremt Selskabet ikke evner at gennemføre sine vækststrategier, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet har til hensigt fortsat at øge sin vækst på eksisterende markeder, herunder gennem opgradering af butikker, og på nye markeder. Selskabets evne til at gennemføre dette afhænger af, i hvor høj grad det er i stand til at etablere sig på nye markeder og til at forøge Selskabets markedsandel på eksisterende markeder, hvilket Selskabet kan være ude at stand til som følge af ugunstige økonomiske forhold, ændringer i forbrugerefterspørgslen eller -præferencer, mætning af markedet for Selskabets produktudbud eller andet. Selskabets ekspansion kræver desuden, at det sikrer passende og pålidelige forhandlere, herunder franchisepartnere, samt at Selskabet udvider sit eget distributionsnet eller finder nye eksterne distributører. I særdeleshed kræver det, at Selskabet er i stand til at identificere potentielle franchisepartnere med tilstrækkelig erfaring og ressourcer (økonomiske eller andre), som kan drive franchisebutikkerne effektivt. Selv hvis Selskabet er i stand til at finde egnede franchisepartnere og nye eksterne distributører på de relevante markeder, er Selskabet

muligvis ikke i stand til tidsnok eller overhovedet at indgå kommercielt acceptable aftaler med dem. Derudover kan Selskabets franchisepartnere eller øvrige forhandlere være ude af stand til at finde og sikre passende beliggenheder for deres butikker. Franchisedrift er desuden underlagt regler og tilsyn fra lokale myndigheder i mange af de jurisdiktioner, hvor Selskabet p.t. opererer, og hvor Selskabet muligvis vil operere fremover. Selskabet vil eventuelt skulle afholde yderligere omkostninger i forbindelse med overholdelse af de pågældende love og regler, som kan ændres, uden at Selskabet vil have nogen indflydelse derpå. Enhver manglende overholdelse af de pågældende love og regler kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets mulighed for franchisedrift i de pågældende jurisdiktioner. Hvis Selskabets forhandlere og distributører desuden ikke driver deres virksomhed effektivt og i henhold til de retningslinjer, Selskabet har udstukket, på etiske og kommercielt fornuftige vilkår og i overensstemmelse med gældende lovgivning, kan det få væsentlig negativ indvirkning på værdien af PANDORAs brand eller omdømme.

Det vil muligvis ikke lykkes Selskabet at etablere sig på nye markeder på grund af stærk lokal konkurrence, f.eks. som følge af et højt antal lokale konkurrenter eller lignende. Derudover kan Selskabets evne til at opnå vækst på nye markeder være mere begrænset end dets evne til at opnå vækst på eksisterende markeder som følge af en række faktorer, herunder at Selskabet har væsentligt mindre kendskab og erfaring med kundernes særlige smag og præferencer på nye markeder, end Selskabet har på de markeder, hvor det har en etableret position, at Selskabets brand ikke vil opnå anerkendelse på nye markeder, eller at love og regler vil forhindre Selskabet i at gå ind på nye markeder eller på anden måde få negativ indvirkning på Selskabets mulighed for at slå igennem på sådanne markeder.

I de kommende år forventer Selskabet at udbygge Selskabets brand yderligere ved at udvide dets sortiment af smykker samt ved at udvikle et udvalg af andre produkter. Selskabet planlægger at lancere en kollektion af ure under PANDORA-brandet i efteråret 2010 samt en kollektion af solbriller under PANDORA-brandet i 2011. Selvom det er Selskabets opfattelse, at disse produkter komplementerer og styrker opfattelsen af Selskabets brand og eksisterende sortiment, repræsenterer udviklingen af disse produkter en udvidelse af Selskabets kernekompetencer inden for design, produktion og distribution af smykker. Idet produktionen og eftersalgsservice af disse andre produkter forventes at blive outsourcet, vil Selskabet have mindre kontrol over designet af de nye produkter, kvalitetssikringen og den rettidige produktion. Derudover har medarbejderne hos mange af Selskabets forhandlere ingen eller begrænset erfaring med at sælge andre produkter end smykker. Især hvis outsourcing- partnerne til disse produkter ikke leverer varer til Selskabet rettidigt eller leverer produkter af varierende eller dårlig kvalitet, kan Selskabet gå glip af salgsmuligheder eller et afkast på dets investering, eller dets image som leverandør af kvalitetsprodukter og Selskabets brand kan lide skade. Selskabet forsøgte i foråret 2010 at lancere solbriller under PANDORA-brandet, men som følge af kvalitetsproblemer besluttede Selskabet efter en indledende distribution af solbriller at udsætte den globale lancering af disse produkter. Selskabet har siden hen opsagt kontrakten med den oprindelige leverandør og er i gang med at vælge en ny outsourcing-partner til lancering af solbriller under PANDORA-brandet i 2011. Selvom Selskabet tager skridt til at løse kvalitetsproblemer med produkter, som er outsourcet, sådan som det skete i foråret 2010, kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabets bestræbelser vil lykkes.

Idet Selskabet planlægger at etablere sig på markedet for ure i efteråret 2010 og for solbriller i 2011, forventer Selskabet at skulle konkurrere med aktører, som har været længere tid på disse markeder og på andre markeder, uden for smykkekategorien, som Selskabet måtte etablere sig på i fremtiden, og som har større genkendelsesværdi og kundeloyalitet blandt dets målgruppe i de pågældende produktgrupper.

Selskabet har på mellemlangt sigt til hensigt at etablere en online salgsplatform for at maksimere kontakten til kunderne og skabe potentiale for yderligere omsætningsmuligheder. I etableringen af Selskabets online salgsplatform står Selskabet over for risikoen for, at hjemmesiden ikke er stabil eller ikke kan udføre de funktioner, som Selskabet ønsker, den skal udføre, hvilket kan medføre tab af omsætning og mulig skade på PANDORA-brandet.

Såfremt Selskabet ikke evner at gennemføre disse vækststrategier, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Konkurrencen på de markeder, hvor Selskabet opererer, er intens, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Der er intens konkurrence på de markeder, Selskabet opererer i. Selskabets konkurrenter består af specialiserede charms-leverandører samt nogle få store aktører på markedet for ægte smykker i Affordable Luxury-segmentet, jf. afsnittet “Branchebeskrivelse — PANDORAs target market”. Derudover konkurrerer Selskabet i stigende grad med luksusbrands, som i de senere år har fokuseret på segmentet inden for Affordable Luxury for at diversificere

deres sortiment og priskategorier og bedre udnytte de nye trends inden for mode og forbrug. Selskabet konkurrerer desuden med et antal lokale og specialiserede aktører, som forsøger at ramme den lokale smag og trends, herunder også i segmentet for Affordable Luxury. Visse af Selskabets konkurrenter, især i luksusbrandsegmentet, har opnået betydelig anerkendelse af deres brands eller har væsentligt stærkere økonomisk, distributions-, markedsførings- og forhandlingsmæssig kraft over for leverandører og andre, end Selskabet har. Branchekonsolidering, enten som følge af fusioner og opkøb eller ændringer i styrkeforholdet mellem konkurrenter, kan forstærke disse tendenser.

Det er Selskabets opfattelse, at dets vigtigste konkurrenceparametre er brand, design, sortiment, kvalitet, dets charm-armbånds patenterede funktionalitet, præsentation af produkterne, pris, personlig service til dets kunder gennem Selskabets forhandlere, dets skalerbare produktion, butikkernes beliggenhed, design, annoncering og promovering. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til med succes at konkurrere på baggrund af alle disse parametre mod nuværende og fremtidige konkurrenter. Selvom effektiv konkurrence som oftest kræver betydelige produktionsmængder, kan antallet af konkurrenter på markedet for ægte smykker desuden blive forøget på grund af tilgængeligheden af kontraktproduktionsvirksomheder.

For at konkurrere effektivt og for at tiltrække kunder på forskelligartede markeder skal Selskabet markedsføre og prissætte Selskabets produkter rigtigt. Selskabet vil muligvis opleve nedadgående prispres, øgede markedsføringsomkostninger og tab af markedsandele. På dette konkurrenceprægede marked kan Selskabet ikke desto mindre være tvunget til at hæve priserne som følge af øgede produktionsomkostninger, som f.eks. omkostninger til guld, sølv og andre råvarer, lønomkostninger eller andre faktorer uden for Selskabets kontrol. Hvis Selskabet gennemfører væsentlige prisstigninger på mange af produkterne, vil indvirkningen på indtjening og overskudsgrad blandt andet afhænge af Selskabets konkurrenters prissætning af lignende produkter og kundernes reaktion på højere priser. Sådanne prisstigninger kan reducere mængden af produkter, Selskabet sælger, og få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Xxxxx xxxxxxxxxxxxx og former for fritidsbeskæftigelse, som f.eks. rejser, konkurrerer med smykker om forbrugernes disponible rådighedsbeløb. Prisen på smykker i forhold til andre forbrugsgoder og serviceydelser har således indflydelse på den del af kundernes luksusprægede forbrug, som bruges på smykker. Hvis kunderne opfatter Selskabets smykker som værende dyre i sammenligning med konkurrerende fritids- og underholdningsprodukter og serviceydelser, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets virksomhed og driftsresultat afhænger af, i hvor høj grad Selskabet er i stand til fortsat at importere råvarer til, fremstille produkter i og eksportere fra Thailand.

Selskabet fremstiller i øjeblikket næsten alle sine smykker på produktionsanlæg i Gemopolis, et industrikvarter for smykkeproduktion, der ligger i udkanten af Bangkok, Thailand. Selskabets amerikanske datterselskab indkøber et mindre antal glascharms fra en ekstern producent i Chiang Mai, Thailand. Koncentrationen af alle Selskabets produktionsfaciliteter på et enkelt geografisk sted i Thailand medfører, at Selskabets virksomhed og driftsresultat afhænger af, i hvor høj grad det er i stand til fortsat at importere råvarer til, fremstille produkter i og eksportere produkter fra Thailand. Selskabets evne hertil kan være negativt påvirket af ændringer i thailandske regler, politisk uro, vedtagelse af en mere restriktiv import- og eksportpolitik i Thailand eller andre steder eller den thailandske politik for udenlandske investeringer eller skattepolitik (især tildelingen af visse skatteindrømmelser af det thailandske Board of Investment som beskrevet nedenfor). Derudover kan Selskabets evne hertil være negativt påvirket af ændringer i lokale økonomiske forhold, handelsproblemer, generalstrejke eller anden uro på arbejdsmarkedet, som påvirker Selskabets produktionsanlæg, udbredte problemer for folkesundheden i Thailand (som f.eks. et nyt udbrud af SARS, fugleinfluenza, svineinfluenza eller lignende pandemier), forsinkelse af forsendelser til og fra Thailand eller andre forstyrrelser som følge af naturkatastrofer, terror eller andre faktorer. For eksempel førte politisk uro i slutningen af 2008 til lukning af lufthavnene i Bangkok, hvilket i nogle få dage havde negativ indvirkning på Selskabets mulighed for at sende sine produkter ud af landet og dermed midlertidigt afbrød Selskabets forsyningskæde. Thailand har siden oplevet yderligere politisk uro, også tidligere i 2010, med massedemonstrationer mod regeringen, især på offentlige steder i nærheden af regeringsbygninger i Bangkok. Selvom Selskabet kun i begrænset omfang var påvirket af de uroligheder, der foregik tidligere på året i 2010, hovedsageligt i form af begrænset reduktion i produktion som følge af de officielle udgangsforbud, der var indført, kan der ikke gives sikkerhed for, at der ikke vil opstå yderligere uroligheder i Thailand, som kan påvirke Selskabets produktion negativt. Alle disse ovennævnte faktorer kan gøre det upraktisk og uattraktivt at have produktion i Thailand og kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Der foreligger ikke genetableringsplaner i tilfælde af, at Selskabets produktionsanlæg helt eller delvist ødelægges, bryder ned eller på anden måde forstyrres. Selvom Selskabet har tegnet driftstabsforsikring for en periode på op

til et år i tilfælde af visse driftstab, som ikke omfatter politisk uro, er denne dækning begrænset til omkring DKK 1.500 mio. Hvis Selskabets tab hidrører fra driftstab, der ikke er dækket af forsikringen, eller overskrider ethvert beløb, der i øvrigt dækkes af forsikringen, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

På grund af de betydelige internationale aspekter af Selskabets virksomhed kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat, hvis forskellige offentlige myndigheder stiller spørgsmålstegn ved Selskabets koncerninterne transfer pricing-politik og fremsætter ændrede krav vedrørende beskatningen af Selskabets overskud eller ændrer lokale skatteregler og fortolkningen af skatteregler.

Selskabet opererer gennem juridiske enheder i en række jurisdiktioner verden over. Selvom Selskabet anvender almindeligt kendt transfer pricing-praksis, som følger de retningslinjer for transfer pricing, der er fastlagt af Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling (“OECD”), og rådfører sig hos eksterne rådgivere i forbindelse med sin metodik, kan der ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne rundt om i verden ikke vil anlægge andre fortolkninger, når de betragter Selskabets virksomhed, i forhold til hvorledes afregningsvederlag bør anvendes inden for koncernen. Fra tid til anden er Selskabets lokale skatteindberetninger blevet gennemgået af lokale skattemyndigheder og dette vil fortsat ske. Det er muligt, at offentlige myndigheder vil stille spørgsmålstegn ved Selskabets koncerninterne transfer pricing politik og søge at beskatte et større beløb af Selskabets overskud i henhold til lokal lovgivning, og der kan således være en risiko for en forhøjelse af Selskabets overordnede effektive skattesats eller en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat.

Skulle der blive stillet spørgsmålstegn ved Selskabets koncerninterne transfer pricing-politikker, i særdeleshed i relation til måden hvorpå Selskabet fastsætter dets koncerninterne afregningsvederlag, enten som følge af aktuelle forespørgsler fra skattemyndighederne eller fremtidige skatterevisioner, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat.

Endvidere sker der løbende ændringer af lokale skatteregler og fortolkning af skatteregler i forskellige jurisdiktioner, og eventuelle ændringer kan blive implementeret med tilbagevirkende kraft. Selskabet vurderer løbende sin skattemæssige stilling og sine skattemæssige risici, særligt i forbindelse med ændringer i skatteregler eller fortolkning af skatteregler. Hvis sandsynligheden for en ændring vedrørende tidligere skatteindberetninger eller en ændring i skattebestemmelserne stiger, regulerer Selskabet hensættelserne, således at de afspejler det forventede resultat. Uanset sådanne reguleringer kan en ændring i skattereglerne eller fortolkningen af skatteregler i en eller flere jurisdiktioner medføre en stigning i Selskabets overordnede effektive skattesats eller på anden måde få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat.

Selskabet drager fordel af visse indrømmelser tildelt af det thailandske Board of Investment samt af midlertidig suspension af amerikanske importafgifter på thailandske varer. Udløb eller tilbagekaldelse af en eller alle disse kan medføre en kraftig stigning i Selskabets skatteomkostninger, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet drager fordel af visse skattemæssige incitamenter samt skatte- og afgiftsfritagelser, som det thailandske Board of Investment på visse betingelser i henhold til den thailandske lov B.E 2520 om investeringsfremme har givet Selskabets thailandske produktionsselskab, PANDORA Production Co. Ltd. Disse indrømmelser omfatter fritagelser fra thailandsk selskabsskat for PANDORA Production Co., Ltd. og for udbytte betalt af PANDORA Production Co., Ltd. til sine aktionærer frem til august 2012, samt fritagelse for importafgifter på visse maskiner og råvarer, der indføres i Thailand. Et eventuelt udløb eller en tilbagekaldelse af enkelte eller alle disse indrømmelser, herunder på grund af manglende opfyldelse af betingelserne for opnåelse af indrømmelserne, kan medføre en kraftig stigning i Selskabets skatteomkostninger, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat og finansielle stilling. Thailands Board of Investment godkendte i august 2010 Selskabets ansøgning om sådanne skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser i en periode på fem år, begrænset til et beløb svarende til Selskabets investering i denne periode. Selskabet fortsætter med at ansøge om lignende skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser i forhold til de gældende satser efter 2012, men der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser vil blive bevilget på samme vilkår, hvis overhovedet. Selskabet har beregnet, at dens gennemsnitlige effektive skatteprocent uden fordelene ved disse skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser i 1. halvår 2010 ville have været ca. 30,0% (Selskabets gennemsnitlige effektive skatteprocent i 1. halvår 2010 var 18,0%).

Suspensionen af visse amerikanske importafgifter er ligeledes en fordel for Selskabets import til USA fra Thailand på varer, der er fremstillet i Thailand i henhold til det amerikanske program benævnt U.S. Generalized System of Preferences. Suspensionen ophører den 31. december 2010, medmindre en forlængelse vedtages af den

amerikanske kongres. Udløb af suspensionen eller genindførelse af afgifterne vil reducere Selskabets bruttomarginer i USA i begrænset omfang.

Koncentrationen af en væsentlig del af branchens salg inden for forholdsvis korte salgsperioder i løbet af året betyder, at Selskabets udvikling er underlagt markante periodevise udsving, som kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selvom den organiske vækst og de væsentlige strukturelle ændringer i Selskabets virksomhed i de regnskabsperioder, der er behandlet i dette Prospekt, ikke tillader Selskabet at identificere udprægede sæsonudsving med henblik på sammenligning af de pågældende perioder, er Selskabet af den opfattelse, at der er en sæsonbetonet koncentration af salget af dets produkter i perioden op til og omkring jul. Som følge af disse sæsonudsving er Selskabets økonomiske resultater for hele regnskabsåret delvist afhængige af, hvor godt julehandlen forløber, og Selskabets resultater i 1. halvår giver ingen indikation af Selskabets resultater for hele regnskabsåret. Hvis Selskabets produkter oplever en dårlig julehandel, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat for et givent år og de efterfølgende perioder. For eksempel kan dårligt vejr (som snestorme eller tyfoner), en større afbrydelse i modtagelsen af produkter (som følge af problemer hos leverandører, i forsyningskæden eller logistikken eller andre leveringsproblemer), eller et brat fald i antallet af kunder i stormagasiner, shoppingcentre eller andre indkøbscentre, hvor Selskabets produkter sælges, som indtræffer i travle perioder, som f.eks. under julehandlen, få væsentlig negativ indvirkning på salget af Selskabets produkter i det pågældende regnskabsår. Derudover har Selskabet ekstraomkostninger i forbindelse med forberedelserne til den stigende efterspørgsel, som Selskabet typisk forventer op til og omkring jul. Hvis Selskabet overvurderer efterspørgslen efter sine produkter mod slutningen af et givent år, kan det opleve markant voksende lagre, som Selskabet så vil have afholdt udgifter til. Disse faktorer kan hver især få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling; ikke kun i den pågældende regnskabsperiode, men også i fremtidige perioder, hvis Selskabets forhandlere køber færre af dets produkter, på grund af at deres lagre er fyldte.

Såfremt Selskabet ikke fortsat evner at tilpasse dets interne systemer, herunder interne kontroller og procedurer for regnskabsaflæggelse, som følge af stigende kompleksitet i virksomheden, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Den stigende kompleksitet i Selskabets virksomhed kan stille yderligere krav til dets systemer, kontroller, procedurer og ledelse og kan således svække Selskabets evne til at styre den fremtidige vækst. Som følge heraf har Selskabet udarbejdet, gennemført og fortsætter med at forbedre en række nye ledelses- og styringspolitikker. Selskabet har historisk set anvendt et decentraliseret system til regnskabsaflæggelse baseret på regnskabsaflæggelsesstrukturer på sine lokale markeder, men arbejder nu på at implementere et mere omfattende system for interne kontroller for regnskabsrapportering, som skal gælde for hele koncernen. Nogle af Selskabets interne kontroller for hele koncernen er derfor forholdsvis nye og har ikke været anvendt i en hel regnskabscyklus, hvorfor yderligere tilpasninger og ændringer kan være nødvendige.

Derudover er udviklingen af et kontrolsystem delvist baseret på visse forudsætninger om sandsynligheden for, at fremtidige begivenheder indtræffer. Som følge af disse og andre indbyggede begrænsninger i kontrolsystemer kan der ikke gives sikkerhed for, at et system vil kunne opfylde sin målsætning under alle potentielle fremtidige forhold, uanset sandsynlighed. Derudover skal interne kontroller for regnskabsaflæggelse som følge af Selskabets vækststrategi og kompleksiteten i driften af Selskabets virksomhed gennemgås regelmæssigt, hvilket kan belaste de ledelsesmæssige og driftsmæssige ressourcer.

Selskabet forbedrer løbende disse systemer men vurderer, at de nuværende systemer sikrer overholdelse af oplysningsforpligtelserne for udstedere af aktier noteret på NASDAQ OMX Copenhagen, jf. afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Beskrivelse af intern kontrol og procedurer vedrørende den finansielle rapportering”.

Selskabet er afhængig af visse nøglemedarbejdere. Hvis de forlader Selskabet eller bliver ude af stand til eller ikke ønsker at udfylde deres funktioner, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets succes afhænger i høj grad af visse nøglemedarbejderes indsats og kvalifikationer, eftersom de besidder værdifuld viden og erfaring om Selskabets produkter og branche og har bidraget væsentligt til udviklingen af Selskabets virksomhed. Hvis Selskabet mister et eller flere medlemmer af Selskabets globale ledelsesteam, et af medlemmerne af Selskabets designteams eller andre nøglemedarbejdere, eller hvis disse personer ikke bruger samme tid og ressourcer i Selskabets virksomhed, som de har gjort førhen, kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabet på kort sigt, om overhovedet, vil være i stand til at erstatte sådanne personer med nye medarbejdere, som kan bidrage på samme måde. Tabet af en eller flere af disse medarbejderes ydelser og en eventuel negativ opfattelse i markedet eller i branchen, som måtte opstå som følge af et sådant tab, kan få væsentlig negativ indvirkning på

Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Der henvises til afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter” for en beskrivelse af ledelsens ejerandel i den Sælgende Aktionær, og afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Incitamentsprogrammer” for en beskrivelse af incitamentsprogrammer for ledelsen.

Udsving i valutakurser og rentesatser kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets regnskab aflægges i DKK, men de fleste af dets indtægter og udgifter er i andre valutaer, herunder, USD, EUR, AUD, GBP og THB, hvilket betyder, at Selskabet kan blive udsat for ugunstige udsving i udenlandske valutakurser. Valutakursudsving påvirker den omregnede værdi af de driftsresultater, som genereres uden for Danmark, samt omregningen af aktiver eller passiver, som er i udenlandsk valuta.

Selskabet køber en stor del af sine råvarer fra leverandører, som prissætter deres produkter i andre valutaer end DKK, især USD og THB. Valutakursudsving kan gøre råvarer og arbejdskraft dyrere for Selskabet og medføre højere omkostninger og lavere marginer på dets produkter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Derudover sælger Selskabet en stor del af sine produkter i andre valutaer end DKK, især USD, EUR, AUD og GBP. Derfor er Selskabet valutaeksponeret i forbindelse med indtægter i disse valutaer.

Selvom Selskabet søger at begrænse den samlede eksponering mod udsving i de valutaer, som dets indtægter og udgifter genereres i, gennem afdækningsforretninger, kan der ikke gives sikkerhed for, at Selskabets afdækningsstrategi skaber tilstrækkelig beskyttelse for dets driftsresultat mod virkningen af fremtidige valutakursudsving. Der henvises til “Gennemgang af drift og regnskaber — Primære faktorer, der har en indvirkning på resultaterne — Valuta” samt note 21 til Selskabets reviderede Årsregnskab under “Regnskabsoplysninger” for oplysninger om Selskabets eksponering mod valutakursudsving og tilhørende risikostyring.

Såfremt Selskabet ikke evner at beskytte sine immaterielle rettigheder i tilstrækkeligt omfang, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets succes afhænger af udviklingen og håndhævelsen af immaterielle rettigheder. Selskabets evne til at implementere en omfattende strategi for immaterielle rettigheder har væsentlig indvirkning på væksten i og beskyttelsen af dets immaterielle rettigheder. Selskabet tilstræber at udvide og beskytte sine immaterielle aktiver ved at sikre de vigtigste varemærker og patentere de vigtigste opfindelser i Selskabets hovedmarkeder, ved aktivt at forsvare sine patenter og varemærker og selektivt registrere og forsvare sine designs. Der henvises til “Virksomhedsbeskrivelse — Immaterielle rettigheder” for yderligere oplysninger om Selskabets immaterielle rettigheder og tilhørende strategi.

Før Akkvisitionerne i marts 2008 registrerede Selskabet ikke konsekvent sine varemærker, og i visse lande har Selskabet derfor begrænset eller ingen beskyttelse af disse varemærker. I forlængelse af Selskabets reviderede strategi er Selskabet aktuelt i gang med ensartet at registrere visse ordmærker, som “PANDORA” og “LovePods”, dets figurmærke “PANDORA med et kronet O” og dets “enkelt-kronede O” logo i Selskabets nuværende og planlagte fremtidige hovedmarkeder. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at opnå disse registreringer på grund af andre parters eksisterende foranstående rettigheder eller af andre årsager. For eksempel er Selskabets ansøgning vedrørende mærket “PANDORA med et kronet O” for tiden anfægtet i Spanien for klasserne lædervarer og beklædning, hvilket har betydet, at registreringen i resten af EU er sat på hold, indtil det bliver afgjort, om Selskabet kan opnå rettighederne til mærket i Spanien. Tilsvarende er Selskabets første registreringsansøgninger for “PANDORA”-mærket blevet afvist i Kina på grund af dets lighed med et eksisterende tidligere registreret mærke. Manglende registrering eller manglende gennemførelse af andre elementer af Selskabets strategi for immaterielle rettigheder kan betyde, at Selskabet må ændre sit branding- materiale eller indgå royalty- eller licensaftaler. Eventuelle royalty- eller licensaftaler kan muligvis ikke indgås på vilkår, som er acceptable for Selskabet, om overhovedet, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet kan ligeledes ikke sikre, at det patent, som dækker visse egenskaber ved Selskabets armbånd, og som hjælper med til at differentiere Selskabet fra dets konkurrenter, vil yde den beskyttelse, som Selskabet ønsker. Tredjeparter har før hævdet, dog uden succes, og kan hævde i fremtiden, at patentet er ugyldigt og ikke kan håndhæves, og selvom Selskabet tidligere har fået medhold eller indgået forlig i sådanne sager, vil andre tredjeparter måske fremsætte krav i fremtiden med hensyn til andre af Selskabets nuværende eller fremtidige patenter. Sådanne krav kan, uanset om Selskabet får medhold eller ej, være særdeles omkostningskrævende at forsvare, aflede ledelsens tid, opmærksomhed og ressourcer, skade omdømme og brand og få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

For at beskytte og håndhæve Selskabets immaterielle rettigheder har Selskabet før og vil muligvis også i fremtiden anlægge retssager eller iværksætte andre retslige tiltag mod tredjeparter. Retssager eller andre tiltag kan være nødvendige for at fremsætte krav om patentkrænkelse, håndhæve Selskabets immaterielle rettigheder eller afgøre, om andres immaterielle rettigheder kan håndhæves. Håndhævelse af Selskabets immaterielle rettigheder, herunder anlæggelsen af retssager kan være dyre, være meget tids- og ressourcekrævende og vil måske aflede ledelsens opmærksomhed fra andre forretningsmæssige forhold. Selv i sager, som Selskabet vinder, kan den erstatning eller anden form for kompensation, Selskabet modtager, have for lav kommerciel værdi. Retssager udsætter også Selskabets immaterielle rettigheder for risikoen for at blive kendt tilsidesat eller blive snævert fortolket, ligesom der er risiko for, at Selskabets patent- og varemærkeansøgninger ikke vil blive imødekommet. Derudover kan sådanne skridt medføre, at tredjeparter anlægger sager mod Selskabet.

På trods af Selskabets bestræbelser på at beskytte sine immaterielle rettigheder har andre parter forsøgt og kan fortsat forsøge at forfalske Selskabets produkter, sælge PANDORA-kopier eller bruge Selskabets varemærker og immaterielle rettigheder uautoriseret, herunder indholdet på Selskabets hjemmeside. Immaterialretten og Selskabets politikker og procedurer yder kun begrænset beskyttelse, og graden af beskyttelse af immaterielle rettigheder varierer fra land til land. Det vil muligvis ikke lykkes Selskabet at beskytte sine immaterielle rettigheder, bekæmpe produktion og salg af falske PANDORA-produkter og forhindre eller stoppe andre krænkelser af sine immaterielle rettigheder, særligt i udviklingslande eller på nye markeder, som Selskabet vælger at etablere sig på. Derudover er der større sandsynlighed for, at Selskabets immaterielle rettigheder bliver udfordret på nye markeder, hvor konkurrenter og andre har foranstående immaterielle rettigheder i forhold til Selskabet. Hvis det ikke lykkes Selskabet at beskytte og håndhæve sine immaterielle rettigheder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Grundideen for et charm-armbånd, Selskabets designmetodik og-processer samt Selskabets grundlæggende produktionsteknologi er ikke beskyttet af dets immaterielle rettigheder. Ordet “PANDORA” rummer forskellige koncepter og billeder, som mange virksomheder bruger til at identificere sig selv eller deres produkter med. Visse af Selskabets konkurrenter og andre, som ikke er konkurrenter, har anvendt og kan i fremtiden anvende varemærker eller navne, som minder om Selskabet, hvilket kan bremse dets evne til at opbygge en brand-identitet, svække Selskabets evne til at håndhæve sine varemærker og muligvis føre til forvirring blandt kunderne. Eventuel uklarhed blandt kunderne omkring Selskabets varemærker eller design kan skade Selskabets omdømme og brand og kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabets hjemmeside findes på adressen xxx.xxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx og www.pandora- xxxxxxx.xxx, men Selskabet ejer eller kontrollerer ikke visse andre overordnede PANDORA hjemmesidedomæner, herunder xxx.xxxxxxx.xxx og xxx.xxxxxxx.xxx. Selvom mange af Selskabets forhandlere har registreret domænenavne, som indeholder navnet “PANDORA”, kan Selskabets evne til at kontrollere sådanne domænenavne desuden være begrænset. Domænenavne reguleres generelt af internetmyndigheder, og reguleringen af domænenavne i et bestemt land kan ændres. Hvis Selskabet begrænses i at anvende eller mister evnen til at anvende et PANDORA-domænenavn i et bestemt land, kan det blive tvunget til at pådrage sig væsentlige ekstraomkostninger, enten for at opnå retten til at anvende domænenavnet eller på anden vis til at markedsføre Selskabets produkter i det pågældende land, og det kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

De fremadrettede regnskabsoplysninger indeholdt i dette Prospekt kan afvige væsentligt fra Selskabets faktiske resultater.

De regnskabsmæssige forventninger, der fremgår af dette Prospekt, herunder i afsnittene “Gennemgang af drift og regnskaber,” “Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2010” og andetsteds i Prospektet, udgør Selskabets forventninger til driftsresultatet for regnskabsåret 2010. “Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2010” indeholder regnskabsmæssige forventninger, der udgør Selskabets resultatforventninger. Ved resultatforventninger er Selskabet i henhold til Prospektdirektivet forpligtet til at oplyse om de væsentlige forudsætninger, som Selskabet baserer sine forventninger på samt indføje en erklæring fra Selskabets uafhængige revisor om disse forventninger og forudsætninger. Selskabet har udarbejdet sine regnskabsmæssige forventninger i henhold til Prospektdirektivet.

De regnskabsmæssige forventninger er baseret på en række forudsætninger (herunder at Selskabets forretningsstrategier lykkes), hvoraf nogle måske ikke indfris eller måske ændrer sig. Desuden kan uventede begivenheder få negativ indvirkning på Selskabets faktiske resultater i fremtidige perioder, uanset om dets forudsætninger vedrørende regnskabsåret 2010 eller fremtidige perioder ellers viser sig at være korrekte. Selskabets mulighed for at vurdere den forventede resultatudvikling påvirkes desuden negativt af den korte ordrecyklus, som visse af Selskabets forhandlere anvender, når de bestiller produkter fra Selskabet, hvilket ofte

sker med mindre end en uges varsel. Som følge heraf kan Selskabets faktiske resultater afvige væsentligt fra disse forventninger, jf. afsnittet “Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn”.

Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som, hvis de får negativt udfald for Selskabet, kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, og Selskabet vil fortsat være eksponeret for sådanne sager i fremtiden.

Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, hvis de får negativt udfald for Selskabet. Selvom sagerne måtte falde ud til Selskabets fordel, vil Selskabet stadig være negativt påvirket af, at ledelsesressourcer distraheres ved sådanne retssager, have visse udgifter, og muligvis vil Selskabets omdømme blive skadet som følge af medieomtale af sagerne. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Manglende overholdelse eller gennemførelse af Selskabets CSR-politik kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Selskabet har vedtaget en koncernpolitik for corporate social responsibility (“CSR”), som indeholder et adfærdskodeks for Selskabets leverandører inden for områderne menneskerettigheder, arbejdstagere, miljø og antikorruption baseret på FN’s Global Compact. Korrekt adfærd inden for disse områder er i det offentlige søgelys, især i detailbranchen. Hvis det ikke lykkes Selskabet at gennemføre eller håndhæve denne politik, eller hvis Selskabet eller en af Selskabets leverandører ikke driver sin virksomhed i henhold til gældende love og regler, eller opfattes af offentligheden som en part, der ikke overholder visse arbejdsretlige og etiske standarder, herunder anvender urimelige arbejdsmetoder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets omdømme og virksomhed. Offentligheden fokuserer på globale arbejdsmæssige problemstillinger, som f.eks. lønninger, arbejdsforhold og -miljø. Disse forhold kan påvirke det tilgængelige udbud af visse producenters produkter, hvilket kan medføre ekstraomkostninger for Selskabet. Derudover kan kundernes negative syn på en vigtig leverandør skade Selskabets brand og medføre lavere efterspørgsel efter Selskabets produkter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Den Sælgende Aktionær vil fortsat være en betydelig aktionær i Selskabet og kan kontrollere eller på anden måde påvirke vigtige skridt, som Selskabet tager.

Efter gennemførelse af Udbuddet vil den Sælgende Aktionær eje 62,6% af Selskabets Aktier, hvis Overallokeringsretten ikke udnyttes, og hvis (i) Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudsintervallet, og (ii) alle udestående Warrants udnyttes i forbindelse med Udbuddet, og indehaverne af Warrants sælger 35% af de Aktier, som modtages i forbindelse med udnyttelsen af de pågældende Warrants til den Sælgende Aktionær i forbindelse med Udbuddet som beskrevet i afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Incitamentsprogrammer — Warrantprogram. Forudsat at Overallokeringsretten udnyttes og de øvrige ovenfor nævnte forudsætninger er til stede, vil den Sælgende Aktionær eje 57,5% af Selskabets Aktier efter gennemførelse af Udbuddet. Axcel, Xxx Xxxxxxxxxx og hans familie, andre mangeårige medejere af Selskabets virksomhed (stifterne af Selskabets amerikanske salgs- og distributionsselskab, designere og en tidligere salgsdirektør) samt visse medlemmer af bestyrelsen, direktionen og andre deltagere i Selskabets Warrantprogram vil direkte eller indirekte eje henholdsvis 59,3%, 21,0%, 18,5% og 1,2% af den Sælgende Aktionærs aktier umiddelbart før og efter Udbuddets gennemførelse og forud for en sådan udvanding. Der henvises til afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter” for en gennemgang af ejerstrukturen for den Sælgende Aktionærs aktier umiddelbart før og efter Udbuddet.

Axcel og andre aktionærer i den Sælgende Aktionær vil således have en væsentlig indflydelse på forhold, som sendes til afstemning blandt aktionærerne, som f.eks. godkendelse af finansielle oplysninger, beslutninger om udbyttebetaling, vedtægtsændringer, forhøjelse af aktiekapitalen samt valg eller afskedigelse af bestyrelsesmedlemmer. Disse aktionærers interesser er muligvis ikke sammenfaldende med andre aktionærernes interesser i forbindelse med sådanne afstemninger.

Axcel har i dag bestemmende indflydelse i Xxxxx Xxxxxx A/S, som udbyder produkter, som muligvis konkurrerer med Selskabets produkter. Derudover kan Axcel eller dets tilknyttede virksomheder i fremtiden foretage investeringer i selskaber eller drive virksomheder, som er i direkte eller indirekte konkurrence med Selskabet. Hvis dette skulle ske, er Axcel ikke forpligtet til at informere Selskabet eller involvere Selskabet i sådanne opkøb eller andre komplementære forretningsmuligheder.

Risici forbundet med Udbuddet

De Udbudte Aktier har ikke tidligere været handlet offentligt, og kursen kan være volatil og svinge betydeligt som reaktion på en række faktorer.

De Udbudte Aktier handles i øjeblikket ikke offentligt, og det er muligt, at der ikke vil udvikle sig et aktivt og likvidt marked efter Udbuddet. Kursen på Aktierne kan efterfølgende være forskellig fra Udbudskursen og kan være højere eller lavere end den kurs, der betales i Udbuddet. Kursen på Aktierne kan svinge som reaktion på mange faktorer, herunder udefrakommende faktorer, som er uden for Selskabets kontrol, herunder, men ikke begrænset til:

• Selskabets eller Selskabets konkurrenters vækst

• ændringer i Selskabets eller Selskabets konkurrenters realiserede eller forventede driftsresultater

• udsving i valutakurser

• rekruttering af nøglemedarbejdere eller deres fratræden

• investorernes opfattelse af Selskabets fremtidige resultater eller ændringer i forventede driftsresultater eller ændringer i anbefalinger fra aktieanalytikere, der følger Selskabets Aktier

• spekulation fra mediers eller investorers side

• ændringer i faktorer, som påvirker den generelle markedsvurdering af selskaber i Selskabets branche, herunder udsving i prisen på de råvarer, Selskabet anvender, Selskabets eller andres meddelelse om betydelige fremskridt, kontrakter, opkøb, strategiske samarbejder, joint ventures eller kapitalforpligtelser

• væsentlige salg af Selskabets Aktier

• fremtidige ændringer i anvendt regnskabspraksis

• generelle markedsøkonomiske eller politiske forhold

• ændringer i lovgivning og bestemmelser

Herudover kan NASDAQ OMX Copenhagen eller de globale værdipapirmarkeder opleve betydelige udsving i kurser og omsætning, som det er set i de seneste år, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på de Udbudte Aktiers markedskurs og medføre risiko for, at investorerne ikke kan sælge deres aktier til Udbudskursen eller en højere kurs.

Offentligt salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i markedskursen på Aktierne.

Markedskursen på de Udbudte Aktier kan falde som følge af Selskabets Sælgende Aktionærs eller dets direktions- eller bestyrelsesmedlemmers eller nøglemedarbejderes salg af Aktier på markedet efter Udbuddet eller en opfattelse af, at sådanne salg kan ske. Sådanne salg gør det endvidere vanskeligt for Selskabet i fremtiden at udbyde aktier på et tidspunkt og til en kurs, som Selskabet anser for hensigtsmæssig. Efter Udbuddet vil Selskabet, den Sælgende Aktionær, medlemmer af bestyrelsen, direktionen og andre deltagere i Selskabets Warrantprogram være underlagt visse kontraktmæssige lock-up bestemmelser, i hvert enkelt tilfælde kun i en begrænset tidsperiode, jf. afsnittet “Fordelingsplan”.

Aktionærers ejerandel i Selskabet vil kunne udvandes som følge af fremtidige udstedelser af Aktier, hvilket kan reducere investors indflydelse på forhold, der afgøres ved afstemning blandt aktionærerne.

Med forbehold for de kontraktmæssige lock-up bestemmelser, der er beskrevet i afsnittet “Fordelingsplan”, er Selskabets bestyrelse i henhold til Vedtægterne bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital. I henhold til §

4.4 i Selskabets Vedtægter er bestyrelsen frem til den 31. december 2010 bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med op til i alt DKK 600 mio. ad én eller flere gange ved tegning af nye aktier à DKK 1. Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje kapitalen ved apportindskud (f.eks. ved køb af eksisterende virksomheder), omlægning af gæld og/eller kontantindskud, og bestyrelsen kan, hvis aktierne udstedes til markedskurs, efter eget skøn beslutte, hvorvidt Selskabets aktionærer skal have fortegningsret til tegning af de aktier, der udstedes i kapitalforhøjelsen, jf. afsnittet “Beskrivelse af aktiekapital og ejerforhold — Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen”. Yderligere udstedelser af Aktier vil kunne reducere investors indflydelse på generalforsamlingen, udvande investors ejerandel og på anden måde forringe værdien af investors investering.

Forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af aktiebeholdninger eller værdien af udbetalt udbytte.

De Udbudte Aktier noteres alene i DKK, og eventuelt udbytte betales i DKK. Som følge heraf kan aktionærer uden for Danmark opleve en væsentlig negativ påvirkning af værdien af deres aktiebeholdning og udbytte ved konvertering til andre valutaer, hvis værdien af DKK falder i forhold til de pågældende valutaer.

Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

Visse udsagn i dette Prospekt er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder eller Selskabets forventede eller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater. Ord som “har som mål”, “vurderer”, “forventer”, “regner med”, “agter” “planlægger”, “søger”, “vil”, “vil måske”, “ville måske”, “ville”, “kunne”, “bør”, “fortsætter”, “estimerer” eller lignende udtryk, herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Andre fremadrettede udsagn kan genkendes i den sammenhæng, hvori udsagnet afgives. Der forekommer fremadrettede udsagn en række steder i Prospektet, herunder uden begrænsning, under overskrifterne “Resumé,” “Risikofaktorer,” “Udbytte og udbyttepolitik,” “Virksomhedsbeskrivelse,” “Gennemgang af drift og regnskab” og “Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2010”, og disse omfatter bl.a. udsagn vedrørende forhold som f.eks.:

• fremtidige driftsresultater, særligt Selskabets forventninger til regnskabsåret 2010

• økonomisk stilling

• arbejdskapital, pengestrømme og anlægsinvesteringer

• fremtidigt udbytte

• forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift og fremtidige begivenheder, herunder vedrørende ekspansion til nye markeder, fremtidige produktlanceringer, forhandlere og produktionsfaciliteter

• anvendelse af provenuet fra Udbuddet

Selvom Selskabet vurderer, at forventningerne afspejlet i disse fremadrettede udsagn er rimelige, er disse fremadrettede udsagn forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling, præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den fremtidige udvikling eller de fremtidige præstationer, der er udtrykt eller indforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter blandt andet:

• globale og lokale økonomiske forhold

• ændringer i markedstendenser og kundernes præferencer

• udsving i råvarepriser, valutakurser og renter

• Selskabets planer og mål for den fremtidige drift eller Selskabets fremtidige produkter, herunder Selskabets evne til at introducere nye produkter såvel inden som uden for smykkekategorien

• Selskabets evne til at ekspandere på etablerede og nye markeder

• risici i forbindelse med at drive virksomhed globalt, især på nye markeder

• konkurrence fra lokale, nationale og internationale virksomheder i USA, Australien, Tyskland, Storbritannien og andre markeder, hvor Selskabet driver virksomhed

• beskyttelse og styrkelse af Selskabets immaterielle rettigheder, herunder patenter og varemærker

• tilstrækkeligheden af Selskabets nuværende lagerforhold, logistik og informationsteknologi fremover

• ændringer i danske, EU-, thailandske eller andre love og bestemmelser eller fortolkningen heraf, som vedrører Selskabets virksomhed

• forøgelse af Selskabets effektive skattesats eller anden skade på virksomheden som følge af myndighedsgennemgang af Selskabets transfer pricing-politik, modstridende skattekrav, eller ændringer i skattelovgivningen

• andre forhold, der er henvist til i Prospektet

Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling, pengestrømme eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet i Prospektet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. Selskabet opfordrer

investorerne til at læse afsnittene “Risikofaktorer”, “Virksomhedsbeskrivelse” og “Gennemgang af drift og regnskaber” i Prospektet for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Selskabets fremtidige resultater og den branche, Selskabet driver virksomhed i.

Selskabet agter ikke at påtage sig og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet, undtagen som det måtte kræves i henhold til lovgivningen eller NASDAQ OMX Copenhagens regler. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Selskabet eller til personer, der handler på Selskabets vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og andre steder i Prospektet.

Tvangsfuldbyrdelse af civile krav og forkyndelse af stævninger

Selskabet og den Sælgende Aktionær er hver især registreret i henhold til dansk lovgivning. De fleste medlemmer af Selskabets og den Sælgende Aktionærs bestyrelse og direktion er bosiddende uden for USA, og flertallet af Selskabets og alle den Sælgende Aktionærs aktiver befinder sig uden for USA. Som følge heraf kan investorer muligvis ikke få forkyndt stævning mod Selskabet, den Sælgende Aktionær eller disses bestyrelses- og direktionsmedlemmer eller få fuldbyrdet en dom, der er afsagt mod nogen af ovennævnte parter af en amerikansk domstol.

Sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole vedrørende bestemmelser om civile krav i USA’s forbundsstats- eller enkeltstatslovgivning vedrørende værdipapirer kan ikke umiddelbart håndhæves i Danmark.

Der foreligger ikke en traktat mellem USA og Danmark om gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af domme, med undtagelse af voldgiftskendelser, i civile og kommercielle tvister. Som følge heraf kan en endelig dom om betaling af et beløb afsagt af en amerikansk domstol på grundlag af civile krav ikke umiddelbart tvangsfuldbyrdes i Danmark. Hvis den part, som får medhold i en endelig dom, anlægger en ny sag ved en kompetent domstol i Danmark, kan vedkommende dog fremlægge den endelige dom, der er afsagt i USA, for den danske domstol. En dom afsagt af en forbunds- eller enkeltstatsdomstol i USA mod Selskabet vil hverken blive anerkendt eller tvangsfuldbyrdet af en dansk domstol, men kan dog tjene som bevis i en tilsvarende sag ved en dansk domstol.

Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger

Den 7. marts 2008 gennemførte PANDORA A/S akkvisitionerne (“Akkvisitionerne”) af 100% af aktiekapitalen i Pilisar ApS, Populair A/S, PANDORA Production Co. Ltd. og PANDORA Jewelry America ApS. Driften af de overtagne virksomheder var ikke under fælles kontrol forud for Akkvisitionerne. Inden gennemførelsen af Akkvisitionerne var PANDORA A/S et selskab uden aktivitet. Siden datoen for gennemførelsen af Akkvisitionerne, den 7. marts 2008, har de overtagne enheders resultater været konsolideret i PANDORA A/S’ regnskab.

PANDORA A/S har anvendt IFRS siden 1. januar 2009 med tilbagevirkende effekt for regnskabsårene 2008 og 2007, og PANDORA A/S’ regnskaber og alle deraf uddragne regnskabsmæssige oplysninger, der indgår i Prospektet, er således udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. Medmindre andet er angivet, består regnskabsoplysningerne i Prospektet af eller er fremkommet ved uddrag af følgende:

• Selskabets reviderede koncernregnskab for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 udarbejdet i overensstemmelse med IFRS (tilsammen benævnt de “Reviderede Årsregnskaber”)

• Selskabets ureviderede sammendragne koncernregnskab for 1. halvår 2010 og 2009 udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, som er reviewet af de uafhængige revisorer, Xxxxx & Xxxxx, (de “Ureviderede Halvårsregnskaber”)

• reviderede koncernregnskaber for regnskabsåret 2007 for Pilisar ApS, Populair A/S, PANDORA Production Co. Ltd. og PANDORA Jewelry America ApS, som består af de enheder, der ejede Selskabets underliggende forretning forud for Akkvisitionerne, udarbejdet i overensstemmelse med gældende regnskabsprincipper, der indgår i dette Prospekt ved henvisning

Eftersom PANDORA A/S var et selskab uden aktivitet indtil gennemførelsen af Akkvisitionerne, er driftsresultatet for regnskabsåret 2007 ubetydeligt og Selskabets driftsresultater for regnskabsåret 2007 og 2008 er ikke sammenlignelige. Selskabets koncernresultat for regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneder af disse overtagne virksomheders drift fra 7. marts 2008, hvilket har en negativ indvirkning på sammenligneligheden af Selskabets driftsresultat mellem regnskabsårene 2008 og 2009 (som indeholder drift for hele året 2009), jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskab — Begivenheder, der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater — Akkvisitionerne”.

Med henblik på at bibringe yderligere regnskabsoplysninger om regnskabsåret 2007, i lyset af Selskabets komplekse regnskabshistorie og med henblik på opfyldelse af kravene i Prospektdirektivet, som det er gennemført i Danmark, indgår de reviderede koncernregnskaber for regnskabsåret 2007 for Pilisar ApS, Populair A/S, PANDORA Production Co. Ltd. og PANDORA Jewelry America ApS, som består af de enheder, der ejede den underliggende forretning forud for Akkvisitionerne, i dette Prospekt ved henvisning og kan rekvireres fra Selskabets kontor eller på hjemmesiden xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Oplysninger på Selskabets hjemmeside er i øvrigt ikke en del af dette Prospekt.

Uanset ovenstående er relevansen og anvendeligheden af de indgåede reviderede koncernregnskaber for disse enheder begrænset som grundlag for en vurdering af Selskabets historiske driftsresultater eller finansielle stilling eller en vurdering af Selskabets fremtidige resultater og skal derfor læses med særlig forsigtighed, herunder under iagttagelse af følgende faktorer: 1) de fire enheder blev ikke konsolideret under en enkelt tidligere enhed i regnskabsåret 2007; 2) de fire enheder var ikke under fælles kontrol i regnskabsåret 2007; og 3) regnskaberne blev ikke aflagt i overensstemmelse med IFRS eller et andet fælles regelsæt for regnskabsprincipper (regnskaberne for Pilisar ApS, Populair A/S og PANDORA Jewelry America ApS blev aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven og regnskabet for PANDORA Production Co. Ltd. i overensstemmelse med thailandske regnskabsprincipper).

Dette Prospekt indeholder ligeledes begrænsede regnskabsoplysninger for 2008 (12 måneder justeret). Disse regnskabsoplysninger er baseret på en hypotetisk situation og er udarbejdet alene til orientering for at vise virkningen på koncernens aktiver, forpligtelser, finansielle stilling og driftsresultat af Akkvisitionerne, som om de var gennemført den 1. januar 2008. Dette viser således ikke Selskabets realiserede driftsresultat for regnskabsåret 2008, ligesom det ikke foregiver at vise det driftsresultat, Selskabet eventuelt kunne have opnået, hvis Akkvisitionerne havde fundet sted pr. 1. januar 2008, og de bør ikke anvendes som grundlag for fremskrivninger af Selskabets driftsresultater for fremtidige perioder, jf. note 3 til Selskabets Reviderede Årsregnskaber under “Regnskabsoplysninger.”

De begrænsede regnskabsoplysninger for 2008 (12 måneder justeret) er medtaget i noten om virksomhedssammenslutninger i Selskabets koncernregnskab og er udarbejdet i overensstemmelse med kravene i IFRS 3 (R) (virksomhedssammenslutninger). Regnskabsoplysningerne for 2008 (12 måneder justeret) er baseret på koncernresultatopgørelserne for PANDORA A/S for 2008 plus resultatopgørelserne uddraget fra den interne bogføring for perioden 1. januar til 6. marts 2008 for PANDORA Production Co Ltd., Populair A/S, Pilisar ApS og PANDORA Jewelry America ApS. Derudover er justeringer af købsprisallokeringer for de enkelte aktiver og passiver vist, som om akkvisitionerne blev gennemført pr. 1. januar 2008, herunder at afskrivningen på immaterielle aktiver er medtaget fra 1. januar til 6. marts 2008. Endelig er transaktioner med nærtstående parter med selskaberne efterfølgende elimineret.

Tidligere offentliggjorte regnskabsoplysninger for regnskabsår eller delårsperioder kan afvige fra senere offentliggjorte regnskabsoplysninger som følge af gennemførelse med tilbagevirkende kraft af efterfølgende ændringer i regnskabspraksis og andre justeringer med tilbagevirkende kraft i overensstemmelse med IFRS.

Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.

I Prospektet henviser anvendelsen af 1) “danske kroner” eller “DKK” til den gældende møntfod i Danmark,

2) “euro”, “EUR” eller “€” til den gældende møntfod i de medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat, 3) “amerikanske dollars” eller “USD” til den gældende møntfod i USA, 4) thailandske baht til den gældende møntfod i Thailand og 5) “AUS” til den gældende møntfod i Australien. Der henvises til afsnittet “Valutakurser” for oplysninger om de seneste kurser mellem DKK og EUR og mellem DKK og USD.

Finansielle resultatmål der ikke er defineret i GAAP

Visse dele af dette Prospekt indeholder oplysninger vedrørende finansielle resultatmål og nøgletal, der ikke er defineret i GAAP, herunder EBITDA, investeret kapital, afkast af investeret kapital, cash conversion og nettogæld, som ikke er anerkendte indtjenings- eller likviditetsmål i henhold til IFRS eller U.S. GAAP. Disse resultatmål er medtaget, idet Selskabet vurderer, at de og tilsvarende resultatmål anvendes bredt i branchen som et middel til at vurdere et selskabs driftsresultater og likviditet. De er dog muligvis ikke sammenlignelige med resultatmål med tilsvarende benævnelse i andre selskaber og er ikke defineret i IFRS eller andre almindeligt anerkendte regnskabsprincipper, og de må heller ikke betragtes som erstatning for oplysningerne i Selskabets koncernregnskaber.

Selvom visse af disse oplysninger er uddraget fra eller udledt af Selskabets reviderede koncernregnskaber, der er indeholdt i dette Prospekt, er disse oplysninger ikke revideret af Selskabets eksterne revisorer. Selskabet har beregnet 1) EBITDA som resultat før renter, skat, af- og nedskrivninger samt omkostninger i forbindelse med Udbuddet, 2) nettogæld som banklån, det ansvarlige lån fra moderselskabet (før indfrielsen i februar 2010), realkreditlån og øvrige kortfristede rentebærende lån og gæld fratrukket likvide beholdninger og kortfristede indlån, 3) investeret kapital som de samlede aktiver fratrukket likvide beholdninger, kortfristede indlån og ikke- rentebærende gæld (hensættelser, udskudt skatteforpligtelse, indlån, gæld til moderselskabet, leverandørgæld, skyldig skat og anden gæld), 4) afkast af investeret kapital som EBIT divideret med investeret kapital, og 5) cash conversion som frit cash flow divideret med periodens resultat, idet frit cash flow defineres som nettopengestrøm fra driftsaktiviteter reguleret for renteindtægter og -omkostninger fratrukket nettopengestrøm fra investeringsaktiviteter reguleret for køb af datterselskaber.

De resultatmål, der ikke er defineret i GAAP, som er medtaget i dette Prospekt, giver muligvis ikke en indikation af Selskabets historiske driftsresultater, og disse tal skal heller ikke være retningsgivende for Selskabets fremtidige resultater. EBITDA og nettogælden anvendes af ledelsen til at overvåge de underliggende resultater af Selskabets virksomhed og drift. Selskabet præsenterer disse resultatmål, der ikke er defineret i GAAP, i dette Prospekt, fordi Selskabet betragter dem som vigtige supplerende resultatmål og vurderer, at de i vid udstrækning anvendes af investorer til sammenligning af resultater imellem virksomheder. Især vurderer Selskabet, at EBITDA er et yderligere mål for en virksomheds driftsresultater og evne til at honorere sin gæld, som giver mulighed for at sammenligne virksomheders resultater på et ensartet grundlag uden hensyn til den regnskabsmæssige behandling af afskrivninger, der kan afvige væsentligt fra selskab til selskab afhængigt af de anvendte regnskabsmetoder.

Imidlertid beregner ikke alle virksomheder EBITDA og nettogæld på samme måde eller på et ensartet grundlag, og Selskabets præsentation af EBITDA og nettogæld er derfor muligvis ikke sammenlignelige med resultatmål, der anvendes af andre virksomheder under samme eller tilsvarende betegnelser. Der bør således ikke lægges for

meget vægt på Prospektets oplysninger om EBITDA og nettogæld. Investorerne bør især ikke betragte EBITDA som et alternativ til a) nettoresultatet som udtryk for Koncernens driftsresultater, b) nettopengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter som udtryk for Koncernens evne til at opfylde sine likviditetsbehov eller c) noget andet resultatmål i henhold til IFRS.

Reguleringer

Ved udarbejdelsen af Selskabets Ureviderede Halvårsregnskaber og Reviderede Årsregnskaber præsenteres visse tal i tkr. Af hensyn til læserne af Prospektet er de fleste tal i Prospektet afrundet til nærmeste hele million. Som følge af denne afrunding kan visse tal i Prospektet afvige lidt fra de tilsvarende tal i de Reviderede Årsregnskaber og de Ureviderede Halvårsregnskaber. Desuden har Selskabet yderligere afrundet visse tal, således at totalerne i visse tabeller er den regnemæssige sum af de anførte tal. På grund af afrundingen kan der forekomme mindre forskelle i visse tal, der vises for samme kategori i forskellige tabeller.

Procenterne (procent af omsætning eller omkostninger og procentvise ændringer fra periode til periode) i henholdsvis tabeller og tekster i Prospektet stammer direkte fra oplysninger om driftsresultater og finansiel stilling i de Ureviderede Halvårsregnskaber og Reviderede Årsregnskaber. Beregningen af disse procenter som præsenteret i visse tabeller med tal, der er afrundet til en tiendedel mio., kan være foretaget ud fra de numeriske tal udtrykt i tkr. i de Ureviderede Halvårsregnskaber og Reviderede Helårsregnskaber. Disse procenter er derfor ikke beregnet på grundlag af de afrundede finansielle oplysninger i Prospektet.

Oplysninger om valutaforhold

Selskabet offentliggør regnskabsoplysninger i danske kroner. Medmindre andet er angivet, er alle beløb i Prospektet i danske kroner. Visse beløb i danske kroner i Prospektet er af hensyn til læseren omregnet fra USD, EUR og AUD til DKK til nærmere fastsatte kurser. Disse omregninger skal ikke tolkes som udsagn om, at disse beløb i USD, EUR eller AUD kunne være blevet omregnet eller kan omregnes til DKK til en bestemt kurs, til de nedenfor angivne kurser eller overhovedet.

Medmindre andet er angivet, har Selskabet i dette Prospekt anvendt en omregningskurs på DKK 7,445 pr. EUR, en omregningskurs på DKK 5,871 pr. USD og en omregningskurs på DKK 5,205 pr. AUD (kilde: Danmarks Nationalbank den 31. august 2010. Noteringskursen pr. 31. august 2010 for EUR var DKK 7,445 pr. EUR, noteringskursen pr. 31. august 2010 for USD var DKK 5,871 pr. USD og noteringskursen pr. 31. august 2010 for AUD var DKK 5,205 pr. AUD (kilde: Nationalbanken).

Der henvises til afsnittet “Valutakurser” for historiske oplysninger om kurser mellem DKK og EUR og mellem DKK og USD.

Valutakurser

Nedenstående tabel viser for de angivne perioder og pr. de angivne datoer de gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo noteringskurser for euro angivet i DKK pr. EUR. Danmarks Nationalbank fastsætter dagligt kurser på udvalgte valutaer på grundlag af markedskursen kl. 14.30 (dansk tid). Gennemsnitskurserne for hvert kalenderår er gennemsnittet af EUR noteringskursen den sidste bankdag i hver måned i det pågældende kalenderår, bortset fra september 2010, hvor den anvendte dato er den 16. september 2010, og gennemsnitskurserne for de enkelte måneder er det daglige gennemsnit af EUR noteringskursen den pågældende måned. Kursen på DKK pr. EUR reguleres af valutakursmekanismen (ERM II), et system, der oprindeligt blev etableret i 1979 til at styre valutakurser inden for EU’s Europæiske Monetære System. I henhold til dette system fastsætter Danmark sin centrale valutakurs til 7,46 DKK pr. EUR og tillader udsving i valutakursen inden for et spænd på 2,25%. Det betyder, at kursen kan svinge fra en højeste kurs på DKK 7,63 pr. EUR 1,00 til en laveste kurs på DKK 7,29 pr. EUR 1,00. Hvis den markedsbestemte flydende valutakurs stiger til et højere niveau eller falder til et lavere niveau end dette spænd, skal Danmarks Nationalbank intervenere.

Referencekurs DKK pr. EUR

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

–––––––––		–––––––––	–––––––––	–––––––––
Kalenderår 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,459	7,467	7,453	7,456
2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,451	7,462	7,440	7,457
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,456	7,463	7,443	7,451
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,446	7,456	7,441	7,442
2010 (til og med 16. september 2010) . . . . . . . . . . . . . .	7,445	7,456	7,438	7,446
Måned Januar 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,442	7,446	7,440	7,443
Februar 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,444	7,445	7,443	7,443
Marts 2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,442	7,445	7,440	7,445
April 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,443	7,444	7,442	7,442
Maj 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,442	7,444	7,440	7,440
Juni 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,441	7,449	7,438	7,449
Juli 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,452	7,456	7,449	7,451
August 2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7,450	7,452	7,445	7,445
September 2010 (til og med 16. september 2010) . . . . .	7,446	7,447	7,445	7,446

Gennemsnit Høj Lav Ultimo

Pr. 16. september 2010, det senest mulige tidspunkt inden trykningen af Prospektet, hvor valutakursoplysninger var tilgængelige, var EUR noteringskursen baseret på Danmarks Nationalbanks referencekurs DKK 7,446 pr. EUR.

Tabellen nedenfor viser for de angivne perioder og pr. de angivne datoer de gennemsnitlige, højeste, laveste og ultimo noteringskurser for amerikanske dollars baseret på Danmarks Nationalbanks referencekurs i DKK pr. USD. Danmarks Nationalbank fastsætter dagligt kurser på udvalgte valutaer på grundlag af markedskursen kl. 14.30 (dansk tid). Gennemsnitskurserne for hvert kalenderår er gennemsnittet af USD noteringskursen den sidste bankdag i hver måned i det pågældende kalenderår, bortset fra september 2010, hvor den anvendte dato er den

16. september 2010, og gennemsnitskurserne for de enkelte måneder er det daglige gennemsnit af USD noteringskursen den pågældende måned.

Referencekurs DKK pr. USD

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

–––––––––		–––––––––	–––––––––	–––––––––
Kalenderår
2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,947	6,318	5,592	5,661
2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,445	5,792	5,013	5,075
2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,099	5,099	4,665	5,285
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,355	5,934	4,922	5,190
2010 (til og med 16. september 2010) . . . . . . . . . . . . . .	5,681	6,229	5,109	5,694

Gennemsnit Høj Lav Ultimo

Referencekurs DKK pr. USD

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

–––––––––		–––––––––	–––––––––	–––––––––
Måned
Januar 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,216	5,371	5,109	5,330
Februar 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,440	5,518	5,324	5,485
Marts 2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,485	5,578	5,406	5,523
April 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,552	5,619	5,467	5,614
Maj 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,919	6,087	5,622	6,045
Juni 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6,095	6,229	6,005	6,070
Juli 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,837	6,042	5,701	5,719
August 2010. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5,779	5,907	5,622	5,871
September 2010 (til og med 16. september 2010) . . . . .	5,805	5,864	5,733	5,694

Gennemsnit Høj Lav Ultimo

Pr. 16. september 2010, det senest mulige tidspunkt inden trykningen af Prospektet, hvor valutakursoplysninger var tilgængelige, var USD noteringskursen baseret på Danmarks Nationalbanks referencekurs DKK 5,694 pr. USD.

Tilgængelige oplysninger

Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på og kan rekvireres inden for almindelig forretningstid hver dag (undtagen lørdage, søndage og danske helligdage) på Selskabets adresse, Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx i den periode, hvor Prospektet er gældende:

(i) stiftelsesoverenskomst og Vedtægter

(ii) Selskabets årsrapporter, inkl. koncernregnskab, for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007

(iii) Selskabets halvårsregnskab, inkl. sammendraget koncernregnskab, for 1. halvår 2010

(iv) årsrapporter for Selskabets væsentligste datterselskaber for regnskabsårene 2009 og 2008 og 2007

(v) dette Prospekt

I henhold til selskabsloven skal Selskabets reviderede årsrapport, herunder årsregnskab og revisionspåtegning indeholdt deri, ligge til gennemsyn for aktionærerne på Selskabets adresse tre uger forud for den ordinære generalforsamling. Samtidig skal Selskabet sende disse dokumenter til de navnenoterede aktionærer, som har anmodet herom.

Selskabet har forpligtet sig til, så længe de Udbudte Aktier er “restricted securities” som defineret i Rule 144(a)(3) i U.S. Securities Act, i enhver periode, hvor Selskabet hverken er underlagt Section 13 eller 15(d) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer (“U.S. Exchange Act”) eller er fritaget for at rapportere i henhold til dennes Rule 12g3-2(b), efter anmodning fra ejeren, den egentlige ejer eller en potentiel køber, at forsyne ejere eller egentlige ejere af sådanne “restricted securities” eller potentielle købere af sådanne “restricted securities”, der udpeges af ejeren eller den egentlige ejer, med de oplysninger, der skal gives i henhold til Rule 144A(d)(4) i

U.S. Securities Act. Selskabet er ikke på nuværende tidspunkt underlagt U.S. Exchange Acts krav om periodisk rapportering og andre oplysningskrav.

Oplysninger om markedet og branchen

Prospektet indeholder statistiske oplysninger, data og andre oplysninger om markeder, markedsstørrelse, markedsandele, markedsposition og andre brancheoplysninger om Selskabets virksomhed og markeder. Medmindre andet er anført, er oplysningerne baseret på Selskabets analyse af en række kilder, herunder en markedsundersøgelse, som Selskabet har bestilt hos Bain & Company (“Selskabets Markedsundersøgelse”) samt oplysninger, Selskabet har fået fra Verdict, A&M Mindpower Solutions og IBIS World. Disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og så vidt det kan konstateres på baggrund af disse oplysninger, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de i Prospektet indeholdte oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

Selskabet har fået oplyst af Bain & Company, at Selskabets Markedsundersøgelse er baseret på primære interviews og besøg i markedet, som Bain & Company har foretaget hos brancheeksperter og aktører, sekundære markedsundersøgelser og interne regnskabs- og driftsoplysninger leveret af Selskabet eller på Selskabets vegne. Bain & Company har oplyst Selskabet om, at Selskabets Markedsundersøgelse omfatter eller på anden måde er baseret på oplysninger fra (i) dataleverandører, herunder Euromonitor, Datamonitor, Gobi, Afrifocus, Mintel, FACTIVA, Thomson Research, OneSource, Verdict, Freedonia, IBIS World samt Planet Retail; (ii) Bain & Company’s egen Altagamma Luxury Study; (iii) branche- og landeorganisationer, herunder handelskamre, smykkeproducent- og detailorganisationer, brancheundersøgelser og nationale statistikkontorer samt (iv) offentligt tilgængelige oplysninger fra andre kilder, som f.eks. offentligt tilgængelige oplysninger fra Selskabets konkurrenter.

Af branchepublikationer eller -rapporter fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for troværdige, men der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne oplysninger er fuldstændige og nøjagtige. Selskabet har ikke efterprøvet og kan ikke give nogen sikkerhed for nøjagtigheden af de markedsdata, der er medtaget i Prospektet, som måtte være uddraget fra eller stammer fra sådanne branchepublikationer eller rapporter. Markedsdata og -statistikker er i sagens natur vurderinger, der er behæftet med usikkerhed, og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger foretaget af både forskere og respondenter, herunder vurderinger af, hvilken type produkter og transaktioner der er omfattet af det pågældende marked.

Forventet tidsplan for Udbuddet samt finanskalender

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Udbudsperioden begynder 23. september 2010

Udbudsperioden udløber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. oktober 2010 kl. 17.00

(dansk tid)

Offentliggørelse af prissætningsmeddelelse med Udbudskursen og antal Udbudte

Aktier 5. oktober 2010 kl. 8.00

(dansk tid)

Første handels- og officielle dag for notering af Aktier på NASDAQ OMX

Copenhagen 5. oktober 2010 kl. 9.00

(dansk tid)

Gennemførelse af Udbuddet, inkl. afregning af de Udbudte Aktier (ekskl.

Overallokeringsretten, medmindre denne er udnyttet på dette tidspunkt) 8. oktober 2010

Finanskalender

Selskabet forventer at offentliggøre sin delårsrapport for 3. kvartal 2010 den 11. november 2010.

Selskabet offentliggør sin finanskalender for 2011 i overensstemmelse med NASDAQ OMX Copenhagens regler inden udgangen af 2010.

Anvendelse af provenu

På tidspunktet for Udbuddet vil Selskabet udstede et antal Nye Aktier, som vil resultere i et bruttoprovenuet på ca. DKK 600 mio. Med udgangspunkt i middelkursen i Udbudskursintervallet vil Selskabet udstede 3.000.000 stk. Nye Aktier.

Nettoprovenuet til Selskabet fra salget af Nye Aktier forventes at være ca. DKK 560 mio. efter fradrag af provision og estimerede omkostninger til Udbuddet, som Selskabet skal betale under de forudsætninger, som er anført i afsnittet “Udbuddet — Omkostninger i forbindelse med Udbuddet”.

Selskabet agter hovedsageligt at anvende nettoprovenuet i forbindelse med visse betalinger, der skal erlægges som følge af Selskabets udnyttelse af optionerne til at købe de resterende ejerandele i Selskabets distributionsselskab i Australien, Ad Astra Holdings Pty Ltd. og Selskabets distributionsselskab i Tyskland, PANDORA Jewelry CWE, under forudsætning af, at Aktierne optages til notering på NASDAQ OMX Copenhagen. I forbindelse med købet af den resterende ejerandel på 40% i Ad Astra Holdings Pty Ltd. forventer Selskabet at foretage en kontant betaling på AUD 40 mio. (svarende til ca. DKK 213 mio. pr. 16. september 2010, som er det senest mulige tidspunkt inden offentliggørelse af Prospektet). Selskabet forventer yderligere at anvende DKK 308 mio. som en del af sin betaling for købet af den resterende ejerandel på 49% i PANDORA Jewelry CWE. Der henvises til afsnittet “Yderligere oplysninger — Væsentlige kontrakter” for en omtale af alle Selskabets betalingsforpligtelser i forbindelse med købet af ejerandelen på 49% i PANDORA Jewelry CWE. Desuden forventer Selskabet at anvende DKK 40 mio. af provenuet til at købe Aktier fra den Sælgende Aktionær til Udbudskursen for således at opfylde Selskabets forpligtelser i henhold til Langsigtede Incitamentsordning (Long-Term Incentive Plan) (“LTIP”) (jf. afsnittene “Ledelse og medarbejdere — Langsigtet incitamentsordning” og “Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen”) og til andre generelle forretningsmæssige formål.

Minoritetssaktionærerne i Ad Astra Holdings Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE har accepteret at bruge henholdsvis AUD 20 mio. (svarende til ca. DKK 107 mio. pr. 16. september 2010, som er det senest mulige tidspunkt inden offentliggørelse af Prospektet) og DKK 30 mio. af provenuet fra salget af minoritetsinteresserne til at købe Nye Aktier i Udbuddet til Udbudskursen. Selskabet vil fordele Nye Aktier til disse personer i Udbuddet i forbindelse med disse køb, jf. afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter” og “Fordelingsplan”.

Selskabet modtager ikke nogen del af provenuet i forbindelse med salget af Udbudte Aktier tilhørende den Sælgende Aktionær. For yderligere oplysninger om ejerforhold hos den Sælgende Aktionær henvises til afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner mellem nærtstående parter – Ejerstruktur”.

Generelt

Udbytte og udbyttepolitik

Alle de Udbudte Aktier har samme rettigheder som de øvrige Aktier og bærer fuldt udbytte fra gennemførelsen af Udbuddet.

Hvis et dansk selskab skal deklarere udbytte, skal bestyrelsen fremlægge eller godkende forslag herom, og generalforsamlingen skal godkende forslaget. Ved beslutningen om, hvorvidt der skal foreslås udbetaling af udbytte og ved fastsættelse af udbyttebeløbet, er bestyrelsen underlagt de juridiske begrænsninger, som er anført i selskabsloven.

Selskabets adgang til at betale udbytte afhænger bl.a. af, om Selskabet har tilstrækkelige frie reserver, dets finansielle stilling, driftsresultat, kapitalbehov og andre faktorer, som bestyrelsen måtte finde relevante. I henhold til Senior Facility Aftalen er Selskabet underlagt visse begrænsninger i sine muligheder for at deklarere og udbetale udbytte til aktionærerne, jf. afsnittet “Yderligere oplysninger — Væsentlige kontrakter— Senior Facility Aftale”.

Bestyrelsen agter at sigte mod en gennemsnitlig payout ratio på ca. 35% af årets resultat opgjort i overensstemmelse med IFRS. Bestyrelsen kan når som helst genoverveje udbyttepolitikken. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil blive foreslået eller deklareret udbytte i et givent år,

Seneste udbytteudlodninger

I februar 2010 deklarerede Selskabet et udbytte på DKK 1.000 mio., hvoraf DKK 113 mio. på det pågældende tidspunkt blev udbetalt til Xxxxxxxxxx Invest ApS. Det resterende beløb på DKK 887 mio. blev optaget som en forpligtelse til Prometheus Invest ApS. I 2. kvartal 2010 er DKK 800 mio. heraf blevet konverteret til aktier i PANDORA A/S uden likviditetsvirkning. Af de resterende DKK 87 mio. er DKK 53 mio. udbetalt til Xxxxxxxxxx Invest ApS senere i 1. halvår 2010, og DKK 34 mio. (som udgør ikke-udbetalt udbytte i alt til den Sælgende Aktionær pr. 30. juni 2010) forventes betalt i 2. halvår 2010 før gennemførelsen af Udbuddet. Selskabet udbetalte ikke udbytte i regnskabsårene 2008 og 2007.

Tidligere udbyttebetalinger er ikke repræsentative for fremtidige udbyttebetalinger og må ikke betragtes som indikative for eventuelle fremtidige udbyttebetalinger.

Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav og ekstraordinært udbytte

I henhold til selskabsloven deklareres eventuelt udbytte for et regnskabsår på generalforsamlingen det følgende år samtidig med godkendelse af det reviderede årsregnskab for det pågældende regnskabsår. Desuden kan generalforsamlingen beslutte at udlodde ekstraordinært udbytte eller bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Udbytte og ekstraordinært udbytte må ikke overstige det af bestyrelsen foreslåede beløb til godkendelse på generalforsamlingen. Desuden kan der kun udloddes udbytte og ekstraordinært udbytte fra frie reserver, og udbyttet må ikke overstige, hvad der anses for fornuftigt og passende i forhold til selskabets finansielle stilling.

Øvrige krav

Eventuelt udbytte udbetales i overensstemmelse med VP Securities’ til enhver tid gældende regler via aktionærens konto i dennes kontoførende institut. Der henvises til afsnittet “Beskatning” for en beskrivelse af dansk udbytteskat.

Kapitalforhold og gæld

Nedenstående tabel viser Selskabets kapitalforhold og gæld pr. 30. juni 2010

• på faktisk basis

• på korrigeret basis for at afspejle (i) udstedelsen af Nye Aktier og anvendelsen af nettoprovenu fra salget af Nye Aktier som beskrevet i “Anvendelse af provenue”, (ii) Selskabets udnyttelse af optionerne til at købe de resterende ejerandele i Ad Astra Holdings Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE, og (iii) købet af Aktier fra den Sælgende Aktionær til Udbudskursen for at opfylde Selskabets forpligtelser vedrørende LTIP.

Der henvises til afsnittet “Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen” for oplysninger vedrørende Selskabets aktiekapital og udestående Aktier. Tabellen bør læses i sammenhæng med Selskabets koncernregnskabsoplysninger med tilhørende noter, som er medtaget andetsteds i Prospektet, samt afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber”.

Kapitalforhold og gæld

–D–K–K––m–io–.

Pr. 30. juni 2010

––––––––––––––––––––––––

–R–e–a–li–se–r–et– –K–o–rr–i–ge–r–e–t

Kortfristede gældsforpligtelser i alt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 825 825

–––––––– ––––––––

Garanteret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0

Sikret(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 693 693

Ikke garanteret/sikret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 132

Langfristede gældsforpligtelser i alt (ekskl. kortfristet del af langfristede

gældsforpligtelser): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 1.772 –––––	––– 1.807 –––––
Garanteret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sikret(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ikke garanteret/sikret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0 1.337 435	0 1.337 470(
Egenkapital:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 2.374 –––––	––– 2.874 –––––
Aktiekapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overkurs ved emission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andre reserver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	126 0 2.248	129( 579( 2.198(

3)

4)

5)

6)

Minoritetsinteresser:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 622 -1(7)

–––––––– ––––––––

Kapitalisering i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.593 5.537

–––––––– ––––––––

(1) Herunder DKK 661 mio. i kortfristet gæld, som er både sikret og garanteret.

(2) Herunder DKK 1.321 mio. i langfristet gæld, som er både sikret og garanteret.

(3) Afspejler nutidsværdien af den earn-out betaling, som forfalder i 2015 som følge af Selskabets køb af de resterende ejerandele i PANDORA Jewelry CWE, jf. afsnittet “Yderligere oplysninger — Væsentlige kontrakter — Aktionæroverenskomst vedrørende PANDORA Jewelry CWE.”

(4) Afspejler stigningen i den nominelle aktiekapital efter Udbuddet. Hvis alle Warrants udnyttes af medlemmerne af Selskabets bestyrelse, direktion, visse nøglemedarbejdere og andre deltagere i Warrantprogrammet, som beskrevet i afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner med nærtstående parter — Ejerstruktur”, vil Selskabets nominelle aktiekapital stige til DKK 131 mio.

(5) Afspejler bruttoprovenuet fra Udbuddet minus ændringen i den nominelle aktiekapital og samlede provisioner (faste og diskretionære) betalt af Selskabet til Emissionsbankerne, forudsat at Udbudskursen svarer til middelkursen i Udbudskursintervallet.

(6) Nettofaldet i andre reserver skyldes udnyttelse af optionerne til at købe de resterende ejerandele i Ad Astra Holdings Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE og købet af Aktier fra den Sælgende Aktionær til Udbudskursen for at opfylde Selskabets forpligtelser vedrørende LTIP, som delvist er opvejet af en stigning i overført resultat som følge af Selskabets køb af de resterende ejerandele i Ad Astra Holdings Pty Ltd. (jf. afsnittet “Yderligere oplysninger — Væsentlige kontrakter -Aktionæroverenskomst vedrørende Ad Astra Holdings Pty Ltd.”).

(7) Afspejler et fald i minoritetsinteresser, der skyldes købet af de resterende ejerandele i PANDORA Jewelry CWE og Ad Astra Holdings Pty Ltd.

Nettogæld

D––K–K––m–io–.

Pr. 30. juni 2010

––––––––––––––––––––––––

–R–e–a–li–se–r–et– –K–o–rr–i–ge–r–e–t

Likvide beholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 199 (4)

Likvider. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0	0
Omsættelige værdipapirer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0	0
Likviditet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . –	––––– 0 – ––	––––––0 –
Kortfristede finansielle tilgodehavender. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	178	199

Kortfristet bankgæld(1)(2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32	32
Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	661	661
Øvrige kortfristede finansielle gældsforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––132 –––	–––– 132 ––––
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	825 ––––––––	825 ––––––––
Kortfristede finansielle gældsforpligtelser, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––647 –––	–––– 626 ––––
Langfristede banklån. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.321	1.321
Udstedte obligationer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	0	0
Øvrige langfristede gældsforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	451	486(5)
Langfristede finansielle gældsforpligtelser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto rentebærende gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––––– 1.772 –––––––– 2.419	–––––––– 1.807 –––––––– 2.433
	––––––––	––––––––
(1) Selskabet havde pr. 30. juni 2010 en revolverende kreditfacilitet hos Nordea Bank Danmark på 35 mio. som blev forhøjet til DKK 55 mio. den 2. juli 2010. Pr. 31. august 2010 havde Selskabet trukket DKK 24 mio. på denne facilitet (DKK 7,5 mio. pr. 30. juni 2010).

–––––––– ––––––––

(2) Den 6. september 2010 stillede Nordea Bank Danmark en revolverende kreditfacilitet på EUR 15 mio. til rådighed for PANDORA Jewelry CWE. PANDORA Jewelry CWE havde den 17. september 2010 trukket faciliteten fuldt ud.

(3) Datterselskaber til Ad Astra Holdings Pty Ltd. havde pr. 30. juni 2010 kreditfaciliteter på tilsammen AUD 18 mio. hos Westpac Banking Corporation. Disse datterselskaber havde pr. 31. august 2010 trukket tilsammen AUD 18 mio. (AUD 6,2 mio. pr. 30. juni 2010) på disse faciliteter.

(4) Afspejler anvendelse af provenu og likvider, der på anden måde skal finansiere den resterende del af de transaktioner, hvortil provenu fra Udbuddet skal anvendes, jf. afsnittet “Anvendelse af provenu”.

(5) Inkluderer nutidsværdien af den earn-out betaling, som forfalder i 2015 som følge af Selskabets køb af de resterende ejerandele i PANDORA Jewelry CWE, jf. afsnittet “Yderligere oplysninger — Væsentlige kontrakter — Aktionæroverenskomst vedrørende PANDORA Jewelry CWE.”

Erklæring om kapitalforhold

Udover ovenstående har Selskabet ingen grund til at tro, at der er sket nogen væsentlig ændring i dets faktiske kapitalforhold siden den 30. juni 2010 ud over ændringer, der følger af den ordinære drift.

Branchebeskrivelse

Markeds- og brancheoplysninger

Prospektet indeholder statistiske oplysninger, data og andre oplysninger om markeder, markedsstørrelse, markedsandele, markedsposition og andre brancheoplysninger om Selskabets virksomhed og markeder. Medmindre andet er anført, er oplysningerne baseret på Selskabets analyse af en række kilder, herunder en markedsundersøgelse, som Selskabet har bestilt hos Bain & Company (“Selskabets Markedsundersøgelse”) samt oplysninger, Selskabet har fået oplyst fra Verdict, A&M Mindpower Solutions og IBIS World. Disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og så vidt det kan konstateres på baggrund af disse oplysninger, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de i Prospektet indeholdte oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

Selskabet har fået oplyst af Bain & Company, at Selskabets Markedsundersøgelse er baseret på primære interviews og besøg i markedet, som Bain & Company har foretaget hos brancheeksperter og aktører, sekundære markedsundersøgelser og interne regnskabs- og driftsoplysninger leveret af Selskabet eller på Selskabets vegne. Bain & Company har oplyst Selskabet om, at Selskabets Markedsundersøgelse omfatter eller på anden måde er baseret på oplysninger fra (i) dataleverandører, herunder Euromonitor, Datamonitor, Gobi, Afrifocus, Mintel, FACTIVA, Thomson Research, OneSource, Verdict, Freedonia, IBIS World samt Planet Retail; (ii) Bain & Company’s egen Altagamma Luxury Study; (iii) branche- og landeorganisationer, herunder handelskamre, smykkeproducent- og detailorganisationer, brancheundersøgelser og nationale statistikkontorer samt (iv) offentligt tilgængelige oplysninger fra andre kilder, som f.eks. oplysninger offentligt tilgængelige fra Selskabets konkurrenter.

Af branchepublikationer eller -rapporter fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for troværdige, men der kan ikke gives garanti for, at sådanne oplysninger er fuldstændige og nøjagtige. Selskabet har ikke efterprøvet og kan ikke give nogen sikkerhed for nøjagtigheden af de markedsdata, der er medtaget i Prospektet, som måtte være taget fra eller stammer fra sådanne branchepublikationer eller -rapporter. Markedsdata og -statistikker er i sagens natur vurderinger, der er behæftet med usikkerhed, og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsundersøgelser, der igen er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger foretaget af både forskere og respondenter, herunder vurderinger af, hvilken type produkter og transaktioner der er omfattet af det pågældende marked.

Det globale marked for ægte smykker

Segmentet for ægte smykker, defineret som markedet for smykker fremstillet af ædelmetaller (sølv, guld og platin) og ofte kombineret med ædel- og halvædelsten, udgjorde i 2009 ca. USD 145 mia. (målt på estimeret detailomsætning), hvoraf markedet for armbånd udgjorde ca. USD 27 mia. Selskabets andel af markedet for ægte smykker (målt på estimeret detailomsætning) var i 2009 på 1,2%. Figuren nedenfor viser værdien af detailmarkedet (målt på estimeret detailomsætning) for det globale marked for ægte smykker for de angivne perioder:

USD mia.

151

142

152

145

128

109

116

1999 2001 2003 2005 2007 200 8 2009

Fra 1999 til 2009 voksede det samlede globale marked for ægte smykker gennemsnitligt med ca. 2,9% om året. Den årlige gennemsnitlige vækst indeholdt et fald i markedets estimerede værdi i 2009 som følge af den nylige globale økonomiske krise i 2008 og 2009 (den gennemsnitlige årlige vækst fra 1999 til 2007 var på 4,2%).

I det seneste årti har en række langsigtede tendenser påvirket det globale marked for ægte smykker:

• branding: brands etableres på markedet og tager markedsandele fra lokale guldsmede og kunsthåndværkere

• fashionability: smykker opfattes i stigende grad som accessories, hvilket ændrer forbrugsvanerne

• customization: stigende efterspørgsel efter smykker, som er tilpasset den enkelte bruger

• ny kundesegmentering: f.eks. flere kvinder, der køber smykker til sig selv drevet af et stigende antal udearbejdende kvinder og

• vækst i kundebasen fra store nye markeder: højere disponible indkomster og mere sofistikerede forbrugsmønstre.

Markedet for ægte smykker kan opdeles i prissegmenter — Affordable Luxury-segmentet (defineret som smykker til en stykpris på mindre end USD 1.500), som er det segment Selskabet opererer i, Luxury segmentet og High End Jewelry segmentet (defineret som smykker med stykpriser på henholdsvis USD 1.500 — USD 10.000 og over USD 10.000). Segmentet for Affordable Luxury udgjorde i 2009 USD 83 mia. svarende til 57,2% af det globale marked for ægte smykker.

Selvom det globale marked for ægte smykker gennemgår en langsigtet udvikling over mod branding på tværs af prissegmenter og lande, er det stadig i høj grad ikke-brandet. Brandede ægte smykker udgjorde i 2009 ca. 19,3% af det globale marked for ægte smykker, svarende til USD 28 mia. (sammenlignet med henholdsvis 60%, 50% og 38% for de globale markeder for ure, lædervarer og briller). Smykker anses for at være brandede, hvis de opfylder tre ud af følgende seks kriterier: Fremstillet i forbindelse med en klar tilgang til brandet, en synlig kendskabsgrad til brandet blandt forbrugerne, stil- og designindhold, et genkendeligt produkt, som associeres med brandet, distribution gennem brandede forhandlere og kommunikationskampagner, der fokuserer på brandet. Figuren nedenfor viser detailværdien (målt på estimeret detailomsætning) af markedet for ægte smykker i 2009 fordelt på prissegmenter og graden af branding:

Brandet Ikke brandet

USD 83 mia. USD 41 mia. USD 22 mia.

9%

15%

24%

91%

85%

76%

Affordable Luxury-segment Luxury-segment High

USD 50-1.500 USD 1.500-10.000

End-segment

>USD 10.000

De 15 største brands i verden målt på estimeret detailomsætning udgjorde i 2009 ca. 40% af markedet for brandede ægte smykker, svarende til ca. USD 11 mia. De resterende 60% af markedet var fordelt på ca. 1.000 brands. Selskabet er verdens tredjestørste smykkebrand (målt på estimeret detailomsætning i 2009).

Figuren nedenfor viser det globale marked for brandede ægte smykker fordelt på markedsaktører (målt på estimeret detailomsætning i 2009):

USD mia.

Xxxxxxx

Xxxxxxx

40%

PANDORA

Swarovski

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx XxxxxXxxxxx Tous Chopard HStern Damiani

Xxx Xxxxx&Xxxxx Pomellato

Øvrige (~1000)

30

20

10

0

Detailomsætning 2009

Bemærk: Detailomsætning, kun smykkekategorier (dvs. ekskl. omsætning fra ure, tilbehør og andre produkter uden for smykkekategorien).

PANDORAs target market

Selskabet opererer i Affordable Luxury-segmentet af markedet for ægte smykker. Ud af markedet for ægte smykker på USD 145 mia. udgjorde Selskabets globale target market ca. USD 54 mia. i 2009. Selskabets target market defineres ved at ekskludere de irrelevante dele af det samlede smykkemarked, det vil sige Luxury- segmentet og High End Jewelry-segmentet samt uorganiseret distribution på nye markeder og markedet for brudesmykker.

Figuren nedenfor viser definitionen af Selskabets target market (målt på estimeret detailomsætning i 2009):

(USD mia.)

Globale marked for ægte smykker	Ægte smykker uorganiseret distribution	Brudesmykker Affordable Luxury-segment	Luxury og High end organiseret	PANDORA target market
	% af det samlede marked for ægte smykker	16%	8%	38%	38%

Selskabets globale target market har i de senere år klaret sig bedre end det samlede marked for ægte smykker, drevet af de tendenser, der blev drøftet i forrige afsnit, som gjaldt særligt for segmentet for Affordable Luxury, herunder, branding, fashionability, customization og ny kundesegmentering.

Figuren nedenfor viser den gennemsnitlige årlige vækst på Selskabets target market fra henholdsvis 2005 til 2007 og 2007 til 2009 sammenlignet med den gennemsnitlige årlige vækst for det samlede marked for ægte smykker for de angivne perioder:

Target market Markedet for ægte smykker

4.0%

3.0%

1.0%

(2.0)%

Gennemsnitlig årlig vækst 05-07 Gennemsnitlig årlig vækst 07-09

På trods af den globale økonomiske krise steg den estimerede detailomsætning på Selskabets target market med gennemsnitligt 1% om året fra 2007 til 2009, hvilket til dels afspejles i de tendenser, som er beskrevet i det forrige afsnit. Selskabets target market var også gunstigt påvirket af kunder, der midlertidigt skiftede fra Luxury- segmentet og High End Jewelry-segmentet som følge af den økonomiske krise. Disse segmenter af det globale smykkemarked var til gengæld særligt ramt af den økonomiske krise i 2009, hvor forbrugerne udsatte deres køb af eller undlod at købe dyre smykker og detailhandlen satte priserne voldsomt ned for at nedbringe lagrene.

Selskabets primære konkurrenter i dets target market er: (i) charms-leverandører, som f.eks. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Bacio Italy, Chamilia og Troldekugler, (ii) nogle få store smykkevirksomheder, der konkurrerer i Affordable Luxury-segmentet, som f.eks. Xxxxxx Xxxx, Links of London, Tous, Swarovski og Tiffany (med Tiffanys sølvsmykker i mellemprisklassen), (iii) luksus- og modebrands som Gucci og Xxxxx Xxxxxxx, der tilbyder smykker som en del af deres kollektioner og (iv) et stort antal små lokale aktører på forskellige geografiske markeder. I det seneste årti har mange nye aktører/brands etableret sig på Selskabets target market.

Markedet for charm-armbånd og charms

Selskabet var i 2009 den største aktør på markedet for ægte charm-armbånd og charms(1) målt på estimeret detailomsætning med en markedsandel på ca. 15% af det samlede globale marked (inkl. alle prissegmenter og ikke-brandede produkter). Det samlede marked for ægte charm-armbånd og charms havde i 2009 en estimeret værdi af USD 9,6 mia. (målt på estimeret detailværdi). Mellem 2000 og 2009 voksede markedet for ægte charm-armbånd og charms med gennemsnitligt ca. 5,8% om året.

(1) Definitionen på et charm-armbånd er et færdigt sammensat armbånd med mindst en charm, som kan være en del af armbåndet eller kan være påsat. Et charm-armbånd kan have forskellige typer af charms: charms, der hænger fra armbåndet og klemmeled, som er sat rundt om armbåndet. Markedet for charm-armbånd og charms omfatter både charm-armbånd som defineret ovenfor og individuelle charms (inkl. kugler).

Virksomhedsbeskrivelse

Generel oversigt

Selskabet designer, fremstiller, markedsfører og distribuerer håndforarbejdede og moderne smykker fremstillet af ædle materialer — fortrinsvis sterlingsølv, guld, ædel- og halvædelsten samt Murano-glas. Pr. 30. juni 2010 solgtes Selskabets smykker i 47 lande fordelt på seks kontinenter gennem ca. 10.000 forhandlere. USA er Selskabets største marked og udgjorde 40,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. De øvrige store markeder, Storbritannien, Australien og Tyskland, tegnede sig for henholdsvis 13,2%, 12,5% og 11,8% af omsætningen i 1. halvår 2010.

Det er Selskabets opfattelse, at PANDORA-brandet er et af de vigtigste aktiver. Brandets DNA er summen af Selskabets kerneværdier — Affordable Luxury, Contemporary Design og Personal Storytelling — elementer som går igen i alle kollektioner. “Create & Combine” konceptet er indarbejdet i smykkekollektionerne og giver mulighed for at skabe personlige smykker ved at tilføje og kombinere produkter på nye måder og således skabe et unikt produkt til hver enkelt kunde. Da mange af smykkerne kan kombineres med hinanden, tilskyndes kunderne til at købe individuelle produkter eller produktsammensætninger for at mindes særlige øjeblikke og begivenheder i deres liv. Muligheden for at kombinere Selskabets smykker, betyder, at kunderne kan købe det antal produkter, som deres økonomi tillader dem på et givent tidspunkt, og fuldende deres individuelle smykkesamling med tiden og udvikle den i forhold til skiftende smag og økonomi.

Selskabets målgruppe er kvinder mellem 25 og 50 år. Selskabets sortiment omfatter fem kollektioner: Moments, Stories, Compose, LovePods og Liquid Silver, som hver især tilbyder kunderne at kombinere produkter og skabe unikke og personlige sammensætninger. Selskabets kerneprodukt, som indgår i Moments kollektionen, er charm- armbånd fremstillet af sterlingsølv eller guld kombineret med charms fremstillet af forskellige ædle materialer. Disse tegnede sig i alt for henholdsvis 89,2% og 86,2% af omsætningen i regnskabsåret 2009 og 1. halvår 2010. Udover charm-armbånd og charms omfatter Selskabets kollektioner andre smykker, som f.eks. ringe, armbånd, halskæder, vedhæng og øreringe. Gennem anvendelse af ædle materialer og håndforarbejdning tilstræber Selskabet at skabe smykker af en høj kvalitet.

I de kommende år forventer Selskabet at udvide sit smykkesortiment og udvikle et begrænset udvalg af andre produkter, herunder PANDORA-brandede ure og solbriller. Gennem denne udvikling tilstræbes at styrke og udbygge Selskabets brand, samtidig med at Selskabet får mulighed for at udvide omsætningsgrundlaget og øger udnyttelsen af salgsarealet hos forhandlerne.

Selskabet driver en vertikalt integreret forretningsmodel fra design over intern produktion til distribution af dets smykker. Selskabets egne designere i Danmark skaber dets designs og udvider løbende sortimentet. Selskabet fremstiller næsten alle smykker på produktionsanlæg i Gemopolis, et industrikvarter for smykkeproduktion i udkanten af Bangkok i Thailand. Herfra distribueres produkterne til forhandlerne, fortrinsvis gennem Selskabets distributionsselskaber (direkte distribution), men også via distributører.

Selskabets produkter sælges til kunderne gennem ca. 10.000 forhandlere, herunder pr. 30. juni 2010 2.452 PANDORA-brandede forhandlere, bestående af 262 Konceptbutikker (hvoraf Selskabet driver 47 selv), 725 Shop- in-shops (hvoraf Selskabet driver 23 selv) samt 1.465 Guld-forhandlere. Pr. denne dato udbydes Selskabets produkter også gennem 2.217 Sølv-forhandlere og 5.253 Hvid-forhandlere samt gennem såkaldte travel retail- butikker, herunder salg hos forskellige internationale luftfartsselskaber og ombord på krydstogtskibe, jf. afsnittet “Virksomhedsbeskrivelse — Salgskanaler”, som indeholder en beskrivelse af de forskellige salgskanaler, hvortil disse forhandlere relaterer.

Styrker & strategi

Væsentlige styrker

Det er Selskabets opfattelse, at dets konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter:

• Attraktiv positionering og branchedynamik. Selskabet er verdens tredjestørste smykkebrand målt på estimeret detailomsætning i 2009. Selskabet har opbygget en international position samt en stigende kendskabsgrad til brandet på sine hovedmarkeder. Det globale marked for ægte smykker har en værdi af USD 145 mia. (målt på estimeret detailomsætning i 2009). Selvom markedet hovedsageligt udgøres af ikke- brandede smykker, har det i de senere år i stigende grad bevæget sig mod branding, især i Affordable Luxury- segmentet, som er det segment, Selskabet opererer i. Det er Selskabets opfattelse, at det er godt positioneret til at drage fordel af denne tendens som følge af styrken i dets brand og sortiment.

• Et succesfuldt smykkekoncept. Selskabet tilbyder et univers af håndforarbejdede, moderne smykker i ædle materialer med en række attraktive karakteristika bl.a. i form af et tidløst design, høj kvalitet til tilgængelige priser samt, for Selskabets charm-armbånd, en patenteret funktionalitet. Alle Selskabets smykker er baseret på PANDORA-brandets DNA, herunder Selskabets “Create & Combine” koncept, der muliggør, at Selskabets kunder over tid kan sammensætte et personligt charm-armbånd eller en hel samling af Selskabets smykker. Denne egenskab giver samtidig Selskabets forhandlere mulighed for en øget kundestrøm, hvorfor Selskabet appellerer til såvel forhandlere som kunder.

• Bred geografisk veldiversificeret tilstedeværelse og dokumenteret evne til at etablere sig på nye markeder. Pr.

30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt i 47 lande på seks kontinenter via forskellige salgskanaler gennem ca. 10.000 forhandlere. Før 2000 solgte Selskabet kun produkter i Danmark, men inden for det sidste årti har Selskabet etableret sig på en række nye markeder og har således vist, at det evner at etablere sig på nye markeder. Især har Selskabet udviklet en stærk position på sine hovedmarkeder i USA, Australien, Tyskland og Storbritannien, siden det i henholdsvis 2003, 2004 og 2005 lancerede sine produkter på disse markeder. I regnskabsåret 2009 blev henholdsvis 45,0%, 34,9% og 20,1% af Selskabets omsætning genereret i Nord- og Sydamerika, Europa og Asien/Stillehavsområdet (henholdsvis 46,0%, 40,2% og 13,8% i 1. halvår 2010).

• Vertikalt integreret forretningsmodel. I de senere år har Selskabet udviklet en vertikalt integreret forretningsmodel, der spænder fra design over intern produktion til distribution. Dette er sket i en periode med stærk organisk vækst i Selskabets virksomhed samtidig med, at man har fastholdt den høje kvalitet i Selskabets produkter og produktionsprocesser. Selskabets designere i Danmark skaber Selskabets designs og søger løbende at udvide smykkesortimentet. Selskabet har mere end 20 års erfaring med produktion af smykker i Thailand, hvor det drager fordel af landets mangeårige tradition for fremstilling af håndforarbejdede smykker, tilgængeligheden af dygtig og erfaren arbejdskraft samt en omkostningseffektiv lokal produktion. Derudover drager Selskabet fordel af sine standardiserede fremstillingsprocesser på sine tre moderne produktionsanlæg, som har skabt en effektiv ordredrevet produktion med en leveringstid på seks til otte uger. Selskabet har øget andelen af direkte distribution til salgskanalerne betydeligt. Denne udgjorde således 92,6% af Selskabets samlede omsætning i 1. halvår 2010. I dag distribuerer Selskabet sine produkter direkte til alle sine hovedmarkeder, mens det benytter distributører på strategisk udvalgte vækstmarkeder. Udviklingen af denne forretningsmodel samt Selskabets begrænsede portefølje af egne butikker har medført, at Selskabet har opnået en større andel af den totale omsætning af detailsalget af dets produkter sammenlignet med den andel, Selskabet opnår, når det sælger gennem distributører. Dette underbygger de høje overskudsgrader, Selskabet har været i stand til at opnå.

• Stærk finansiel udvikling. Selskabet har oplevet en voldsom vækst i de senere år og har øget produktionsomfanget fra 3 mio. SKU i regnskabsåret 2004 til mere end 42 mio. SKU i regnskabsåret 2009. Selskabet har i løbet af de regnskabsperioder, der beskrives i dette Prospekt, haft en stærk finansiel udvikling med vækst i såvel omsætning som marginer, drevet af en kombination af stærk organisk vækst og væsentlige strukturelle ændringer. Koncernomsætningen steg fra DKK 1.904 mio. i 2008 (12 måneder justeret) til DKK

3.461 mio. i regnskabsåret 2009 (en stigning på 81,7%). EBITDA steg fra DKK 778 mio. til DKK 1.572 mio. (en stigning på 102,0%), og driftsresultatet steg fra DKK 738 mio. til DKK 1.424 mio. (en stigning på 92,9%). Koncernomsætningen steg fra DKK 1.262 mio. i 1. halvår 2009 til DKK 2.581 mio. i 1. halvår 2010 (en stigning på 104,5%). EBITDA steg fra DKK 654 mio. til DKK 1.020 mio. (en stigning på 56,0%) og driftsresultatet steg fra DKK 632 mio. til DKK 892 mio. (en stigning på 41,1%). Selskabets EBITDA-margin var på henholdsvis 39,5% i 1. halvår 2010, 45,4% i regnskabsåret 2009 og 40,9% i 2008 (12 måneder justeret) samt 40,2% i regnskabsåret 2008. Selskabets cash conversion ratio var på henholdsvis 65,7% i 1. halvår 2010, 113,8% i regnskabsåret 2009 og 160,6% i regnskabsåret 2008. Som følge af væsentlige strukturelle ændringer gennemført siden Akkvisitionerne i marts 2008 er en sammenligning mellem efterfølgende eller tilsvarende perioder ikke nødvendigvis retvisende, og resultatet heraf kan således ikke anvendes som retningsgivende for fremtidige resultater, jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Begivenheder der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater”.

• Effektiv ledelsesstruktur gearet til vækst. Selskabets ledelse består både af personer med mangeårig erfaring fra PANDORA og personer med væsentlig erfaring fra andre virksomheder og brancher. Efter Akkvisitionerne i marts 2008 har ledelsen været med til at skabe den stærke vækst i Selskabets virksomhed, og ledelsen har spillet en væsentlig rolle i transformationen af Selskabet fra hovedsageligt at være en produktions- og eksportorienteret virksomhed til at være en vertikalt integreret virksomhed. Selskabets ledelsesstruktur består af direktionen og andre ledelses- og supportfunktioner i Danmark samt lokal ledelse og kompetencecentre på Selskabets markeder. Det er Selskabets opfattelse, at denne struktur gør det muligt

for Selskabet at udøve centraliseret kontrol, som gør Selskabet i stand til at forfølge sine globale strategier, samtidig med at Selskabet drager fordel af lokal iværksætterånd, fleksibilitet og knowhow på sine markeder.

Forretningsstrategi

Selskabets langsigtede vision er at blive verdens mest anerkendte smykkebrand. For at opnå denne vision har Selskabet defineret følgende strategiske tiltag på kort og mellemlangt sigt:

• Fokus på PANDORA-brandede salgskanaler. Selskabet har til hensigt at øge antallet af PANDORA-brandede forhandlere på udvalgte markeder for derved i fremtiden at generere en væsentligt større andel af Selskabets omsætning fra PANDORA-brandede salgskanaler. PANDORA-brandede salgskanaler gør det muligt for Selskabet at styrke opfattelsen af Selskabets brand i detailleddet og præsentere et bredere sortiment i forhold til Selskabets øvrige forhandlere. Selskabet planlægger at øge antallet af PANDORA-brandede forhandlere ved at åbne nye Konceptbutikker og Shop-in-shops gennem franchise- og andre samarbejdsaftaler samt gennem drift af et begrænset antal egne butikker. Derudover planlægger Selskabet fortsat at tilskynde til opgradering af eksisterende forhandlere for at øge antallet at Guld-forhandlere og Shop-in-shops.

• Udnyttelse af Selskabets sortiment. I de senere år har Selskabet udvidet sit smykkesortiment væsentligt, herunder ved at lancere Compose, LovePods og Liquid Silver kollektionerne i henholdsvis 2007, 2008 og 2009. Selskabet forventer i de kommende år at udnytte potentialet i disse kollektioner såvel som potentialet i Moments og Stories kollektionerne på både eksisterende og nye markeder. Dette skal ske ved et stærkt fokus på markedsføring og salgseksekvering. Selskabet planlægger samtidig at forny sit smykkesortiment samt at udvide sit eksisterende sortiment med et begrænset udvalg af produkter uden for smykkekategorien i tæt sammenhæng med brandets DNA. Gennem denne udvikling tilstræber Selskabet at styrke og udbygge sit brand, øge omsætningsgrundlaget og optimere udnyttelsen af salgsarealet hos forhandlerne.

• Skræddersyet tilgang til nye geografiske markeder. Selskabet ønsker fortsat at etablere sig på nye geografiske markeder samt at udvide sin position på de af Selskabets eksisterende markeder, hvor Selskabet i dag kun har få eller ingen aktiviteter. Selskabet ser et potentiale for sine produkter på veletablerede europæiske markeder for luksusvarer som f.eks. Frankrig og Italien, hvor markedet for ægte smykker anslås til at udgøre henholdsvis USD 4,5 mia. og USD 6,9 mia. i 2009. Derudover ser Selskabet et potentiale på vækstmarkeder som f.eks. BRIK-landene (Brasilien, Rusland, Indien og Kina), hvor markedet for ægte smykker anslås til at udgøre henholdsvis USD 2,3 mia., USD 3,0 mia., USD 13,0 mia. og USD 13,8 mia. i 2009. Selskabet etablerede sig i Frankrig og Brasilien i henholdsvis 2008 og 2009 gennem distributører og på det italienske marked i sommeren 2010 gennem direkte distribution. Selskabet forventer at etablere sig på det russiske og kinesiske marked i efteråret eller vinteren 2010 og det indiske marked i 2011 eller senere. Baseret på Selskabets mangeårige erfaring med etablering i 47 lande, vælger det for hvert nyt marked en specifik strategi for etablering, der er tilpasset lokale markedskarakteristika, med henblik på at optimere salget, opnå hurtig etablering og sikre en konsekvent positionering af brandet. På de veletablerede markeder for luksusvarer forventer Selskabet fortrinsvis at etablere og udvikle sin position gennem eksisterende forhandlere. Selskabet forventer at fokusere mere på lancering af PANDORA-brandede forhandlere (franchise og egne butikker) på vækstmarkeder.

• Implementering af global markedsføring. Selskabet følger en global brandstrategi og fokuserer på at skabe et konsistent udtryk på tværs af alle kommunikationskanaler og markeder. For yderligere at styrke sit brand forventer Selskabet at anvende en høj encifret procentandel af sin omsætning i en bestemt periode til markedsføring (markedsføringsomkostningerne svarede i 1. halvår 2010 til 9,5% af den samlede omsætning). Selskabet forventer at supplere dette med yderligere markedsføringstiltag fra Selskabets distributørers og forhandleres side (ifølge Selskabets distributions- og franchiseaftaler skal en vis andel af omsætningen anvendes på markedsføring). Derudover har Selskabet til hensigt fortsat at udnytte internettet til at fremme kendskabet til dets brand og tiltrække og fastholde kunder ved at skabe kundeloyalitet, herunder gennem Selskabets PANDORA-Klub. På mellemlangt sigt forventer Selskabet at opbygge en online-salgsplatform for yderligere at styrke kendskabet til brandet samt maksimere kundekontakten og skabe potentiale for yderligere omsætningsmuligheder.

Historisk baggrund

Grundlæggerne af Selskabets virksomhed og nuværende minoritetsaktionærer, Per og Xxxxxx Xxxxxxxxxx, stiftede den første smykkebutik på Nørrebro i København i 1982. I de følgende år begyndte Selskabet at importere smykker fra Thailand og efterhånden som efterspørgslen efter dets produkter steg, ændrede Selskabet fokus fra detailsalg til grossistvirksomhed inden for smykker.

I 1987 ansatte Selskabet sin første designer og begyndte at fokusere på at skabe sine egne unikke smykker. I 1989 påbegyndtes produktion af egne smykker i Thailand. Lanceringen af charm-armbåndskonceptet på det danske marked i 2000 er en vigtig milepæl i Selskabets historie. På baggrund af den store efterspørgsel efter og udviklingspotentialet for charm-armbåndet begyndte Selskabet at sælge sine produkter på andre markeder. Nedenstående tidslinje viser udviklingen i Selskabets etablering i de lande, hvor dets produkter sælges pr. 30. juni 2010:

• 2000 eller tidligere: Danmark, Norge og Sverige

• 2002: Finland og Holland

• 2003: Canada og USA

• 2004: Australien, Belgien, Tyskland, Grækenland, Island og Mexico

• 2005: Spanien og Storbritannien

• 2006: Østrig, Luxembourg, New Zealand, Portugal, Saint Kitts and Nevis og Schweiz

• 2007: Fiji-øerne, Irland og Jamaica

• 2008: Den Dominikanske Republik, Frankrig, Guatemala, Israel, Panama og Saint Lucia

• 2009: Brasilien, Chile, Costa Rica, Cypern, Tjekkiet, Estland, Honduras, Hong Kong, Ungarn, Polen, Singapore, Slovakiet og Sydafrika

• 2010: Kroatien, Serbien, Slovenien og Ukraine

Selskabet har siden 2000 udviklet sin organisationsstruktur, distributionsnet og produktionsanlæg for at holde trit med den hastige vækst i efterspørgslen efter dets produkter og den efterfølgende ekspansion af Selskabets virksomhed. I 2003 dannede Selskabet sammen med to samarbejdspartnere et datterselskab til at stå for den kommercielle drift i Nordamerika. Samme år flyttede produktionen til større faciliteter i Gemopolis. For yderligere at øge produktionskapaciteten etablerede Selskabet i 2005 et seks-etagers produktionsanlæg i Gemopolis, som stadig udgør en central del af den nuværende produktion og infrastruktur.

Den 7. marts 2008 gennemførte PANDORA A/S akkvisitionerne (“Akkvisitionerne”) af 100% af selskabskapitalen i Pilisar ApS og Populair A/S (med ansvar for PANDORAs drift og salg i Danmark), PANDORA Production Co. Ltd. (med ansvar for produktionen i Thailand) og PANDORA Jewelry America ApS (et holdingselskab med ansvar for PANDORAs salg og distribution i Nordamerika).

Før Akkvisitionerne ejede Axcel Prometheus Invest 2 ApS, et selskab kontrolleret af fonde administreret af Axcel Management A/S (“Axcel”) 100% af aktierne i den Sælgende Aktionær, Prometheus Invest ApS (det tidligere Pandora Invest ApS), som ejede 100% af aktierne i PANDORA A/S. I forbindelse med Akkvisitionerne blev aktiekapitalen i den Sælgende Aktionær øget og Axcel Prometheus Invest 2 ApS og selskaber ejet af Xxx Xxxxxxxxxx og dennes familie samt en række mangeårige bidragsydere til Selskabets virksomhed (stifterne af den amerikanske salgs- og distributionsvirksomhed, designere og en tidligere salgsdirektør) tegnede de nye aktier.

Efter gennemførelsen af Akkvisitionerne ejede den Sælgende Aktionær 100% af aktierne i PANDORA A/S og Axcel Prometheus 2 ApS ejede 60% af aktierne i den Sælgende Aktionær (som siden hen er udvandet til 59,3%, da ledelsen fik mulighed for at investere i den Sælgende Aktionær), mens selskaber ejet af Xxx Xxxxxxxxxx og dennes familie samt de mangeårige bidragsydere til Selskabets virksomhed ejede resten af den Sælgende Aktionær. Der henvises til afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner mellem nærtstående parter” for en gennemgang af ejerstrukturen for den Sælgende Aktionær umiddelbart før og efter Udbuddet.

I forbindelse med Akkvisitionerne i 2008 blev Selskabet af Axcel og Xxx Xxxxxxxxxx og dennes familie organiseret i en koncernstruktur med henblik på at realisere potentialet samt at udvikle PANDORA yderligere, herunder gennemføre de nedenstående strategiske initiativer. Der blev valgt en ny bestyrelse, som rekrutterede et nyt ledelsesteam med overordnet ansvar for Selskabets drift. Sammen har de vedtaget og gennemført en række tiltag med henblik på at understøtte Selskabets vækststrategi og sikre fundamentet for og styringen af en vertikalt integreret forretningsmodel.

De primære udviklingsområder i perioden siden Akkvisitionerne, hvor Axcel opnåede indirekte kontrol med Selskabet, har været:

• Udvidelse af sortimentet inden for eksisterende og nye smykkekategorier,

• Udvidelse af produktionskapaciteten,

• Udvidelse af Selskabets kontrol med dets distributionskanaler,

• Udvidelse af Selskabets markedsposition,

• Implementering af en global branding- og markedsføringsstrategi,

• Implementering af interne forretningsgange, ledelsessystemer samt rapporterings- og kontrolrutiner.

For at sikre Selskabets evne til at skabe fortsat vækst samt en effektiv eksekvering inden for de opstillede udviklingsområder er organisationen løbende blevet udvidet og styrket gennem ansættelse af personer med de relevante kompetencer. Samtidig er Xxx Xxxxxxxxxx og andre centrale personer, som stod i spidsen for Selskabets historiske vækst og udvikling før Akkvisitionerne, fortsat aktivt involverede i driften.

Siden 2008 har fokus på de primære udviklingsområder blandt andet gjort det muligt for Selskabet at øge kendskabet til PANDORA-brandet væsentligt, etablere sig i 22 nye lande, opnå betydeligt mere kontrol med Selskabets distribution (direkte distribution tegnede sig for 92,6% af omsætningen i 1. halvår 2010), mere end fordoble den mængde, der produceres pr. kvartal, samt mere end tredoble antallet af medarbejdere. Siden 2008 har Selskabet åbnet sit andet og tredje produktionsanlæg i henholdsvis august 2008 og marts 2010, jf. “Virksomhedsbeskrivelse — Indkøb af råvarer og produktion — Produktion”. Dette er sket samtidig med, at Selskabet har opnået gode økonomiske resultater, både i forhold til omsætning og rentabilitet. Dette har Selskabet til dels opnået ved at gennemføre større strukturelle ændringer for at understøtte vækststrategien og implementere den vertikalt integrerede forretningsmodel, især gennem en udvidelse af den direkte distributionskapacitet. Der henvises til afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Begivenheder der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater” for yderligere oplysninger om disse strukturelle ændringer. Bestyrelsen og direktionen mener, at indsatsen inden for Selskabets primære vækstområder har været vellykket og har sikret Selskabet en gunstig position, hvorfra Selskabet kan søge at skabe fremtidig vækst.

Brandpositionering og markedsføring

PANDORA-brandets DNA

Det er Selskabets opfattelse, at PANDORA-brandet er et af de vigtigste aktiver. Brandets DNA er summen af Selskabets kerneværdier — Affordable Luxury, Contemporary Design og Personal Storytelling — elementer som går igen i alle Selskabets kollektioner:

• Affordable Luxury — Selskabets brand er positioneret på markedet for tilgængelige luksusvarer. Selvom Selskabets produkter er fremstillet af ædle materialer, hovedsageligt sterlingsølv og guld, og er håndforarbejdede og af høj kvalitet, ligger priserne på et niveau, som placerer Selskabet i Affordable Luxury- segmentet.

• Contemporary design — Selskabets målgruppe er kvinder mellem 25 og 50 år. Selskabets designunivers afspejler feminine og lette designs med varme farver og romantiske elementer og Selskabet tilstræber at skabe smykker, der skal være både moderne og tidløse.

• Personal Storytelling — Selskabets “Create & Combine” koncept er indarbejdet i alle dets smykkekollektioner og giver den enkelte kunde mulighed for at skabe personlige smykker ved at tilføje og kombinere produkter individuelt og på den måde skabe et unikt produkt.

Kunderne kan således anvende smykkerne til at udtrykke deres personlige historie for at mindes uforglemmelige øjeblikke og begivenheder i deres liv. Den mulighed, som “Create & Combine” konceptet giver for at kombinere Selskabets smykker, betyder, at kunderne kan købe det antal produkter, som deres økonomi tillader dem på et givent tidspunkt, og fuldende deres individuelle smykkesamling med tiden og udvikle den i forhold til skiftende smag og økonomi.

Selskabet har i alle sine kollektioner forsøgt at udtrykke sine kerneværdier på forskellige måder, enten ved at fokusere på særlige smykker, som charm-armbånd i Moments kollektionen og øreringe i Compose kollektionen, eller ved at afspejle en bestemt stil, som f.eks. i Stories kollektionen, der bl.a. består af hele smykkesæt, eller LovePods og Liquid Silver kollektionerne, som er inspireret af naturens formsprog. På trods af de forskellige karakteristika for de enkelte kollektioner er det underliggende tema for hver kollektion elementer, der er udtrykt i brandets DNA, jf. afsnittet “— Sortiment”.

Markedsføring og kommunikation

Selskabets markedsføringsstrategi fokuserer på fortsat at udvikle og styrke PANDORA-brandet og opnå en høj grad af synlighed, og budskaberne koordineres på det internationale, nationale og lokale plan. Selskabet tilstræber med sine annoncerings- og markedsføringstiltag at øge salget ved at udvikle brandets identitet, f.eks. ved at inspirere til individualitet, fremme den følelsesmæssige værdi af Selskabets smykker, øge kendskabet til brandet for at underbygge interessen for Selskabets sortiment og etablere en position som et førende brand inden for Affordable Luxury. Selskabet har ca. 88 fuldtidsansatte i sin markedsføringsorganisation, hvoraf ca. 25 arbejder på hovedkontoret i Danmark.

Alle markedsføringskoncepter, materialer og kommunikationstiltag koordineres fra Selskabets hovedkontor i Danmark. På baggrund af Selskabets globale Brand Book og Brand Manual forsyner Selskabet sine distributionsselskaber, franchisetagere, distributører og andre forhandlere med markedsføringsmateriale fra Danmark. Franchisetagere og Konceptbutikker må ikke uden forudgående tilladelse bruge andet markedsføringsmateriale til at markedsføre Selskabets produkter end det, Selskabet leverer til dem. Selskabet distribuerer nyt markedsføringsmateriale og visuel merchandising til hver kollektion som en del af Selskabets sæsonkampagner, som typisk kører fem gange om året ud over Selskabets halvårlige lanceringer af nye produkter. Sæsonkampagnerne omfatter markedsføring til særlige årlige begivenheder, som f.eks. valentinsdag, påske, mors dag, forår, efterår, Selskabets brystkræftkampagne og jul. Selskabet udstikker fælles retningslinjer for de annonceringskanaler, det bruger til at markedsføre sine produkter, og den måde, hvorpå de må anvendes, både i løbet af og uden for disse kampagner. Ved at organisere sig på denne måde tilstræber Selskabet at sikre et sammenhængende budskab og en opbygning af sit brand på tværs af Selskabets markeder, selvom der tillades begrænset lokal tilpasning.

Selskabets marketingteams i USA, Australien, Storbritannien, Tyskland, Danmark, Hong Kong og Polen er ansvarlige for at varetage og efterleve de retningslinjer, som er angivet i Selskabets globale Brand Book og Brand Manual. De lokale teams rapporterer tilbage til Selskabets hovedkontor i Danmark om kampagnerne og koordinerer særlige lokale kampagner, som f.eks. åbning af nye butikker. Selskabet gennemfører derudover enkeltstående kampagner for at støtte særlige begivenheder og lanceringen af nye kollektioner.

De væsentligste markedsføringskanaler, Selskabet løbende anvender, omfatter annoncer i nationale og internationale livsstilsmagasiner, aktiviteter på internettet, outdoor, fjernsyn, branchepublikationer og produktplacering. Selskabet tilstræber også at opnå omtale gennem redaktionelt indhold og produktanmeldelser.

Inden for de senere år har Selskabet i stigende grad fokuseret på online markedsføringsaktiviteter for at skabe interesse for Selskabets produkter og lede kunder videre til forhandlerne. Selskabets hjemmeside giver Selskabet en vigtigt kontakt til sine kunder, som derigennem kan få et mere indgående kendskab til produkterne. PANDORA-Klubben er en central del af Selskabets online-aktiviteter. Det er et netværk, hvor medlemmer kan oprette deres egen profil, udarbejde en ønskeseddel med Selskabets produkter, som de kan sende til familie og venner, og modtage skræddersyede nyhedsbreve med oplysninger om nye produkter og kollektioner. Pr. 30. juni 2010 havde PANDORA-Klubben omkring 878.000 medlemmer (sammenlignet med omkring 667.000 medlemmer pr. 31. december 2009 og omkring 191.000 medlemmer pr. 31. december 2008), som hver især har taget initiativ til at blive medlem. I overensstemmelse med målet om at fremme individualitet har Selskabets hjemmeside en interaktiv funktion, hvor man kan designe sit eget charm-armbånd ved at vælge et basisarmbånd, hvorpå man kan placere charms efter eget valg.

Gennem Selskabets markedsførings- og kommunikationsarbejde har det opnået en international position og Selskabet har udvidet kendskabet til sit brand på sine markeder. Af amerikanske kvinder mellem 18 og 49 år bekræftede 36% i 2010, direkte adspurgt om de havde hørt om smykke-brandet PANDORA (såkaldt hjulpet kendskab), at de kendte PANDORA-brandet (sammenlignet med 24% i 2009 og 11% i 2007). I Australien, Tyskland og Storbritannien var kendskabsgraden blandt kvinder mellem 18 og 49 år henholdsvis 75%, 45% og 23% i 2010 (sammenlignet med henholdsvis 54%, 26% og 11% i 2009 og henholdsvis 13%, 12% og 6% i 2007) og i Danmark, Selskabets hjemmemarked, var kendskabsgraden 86% i 2010 (sammenlignet med henholdsvis 84% og 74% i 2009 og 2007) (kilde: GfK (2007 og 2009) og IUM (2010)).

Sortiment

Oversigt

Selskabets “Create & Combine” koncept er indarbejdet i alle dets smykkekollektioner og giver den enkelte kunde mulighed for at skabe personlige smykker ved at tilføje og kombinere produkter individuelt og på den måde skabe et unikt produkt. Denne mulighed for at tilpasse smykkerne tilskynder til merkøb, der kombineret med de tilgængelige basispriser muliggør et højere samlet forbrug over tid. Pr. 30. juni 2010 havde Selskabet et prisspænd

i sit sortiment fra ca. EUR 13 i vejledende udsalgspris for en charm i Moments kollektionen til ca. EUR 3.427 i vejledende udsalgspris for en guldhalskæde i Moments kollektionen.

Tabellen nedenfor viser koncernomsætning fordelt på produktkategorier for de angivne perioder:

DKK mio.	1. halvår 2010	1. halvår 2009	2. kvt. 2010	2. kvt. 2009	2009	2008(2)
–––––––	–––––––––	–––––––––	––––––––– –––––––––		–––––––––	–––––––––
Omsætning pr.
produktkategori: Charms . . . . . . . . . . . . . . . .	1.807	958	925	526	2.537	1.165
Charm-armbånd
i sterlingsølv og guld . . .	417	191	211	87	551	266
Charm-armbånd	–––––––––	–––––––––	–––––––––	–––––––––	–––––––––	–––––––––
i sterlingsølv og guld
og charms i alt . . . . . . . .	2.224	1.149	1.136	613	3.088	1.431
Øvrige smykker . . . . . . . . .	343	107	205	59	359	220
Øvrige(1) . . . . . . . . . . . . . . .	–––––– 14 –––	––––––– 6 ––	––––––– 2 ––	––––––– 3 ––	–––––– 14 –––	––––––– 7 ––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262	1.343	675	3.461	1.658

––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––

(1) Øvrig omsætning omfatter omsætning fra reparation og rengøring af smykker samt fragt.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Smykkekollektioner

Selskabet har fem smykkekollektioner: Moments, Stories, Compose, Liquid Silver og LovePods. Selskabet begyndte at udbyde smykker i 1982 og Stories kollektionen er en videreudvikling af Selskabets oprindelige produktudvalg. I 2000 lancerede Selskabet Moments kollektionen, som er en del af kerneudbuddet af charm- armbånd og charms i sterlingsølv og guld, og de tre øvrige smykkekollektioner er tilføjet efterfølgende. Efterhånden som Selskabet har udviklet sit sortiment, har det ligeledes udvidet det udvalg af materialer, der anvendes til at fremstille smykker. Selskabet har udvidet prisspændet for sine produkter til også at indeholde dyrere produkter. Således lanceredes i 2008 LovePods kollektionen, Selskabets første kollektion i 18 karat guld, som omfatter ringe med enkelte brilliantslebne diamanter eller pavéringe med diamanter. Kollektionen blev i 2009 udvidet med 18 karat hvidguld.

Selskabet har ca. 1.800 smykkedesigns (som er den term, Selskabet bruger for at betegne et enkelt solgt smykke ud fra f.eks. forskellige karakteristika, herunder model, farve og materialer, men ikke størrelser) i sit sortiment. For at bevare et attraktivt og innovativt sortiment har Selskabet lanceret ca. 250 nye smykkedesigns om året, samtidig med at det har taget ca. 150 smykkedesigns ud af produktion om året. Selskabet forventer løbende at øge sit sortiment op til niveauet 2.000–2.200 smykkedesigns. Når dette mål er nået, forventer Selskabet at lancere færre smykkedesigns og at fjerne cirka det samme antal smykkedesigns, som det lancerer. Det er Selskabets opfattelse, at dette niveau er passende selv for Selskabets største Konceptbutikker, og at det tager højde for de geografiske forskelligheder for Selskabets forhandlere.

Moments

I 2000 lancerede Selskabet sin Moments kollektion, som dækker over charm-armbånd, halskæder og charms. Kunderne kan forevige uforglemmelige øjeblikke i deres liv ved at tilføje charms til et charm-armbånd som et minde om en bestemt begivenhed. Selskabets armbånd har et patenteret tredelt produktsystem, som indeholder en aftagelig holder (“keeper”) og en fast “stopper”, som er fastgjort til en smykkeartikel indeholdende en streng, som f.eks. et armbånd eller en halskæde. Den aftagelige keeper forhindrer, at de enkelte charms, som påsættes halskæden eller armbåndet, klumper sig sammen. Det ensartede design og store udvalg af charms giver kunderne et udvalg, som kan kombineres i det uendelige og gør det muligt at designe sit eget personlige armbånd og dermed udtrykke sin egen personlige stil. Moments kollektionen indeholder charm-armbånd i sterlingsølv, guld, tekstil og læder samt charms fremstillet i forskellige materialer, herunder sterlingsølv, guld, ædel- og halvædelsten, Murano- glas, emalje og træ. I 2009 lancerede Selskabet læder- og tekstilarmbånd som en ny, innovativ tilgang til sin kollektion. Et fyldt charm-armbånd i sterlingsølv eller guld kan have ca. 25 charms af gennemsnitlig størrelse og baseret på Selskabets vejledende udsalgspriser vil prisen for et fyldt charm-armbånd i sterlingsølv eller guld være henholdsvis ca. EUR 1.300 og 5.000. Et fyldt charm-armbånd i læder kan have ca. 20 charms af gennemsnitlig størrelse. Selskabets kunder sætter typisk fire charms på et læderarmbånd, og baseret på Selskabets vejledende udsalgspriser vil prisen for et læderarmbånd med fire charms være ca. EUR 130.

I de europæiske lande, som betjenes af Selskabets distributionsselskaber (bortset fra Schweiz), varierer den vejledende udsalgspris for charm-armbånd i sterlingsølv og guld fra ca. EUR 39 til ca. EUR 1.591 og for Selskabets charms i den nuværende kollektion fra ca. EUR 13 til ca. EUR 918.

Stories

Stories kollektionen afspejler Selskabets oprindelige produktudvalg. Kollektionen omfatter matchende ringe, halskæder, øreringe, brocher og andre smykker, som kunderne kan kombinere, så de afspejler en særlig stemning til enhver lejlighed. Smykkerne i denne kollektion sælges individuelt eller som sæt for at give et sammenhængende udtryk.

Produkterne i denne kollektion er fremstillet af sterlingsølv eller guld samt forskellige ædel- og halvædelsten, perler og emalje. I de europæiske lande, der betjenes af Selskabets distributionsselskaber (bortset fra Schweiz), varierer den vejledende udsalgspris for Stories kollektionen fra ca. EUR 13 til ca. EUR 1.799.

Compose

Compose kollektionen, som Selskabet lancerede i 2007, er en kollektion af øreringe, som giver kunderne mulighed for at skabe deres egen personlige smykkesammensætning. Kunderne kan ændre og kombinere dele fra kollektionen for at skabe deres personlige stil. Compose kollektionen består af et antal forskellige bøjler, hvorpå man kan sætte vedhæng med forskellige ædel- og halvædelsten. Kollektionen matcher og kan kombineres med smykker fra Selskabets andre kollektioner.

Produkterne i Compose kollektionen er fremstilet af sterlingsølv og guld samt ædel- og halvædelsten, herunder ametyst, månesten, opal, perler, diamant, kvarts, topas og safir. I de europæiske lande, som betjenes af Selskabets distributionsselskaber (bortset fra Schweiz), ligger udsalgsprisen for Compose-kollektionen på mellem ca. EUR 15 og ca. EUR 789.

Liquid Silver

Liquid Silver, som Selskabet lancerede i efteråret 2009, er en tidløs kollektion i sterlingsølv, hvis former og konturer er inspireret af vandets flydende bevægelser. Udvalget består af seks forskellige serier af øreringe, halskæder med vedhæng, ringe og armbånd i forskellige former og størrelser.

I de europæiske lande, der betjenes af Selskabets distributionsselskaber (bortset fra Schweiz), varierer den vejledende udsalgspris for smykker i Liquid Silver kollektionen fra ca. EUR 26 til ca. EUR 444.

LovePods

LovePods er en eksklusiv smykkelinje i 18 karat guld og hvidguld inspireret af naturens egne fine plantestrukturer og frøkapsler. Kollektionen består af ringe, øreringe, halskæder, vedhæng og armbånd udsmykket med håndpåsatte ædelsten. Ringene i kollektionen har rundede kanter, som gør det muligt at kombinere dem til et enkelt integreret koncept. Selskabet begyndte at udbyde LovePods kollektionen i 18 karat guld i efteråret 2008. LovePods i 18 karat guld har håndpåsatte ædel- og halvædelsten, som ametyst, sort spinel, citrin, diamant, peridot, røgkvarts og topas. I 2009 lancerede Selskabet derudover LovePods i 18 karat hvidguld. De enkelte smykker i LovePods kollektionen ligger generelt i den høje ende af Selskabets prisinterval.

I de europæiske lande, der betjenes af Selskabets distributionsselskaber (bortset fra Schweiz), varierer den vejledende udsalgspris for smykker i LovePods kollektionen fra ca. EUR 157 til ca. EUR 2.196.

Øvrige kollektioner

Mens Selskabet forventer, at smykker og især charm-armbånd og charms stadig vil udgøre den primære produktkategori i den nærmeste fremtid, forventer Selskabet at lancere en kollektion af PANDORA-brandede dameure i efteråret 2010 og en kollektion af solbriller under PANDORA-brandet i 2011.

Selskabet forventer at lancere dameurene i udvalgte Konceptbutikker, Shop-in-shops og hos udvalgte Guld- forhandlere på de fleste af sine markeder. Urene fremstilles i en kvalitet, som giver ret til betegnelsen “Swiss Made”. Selskabet anvender safirglas i alle sine ure og nogle vil være dekoreret med ædelmetal og ædle sten. Urkollektionen vil blive designet, så den passer til brandets DNA. Selskabets “Create & Combine” koncept bevares gennem udskiftelige kranse og remme i visse modeller. Kollektionen omfatter ca. otte forskellige modeller, hvoraf tre vil have forskellige kombinationsmuligheder. Selskabet forventer, at priserne på urene vil være tilgængelige for et bredt udsnit af kunder, samtidig med at de afspejler et kvalitetsprodukt.

Selskabet forventer at lancere kollektionen af damesolbriller under PANDORA-brandet i moderigtige og moderne design i Konceptbutikker og udvalgte Shop-in-shops på de fleste af sine markeder. Selskabet forventer at udbyde to kollektioner af solbriller om året, en om foråret og en om efteråret. Hver kollektion vil indeholde flere modeller, som vil kunne fås i forskellige farver.

Selskabet forventer at outsource indkøb, samling og eftersalgservice af sine produkter uden for smykkekategorien til eksterne samarbejdspartnere med mangeårig erfaring og et godt omdømme inden for deres område. Selskabet arbejder ligeledes tæt sammen med dem i design-, udviklings- og kvalitetskontrolfasen, jf. “– Indkøb af råvarer og produktion — Produktion”. Outsourcing af produkter uden for smykkekategorien gør det muligt for Selskabet at fokusere på sine kompetencer inden for smykker og undgå at bruge ressourcer på de tekniske aspekter af ure og solbriller.

Distribution

Selskabets produkter distribueres primært til forhandlerne gennem Selskabets distributionsselskaber, men også gennem distributører. I 1. halvår 2010 og regnskabsåret 2009 udgjorde den direkte distribution til forhandlerne gennem Selskabets distributionsselskaber (herunder egne butikker) henholdsvis 92,6% og 75,4% af omsætningen, mens distributører tegnede sig for henholdsvis 7,4% og 24,6%.

Tabellen nedenfor viser koncernomsætning fordelt på distributionskanaler for de angivne perioder:

DKK mio. 1. halvår 2010 1. halvår 2009 2. kvt. 2010 2. kvt. 2009 2009 2008(2)

––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––

Direkte distribution(1) . . . . .	2.390	797	1.243	424	2.608	755
Ekstern distribution . . . . . .	––––– 191 ––––	––––– 465 – ––––	–––– 100 –– ––––	––– 251 ––––	––––– 853 –– ––––	––– 903 ––––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262	1.343	675	3.461	1.658

Omsætning pr. distributionskanal:

––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––

(1) Omfatter distribution direkte til salgskanalerne gennem Selskabets distributionsselskaber og distribution til kunderne gennem Selskabets egne butikker.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Tabellen nedenfor viser Selskabets forhandlere pr. distributionskanal pr. angivne datoer:

	Pr. 30. juni 2010	Pr. 31. december 2009	Pr. 31. december 2008
– Forhandlere fordelt på distributionskanaler: Direkte distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––––––– 7.539	–––––––––– –––––––––– 7.529(1) 2.913
Ekstern distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––– 2.383 –––––	––––– 2.297 –––––	––––– 5.452 –––––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9.922	9.826	8.365

–––––––––– –––––––––– ––––––––––

(1) Inkluderer forhandlere, som betjenes af PANDORA Jewelry CWE, der blev oprettet i januar 2010.

Selskabets distributionsstrategi fokuserer på at fastholde kontrollen med Selskabets brand og markedsføringsstrategi, samtidig med at Selskabet samarbejder med distributører efter strategisk behov. I nogle tilfælde er Selskabet gået ind på markeder via en distributør og har derefter overtaget distributionen på de pågældende markeder. For eksempel etablerede Selskabet i Storbritannien et 100% ejet salgsdatterselskab i 2008 og overtog distributionen i begyndelsen af 2009, efter at Selskabet havde afsluttet sit samarbejde med den tidligere distributør på dette marked. I juli 2009 købte Selskabet 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd., dets tidligere distributør i Australien. I januar 2010 dannede Selskabet PANDORA Jewelry CWE sammen med sin tidligere tyske distributør for at dække markederne i Central- og Vesteuropa. Selskabet bidrog med sin eneret til distribution i Holland og Italien og forlængede eneretten til sine øvrige markeder i Central- og Vesteuropa til 2019 til gengæld for en ejerandel på 51% i PANDORA Jewelry CWE. Selskabets tidligere distributør bidrog med sin eneret til distribution af PANDORA-produkter i Tyskland, Østrig og Schweiz til gengæld for en ejerandel på 49% i PANDORA Jewelry CWE.

Tabellen nedenfor viser Selskabets distributionsselskaber samt Selskabets procentvise ejerandel af disse, datoen for konsolidering i Selskabets regnskaber og de lande, som betjenes direkte eller indirekte af distributionsselskaberne pr. 30. juni 2010.

Dato for Xxxxx betjent af

Distributionsselskab Ejerandel % konsolidering distributionsselskaber(4)

––––––––––––––––– –––––––– ––––––––––– ––––––––––––––––––––––––––––

PANDORA Jewelry Inc. . . . . . . . . 100% 7. marts 2008

USA, Mexico, Saint Kitts and Nevis, Jamaica, Dominikanske Republik, Guatemala, Panama, Saint Lucia, Honduras, Chile, Costa Rica

PANDORA Jewelry Ltd. . . . . . . . . 100% 7. marts 2008 Canada PANDORA Asia-Pacific Limited . 92%(1) 1. november 2009 Hong Kong

PANDORA Jewellery UK co. Ltd. 100% 1. december 2008 UK (ekskl. Nordirland)

Ad Astra Holdings Pty Ltd. . . . . . 60%(2) 1. juli 2009 PANDORA Jewelry CEE Sp. z.o.o. 86%(3) 1. marts 2009 PANDORA Jewelry CWE . . . . . . 51%(2) 5. januar 2010

Australien, New Zealand, Fiji- øerne

Tjekkiet, Polen, Slovakiet, Ungarn

Tyskland, Østrig, Holland, Schweiz, Italien

(1) Selskabet har option på at købe, og minoritetsktionærerne har option på at kræve, at Selskabet køber minoritetsaktieposter i Selskabets datterselskab i Hong Kong, hvis visse begivenheder indtræffer, herunder hvis Selskabets ejerforhold ændrer sig eller i tilfælde af offentlige udbud såsom Udbuddet. Selskabet kan først udnytte denne option efter en periode på seks måneder efter offentliggørelsen af PANDORA Asia-Pacific Limited’s årsregnskab for 2012 eller efter en periode på 6 måneder efter offentliggørelsen af årsregnskabet for et efterfølgende år.

(2) Selskabet forventer at købe de resterende andele i disse distributionsselskaber i forbindelse med Udbuddet, jf. afsnittet “Anvendelse af provenu”.

(3) Selskabet har option på at købe, og minoritetsktionærerne har option på at kræve, at Selskabet køber minoritetsaktieposter i PANDORA Eastern Europe A/S, som er moderselskab for PANDORA Jewelry CEE Sp. Z.o.o., hvis visse begivenheder indtræffer, herunder hvis Selskabets ejerforhold ændrer sig eller i tilfælde af offentlige udbud såsom Udbuddet. Selskabet kan først udnytte denne option efter 1. januar 2013. Ungarn, Slovakiet og Tjekkiet betjenes gennem salgsselskaber under PANDORA Jewelry CEE Sp. z.o.o.

(4) Danmark, Norge, Sverige, Finland og Island betjenes direkte af PANDORA A/S.

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter desuden solgt gennem distributører i Spanien, Portugal, Belgien, Grækenland, Luxembourg, Irland, Frankrig, Israel, Brasilien, Cypern, Estland, Singapore, Sydafrika, Ukraine, Kroatien, Serbien og Slovenien. Samarbejdet med distributører er fastlagt i distributionsaftaler og master franchiseaftaler. Distributionsaftalerne giver Selskabets distributører eneret til at promovere og sælge Selskabets produkter til Shop-in-shops, Guld-forhandlere og andre multi-brandbutikker i bestemte geografiske områder (Konceptbutikker styres i henhold til master franchiseaftaler som beskrevet nedenfor). Selskabets distributions- og master franchiseaftaler løber normalt over tre år med mulighed for forlængelse, hvis dette er aftalt med distributøren. De indeholder en bestemmelse om, at Selskabet kan opsige samarbejdet af en hvilken som helst årsag med seks måneders varsel mod betaling af en kompensation til distributøren. Typisk svarer kompensationen til distributørens bruttofortjeneste på salg af Selskabets produkter i året før varslet er givet.

Distributørerne skal købe produkter for et mindstebeløb hvert år. Priserne på disse produkter er baseret på Selskabets engroslistepriser, som reguleres mindst en gang om året. Distributørerne skal anvende et vist mindstebeløb på markedsføring og promovering udregnet som en procentsats af det årlige salg, typisk 8%. De er ligeledes ansvarlige for at sikre, at autoriserede Shop-in-shops, Guld-forhandlere og multi-brandbutikker driver deres virksomhed på en måde, som passer til Selskabets brand, og at de lever op til Selskabets krav til produkter, beliggenhed og butiksindretning. Distributørerne skal forsyne Shop-in-shops, Guld-forhandlere og andre multi- brandbutikker med markedsførings- og salgsmateriale og deltage i markedsføringen og promoveringen af PANDORAs brand og produkter. Selskabets distributører skal sikre et vist antal besøg fra salgsrepræsentanter og merchandisere hos de Shop-in-shops, Guld-forhandlere og multi-brandbutikker, som ligger i deres område.

Der henvises til afsnittet “— Franchiseforhold” for yderligere drøftelser om Selskabets master franchiseaftaler.

Selvom returneringspolitikken varierer fra marked til marked, har Selskabets forhandlere generelt ret til at få defekte smykker repareret eller erstattet, og klageperioden varierer op til et år fra købsdatoen, afhængig af hvor smykket er købt. Derudover gælder der for Selskabets distributionsselskaber forskellige politikker for returnering

af ikke-defekte smykker, udelukkende baseret på Selskabets skøn. I USA og Canada gør Selskabets politik det muligt at tage produkter tilbage fra forhandlerne, selvom Selskabet er ikke forpligtet hertil. Inden for de seneste år har Selskabet anvendt denne politik aktivt til at hjælpe forhandlerne med at styre deres lagre og skabe plads til nye produkter ved at tage produkter tilbage og omfordele produkter blandt forhandlerne samt trække ikke solgte produkter tilbage, som herefter sælges til råvareleverandører og smeltes om og sælges som genanvendelige råvarer.

Salgskanaler

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt i 47 lande på seks kontinenter gennem PANDORA-brandede og multi-brandede salgskanaler. PANDORA-brandede salgskanaler sælger PANDORA-produkter enten eksklusivt eller næsten eksklusivt og i så høj grad, at en typisk kunde opfatter dem som værende PANDORA-brandede, Nedenstående figur viser oplysninger om Selskabets salgskanaler.

Kundens opfattelse af salgskanalerne

Kategorisering af salgskanaler

Kategorisering af salgskanaler

Brandet

Guld

Sølv

Hvid

Konceptbutik

Fører hele produktsortimentet

PANDORA-facade, -inventar, -udstillinger og -personale

klart defineret område i butik Fører mindst 4-5 kollektioner PANDORA-inventar og -udstillinger

Guld-forhandler

Ca. 4,5m2 plads afsat i butikken Fører mindst 4 smykkekollektioner

• PANDORA-inventar og -udstillinger

Sølv-forhandler

• >4m2 plads

• Fører mindst 3 smykkekollektioner

• Begrænset inventar og -udstillinger

Hvid-forhandler

• Begrænset vinduesplads

• Fører mindst 1-3 smykkekollektioner

• Basale PANDORA-udstillinger

Mono-brand

Multi-brand

De PANDORA-brandede salgskanaler omfatter:

• Konceptbutikker, Selskabets største forhandlere (målt på antal kvadratmeter), som kun sælger PANDORAs produkter,

• Shop-in-shops, som er klart definerede salgsområder i stormagasiner og andre multi-brandbutikker (som f.eks. smykkebutikker), som tildeler Selskabets produkter eksklusive salgsarealer i deres butikker, og

• Guld-forhandlere, som oftest er multi-brandbutikker, som Selskabet anser for at være PANDORA-brandede på grund af antallet af PANDORA-kollektioner, de fører i deres butikker, den plads der stilles til rådighed for Selskabets produkter samt brugen af PANDORA-inventar og merchandising.

Pr. 30. juni 2010 bestod de PANDORA-brandede forhandlere af 262 Konceptbutikker, (hvoraf Selskabet selv drev 47), 725 Shop-in-shops, (hvoraf Selskabet selv drev 23) og 1.465 Guld-forhandlere.

Selskabet har også multi-brandforhandlere og et begrænset antal travel retail-butikker. Selskabets netværk af multi-brandforhandlere, som pr. 30. juni omfattede 7.470 forhandlere, er inddelt i Sølv-forhandlere og Hvid- forhandlere, afhængig af antallet af kollektioner, de har i deres butikker. Selskabets produkter udbydes også i Travel Retail-butikker, herunder salg i lufthavne og ombord på en række internationale luftfartsselskaber og krydstogtskibe.

Tabellen nedenfor viser omsætningen fra direkte distribution pr. salgskanal og fra ekstern distribution for de angivne perioder:

DKK mio. 1. halvår 2010 2. kvt. 2010

––––––– –––––––––– ––––––––––

Omsætning fra direkte distribution pr. salgskanal:

Konceptbutikker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 299

–––

–––––––

Shop-in-shops . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509 266

Guld-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–––––––581

–––

304

PANDORA-brandede i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

––––– 1.631

–––

869

–––––

–––––––

Sølv-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 444 224

Hvid-forhandlere(1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 150

–––

–––––––

–––––––––– ––––––––––

Multi-brand i alt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–––––––759

–––

374

Omsætning fra ekstern distribution: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

–––––––191

–––

100

–––

–––––––

I alt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.581 1.343

–––––––––– ––––––––––

(1) Inklusive travel retail.

Pr. 30. juni 2010 distribuerede Selskabet direkte gennem sine distributionsselskaber til 243 Konceptbutikker, 624 Shop-in-shops, 1.384 Guld-forhandlere, 1.988 Sølv-forhandlere og 3.300 Hvid-forhandlere.

	Hvid-	Sølv-	Guld-
EUR 1.000	forhandlere	forhandlere	forhandlere	Shop-in-shops Konceptbutik

Tabellen nedenfor viser den omtrentlige førstegangsinvestering, der kræves, for at en butiksejer i Europa kan åbne den angivne salgskanal:

–––––––––– –––––––– –––––––– ––––––––– –––––––––– –––––––––

Førstegangsinvestering

xx. xxxxxxxxxx(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 15 30 65 325

(1) Tallene viser den omtrentlige gennemsnitlige førstegangsinvestering pr. butiksejer pr. salgskanal kun på Selskabets europæiske markeder i 1. halvår 2010 og omfatter for hver salgskanal bl.a. et komplet startudstyr, inventar til engrospriser, møbler, lyssætning, gulvbelægning og bakker. For Konceptbutikker omfatter det også indretning af butikkens interiør så den er forsynet med det rette inventar (“white box” forberedelse).

Selvom Selskabet primært sælger sine produkter på engrosbasis gennem Selskabets distributionsselskaber eller gennem distributører, drev Selskabet pr. 30. juni 2010 selv 47 Konceptbutikker, heraf 1 i Danmark, 9 i Tyskland, 25 i Australien, 11 i Polen og 1 i Ungarn. Selskabet driver selv disse PANDORA Konceptbutikker i Tyskland og Australien hovedsageligt som følge af akkvisitionerne af de tidligere distributionsvirksomheder i disse lande og i 2009 og 2010 tilføjede Selskabet egne butikker andre steder som led i en strategisk plan om at udvikle relevante markeder.

Selskabet fortsætter sin evaluering af en selektiv forøgelse af egne Konceptbutikker på både eksisterende og nye markeder. Selskabet vil muligvis åbne et begrænset antal egne butikker i fremtiden i tilfælde, hvor sådanne butikker er en god måde at etablere sig på nye markeder, at sikre optimale beliggenheder eller at bevise konceptets levedygtighed over for potentielle franchisepartnere. Egen butiksdrift bidrager også med vigtige informationer, når Selskabet evaluerer eventuel fremtidig vækst gennem franchise- og lignende aftaler.

Selskabet understøtter sine forhandlere gennem sin internationale salgsorganisation. Hvor Selskabet før har haft et stort antal udelukkende provisionslønnede salgsagenter, har det nu omorganiseret sine salgsstyrker til næsten kun at have salgsrepræsentanter, som er ansat og aflønnet af Selskabet. Selskabet giver typisk sine salgsrepræsentanter provision på baggrund af det samlede salg, antal butiksopgraderinger samt andelen af det salg, der ligger uden for charm-armbåndskonceptet. På visse markeder støttes Selskabets salgsrepræsentanter af sales area managers, som monitorerer forhandlerne i et bestemt område. Betalingsbetingelserne for forhandlerne varierer på tværs af geografiske områder og tid og kan generelt være alt mellem kontant ved levering til 90 dage i særlige tilfælde.

PANDORA-brandede salgskanaler

Selskabets PANDORA-brandede salgskanaler (Konceptbutikker, Shop-in-shops og Guld-forhandlere) ligger typisk i vigtige indkøbsområder med mange fodgængere og god eksponering mod mulige kunder. Selskabet

overvejer nøje indretningen og beliggenheden af sine PANDORA-brandede salgskanaler for at understøtte brandets DNA og sine kunders indkøbsoplevelse på Selskabets markeder.

Konceptbutikker

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt gennem 262 PANDORA Konceptbutikker, hvoraf Selskabet selv drev 47. Pr. 31. december 2009 havde Selskabet henholdsvis 65 og 27 PANDORA Konceptbutikker i USA og Storbritannien (henholdsvis 14 og 2 PANDORA Konceptbutikker i USA og Storbritannien pr. 31. december 2008).

PANDORA Konceptbutikker har typisk omkring 40 til 100 kvadratmeter salgsareal pr. butik. Konceptbutikkerne fører hele PANDORA-sortimentet og har butiksansatte, som er trænet af PANDORA. Konceptbutikker har generelt en ensartet butiksindretning på baggrund af Selskabets retningslinjer for butikker og visuel merchandising, herunder butiksfacade og vinduesudsmykning, møbelopsætning, udstillingstårne, bakker og andet inventar, plakater, gaveposer og andet salgsfremmende materiale, og har mulighed for at vise imagefilm, reklamer og film om produktionen. Uden for USA er ejerne af Konceptbutikker forpligtet til at anvende et vist mindstebeløb på markedsføring og promovering udregnet som en procentsats, typisk 8% af det årlige salg (i USA er mindstebeløbet typisk 4% af det årlige salg).

Selskabet styrer de fleste PANDORA Konceptbutikker gennem franchiseforhold eller indirekte gennem sub- franchiseaftaler med den relevante distributør som master franchisetager, jf. afsnittet “- Franchiseforhold”. Det er ledelsens opfattelse, at franchisebutikkerne giver Selskabet mulighed for at udbyde sine produkter til kunderne i overensstemmelse med Selskabets høje standarder for service og salg, samtidig med at de minimerer Selskabets faste omkostninger og giver det en attraktiv mulighed for at øge sin vækst og markedstilstedeværelse. Konceptbutikker får typisk besøg af salgsrepræsentanter mindst 12 gange om året og mindst 12 gange af visuelle merchandisers for at sikre, at Selskabets produkter er udstillet i overensstemmelse med retningslinjerne for butikker samt at sortimentet afspejler efterspørgslen fra kunderne.

Shop-in-shops

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt gennem 725 PANDORA Shop-in-shops. Shop-in-shops er særlige salgsområder i stormagasiner og andre multi-brandbutikker (som f.eks. smykkebutikker), som er forbeholdt til at udstille og sælge Selskabets produkter. PANDORA Shop-in-shops er klart definerede PANDORA-områder på 8 til 15 kvadratmeter, som efter aftale med Selskabet fører mindst fire PANDORA- smykkekollektioner og indeholder PANDORA-leveret inventar. Alle Shop-in-shops er indrettet på baggrund af Selskabets retningslinjer for butikker og visuel merchandising. Shop-in-shops får typisk besøg af salgsrepræsentanter 12 gange om året og 12 gange af visuelle merchandisers for at sikre, at Selskabets produkter er udstillet i overensstemmelse med retningslinjerne for butikker samt at sortimentet afspejler efterspørgslen fra kunderne.

Guld-forhandlere

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt gennem 1.465 Guld-forhandlere rundt om i verden. Guld- forhandlere er traditionelle multi-brand smykkebutikker, men på grund af den plads, der typisk tildeles PANDORA-produkter, og det PANDORA-inventar og merchandising-materiale, der anvendes, kategoriserer Selskabet også Guld-forhandlere som PANDORA-brandede. Guld-forhandlere skal typisk afsætte mindst 4,5 kvadratmeter i deres butikker og proportional vinduesplads specielt til PANDORA-inventar, herunder ens diske, bakker og andet inventar. Guld-forhandlere fører efter aftale med Selskabet mindst fire PANDORA- smykkekollektioner. De får typisk besøg af salgsrepræsentanter 12 gange om året og 12 gange af visuelle merchandisers for at sikre, at Selskabets produkter er udstillet i overensstemmelse med retningslinjerne for butikker samt at sortimentet afspejler efterspørgslen fra kunderne.

Multi-brandsalgskanaler

Produkterne sælges også til multi-brandbutikker, hvilket Selskabet vurderer bidrager til at opnå markedstilstedeværelse og kendskab til brandet. Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt gennem 7.470 multi-brandbutikker, oftest smykkebutikker. Selskabet skelner mellem Sølv-forhandlere og Hvid-forhandlere ud fra, hvor stærkt PANDORA-brandet er repræsenteret i hver enkelt butik, det PANDORA-sortiment, der udbydes, og omfanget af den støtte, Selskabet yder til hver butik.

Sølv-forhandlere

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt gennem 2.217 Sølv-forhandlere på Selskabets forskellige markeder. Sølv-forhandlere påkræves ikke en bestemt beliggenhed, men skal udstille PANDORA-produkter tydeligt og typisk afsætte mindst fire kvadratmeter i butikken og en proportional vinduesplads til PANDORA- inventar. Sølv-forhandlere fører efter aftale med Selskabet mindst tre PANDORA-smykkekollektioner. De får typisk besøg af salgsrepræsentanter seks gange om året og seks gange om året af en visuel merchandiser for at sikre, at Selskabets produkter udstilles i overensstemmelse med retningslinjerne for butikker.

Hvid-forhandlere

Pr. 30. juni 2010 blev Selskabets produkter solgt gennem 5.253 Hvid-forhandlere på Selskabets forskellige markeder. Der gælder ingen krav til beliggenhed eller tydelig udstilling af PANDORA for Hvid-forhandlere, men de skal typisk tildele vinduesplads til Selskabets produkter og typisk føre mindst en til tre PANDORA- smykkekollektioner efter aftale med Selskabet. De får typisk besøg af salgsrepræsentanter fire gange om året og fire gange om året af en visuel merchandiser for at sikre, at sortimentet afspejler efterspørgslen fra kunderne.

Travel Retail-butikker

Selskabets Travel Retail-salgskanaler omfatter salg hos en række internationale luftfartsselskaber og ombord på krydstogtskibe samt salg i lufthavnsbutikker. Selvom denne salgskanal ikke står for en væsentlig del af Selskabets omsætning, anser Selskabet den for at spille en vigtig rolle i udvidelsen af det globale kendskab til dets brand og styrkelsen af dets omdømme. Omsætningen fra travel retail indregnes i Selskabets omsætning fra Hvid- forhandlere.

Franchiseforhold

Selskabet anvender hovedsageligt franchiseforhold i forbindelse med eksternt drevne PANDORA Konceptbutikker.

Master franchiseaftaler

Selskabets master franchiseaftaler giver master franchisetagerne ret til at gøre brug af PANDORA-varemærket, etablere PANDORA Konceptbutikker, sælge Selskabets produkter i et bestemt område og antage sub- franchisetagere. Selskabet kræver normalt, at master franchisetagerne skal åbne et vist antal Konceptbutikker inden for en bestemt tidsperiode (typisk to til tre år) enten selv eller via sub-franchisetagere. Hvis en master franchiseaftale opsiges, er Selskabet generelt berettiget til fortsætte direkte eller udpege en tredjepart til at fortsætte franchiseforholdet direkte med sub-franchisetagerne. Selskabets master franchiseaftaler løber normalt over tre år med mulighed for forlængelse, hvis dette er aftalt med master franchisetageren. Aftalerne indeholder en option om, at Selskabet kan opsige aftalen af en hvilken som helst årsag med seks måneders varsel mod betaling af kompensation til master franchisetageren.

Sub-franchiseforhold

Sub-franchiseforhold med Konceptbutikker reguleres generelt af sub-franchiseaftaler mellem Konceptbutikken og Selskabets distributionsselskab eller mellem butikken og Selskabets eksterne distributør. Vilkårene for sub- franchiseaftaler er stort set enslydende.

Sub-franchisetagerne køber ind hos master franchisetagerne. Afhængig af deres markedsføringsomkostninger kan de derudover være forpligtet til at betale en månedlig franchiseafgift. Derudover skal sub-franchisetagere købe et minimum af produkter hvert år og har ikke ret til at returnere købte produkter. Uden for USA skal de bruge et vist mindstebeløb på markedsføring og promovering udregnet som en procentsats af det årlige salg, typisk 8%. I USA er mindstebeløbet typisk 4% af det årlige salg. Sub-franchisetagere skal i følge sub-franchiseaftalerne drive butikkerne i henhold til Selskabets standarder og i overensstemmelse med Selskabets brand, overholde retningslinjer for markedsføring, købe det inventar fra Selskabet, som kræves for at give deres butikker de ensartede karakteristika, som er typiske for PANDORA, og deltage i markedsføringsaktiviteter i deres definerede salgsområde.

Selskabets sub-franchiseaftaler gør det muligt for sub-franchisetagerne at anvende PANDORA-varemærket, etablere PANDORA-brandede Konceptbutikker og sælge Selskabets produkter inden for et bestemt område, inklusive via internettet, på et ikke-eksklusivt grundlag. Selskabets sub-franchiseaftaler har normalt en indledende løbetid på fem år. Selvom master franchisetageren ikke har ret til at købe sub-franchisen i løbet af eller ved franchiseaftalens udløb, har han, under visse betingelser, ret til at godkende salget af franchisen eller sub- franchisetagerens virksomhed.

I henhold til sub-franchiseaftalen skal Selskabets master franchisetager hjælpe sub-franchisetagere med butiksindretning, butiksfacade, købs- og salgsaktiviteter og salgsfremmende materiale, samt træning af personalet, rådgivning og vejledning samt almindelig løbende support. Sub-franchisetagere er typisk ansvarlig for at finde en passende beliggenhed til butikken og at betale husleje. På nogle få markeder lejer Selskabet selv butikslokalerne og fremlejer dem til sub-franchisetagere.

I USA har Selskabet traditionelt brugt licenser og underlicenser i tildelingen af rettigheder til at bruge PANDORA-varemærket, etablere PANDORA Konceptbutikker og sælge Selskabets produkter inden for bestemte områder på samme måde som ved franchiseaftaler på andre markeder. Selskabet har siden januar 2010 arbejdet på at konvertere disse licenser og underlicenser til franchisedrift.

Markeder

Pr. 30. juni 2010 solgtes Selskabets smykker i 47 lande fordelt på seks kontinenter via forskellige salgskanaler gennem ca. 10.000 forhandlere. USA er Selskabets største marked og udgjorde 40,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. De øvrige store markeder, Storbritannien, Australien og Tyskland, tegnede sig for henholdsvis 13,2%, 12,5% og 11,8% af omsætningen i 1. halvår 2010.

Tabellen nedenfor viser Selskabets salgskanaler pr. geografisk segment pr. angivne datoer:

––––N–or–d–- o–g–S–yd–am–e–ri–ka–––– ––––––––Eu–r–op–a––––––– –––A–s–ien–/S–t–ill–eh–av–so–m–r–åd–et––– –––––––I–a–lt–––––––

Pr. 31. Pr. 31. Pr. 31. Pr. 31.

Pr. 30. juni Pr. 31. december Pr. 30. juni Pr. 31. december Pr. 30. juni Pr. 31. december Pr. 30. juni Pr. 31. december

–An–ta–l –fo–rh–an–d–le–re– ––20–1–0 –

Forhandlere fordelt på salgskanaler:

m–a–rt–s 2–0–10

––20–0–9 – ––20–1–0 – m–a–rt–s 2–0–10

––20–0–9 – ––20–1–0 – m–a–rt–s 2–0–10 ––20–0–9 – ––20–1–0 –m–a–rt–s 2–0–10 ––20–0–9 –

Konceptbutikker(1) . . . 90 81 70 135 126 93 37 33 33 262 240 196

Shop-in-shops(2) . . . . 198 155 133 409 362 280 118 106 99 000 000 000

Guld-forhandlere . . . . 625 635 605 681 609 588 159 164 152 1.465 1.408 1.345

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– ––––––

PANDORA-brandede

i alt . . . . . . . . . . . . . . 913 871 808 1.225 1.097 961 314 303 284 2.452 2.271 2.053

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– Sølv-forhandlere . . . . 995 948 929 1.124 1.058 1.040 98 98 92 2.217 2.104 2.061

Hvid-forhandlere(3) . . 621 648 800 4.276 4.542 4.515 356 367 397 5.253 5.557 5.712

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– Multi-brand i alt . . . . 1.616 1.596 1.729 5.400 5.600 5.000 000 000 489 7.470 7.661 7.773

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– I alt . . . . . . . . . . . . . . . . 2.529 2.467 2.537 6.625 6.697 6.516 768 768 773 9.922 9.932 9.826

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– ––––––

(1) Heraf drev Selskabet selv henholdsvis 47, 44 og 43 Konceptbutikker pr. 30. juni 2010, 31. marts 2010 og 31. december 2009.

(2) Heraf drev Selskabet selv henholdsvis 23, 19 og 20 Shop-in-shops pr. 30. juni 2010, 31. marts 2010 og 31. december 2009.

(3) Inklusive travel retail.

Tabellen nedenfor viser koncernomsætning fordelt på segmenter og større markeder for de angivne perioder:

	1. halvår	1. halvår	2. kvt.	2. kvt.
DKK mio.	2010	2009	2010	2009	2009	2008(5)
–––––––– Omsætning pr. segment og større markeder:	–––––––	–––––––	–––––––	––––––	––––––	–––––––
Nord- og Sydamerika . . . . .	1.187	619	623	325	1.558	694
USA . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.054	583	549	304	1.459	646
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . .	133	36	74	21	99	48
Europa(1) . . . . . . . . . . . . . . .	1.038	442	548	242	1.207	665
Storbritannien . . . . . . . . .	342	153	191	88	472	92
Tyskland(2) . . . . . . . . . . . .	304	138	149	78	348	207
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . .	392	151	208	76	387	366
Asien/Stillehavsområdet(3)	356	201	172	108	696	299
Australien(4) . . . . . . . . . . .	323	201	157	108	649	299
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––– 33 –––	––––––— ––	––––– 15 –––	––––––— ––	––––– 47 –––	––––––— ––
Samlet omsætning . . . . . . .	2.581	1.262	1.343	675	3.461	1.658

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) Selskabet estimerer, at DKK 186 mio. af omsætningsvæksten på DKK 596 mio. i Europa i 1. halvår 2010 i forhold til 1. halvår 2009 skyldes strukturelle ændringer som følge af dannelsen af PANDORA Jewelry CWE, som resulterede i et skift til direkte distribution i 1. halvår 2010. Beløbet på DKK 186 mio. er fremkommet ved at gange en faktor (x) svarende til forskellen mellem den gennemsnitspris pr. SKU, som PANDORA Jewelry CWE opnåede i 1. halvår 2010 (som afspejler direkte distribution) og i 1. halvår 2009 (som afspejler

salg til Selskabets tidligere distributør) med en faktor (y) svarende til antallet af SKU solgt i 1. halvår 2009. Selskabet er ikke bekendt med den gennemsnitspris pr. SKU i CWE i 1. halvår 2009, som den tidligere distributør opnåede. Nøjagtigheden af estimatet kan således være negativt påvirket af ændringer mellem perioderne, vedrørende prisintervallet på Selskabets produkter og det udbudte produktmiks.

(2) Viser omsætning fra salg til PANDORA Jewelry CWE, Selskabets tidligere distributør i 1. halvår 2009, 2. kvartal 2009, regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008. Dette omfatter omsætning fra produkter købt af den tidligere tyske distributør til salg i Østrig og Schweiz før dannelsen af PANDORA Jewelry CWE i januar 2010. Efter at Selskabet skiftede til direkte distribution gennem dannelsen af PANDORA Jewelry CWE er salget i disse lande indeholdt under “Europa — Øvrige”.

(3) Selskabet estimerer, at DKK 104 mio. af omsætningsvæksten på DKK 155 mio. i Asien/Stillehavsområdet i 1. halvår 2010 i forhold til

1. halvår 2009 skyldes strukturelle ændringer som følge af erhvervelsen af 60% af Selskabets tidligere distributør Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Beløbet på DKK 104 mio. udgør forskellen mellem Selskabets salg i 1. halvår 2009 til Ad Astra Holdings Pty Ltd., da det var distributør, og Ad Astra Holdings Pty Ltd.’s salg til sine kunder i 1. halvår 2009. Der henvises til note 3 i Selskabets Reviderede Årsregnskab, der er medtaget under “Regnskabsoplysninger”, for en beskrivelse af omsætningen for regnskabsåret 2009, korrigeret for det hypotetiske scenarie, at Selskabets erhvervelse af andelen havde fundet sted 1. januar 2009.

(4) Viser omsætning fra Selskabets salg til Ad Astra Holdings Pty Ltd, Selskabets tidligere distributør i Australien, i 1. halvår 2009, 2. kvartal 2009, regnskabsåret 2008 og, før overtagelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009, i regnskabsåret 2009. Dette omfatter omsætning fra produkter købt af den tidligere australske distributør til salg i New Zealand og Fiji-øerne før overtagelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Efter at Selskabet skiftede til direkte distribution gennem overtagelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. er salget i disse lande indeholdt under “Asien — Øvrige”.

(5) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Tabellen nedenfor viser Selskabets EBITDA fordelt på segment for de angivne perioder:

	1. halvår	1. halvår	2. kvt.	2. kvt.
XXX xxx. ––––––––––	– 2010(1) – –––––	– 2009 – –––––	– 2010 – –––––	– 2009 – ––––	2009(1) ––––––	– 2008(2) – –––––
EBITDA pr. segment:
Nord- og Sydamerika . . . . .	624	348	334	177	792	321
Europa . . . . . . . . . . . . . . . .	416	256	230	123	642	352
Asien/Stillehavsområdet . . .	160	129	71	64	404	164
Xxxx xxxxxxx . . . . . . . . . . . . .	–––– -180 ––––	––––– -79 ––––– -89 ––– –––		––––– -44 –––	–––– -266 ––––	–––– -171 ––––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.020	654	546	320	1.572	666

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) I forbindelse med Selskabets interne ledelsesrapportering er den negative engangseffekt på vareforbruget på DKK 66 mio. i regnskabsåret 2009 som følge af overtagelsen af varelager fra den tidligere distributør i Australien allokeret på tværs af alle geografiske segmenter på basis af det enkelte segments salgsvolumen. Ovenstående segmentoplysninger er i overensstemmelse med IFRS 8 baseret på Selskabets interne ledelsesrapportering, og der er derfor ikke sket nogen justering. I 1. halvår 2010 har selskabet som følge af ændrede retningslinjer for den interne ledelsesrapportering allokeret den negative engangseffekt på vareforbruget på DKK 50 mio. som følge af overtagelsen af varelager fra den tidligere uafhængige distributør i Tyskland til det geografiske segment Europa alene. Som følge heraf er Selskabets EBITDA pr. geografisk segment mellem disse perioder ikke nødvendigvis sammenlignelig, og en sådan sammenligning er muligvis ikke retningsgivende for den fremtidige udvikling.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

I de senere år har USA været Selskabets største marked målt på omsætning. Tabellen nedenfor viser den samlede koncernomsætning for PANDORA Jewelry, Inc., Selskabets amerikanske datterselskab, for de angivne perioder (til og med regnskabsåret 2007 udarbejdet i henhold til U.S. GAAP (da IFRS ikke er mulig) og for regnskabsårene 2008 og 2009 i henhold til IFRS). Der henvises til “Bilag B —Væsentlige forskelle i indtægtskriterier mellem U.S. GAAP og IFRS”.

USD mio. 2009(1) 2008(1) 2007(2) 2006(2) 2005(2)

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––

Omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282(3) 149(4) 94(5) 48(5) 23(5)

(1) Udarbejdet i henhold til IFRS.

(2) Udarbejdet i henhold til U.S. GAAP.

(3) Eksklusive omsætning fra koncerninternt salg, inklusive rabatter.

(4) Eksklusive omsætning fra koncerninternt salg, eksklusive rabatter.

(5) Inklusive omsætning fra koncerninternt salg, eksklusive rabatter.

Tabellen nedenfor viser antallet af forhandlere og antallet af Konceptbutikker i USA i de angivne perioder:

Xxxxx Xxxxx

forhandlere Konceptbutikker(1)

	––––––––––––––––––––––	––––––––––––––––––––––––––––
2010 Pr. 30. juni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.292	84
Pr. 31. marts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.243	75
2009 Pr. 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.315	65
2008 Pr. 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.089	14
2007 Pr. 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.727	2
2006 Pr. 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.721	—
2005 Pr. 31. december . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.355	—

(1) Den første Konceptbutik i USA blev åbnet i november 2007.

Tabellen nedenfor viser omsætningen for PANDORA Jewelry, Inc., Selskabets amerikanske datterselskab, pr. salgskanal for de angivne perioder:

USD mio. 1. halvår 2010(2) 2009(2)

––––––––– ––––––––––– –––––––

Omsætning pr. salgskanal:

Konceptbutikker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 32

Shop-in-shop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 43

Guld-forhandlere. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 109

–––––––– ––––––––

PANDORA-brandede i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 184

–––––––– –––––––– Sølv-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 73

Hvid-forhandlere(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 25

–––––––– –––––––– Multi-brand i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 98

–––––––– –––––––– I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 282(3)

–––––––– ––––––––

(1) Inklusive travel retail.

(2) Udarbejdet i henhold til IFRS.

(3) Eksklusive omsætning fra koncerninternt salg, inklusive rabatter.

Tabellen nedenfor viser den procentvise ændring i omsætning fra like-for-like (“LFL”) butikker i USA for de angivne perioder (for regnskabsårene 2006 og 2007 i henhold til U.S. GAAP (da IFRS ikke er mulig) og for regnskabsåret 2008 og 2009 i henhold til IFRS). Der henvises til Bilag B “Væsentlige forskelle i indtægtskriterier mellem U.S. GAAP og IFRS”.

2009		2008	2007	2006
	––––––	––––––	––––––	––––––
Omsætningsvækst for LFL-butik(1) (%). . . . . . . . . . . . . .	32,4	24,0	48,0	26,1

(1) LFL-butikker defineres som forhandlere, som har købt smykker i en bestemt regnskabsperiode i mere end et år. Bortset fra som anført nedenfor medtages en LFL-butik i beregningen af LFL-omsætningsvækst fra det tidspunkt i den pågældende regnskabsperiode, hvor den har købt smykker i mere end et år. Beregningen omfatter visse forhandlere, som ikke længere køber smykker men har gjort det i sammenligningsperioden og derfor har en negativ effekt på LFL-omsætningsvæksten. Visse af Selskabets kunder driver flere butikker, som er åbnet på forskellige tidspunkter, og køber Selskabets smykker til senere fordeling i deres forskellige butikker. På grund af vanskeligheden ved at vurdere LFL-omsætningsvækst for disse kunders enkelte forhandlere er omsætningen fra disse kunder ikke medtaget i beregningen af LFL-omsætningsvækst. Disse kunder kunne først være blevet LFL-butikker i regnskabsåret 2009 og udeladelsen er således kun relevant for LFL-beregningen for denne periode. I regnskabsåret 2009 udgjorde omsætningen fra sådanne kunders forhandlere, som er udeladt af beregningen af LFL-omsætningsvækst, 9,4% af den samlede omsætning fra Selskabets amerikanske datterselskab i henhold til U.S. GAAP.

Produktdesign

Oversigt

Design og udvikling af produkter er en af Selskabets vigtigste aktiviteter. Selskabets interne design- og udviklingsteams bestræber sig på at udvikle Selskabets smykkesortiment i overensstemmelse med brandets DNA og indarbejde dets værdier om at tilbyde Affordable Luxury, Contemporary Design og Personal Storytelling. Selskabet kontrollerer designprocessen og forventer at arbejde tæt sammen med sine outsourcing-partnere om at levere produkter uden for smykkekategorien, som f.eks. ure i efteråret 2010 og solbriller i 2011, som stemmer overens med brandets DNA og opfylder Selskabets krav til kvalitet og stil.

Selskabets designteam

Selskabet har to designteams, som er ansvarlige for at designe sine smykkekollektioner:

• Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxx: Designer Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx har været i virksomheden siden 1987 og har bidraget til at definere Selskabets stil, lige siden det begyndte at producere egne smykker. Xxxxxxx Xxxxxx er uddannet guldsmed og kom til virksomheden i 1996. Sammen med Xxxx har hun spillet en central rolle i at skabe produkter, som f.eks. Moments, Stories og Compose-kollektionerne.

• Xxxx Xxxxxx & Xxx Xxxxxx Xxxx: Xxxx Xxxxxx og Xxx Xxxxxx Xxxx har arbejdet som et team hos Selskabet siden 2007 og er ansvarlige for at udvikle LovePods og Liquid Silver-kollektionerne. De er begge uddannet guldsmede og kom til Selskabet efter at de havde samlet værdifuld erfaring hos nogle af de mest anerkendte smykkevirksomheder i Skandinavien.

Selskabets specialiserede produktudviklingsteam i Danmark arbejder tæt sammen med designere og koordinerer udviklingen af prototyper med udviklingschefen i Thailand. Selskabets produktudviklingsteam koordinerer også med salgsdirektøren samt Selskabets marketing- og produktionsteams i ugentlige styregruppemøder for at sikre gensidig udveksling af ideer og bevare balancen mellem kreativitet, praktik og effektivitet i hele produktions- og salgsprocessen.

Selskabets designteams, smykkeproduktchefer/koodinatorer og Selskabets udviklingschef i Thailand kommunikerer løbende med hinanden, når nye produkter udvikles. For at sikre hurtig og klar kommunikation anvendes processoftware til at følge hvert smykke gennem design- og udviklingsprocessen.

Selskabets teknologi- og udviklingsmedarbejdere i Thailand bruger under ledelse af teknologichefen tegninger fra Selskabets designteams i Danmark til at skabe 3D-billeder af produkterne på baggrund af de oplysninger, de modtager om mål, materialer og sten. Når 3D-billedet er godkendt, laves en prototype i resin til sterlingsølv- og guldsmykkerne. Herefter fremstilles gummistøbninger på baggrund af prototypen, som behandles for at skabe voksmodeller, som bruges til at fremstille de forme, Selskabet anvender til at skabe de ønskede originaler. Når de originale modeller er godkendt af Selskabets designere, udarbejdes produktprøver og med input fra Selskabets salgsteam lægges en overordnet plan for, hvornår de skal lanceres på markedet. Herefter påbegynder Selskabet den almindelige produktion af de udviklede produkter.

Design og udvikling

Kreativitet og design er hovedelementerne i produktionsudviklingsprocessen. Selskabets designere tilstræber på baggrund af deres viden og fokus på trends inden for mode og stil at bygge videre på den succes, Selskabets tidligere kollektioner har haft, og designe produktkollektioner, der afspejler PANDORA-brandets DNA. Skabelsen af en smykkekollektion består indledningsvist i udviklingen af produktideer, design af produktmodeller og skabelsen af produktprototyper.

Selskabets udvikling af smykker følger overordnet set en af følgende processer: produktlinjeudvikling, main track produktudvikling af kollektioner eller fast track produktudvikling.

Produktlinjeudvikling er udviklingsprocessen for en ny kollektion eller nye tekniske aspekter af en kollektion. Første skridt i denne proces er at skabe de konceptuelle parametre for den nye kollektion. Selskabet indleder dette aspekt af processen ved at analysere salgstal for at finde ud af, om der er nogle købstendenser, der indikerer en efterspørgsel efter en ny kollektion. Herefter afgør Selskabet omfanget af det foreslåede produktudvalg og udarbejder en “roadmap” for produktet, som definerer kollektionens karakteristika og definerer, hvordan kollektionen forventes at passe ind i det samlede sortiment.

Main track produktudvikling omfatter processen med at skabe nye produkter til en eksisterende kollektion. Selskabet opdaterer typisk kollektionerne to gange om året (forår og efterår), men produktionen er en løbende

proces, som generelt ikke er rettet ind mod bestemte årlige begivenheder. Selskabet skaber sine halvårlige lanceringer over en periode på ca. 12 til 14 måneder fra produktdesign og udvikling til produktlancering. Selskabet vurderer salgstal og råd om salgstendenser fra sine salgs- og marketingafdelinger, som Selskabet bruger sammen med sine designideer til at beslutte, hvilke produkter Selskabet skal videreudvikle, og hvilke Selskabet skal trække ud af markedet. Til sidst modtager og godkender Selskabets designteams produktprototyperne, som er fremstillet i Thailand, og i samråd med salgs- og marketingcheferne udarbejder de produktlanceringen.

Ud over Selskabets main track produktudvikling har det en fast track designproces til design af særlige produkter eller ændringer af produkter på salgsteamets anmodning, hvilket gør Selskabet i stand til at reagere hurtigt på nye markedstendenser. Selskabets salgs- og marketingchefer og produktionschefer vurderer anmodninger om fast track udvikling fire gange om året på deres styregruppemøder. Fast track udvikling kan være blot 120 dage undervejs fra ide til produktlancering.

I alle ovenstående processer kombinerer Selskabet sine interne design- og produktstyringskompetencer med ekstern ekspertise. Selskabet afholder kvartalsvise workshops, hvor eksterne rådgivere præsenterer de seneste trends inden for mode og luksus. Derudover foretager en ekstern kreativ konsulent månedlig kontrol med Selskabets visuelle sammenhæng for at sikre konsistens i Selskabets produktdesign, markedsføring og visuel merchandising.

Selskabet er også dybt involveret i udviklingsprocessen for sine produkter uden for smykkekategorien. Selvom Selskabet ikke selv fremstiller eller har planer om at skulle fremstille disse produkter, som omfatter ure fra efteråret 2010 og solbriller fra 2011, kontrollerer Selskabet designprocessen og arbejder tæt sammen med sine outsourcing-partnere for at kunne levere produkter uden for smykkekategorien, som stemmer overens med brandets DNA og opfylder Selskabets krav til kvalitet og stil. Derudover har Selskabet en intern produktchef, som fører tilsyn med design, udvikling, markedsføring og distribution af Selskabets fremtidige kollektion af ure.

Indkøb af råvarer og produktion

Oversigt

Selskabets smykkefremstilling sker gennem en vertikalt integreret forsyningskæde, der har til formål at forsyne Selskabets forhandlere med produkter og samtidig styre udsving i efterspørgslen, sikre rettidig levering, sørge for at Selskabet ikke har for store lagre samt opretholde en fleksibel produktion, der kan håndtere vækst og udvikling af nye smykker. Selskabets globale indkøbsfunktion arbejder tæt sammen med sine design- og udviklingsteams om udarbejdelse af produktions- og produktspecifikationer, indkøb af de nødvendige råvarer til produktionen og kontrol af den omfattende fremstilling af Selskabets produkter på dets produktionsanlæg i Thailand.

I Selskabets globale forsyningskæde indgår efterspørgselsplanlægning, indkøb og oplagring af råvarer, produktion og forsendelse. Den globale indkøbsfunktion styrer alle dele af denne forsyningskæde med henblik på at sikre, at både interne og eksterne udbuds- og efterspørgselsbehov matches i videst muligt omfang og samtidig minimerer logistiske problemer, råvarer og færdigvarelagre. Selskabets interne efterspørgselsplanlægningsafdeling har ansvaret for at indsamle og konsolidere markedernes forventninger til efterspørgslen og på dette grundlag estimere kravet til produktionskapacitet. Estimaterne drøftes hver anden uge som led i Selskabets salgs- og driftsplanlægningsmøder. Indkøbsafdelingen sikrer, at Selskabet har et tilstrækkeligt råvarelager ved at være i konstant kontakt med dets produktionsteams og efterspørgselsplanlægningsafdelingen. Endelig har Selskabets lager- og logistikpersonale ansvaret for Selskabets beholdning af råvarer i Thailand og levering af dets produkter til lager i de forskellige lande og distributørers eller egne salgsselskabers salg. Selskabets færdige produkter opbevares hovedsagligt på Selskabets adresse i Thailand indtil en sending er klar til at blive leveret til det lokale distributionscenter, hvilket typisk sker hver uge, jf. afsnittet “– Lager og logistik”.

Med hensyn til Selskabets produkter uden for smykkekategorien holder Selskabet øje med efterspørgslen gennem efterspørgselsplanlægningen, indkøber produkterne hos Selskabets outsourcing-partnere og sender produkterne direkte til distributørerne eller egne salgsselskaber. Selskabet vurderer, at efterspørgselsplanlægning er et vigtigt aspekt i processen og bestræber sig på hele tiden at vurdere efterspørgslen efter dets produkter, så Selskabet sikrer, at dets leverandører kan levere produkterne til tiden.

Indkøb af råvarer

De fleste af de materialer Selskabet bruger til fremstillingen af sine produkter består af ædle og halvædle råvarer. De vigtigste råvarer, som bruges i produktionen omfatter sølv og guld samt diamanter, andre ædel- og halvædelsten, perler og andre råvarer som Murano-glas, træ, læder og forskellige legeringer. Derudover køber Selskabet bestemte halvfabrikata som kæder og læderarmbånd.

Selskabet køber sølv fra tre hovedleverandører, hvoraf de to leverer ca. 90% af Selskabets sølv. Selskabet køber guld på spotmarkedet gennem lokale forhandlere i Thailand. Fra 2009 og 2010 har Selskabet for henholdsvis sølv og guld tilstræbt at anvende terminskontrakter for at mindske sin eksponering mod udsving i prisen på sølv og guld, jf. note 21 til Selskabets Reviderede Årsregnskab under afsnittet “Regnskabsoplysninger”, som indeholder en gennemgang af Selskabets eksponering mod udsving i priserne på råvarer og risikostyring forbundet hermed.

I regnskabsåret 2009 stod Selskabets fem største leverandører for ca. 80% (baseret på volumen) af Selskabets samlede indkøb af ædel- og halvædelsten.

Selskabet har et veletableret samarbejde med sine nuværende leverandører af råvarer og halvfabrikata. Det er Selskabets vurdering, at Selskabet ikke i væsentlig grad er afhængig af en enkelt leverandør af sølv, guld eller bestemte ædelsten. Selskabet vurderer nye mulige leverandører på baggrund af deres driftsmæssige infrastruktur, leveringsevne samt om de kan opfylde Selskabets specifikke produktkrav. Selskabet har implementeret en politik for Corporate Social Responsibility inden for områderne menneskerettigheder, arbejdstager, miljø og antikorruption baseret på FN’s Global Compact. Som led heri er det Selskabets hensigt at kræve, at Selskabets leverandører overholder et adfærdskodeks baseret på FN’s Global Compact, jf. afsnittet “—Corporate Social Responsibility”.

Selskabet kontrollerer råvarer og halvfabrikata, når Selskabet modtager dem for at sikre, at de lever op til de kvalitetsstandarder, der defineres i forbindelse med produktudviklingen. Selskabet kontrollerer endvidere kvaliteten og egenskaber, som farve, slibning, vægt og klarhed, på Selskabets ædel- og halvædelsten og perler, før de bruges i produktlinjen. Selskabets leverandører får besked med det samme, hvis der er mangler i de råvarer, de har leveret til Selskabet, og Selskabet forbeholder sig ret til at returnere varer, der ikke lever op til Selskabets kvalitetsstandarder og stoppe samarbejdet med en leverandør, hvis varer ikke lever op til Selskabets standarder.

Produktion

Selskabet har mere end 20 års erfaring i at fremstille smykker i Thailand. Selskabets produktion styres af efterspørgslen, og leveringstiden fra varen er bestilt, til den er leveret på lageret, er typisk seks til otte uger. Dette gør det efter Selskabets opfattelse muligt at imødekomme de korte ordrecyklusser, som visse af Selskabets forhandlere anvender, når de bestiller varer fra Selskabet, ofte med mindre end en uges varsel. Selskabet fremstiller i øjeblikket de fleste af sine smykker på tre produktionsanlæg i Gemopolis, dog indkøber Selskabets amerikanske datterselskab et mindre antal glascharms fra en ekstern producent i Chiang Mai, Thailand. For at opretholde produktionsfleksibiliteten og omkostningseffektiviteten har Selskabet desuden delvist outsourcet visse ikke-strategiske aspekter af Selskabets fremstilling såsom slibning, polering og indfatning til underleverandører, der ligger i nærheden af Selskabets produktionsanlæg. Selskabet forventer at tage et fjerde produktionsanlæg i Gemopolis i brug i anden halvdel af 2010 og har påbegyndt et femte anlæg i Gemopolis, som tidligst forventes taget i brug i 2011 eller 2012.

Pr. 30. juni 2010 havde Selskabet over 3.000 fuldtidsansatte i Thailand i fremstillingen af smykker, herunder flere hundrede sølvsmede, guldsmede og stensættere, der er oplært internt. Selskabet mener, at det kan drage fordel af, at dets anlæg ligger i Thailand, da det giver Selskabet mulighed for at udnytte en lang tradition med håndforarbejdede smykker, tilgængeligheden af kompetent og erfaren arbejdskraft, moderne produktionsfaciliteter, omkostningseffektiv lokalproduktion og den favorable thailandske investerings- og skattelovgivning for udenlandske virksomheder.

Det første af Selskabets tre nuværende produktionsanlæg blev taget i brug i august 2005. Pr. 30. juni 2010 var dets produktionsareal på 6.000 kvadratmeter. Selskabets andet produktionsanlæg blev taget i brug i august 2008. Pr.

30. juni 2010 var dets produktionsareal på 3.200 kvadratmeter. Selskabets tredje produktionsanlæg blev taget i brug i marts 2010. Pr. 30. juni 2010 var dets produktionsareal på 3.200 kvadratmeter. Selskabet har to produktionslinjer til serieproduktion i det nuværende produktionsanlæg. Selskabets første og andet produktionsanlæg udgør sammen én produktionslinje og det tredje produktionsanlæg udgør den anden produktionslinje. Selskabet undersøger i øjeblikket forskellige måder for at øge effektiviteten i sin produktion, f.eks. ved at samle visse produkter såsom charm-armbånd, charms eller guldprodukter i en enkelt produktionslinje.

Opførslen af Selskabets fjerde produktionsanlæg, der forventes at blive taget i brug i 2. halvår af 2010, påbegyndtes i juli 2009. Anlægget vil give Selskabet et produktionsareal på yderligere 7.000 kvadratmeter og vil give Selskabet mulighed for at udvide sin første produktionslinje. Begge produktionslinjer bruges i øjeblikket til at fremstille de samme produkttyper og nogle af Selskabets produkter går igennem begge produktionslinjer, før de er færdige.

Selskabet påbegyndte i juni 2010 bygningen af sit femte produktionsanlæg, som forventes taget i brug i 4. kvartal 2011. Anlægget forventes at give Selskabet et produktionsareal på yderligere 10.710 kvadratmeter og vil give mulighed for at drive en separat produktionslinje. Anlægsinvesteringer til færdiggørelse af dette produktionsanlæg forventes at være ca. DKK 70 mio.

Tabellen nedenfor viser antallet af Selskabets produkter fremstillet og solgt i den nævnte periode:

Tusind SKU(1)	1. halvår 2010	1. halvår 2009	1. kvt. 2010	1. kvt. 2009	2009	2008(3)
––––––––––	––––––––––	––––––––––	––––––––––	––––––––––	––––––––	––––––––
Produktionsvolumen: Fremstillede produkter . . . .	28.886	16.525	13.444	7.312	42.045	24.535
Solgte produkter(2) . . . . . . .	23.444	16.449	11.847	7.553	41.412	23.903

(1) SKU (Stock Keeping Unit) betegner et smykke, der kan købes separat. F.eks. tæller et par øreringe eller en enkel charm som én SKU.

(2) Dette inkluderer erstatning af defekte produkter leveret til kunder.

(3) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Tabellen nedenfor viser antallet af Selskabets produkter (SKU) fremstillet i den nævnte periode:

Tusind SKU(1) Fremstillede produkter

–––––––––––– ––––––––––––––––

Produktionsvolumen:

2010

2. kvartal ...............................................................................................................................................	15.442
1. kvartal ...............................................................................................................................................	13.444
2009 4. kvartal ...............................................................................................................................................	13.640
3. kvartal ...............................................................................................................................................	11.880
2. kvartal ...............................................................................................................................................	9.213
1. kvartal ...............................................................................................................................................	7.312
2008 4. kvartal ...............................................................................................................................................	7.681
3. kvartal ...............................................................................................................................................	7.557
2. kvartal ...............................................................................................................................................	7.046
1. kvartal ...............................................................................................................................................	6.156
2007 4. kvartal ...............................................................................................................................................	6.815
3. kvartal ...............................................................................................................................................	5.143
2. kvartal ...............................................................................................................................................	3.298
1. kvartal ...............................................................................................................................................	2.988
2006 4. kvartal ...............................................................................................................................................	2.633
3. kvartal ...............................................................................................................................................	2.593
2. kvartal ...............................................................................................................................................	2.479
1. kvartal ...............................................................................................................................................	1.910
2005 4. kvartal ...............................................................................................................................................	1.869
3. kvartal ...............................................................................................................................................	1.170
2. kvartal ...............................................................................................................................................	883
1. kvartal ...............................................................................................................................................	1.057
2004 4. kvartal ...............................................................................................................................................	919
3. kvartal ...............................................................................................................................................	722
2. kvartal ...............................................................................................................................................	749
1. kvartal ...............................................................................................................................................	620

(1) SKU (Stock Keeping Unit) betegner et smykke, der kan købes separat. F.eks. tæller et par øreringe eller en enkel charm som én SKU.

Selskabet overvåger kvaliteten af sine smykker gennem kontrol af smykkerne under og efter produktionen. Selskabet kontrollerer kvaliteten af sine råvarer og overvåger produktionsprocesserne gennem hyppig kontrol af Selskabets produktionsanlæg for at sikre overholdelse af Selskabets standarder, der er defineret i dets ISO

9001:2008 kvalitetsstyringssystem. Derudover revideres processerne to gange om året af en uafhængig revisor for at sikre overholdelsen af ISO 9001:2008. Før Selskabet vælger underleverandører bedømmes lokale thailandske underleverandører ud fra, hvorvidt de kan opfylde Selskabets produktionsbehov og standarder, og om de overholder lokal arbejdslov. Selskabet foretager regelmæssig kontrol og uanmeldte besøg hos dem og undersøger løbende de produkter, de leverer til Selskabet. Selskabet vurderer, at dets kvalitetskontrol har holdt antallet af defekte færdige produkter nede på et niveau, der ikke har nogen væsentlig indvirkning på Selskabets drift.

Selskabet er i gang med at udvide sit sortiment med andre produkter end smykker, herunder ure og solbriller. Selskabet forventer at outsource produktionen af disse produkter, da Selskabet har i sinde fortsat at fokusere på fremstillingen af smykker. Selskabet anser kvalitetssikring af sine brandede produkter for at være altafgørende for værdien af PANDORA-brandet. Derfor har Selskabet indført en struktureret metode til udførelse af kvalitetskontrol for sortimentet af PANDORA-brandedede ure, som forventes lanceret i efteråret 2010, hvor der anvendes specialiserede eksterne samarbejdspartnere til at kontrollere komponenternes kvalitet samt kvaliteten af de færdige produkter før distribution.

Lager og logistik

Selskabet har lagerfaciliteter på produktionsanlæggene i Thailand med henblik på opbevaring af råvarer til produktionen. Selvom Selskabet forsøger at holde et lavt lager, søger Selskabet at have tilstrækkelig forsyninger af råvarer, således at man kan undgå at købe råvarer i perioder, hvor råvarepriserne stiger pludseligt men stadig sikrer en konstant produktion i sådanne perioder.

Selskabet anvender eksterne transportfirmaer til at transportere de færdige produkter med lufttransport fra Thailand til Selskabets lagerbygninger i USA, Australien, Danmark og Hong Kong. Selskabets lagerbygning i Danmark fungerer som transitsted, hvorfra der distribueres produkter til Selskabets datterselskaber (undtagen datterselskaberne i USA og Australien) og til distributører verden over. Selskabets produkter sendes derefter fra Selskabets datterselskabers og distributørers lokale lagerbygninger (Selskabet har otte lokale lagerbygninger til brug for direkte distribution fra distributionsselskaberne) til forhandlerne.

Når produkterne er leveret til de lokale markeder, lagerføres de, og om nødvendigt stemples de, før de sælges til forhandlerne. For at minimere risikoen for en for stor lagerbeholdning, holder Selskabet løbende kontakt til markederne for at vurdere det lokale udbud og efterspørgsel. Dette muliggør omfordeling af varebeholdningen fra et land, der ikke indfrier sine salgsforventninger til et land, der oplever stigende efterspørgsel. For at sikre et mere præcist overblik over forskellen på intern udbud og efterspørgsel, er Selskabet i gang med at udvikle et globalt forecasting- og lagerstyringssystem.

Immaterielle rettigheder

Politik vedrørende beskyttelse af immaterielle rettigheder

Selskabet vurderer, at dets immaterielle rettigheder er et væsentligt element i Selskabets nuværende og fremtidige succes. Selskabet har indført en strategi for immaterielle rettigheder med det formål at støtte Selskabets vision. Selskabets indsats beror på en kombination af love om patenter, varemærker, visuelle karakteristika, copyright, forretningshemmeligheder og regler om unfair konkurrence samt fortrolighedsprocedurer og kontraktmæssige restriktioner med henblik på at fastlægge og beskytte Selskabets immaterielle rettigheder.

Siden Akkvisitionerne i 2008 har Selskabet implementeret et mere omfattende globalt registrerings- og kontrolprogram, der skal beskytte sine varemærker og patenter, og for at hindre andre i at krænke disse rettigheder er Selskabet gået rettens vej, hvor man har fundet det nødvendigt. Selskabets strategi sigter mod at beskytte sine immaterielle rettigheder og sikre sit patentmæssige råderum ved at sikre de vigtigste varemærker og patentere de vigtigste produktfornyelser, ved aktivt at forsvare Selskabets patenter og varemærker og selektivt registre og forsvare Selskabets designs. Selskabet tillader ikke sine distributører eller forhandlere at registrere eller anvende patenter, designs, varebetegnelser eller domænenavne, der er forbundet med Selskabets virksomhed, uden Selskabets forudgående samtykke. Selskabet har rettet sin indsats mod registrering af patenter og varemærker, som Selskabet betragter som de mest afgørende dele af dets immaterielle rettigheder for Selskabets virksomhed og produktdesignet PANDORA.

Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer — Såfremt Selskabet ikke evner at beskytte sine immaterielle rettigheder i tilstrækkeligt omfang, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling” samt afsnittet “Yderligere oplysninger — Retssager”.

Varemærker

Selskabet har registreret og ansøgt om en række ord- og figurmærker i forskellige jurisdiktioner i det meste af verden, herunder i Danmark, andre steder i Europa, USA, Australien og Asien, fortrinsvis inden for den internationale varemærkeklasse 14, der omfatter smykker og ure, samt visse andre klasser, som Selskabet vurderer, er relevante for salget af sine produkter. Selskabets nuværende registrering omfatter bl.a. ordmærket PANDORA i EU under forskellige klasser, som Selskabet vurderer, er relevante for salget af dets produkter, herunder de internationale klasser for smykker, læder og beklædning. Selskabet har ligeledes registreret “PANDORA Jewelry” for smykker og læder i EU og for smykker i USA, Canada, Japan og Mexico.

Siden 2009 har Selskabet gennemført en omfattende ansøgningsproces med henblik på at registrere de vigtigste varemærker på Selskabets nuværende og forventede fremtidige hovedmarkeder. Disse varemærker omfatter ordmærkerne “PANDORA” og “LovePods” samt figurmærket “PANDORA med et kronet O” og logoet med det “enkelt-kronede O”. Selskabets ansøgning vedrørende mærket “PANDORA med et kronet O” er for tiden anfægtet i Spanien for klasserne lædervarer og beklædning, hvilket har betydet, at registreringen i resten af EU er sat på hold, indtil det bliver afgjort, om Selskabet kan opnå mærket i Spanien. Tilsvarende er Selskabets første registreringsansøgning for “PANDORA”-mærket blevet afvist i Kina på grund af dets lighed med et eksisterende tidligere registreret mærke.

Patenter

Selskabets grundlæggende koncept med charm-armbånd er ikke beskyttet af patenter eller andre immaterielle rettigheder, men Selskabets internationale patentfamilie omfatter patentrettigheder i forbindelse med charm- armbåndets funktionalitet, som er tildelt eller givet af det Europæiske Patentkontor (herunder for EU), USA, Australien, New Zealand, Sydafrika, Kina og Norge. Patenterne beskytter generelt en smykkeartikel indeholdende en streng, f.eks. en halskæde eller et armbånd, hvortil der er fastgjort et stopled, en såkaldt “stopper”. En aftagelig holder, en såkaldt “keeper” er fastgjort til stopleddet og danner en komponent, som er tykkere end kæden og derfor fungerer som et afstandsstykke, som adskiller de charms, som er påsat halskæden eller armbåndet. Formålet er at forhindre de bevægelige charms i at klumpe sig sammen på den ene side af kæden. Selskabets patent udløber i 2023 i USA og i 2024 i de øvrige jurisdiktioner, hvor det er tildelt.

Fast ejendom

Selskabets hovedkontor er beliggende på Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, hvor Selskabet lejer et samlet kontorareal på 4.585 kvadratmeter. Ejeren kan ikke opsige lejemålet før 1. juli 2030 og Selskabet kan ikke opsige lejemålet før 1. juli 2020. Den samlede årlige husleje er på DKK 4.587.400, ekskl. moms. Derudover lejer Selskabet mindre kontor- og salgslokaler på andre markeder, hvor Selskabet er repræsenteret. Selskabet planlægger at sælge eller alternativt at udleje sit tidligere hovedkontor beliggende på Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx, hvis der opstår en passende mulighed.

Ingen af Selskabets vigtigste ejendomme er underlagt servitutter, som forhindrer eller begrænser den nuværende virksomhed eller menes at kræve større investeringer eller være forbundet med større omkostninger i fremtiden.

Tabellen nedenfor indeholder en oversigt over de væsentligste ejendomme ejet af Selskabet pr. 30. juni 2010:

Beliggenhed Anvendelse Areal(1)

––––––––– –––––––––––––––––––––– –––––––––

Xxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forhenværende hovedkontor 3

88 Soi Sukhapiban 2 Soi 31, Kwaeng Dokmai, Khet Praves,

Bangkok 10250, Thailand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produktionsanlæg 4

19 Soi Sukhapiban 2 Soi 31, Kwaeng Dokmai, Khet Praves

Bangkok 10250, Thailand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produktionsanlæg 4

5, 7 and 11 Soi Sukhapiban 2 Soi 31, Kwaeng Dokmai,

Xxxx Praves, Bangkok 10250, Thailand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Produktionsanlæg 4

90 Soi Sukhapiban 2 Soi 31, Kwaeng Dokmai, Khet Praves,

Bangkok 10250, Thailand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 Soi Sukhapiban 0 Xxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Produktionsanlæg under 4

opførelse

Produktionsanlæg under 4

opførelse

(1) Ejendommens areal (i kvadratmeter) er klassificeret som følger: 1 = op til 1.000 kvadratmeter; 2 = fra 1.001 til 2.000 kvadratmeter; 3 = fra 2.001 til 3.000 kvadratmeter og 4 = over 3.000 kvadratmeter.

Tabellen nedenfor indeholder en oversigt over Selskabets væsentligste lejemål pr. 30. juni 2010:

Beliggenhed Anvendelse Areal(1) Udløbsdato

––––––––– ––––––––––––––– –––––––– –––––––––

Hovedvejen 2, 2600 Glostrup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hovedkontor, lager 4 2020

0000 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx X, Xxxxxxxx, XX 00000 XXX Kontor, lager 2 2011

Jubilee Avenue, Warriewood NSW 2102, Australien . . . . . . . . . . Kontor, lager 3 2014

Xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxxxxxx Business Park

South, Hebburn NE31 2EX, Storbritannien . . . . . . . . . . . . . . .	Lager	1	2018
Første og tredje sal, Clover House, 000-000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Kontor	1	2014
Xxxx-Xxxxxxx-Str. 14, 21035 Hamborg, Tyskland . . . . . . . . . . .	Kontor, lager	4	2015
Xxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Kontor, lager	4	2018
ul. 17 Stycznia 45B, 02-146 Warsawa, Polen . . . . . . . . . . . . . . .	Kontor, lager	1	2014
Suite 0000-00, 00xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx,
Xxxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx, Hong Kong . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Kontor, lager	1	2013
0000 Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Kontor, lager	1	2012
(1) Ejendommens areal (i kvadratmeter) er klassificeret som følger: 1 = op til 1.00	0 kvadratmeter; 2 = fra 1.001	til 2.000 kvadratm	eter; 3 = fra

2.001 til 3.000 kvadratmeter og 4 = over 3.000 kvadratmeter.

Forsikring

Gennem Selskabets forsikringsmæglere har man tegnet forsikring til dækning af risici i forbindelse med Selskabets aktiviteter, herunder tingsskade, bestyrelses- direktionsansvar, søtransport, driftstab og i visse jurisdiktioner (herunder USA og Storbritannien) ansvars- og produktansvarsforsikring samt arbejdsgiverforsikring. Selskabets driftstabsforsikring dækker visse driftstab for produktionsanlæggene i Thailand op til et beløb på DKK 880 mio. samt en global dækning på DKK 620 mio. for visse afbrydelser (herunder Selskabets produktionsanlæg i Thailand).

Corporate Social Responsibility (CSR)

Selskabet har forpligtet sig til at fremme og motivere til ansvarlig praksis fra anskaffelsen af råvarer til design, forarbejdning, markedsføring og distribution af Selskabets smykker. Selskabet bestræber sig desuden på løbende at fremme velgørende formål rundt omkring i verden.

I 2009 gennemførte Selskabet en strategisk analyse af, hvordan Selskabet skal strukturere sit CSR-arbejde, og i den forbindelse tilsluttede Selskabet sig i foråret 2010 FN’s Global Compact.

Selskabet har vedtaget en CSR-politik om samfundsansvar, som indeholder et adfærdskodeks for sine leverandører inden for områderne menneskerettigheder, arbejdstagere, miljø og antikorruption baseret på FN’s Global Compact. Selskabet har desuden for nylig tilsluttet sig The Responsible Jewellery Council (RJC), der er en international non-profit organisation oprettet for at styrke forbrugernes tillid til smykkeindustrien ved at fremme ansvarlig forretningspraksis i hele forsyningskæden for smykker. Selskabet har tilsluttet sig denne organisation med henblik på at fremme RJC’s praksis inden for dets virksomhed.

For at fremme og koordinere Selskabets fremtidige aktiviteter blev der i april 2010 nedsat en CSR-styregruppe, som har holdt regelmæssige møder siden den blev oprettet og har udpeget en global CSR-ansvarlig for Koncernen.

CSR og produktion

Det er Selskabets opfattelse, at der er en direkte forbindelse mellem det at have kompetente, engagerede og tilfredse medarbejdere og en effektiv produktionsproces af høj kvalitet. Selskabet søger derfor at opretholde et sikkert arbejdsmiljø og hensigtsmæssige arbejdsbetingelser for sine medarbejdere. Selskabet opmuntrer til og belønner de initiativer, som dets medarbejdere tager for at bidrage til at fastholde et godt og sikkert arbejdsmiljø og minimere arbejdsulykker. Selskabet bestræber sig på at tilbyde konkurrencedygtige ansættelsesvilkår, tilsvarende medarbejdergoder og uddannelsesprogrammer for at fremme medarbejdernes og deres familiers livskvalitet.

Selskabet overholder lokale og internationale love og sædvaner og forventer, at dets leverandører overholder internationale love og lokale love, der er gældende for dem.

I juli 2009 modtog Selskabets produktionsanlæg i Thailand kvalitetscertifikatet ISO 9001:2008.

CSR og råvarer

Selskabet forpligter sig til at bidrage til beskyttelse af menneskerettighederne og at handle i overensstemmelse med internationalt anerkendte principper for indkøb af råvarer. For eksempel køber Selskabet sine diamanter i overensstemmelse med Kimberly-processen, der er en international proces til sikring af, at diamanthandel ikke finansierer krige og konflikter. Ligeledes hilser Selskabet initiativer velkommen, som fremmer ansvarlig praksis for indkøb af ædelmetaller og andre ædelsten, f.eks. den certificeringsstandard for indkøb af guld, der blev introduceret af RJC i december 2009. For at fremme produkternes sikkerhed handler Selskabet udelukkende med leverandører af sølv og guld, der kan fremvise behørig certificering og dokumentation for, at den tilbudte legering ikke indeholder kendte giftstoffer eller allergener. Tilsvarende er Selskabets charms fremstillet af træ, som er FSC- certificeret og udviklet i samarbejde med Rainforest Protection Initiative, som arbejder på at beskytte de tropiske regnskove og deres fauna.

Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger

Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger for Koncernen er uddraget fra (i) de Reviderede Årsregnskaber for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007, (ii) de Ureviderede Halvårsregnskaber for 1. halvår 2010 og 2009 samt (iii) Selskabets ureviderede delårsregnskaber og bogføring for andre delårsperioder. De Reviderede Årsregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. De Ureviderede Halvårsregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34. De Reviderede Årsregnskaber er revideret og de Ureviderede Halvårsregnskaber er reviewet af Selskabets eksterne revisorer, Ernst & Young. Nedenstående udvalgte historiske driftsmæssige oplysninger er uddraget fra Selskabets løbende optegnelser og driftssystemer. Investorerne bør læse nedenstående oplysninger sammen med de Reviderede Årsregnskaber og de Ureviderede Halvårsregnskaber med noter, der er medtaget i dette Prospekt, samt afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber.”

Tabellerne nedenfor viser Resultatopgørelse, Balance og Pengestrømsopgørelse for Koncernen for de angivne perioder:

Resultatopgørelse for Koncernen

D––K–K––m–io–.

1. halvår 1. halvår

–––2–0–10––– –––2–0–0–9–– –––20–0–9–––

2008

(2)

––––––––

Omsætning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262	3.461	1.658
Vareforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-775	-412	-1.073	-647
Gevinster og tab fra råvarekontrakter(1) . . . . . . . . . . . . . .	––––– — –––	––––––62 ––	––––––83 ––––– -19 –– –––
Bruttoresultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.806	912	2.471	992
Distributionsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-644	-216	-743	-290
Administrationsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––– -270 ––––	––––– -64 –––	–––– -304 ––––– -69 –––– –––
Resultat af primær drift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	892	632	1.424	633
Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	37	30	79	23
Finansielle omkostninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––– -111 ––––	–––– -131 ––––	–––– -314 –––– -240 –––– ––––
Resultat før skat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	818	531	1.189	416
Skatteomkostning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––– -147 ––––	––––– -84 –––	–––– -184 –––– -110 –––– ––––
Periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	671 ––––––––	447 ––––––––	1.005 306 –––––––– ––––––––
Periodens resultat kan henføres til:
Aktionærer i PANDORA A/S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	649	447	970	306
Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	22	—	35	—
D––K–K– Resultat pr. aktie
Periodens resultat, aktionærer i moderselskabet,
ikke-udvandet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	543	894	1.939	612
Periodens resultat, aktionærer i moderselskabet,
udvandet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	543	891	1.932	610

(1) Omfatter for alle perioder før 1. halvår 2010 realiserede og urealiserede gevinster og tab fra råvarekontrakter. I 1. halvår 2009, regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008 har Selskabet haft realiserede gevinster og tab på henholdsvis DKK 18 mio., DKK 64 mio. og DKK 0 mio. samt urealiserede gevinster og tab på henholdsvis DKK 44 mio., DKK 19 mio. og DKK -19 mio. Fra 1. januar 2010 har Selskabet indregnet urealiserede gevinster og tab samt visse realiserede gevinster og tab vedrørende sikring under anden totalindkomst. Ligeledes fra 1. januar 2010 er realiserede gevinster og tab samt urealiserede og realiserede gevinster og tab frigivet fra anden totalindkomst ved salg af det sikrede varelager indregnet i resultatopgørelsen under vareforbrug, jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne — Udsving i omkostninger til råvarer”. Der henvises til Selskabets Ureviderede Halvårsregnskaber i “Regnskabsoplysninger” andetsteds i Prospektet for en beskrivelse af Selskabets anvendte regnskabspraksis.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

D––K–K––m–io–.

–2.–k–v–t–. 2–0–10

–1.–k–v–t–. 2–0–10

–4.–k–v–t–. 2–0–09

–3–. –kv–t–. –20–09 2–.–k–v–t.–2–0–09 1–. k–v–t–. –20–0–9

Omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.343 1.238 1.374 825 675 587

Vareforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . -364 -411 -364 -297 -223 -189

Gevinster og tab fra

råvarekontrakter1) . . . . . . . . . . . — — 3 18 6 56

––––––– ––––––– ––––––– ––––––– ––––––– –––––––

Bruttoresultat . . . . . . . . . . . . . . . 979 827 1.013 546 458 454

––––––– ––––––– ––––––– ––––––– ––––––– –––––––

Distributionsomkostninger . . . . . -345 -299 -302 -225 -114 -102

––––

––––

––––

–––––– ––––––– –––––––

Administrationsomkostninger . . . ––– -154 ––– -116 ––– -170 – -70 -35 -29

Resultat af primær drift . . . . . . 480 412 541 251 309 323

––––––– ––––––– ––––––– ––––––– ––––––– –––––––

Finansielle indtægter . . . . . . . . . . 17 20 25 24 9 21

Finansielle omkostninger . . . . . .

––––– -8

––– -103

–––– -91 –

-92 -41 -90

––

––––

–––

–––––– ––––––– –––––––

Resultat før skat . . . . . . . . . . . . 489 329 475 183 277 254

––––––– ––––––– ––––––– ––––––– ––––––– –––––––

Skatteomkostning(2) . . . . . . . . . . . -88 -59 -70 -30 -45 -39

––––––– ––––––– ––––––– ––––––– ––––––– –––––––

Periodens resultat . . . . . . . . . . . 401 270 405 153 232 215

––––––– ––––––– ––––––– ––––––– ––––––– –––––––

(1) Omfatter for alle perioder før 1. halvår 2010 realiserede og urealiserede gevinster og tab fra råvarekontrakter. I 4. kvartal 2009, 3. kvartal 2009, 2. kvartal 2009 og 1. kvartal 2009 har Selskabet haft realiserede gevinster og tab på henholdsvis DKK 24 mio., DKK 21 mio. DKK 11 mio. og DKK 7 mio. samt urealiserede gevinster og tab på henholdsvis DKK -21 mio., DKK -3 mio., DKK -3 mio. og DKK 47 mio. Fra 1. januar 2010 har Selskabet indregnet urealiserede gevinster og tab samt visse realiserede gevinster og tab vedrørende sikring under anden totalindkomst. Ligeledes fra 1. januar 2010 er realiserede gevinster og tab samt urealiserede og realiserede gevinster og tab frigivet fra anden totalindkomst ved salg af det sikrede varelager indregnet i resultatopgørelsen under vareforbrug, jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne — Udsving i omkostninger til råvarer”. Der henvises til Selskabets Ureviderede Halvårsregnskaber i “Regnskabsoplysninger” andetsteds i Prospektet for en beskrivelse af Selskabets anvendte regnskabspraksis.

(2) De effektive skatteprocenter for 2. kvartal 2010, 1. kvartal 2010, 4. kvartal 2009, 3. kvartal 2009, 2. kvartal 2009 og 1. kvartal 2009 er henholdsvis 18,0%, 17,9%, 14,7%, 16,4%, 16,2% og 15,4%.

Balance for Koncernen

Pr.		Pr.	Pr.	Pr.
30. juni		30. juni	31. december	31. december
–D–K–K––m–io–. –––2–0–1–0––		––––2–0–0–9–	–––20–0–9–––	––2–0–0–8–––
AKTIVER Langfristede aktiver
Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.901	930	1.208	932
Brand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.061	1.032	1.048	1.032
Distributionsnetværk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	367	411	396	426
Distributionsrettigheder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.000	000	000	900
Materielle aktiver. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	291	134	205	115
Udskudt skatteaktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73	10	76	29
Anxxx xxxxxxxxxxxx xktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––––47 ––	–––––––1 –	––––––21 ––	–––––––1 –
Langfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4.957 ––––––––	3.416 ––––––––	3.838 ––––––––	3.435 ––––––––
Kortfristede aktiver
Varebeholdninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	990	208	433	143
Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser . . . . . . . . . .	555	275	622	332
Tilgodehavender fra moderselskabet. . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	17
Anxxx xxxxxxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	271	90	58	22
Tilgodehavende skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50	22	41	28
Likvide beholdninger og kortfristede indeståender. . . . .	–––––178 –––	–––––680 –––	–––––824 –––	–––––305 –––
Kortfristede aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.044	1.275	1.978	847
––––––––		––––––––	––––––––	––––––––
Aktiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7.001 4.691		5.816	4.282
––––––––		––––––––	––––––––	––––––––
PASSIVER
Egenkapital
Udstedt kapital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	126	—	1	—
Overkurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	—	—	—
Reserve for valutakursregulering. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	568	140	164	119
Øvrige reserver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	60	6	11	2
Overført resultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 1.620 –––––	–––––753 –––	––– 1.275 –––––	–––––306 –––
Moderselskabets aktionærers
andel af egenkapitalen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.374	899	1.451	427
Minoritetsinteresser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––622 –––	––––––— ––	–––––197 –––	––––––— ––
Egenkapital i alt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.996	899	1.648	427
Langfristede forpligtelser
Ansvarligt lån fra moderselskabet. . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	1.320	1.363	1.299
Rentebærende gældsforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.337	1.304	1.340	1.395
Hensatte forpligtelser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20	2	5	1
Udskudt skatteforpligtelse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	621	575	559	586
Andre forpligtelser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––– 435 ––––	––––––— ––	––––– — –––	––––––— ––
Langfristede forpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.413	3.201	3.267	3.281
Kortfristede forpligtelser
Ansvarligt lån fra moderselskabet. . . . . . . . . . . . . . . . . .	—	27	37	16
Rentebærende gældsforpligtelser . . . . . . . . . . . . . . . . . .	791	200	235	282
Hensatte forpligtelser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	113	31	64	23
Gæld til moderselskabet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	34	—	—	—
Leverandørgæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	152	39	105	30
Skyldig selskabsskat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	244	168	207	124
Anden gæld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––– 258 ––––	–––– 126 ––––	–––– 252 ––––	––––––97 ––
Kortfristede forpligtelser i alt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 1.592 –––––	–––– 591 ––––	–––– 900 ––––	–––––573 –––
Forpligtelser i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– 4.005 –––––	––– 3.792 –––––	––– 4.167 –––––	––– 3.854 –––––
Passiver i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	7.001	4.691	5.816	4.282
––––––––		––––––––	––––––––	––––––––

Pengestrømsopgørelse for Koncernen

D––K–K––m–io–.

–1.–h–a–lv–å–r–2–0–1–0

–1.–h–a–lv–å–r–2–0–0–9

–––2–00–9–––

2008

(2)

––––––––

Resultat før skat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 818 531 1.189 416

Finansielle poster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 101 235 217

Afskrivninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 22 148 33

Tegningsretter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4 8 2

Forskydninger i varebeholdninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . -438 -68 -139 54

Forskydninger i tilgodehavender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -24 -13 -174 -231 Forskydninger i kortfristede forpligtelser . . . . . . . . . . . . 80 97 227 58

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

642 674 1.494 549

Valutakursreguleringer mv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 14 17 58

Renteudbetalinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -207 -97 -210 -146

Betaling af selskabsskat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -127 -35 -235 -68

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Pengestrøm fra driftsaktiviteten(1) . . . . . . . . . . . . . . . . 316 556 1.066 393

Investeringsaktivitet

Køb af dattervirksomheder fratrukket overtagne

likvide beholdninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 -1 -75 -2.924

Køb af immaterielle aktiver. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — -15 —

Investering i tilgodehavende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -77 — — —

Køb af materielle aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -82 -25 -103 -48

Salg af materielle aktiver. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 1

Køb af andre langfristede aktiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — -14 —

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Pengestrøm fra investeringsaktiviteten . . . . . . . . . . . . -151 -26 -207 -2.972

Finansieringsaktivitet

Kapitalindskud, minoritetsinteresse . . . . . . . . . . . . . . . . — — — — Betalt udbytte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -166 — — —

Salg af tegningsretter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 1 1 —

Låneprovenu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773 — — 1.798

Afdrag på lån . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.470 -158 -344 -165

Provenu fra ansvarligt lån . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — — — 1.250

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Pengestrøm fra finansieringsaktiviteten . . . . . . . . . . . -863 -157 -343 2.883

Periodens ændring i likvider, netto . . . . . . . . . . . . . . . -698 373 516 304

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Likvide beholdninger og kortfristede indeståender ultimo perioden

Likvide beholdninger og kortfristede indeståender

pr. 1/1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	824	305	305	—
Kursdifference, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52	2	4	—
Periodens ændring i likvider, netto . . . . . . . . . . . . . . . . .	-698	373	516	304
Likvide beholdninger og kortfristede
indeståender pr. 31/12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	178	680	824	305
Uudnyttede kreditter inkl. likvider . . . . . . . . . . . . . . . . .	206	715	35	35

(1) Det frie cash flow for 1. halvår 2010, 1. halvår 2009, regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008 var på henholdsvis DKK 441 mio., DKK 628 mio., DKK 1.144 mio. og DKK 492 mio.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Tabellen nedenfor viser udvalgte oplysninger fra pengestrømsopgørelsen for Koncernen for de angivne perioder:

Udvalgte oplysninger fra pengestrømsopgørelsen for Koncernen

–2–. –k–vt–. –2–01–0	–1.–k–v–t–. 2–0–1–0	–4–. k–v–t–. 2–0–0–9	–3–. k–v–t–. 2–0–0–9	–2.–k–v–t.–2–0–0–9	1–.–k–v–t.–2–0–09–
260	56	368	142	296	260
-122	-29	-58	-123	-14	-12
-263	-600	-112	-74	-57	-100

D––K–K––m–io–.

Pengestrøm fra driftsaktiviteten, netto . . .

Pengestrøm fra investeringsaktiviteten, netto(1) . . . . . . . . . . . . . . .

Pengestrøm fra finansieringsaktiviteten,

netto . . . . . . . . . . . . . . . .

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Periodens ændring
i likvider (netto)(1) . . . . .	-125	-573	198	-55	225	148
	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––

(1) Det frie cash flow, defineret som pengestrøm fra driftsaktiviteten reguleret for renteind- og udbetalinger med fradrag af pengestrøm fra investeringsaktiviteten reguleret for køb af dattervirksomheder, for 2. kvartal 2010, 1. kvartal 2010, 4. kvartal 2009, 3. kvartal 2009,

2. kvartal 2009 og 1. kvartal 2009 udgjorde henholdsvis DKK 229 mio., DKK 212 mio., DKK 374 mio., DKK 142 mio., DKK 339 mio. og DKK 289 mio.

Omsætning

Tabellerne nedenfor viser koncernomsætning fordelt på segmenter og større markeder for de angivne perioder:

D––K–K––m–io–.

Omsætning pr. segment og større markeder:

–1–. h–a–l–vå–r–2–0–1–0

–1–. h–a–l–vå–r–2–0–0–9

–––2–00–9–––

2008

(2), (5)

––––––––

Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.187	619	1.558	694
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.054	583	1.459	646
Øvrige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	133	36	99	48
Europa(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.038	442	1.207	665
Storbritannien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	342	153	472	92
Tyskland(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	304	138	348	207
Øvrige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	392	151	387	366
Asien/Stillehavsområdet(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	356	201	696	299
Australien(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	323	201	649	299
Øvrige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Samlet omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––––33 –– 2.581	––––––— –– 1.262	––––––47 –– 3.461	––––––— –– 1.658

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) Selskabet estimerer, at DKK 186 mio. af omsætningsvæksten på DKK 596 mio. i Europa i 1. halvår 2010 i forhold til 1. halvår 2009 skyldes strukturelle ændringer som følge af dannelsen af PANDORA Jewelry CWE, som resulterede i et skift til direkte distribution i

1. halvår 2010. Beløbet på DKK 186 mio. er fremkommet ved at gange en faktor (x) svarende til forskellen mellem den gennemsnitspris pr. SKU, som PANDORA Jewelry CWE opnåede i 1. halvår 2010 (som afspejler direkte distribution) og i 1. halvår 2009 (som afspejler salg til Selskabets tidligere distributør) med en faktor (y) svarende til antallet af SKU solgt i 1. halvår 2009. Selskabet er ikke bekendt med den gennemsnitspris pr. SKU i CWE i 1. halvår 2009, som den tidligere distributør opnåede. Nøjagtigheden af estimatet kan således være negativt påvirket af ændringer mellem perioderne vedrørende prisintervallet på Selskabets produkter og det udbudte produktmiks.

(2) Viser omsætning fra salg til PANDORA Jewelry CWE, Selskabets tidligere tyske distributør i 1. halvår 2009, regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008. Dette omfatter omsætning fra produkter købt af den tidligere tyske distributør til salg i Østrig og Schweiz før dannelsen af PANDORA Jewelry CWE i januar 2010. Efter skiftet til direkte distribution gennem dannelsen af PANDORA Jewelry CWE er salget i disse lande indeholdt i “Europa — Øvrige”.

(3) Selskabet estimerer, at DKK 104 mio. af omsætningsvæksten på DKK 155 mio. i Asien/Stillehavsområdet i 1. halvår 2010 i forhold til

1. halvår 2009 skyldes strukturelle ændringer som følge af erhvervelsen af 60% af Selskabets tidligere distributør Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Beløbet på DKK 104 mio. udgør forskellen mellem Selskabets salg i 1. halvår 2009 til Ad Astra Holdings Pty Ltd., da det var distributør, og Ad Astra Holdings Pty Ltd.’s salg til sine kunder i 1. halvår 2009. Der henvises til note 3 i Selskabets Reviderede Årsregnskab, der er medtaget under “Regnskabsoplysninger”, for en beskrivelse af omsætningen for regnskabsåret 2009, korrigeret for det hypotetiske scenarie, at Selskabets erhvervelse af andelen havde fundet sted 1. januar 2009.

(4) Afspejler omsætning fra salg til Ad Astra Holdings Pty Ltd., Selskabets tidligere distributør i Australien, i 1. halvår 2009, regnskabsåret 2008 samt i regnskabsåret 2009, før overtagelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Omfatter omsætning fra produkter købt af Selskabets tidligere distributør i Australien til salg i New Zealand og på Fiji-øerne før Selskabets erhvervelse af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Efter skiftet til direkte distribution gennem erhvervelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. er salget i disse lande indeholdt under “Asien — Øvrige”.

(5) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

D––K–K––m–io–.	–2–. –k–vt–. –2–01–0	–1.–k–v–t–. 2–0–1–0	–4–. k–v–t–. 2–0–0–9	–3–. k–v–t–. 2–0–0–9	–2.–k–v–t.–2–0–0–9	1–.–k–v–t.–2–0–09–
Omsætning pr. segment
og større markeder: Nord- og Sydamerika . . . . .	623	564	563	376	325	294
USA . . . . . . . . . . . . . . . .	549	505	525	351	304	279
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . .	74	59	38	25	21	15
Europa . . . . . . . . . . . . . . . .	548	490	468	297	242	200
Storbritannien . . . . . . . . .	191	151	213	106	88	65
Tyskland(1) . . . . . . . . . . .	149	155	125	85	78	60
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . .	208	184	130	106	76	75
Asien/Stillehavsområdet . . .	000	000	000	152	108	93
Australien(2) . . . . . . . . . .	157	166	300	148	108	93
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . .	––––– 15 –––	––––– 18 –––	––––– 43 –––	–––––––4 –	––––– — –––	––––––— ––
Samlet omsætning . . . . . .	1.343	1.238	1.374	825	675	587

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) Viser omsætning fra salg til PANDORA Jewelry CWE, Selskabets tidligere tyske distributør i 1. halvår 2009, 2. kvartal 2009, regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008. Dette omfatter omsætning fra produkter købt af den tidligere tyske distributør til salg i Østrig og Schweiz før dannelsen af PANDORA Jewelry CWE i januar 2010. Efter skiftet til direkte distribution med dannelsen af PANDORA Jewelry CWE er omsætningen fra disse lande, som udgjorde DKK 74 mio. i 1. halvår 2010, indeholdt under “Europa — Øvrige”.

(2) Afspejler omsætning fra salg til Ad Astra Holdings Pty Ltd., Selskabets tidligere distributør i Australien, i 1. halvår 2009, 2. kvartal 2009, regnskabsåret 2008 samt i regnskabsåret 2009, før overtagelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Omfatter omsætning fra produkter købt af Selskabets tidligere distributør i Australien til salg i New Zealand og på Fiji-øerne før Selskabets erhvervelse af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Efter skiftet til direkte distribution gennem erhvervelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. er omsætningen fra disse lande, som udgjorde DKK 30 mio. i 1. halvår 2010, indeholdt under “Asien — Øvrige”.

Tabellerne nedenfor viser koncernomsætning fordelt på produktkategorier for de angivne perioder:

D––K–K––m–io–.

–1.–h–a–lv–å–r–2–0–1–0

–1.–h–a–l–vå–r–2–0–0–9

–––2–00–9–––

2008

(2)

––––––––

Omsætning pr. produktkategori: Charms. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.807	958	2.537	1.165
Charm-armbånd i sterlingsølv og guld . . . . . . . . . . . . . .	–––– 417 ––––	–––– 191 ––––	–––– 551 ––––	–––– 266 ––––
Charm-armbånd i sterlingsølv og guld og charms i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.224	1.149	3.088	1.431
Øvrige smykker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	343	107	359	220
Øvrige(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––– 14 –––	–––––– 6 ––	––––– 14 –––	–––––– 7 ––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262	3.461	1.658

–––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) Øvrig omsætning omfatter omsætning fra reparation og rengøring af smykker samt fragt.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

D––K–K––m–io–.	–2.–k–v–t–. 2–0–1–0	–1.–k–v–t–. 2–0–1–0	–4–. k–v–t–. 2–0–0–9	–3.–k–v–t.–2–0–0–9	–2.–k–v–t.–2–0–0–9	–1.–k–v–t–. 2–0–0–9
Kvartalsvis omsætning
pr. produktkategori:
Charms . . . . . . . . . . . . . . . .	925	882	968	611	526	432
Charm-armbånd
i sterlingsølv og guld . . . Charm-armbånd	–––– 211 ––––	–––– 207 ––––	–––– 233 ––––	–––– 128 ––––	––––– 87 –––	–––– 104 ––––
i sterlingsølv og guld
og charms i alt . . . . . . . .	1.136	1.089	1.201	739	613	536
Øvrige smykker . . . . . . . . .	205	137	170	82	59	48

2	12	3	4	3	3
––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––
1.343	1.238	1.374	825	675	587
––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––

Øvrige(1) . . . . . . . . . . . . . . .

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1) Øvrig omsætning omfatter omsætning fra reparation og rengøring af smykker samt fragt.

D––K–K––m–io–.

Omsætning pr. distributionskanal:

1. halvår 1. halvår

–––2–0–10––– –––2–0–09––– –2–. k–v–t–. 2–0–1–0

–2.–k–v–t.–2–0–0–9

–––2–0–09–––

2008

(2)

––––––––

Direkte distribution(1) . . . . .	2.390	797	1.243	424	2.608	755
Ekstern distribution . . . . . .	–––––191 – –––	––––465 –––	–––––100 – –––	––––251 –––	–––––853 – –––	––––903 –––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581 –––––––– –	1.262 –––––––	1.343 –––––––– –	675 –––––––	3.461 –––––––– –	1.658 –––––––

(1) Omfatter distribution direkte til salgskanalerne gennem Selskabets distributionsselskaber og distribution til kunderne gennem Selskabets egne butikker.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Indtjening

D––K–K––m–io–.	1. halvår –––20–1–0(3) – ––	1. halvår –––2–0–0–9–– –––2–0–093) – –––2–00–8(4) –– ––
Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Asien/Stillehavsområdet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ikke-allokerede Omkostninger(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	624 416 160 –––– -180 ––––	348 792 32 256 642 35 129 404 16 ––––– -79 –––– -266 –––– -17 ––– –––– –––
EBITDA(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Periodens resultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.020 671	654 1.572 66 447 1.005 30

Tabellerne nedenfor viser EBITDA for Koncernen fordelt på segmenter samt resultat for de angivne perioder:

– 1

2

4

1

–

6

6

(1) Omfatter ikke-allokerede omkostninger vedrørende hovedkontor, central markedsføring og administration i Thailand.

(2) EBITDA er et resultatmål, der ikke er defineret i IFRS. Selskabet definerer EBITDA som resultat før renter, selskabsskat, af- og nedskrivninger og omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet præsenterer EBITDA som et supplerende resultatmål, fordi Selskabet vurderer, at det letter sammenligningen af driftsresultaterne mellem perioder, fordi forskelle mellem perioderne som følge af ændringer i kapitalstruktur, skatteforhold (f.eks. virkningen på de enkelte perioder eller dattervirksomheder af ændringer i effektive skatteprocenter eller negative nettoresultater) samt langfristede aktivers alder og de dermed forbundne afskrivningsomkostninger udelades. EBITDA bør ikke vurderes alene eller som erstatning for resultat af primær drift eller periodens resultat eller andre resultatopgørelses- eller pengestrømsposter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som et mål for Selskabets indtjening eller likviditet. EBITDA tager ikke højde for Selskabets betalingsforpligtelser på gæld og andre forpligtelser, herunder anlægsinvesteringer, og er således ikke nødvendigvis en indikation af beløb, der måtte være til fri rådighed. Endvidere er EBITDA, som præsenteret i Prospektet, muligvis ikke sammenlignelig med andre selskabers mål med lignende betegnelse på grund af forskelle i opgørelsen deraf.

Nedenstående er en afstemning af resultat af primær drift til EBITDA:

1. halvår 1. halvår

D––K–K–m––io–. –– ––––20–1–0––– ––––20–0–9––– ––––20–0–9–––

2008

(4)

––––––––

Resultat af primær drift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 892 632 1.424 633

Afskrivninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 22 148 33

––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––

EBITDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020 654 1.572 666

––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––

(3) I forbindelse med Selskabets interne ledelsesrapportering er den negative engangseffekt på vareforbruget på DKK 66 mio. i regnskabsåret 2009 som følge af overtagelsen af varelager fra den tidligere distributør i Australien allokeret på tværs af alle geografiske segmenter på basis af det enkelte segments salgsvolumen. Ovenstående segmentoplysninger er i overensstemmelse med IFRS 8 baseret på Selskabets interne ledelsesrapportering, og der er derfor ikke sket nogen justering. I 1. halvår 2010 har selskabet som følge af ændrede retningslinjer for den interne ledelsesrapportering allokeret den negative engangseffekt på vareforbruget på DKK 50 mio. som følge af overtagelsen af varelager fra den tidligere uafhængige distributør i Tyskland til det geografiske segment Europa alene. Som følge heraf er Selskabets EBITDA pr. geografisk segment mellem disse perioder ikke nødvendigvis sammenlignelig, og en sådan sammenligning er muligvis ikke retningsgivende for den fremtidige udvikling.

(4) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

DKK mio. –––––––	2. kvt. 2010 ––––––––	1. kvt. 2010 ––––––––	4. kvt. 2009(3) –––––––––	3. kvt. 2009(3) –––––––––	2. kvt. 2009 ––––––––	1. kvt. 2009 ––––––––
Nord- og Sydamerika . . . . .	334	290	272	172	177	171
Europa . . . . . . . . . . . . . . . .	230	186	263	123	123	133
Asien/Stillehavsområdet . . .	71	89	204	71	64	65
Ikke-allokerede
Omkostninger(1) . . . . . . .	––––– -89 –––	––––– -91 –––	–––– -130 ––––	––––– -57 –––	––––– -44 –––	––––– -35 –––
EBITDA(2) . . . . . . . . . . . . .	546	474	609	309	320	334
Periodens resultat . . . . . . . .	401	270	405	153	232	215
	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––	––––––––

(1) Omfatter ikke-allokerede omkostninger vedrørende hovedkontor, central markedsføring og administration i Thailand.

(2) EBITDA er et resultatmål, der ikke er defineret i IFRS. Selskabet definerer EBITDA som resultat før renter, selskabsskat, af- og nedskrivninger og omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet præsenterer EBITDA som et supplerende resultatmål, fordi Selskabet vurderer, at det letter sammenligningen af driftsresultaterne mellem perioder, fordi forskelle mellem perioderne som følge af ændringer i kapitalstruktur, skatteforhold (f.eks. virkningen på de enkelte perioder eller dattervirksomheder af ændringer i effektive skatteprocenter eller negative nettoresultater) samt langfristede aktivers alder og de dermed forbundne afskrivningsomkostninger udelades. EBITDA bør ikke vurderes alene eller som erstatning for resultat af primær drift eller periodens resultat eller andre resultatopgørelses- eller pengestrømsposter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som et mål for Selskabets indtjening eller likviditet. EBITDA tager ikke højde for Selskabets betalingsforpligtelser på gæld og andre forpligtelser, herunder anlægsinvesteringer, og er således ikke nødvendigvis en indikation af beløb, der måtte være til fri rådighed. Endvidere er EBITDA, som præsenteret i Prospektet, muligvis ikke sammenlignelig med andre selskabers mål med lignende betegnelse på grund af forskelle i opgørelsen deraf.

Nedenstående er en afstemning af resultat af primær drift til EBITDA:

–D–K–K–m––io–. –– Resultat af primær drift . . . . .	–2.–k–v–t.–2–0–10– 480	1–.–k–vt–. –20–1–0 412	4–.–k–vt–. –20–0–9 541	3–.–k–vt–. –20–0–9 251	2–.–k–vt–. –20–0–9 309	1–.–k–vt–. –20–0–9 323
Afskrivninger . . . . . . . . . . . .	66 –––––––––	62 –––––––––	68 –––––––––	58 –––––––––	11 –––––––––	11 –––––––––
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . .	546 –––––––––	474 –––––––––	609 –––––––––	309 –––––––––	320 –––––––––	334 –––––––––

(3) I forbindelse med Selskabets interne ledelsesrapportering er den negative engangseffekt på vareforbruget på DKK 66 mio. i regnskabsåret 2009 som følge af overtagelsen af varelager fra den tidligere distributør i Australien allokeret på tværs af alle geografiske segmenter på basis af det enkelte segments salgsvolumen. Ovenstående segmentoplysninger er i overensstemmelse med IFRS 8 baseret på Selskabets interne ledelsesrapportering, og der er derfor ikke sket nogen justering. I 1. halvår 2010 har selskabet som følge af ændrede retningslinjer for den interne ledelsesrapportering allokeret den negative engangseffekt på vareforbruget på DKK 50 mio. som følge af overtagelsen af varelager fra den tidligere uafhængige distributør i Tyskland til det geografiske segment Europa alene. Som følge heraf er Selskabets EBITDA pr. geografisk segment mellem disse perioder ikke nødvendigvis sammenlignelig, og en sådan sammenligning er muligvis ikke retningsgivende for den fremtidige udvikling.

Salgskanaler

Tabellen nedenfor viser antal forhandlere pr. salgskanal og pr. geografisk segment pr. de angivne datoer:

––––N–or–d–- o–g–S–yd–am–e–ri–ka–––– ––––––––Eu–r–op–a––––––– –––A–s–ien–/S–t–ill–eh–av–so–m–r–åd–et––– –––––––I–a–lt–––––––

Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr. Pr.

30. juni 31. marts 31. december 30. juni 31. marts 31. december 30. juni 31. marts 31. december 30. juni 31. marts 31. december

A–n–ta–l–fo–rh–an–d–le–re– ––20–1–0 – ––20–1–0 – ––2–00–9–– ––20–1–0 – ––20–1–0 – ––2–00–9–– ––20–1–0 – ––20–1–0 – ––2–00–9–– ––20–1–0 – ––20–10–– ––2–00–9––

Forhandlere

fordelt på salgskanaler:

Konceptbutikker(1) . . . . . 90 81 70 135 126 93 37 33 33 262 240 196

Shop-in-shops(2) . . . . . . 198 155 133 409 362 280 118 106 99 000 000 000

––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– – – –

Guld-forhandlere . . . . . 625 635 605 681 609 588 159 164 152 1.465 1.408 1.345

––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––––– ––––– –––––

PANDORA-brandede

i alt . . . . . . . . . . . . . . 913 871 808 1.225 1.097 961 314 303 284 2.452 2.271 2.053

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– Sølv-forhandlere . . . . . . 995 948 929 1.124 1.058 1.040 98 98 92 2.217 2.104 2.061

Hvid-forhandlere(3) . . . . 621 648 800 4.276 4.542 4.515 356 367 397 5.253 5.557 5.712

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– Multi-brand i alt . . . . . . 1.616 1.596 1.729 5.400 5.600 5.000 000 000 489 7.470 7.661 7.773

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– ––––––

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . 2.529 2.467 2.537 6.625 6.697 6.516 768 768 773 9.922 9.932 9.826

–––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– –––––– ––––––

(1) Heraf drev Selskabet selv henholdsvis 47, 44 og 43 Konceptbutikker pr. 30. juni 2010, 31. marts 2010 og 31. december 2009.

(2) Heraf drev Selskabet selv henholdsvis 23, 19 og 20 Shop-in-shops pr. 30. juni 2010, 31. marts 2010 og 31. december 2009.

(3) Inklusive travel retail.

Tabellen nedenfor viser omsætningen fra direkte distribution pr. salgskanal og fra ekstern distribution for de angivne perioder:

D––K–K––m–io–. Omsætning fra direkte distribution pr. salgskanal:	1–.–h–a–lv–å–r–2–01–0	2–.–k–v–t.–2–0–10–
Konceptbutikker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	541	299
Shop-in-shops . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	509	266
Guld-forhandlere. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––581 –––	–––– 304 ––––
PANDORA-brandede i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.631	869
––––––––		––––––––
Sølv-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	444	224
Hvid-forhandlere. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––315 –––	–––– 150 ––––
Multi-brand i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	759	374

–––––––– ––––––––

––– ––––

Omsætning fra ekstern distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 100––––– ––––

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.581 1.343

–––––––– ––––––––

Tabellen nedenfor viser antallet af forhandlere pr. salgskanal, som betjenes af Selskabets distributionsselskaber på de angivne tidspunkter:

Pr. 30. Pr. 30.

Xxxxx forhandlere juni 2010 juni 2009

––––––––––––– –––––––– ––––––––

Direkte distribution fra forhandlere fordelt på salgskanaler:

Konceptbutikker(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 180

Shop-in-shops(2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624 424

Guld-forhandlere. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.384 1.286

Sølv-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.988 1.930

Hvid-forhandlere(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300 3.709

–––––––– ––––––––

Direkte distribution i alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.539 7.529(4)

Eksterne distributører . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.383 2.297

–––––––– ––––––––

I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.922 9.826

–––––––– ––––––––

(1) Omfatter 43, 44, 47 og 47 PANDORA-ejede konceptforretninger henholdsvis pr. ultimo 2009, 1. kvartal 2010 og 1. halvår 2010.

(2) Omfatter 20, 19 og 23 PANDORA-ejede Shop-in-shops henholdsvis pr. ultimo 2009, 1. kvartal 2010 og 1. halvår 2010.

(3) Inklusive travel retail.

(4) Inkluderer forhandlere, som betjenes af PANDORA Jewelry CWE, der blev etableret i januar 2010.

Tabellen nedenfor viser Selskabets omsætning og antallet af SKU solgt pr. forhandler for de angivne perioder:

	1. halvår 2010 –––––––––	1. halvår 2009 –––––––––
Omsætning og antal pr. forhandler:
Omsætning pr. forhandler (DKK’000) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	261	139
Xxxxx XXX solgt pr. forhandler (fratrukket antal SKU returneret). . . . . . . . . . . . . . . .	2.374	1.814
DKK’000		1. halvår 2010
–––––––––		–––––––––––
Omsætning pr. forhandler fordelt på salgskanaler:(1)
Konceptbutik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		2.558
Shop-in-shops . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		971
Guld-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		435
Sølv-forhandlere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		227
Hvid-forhandlere(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		90

(1) Beregnet som periodens omsætning divideret med det gennemsnitlige antal forhandlere pr. salgskanal primo og ultimo perioden, eksklusive omsætning fra eksterne distributører og forhandlere, som betjenes af eksterne distributører.

(2) Inklusive travel retail.

Tabellen nedenfor viser omfordeling mellem salgskanaler af de pr. 31. december 2009 eksisterende forhandlere i

1. halvår 2010:

Opgradering af forhandlere fordelt på salgskanaler:

Tilgang af eksisterende forhandlere

–––––––––––––––––––––1–.–h–a–lv–å–r–2–0–10–––––––––––––––––––––––––

––––––M–u–l–ti–-b–r–a–n–d––––––– –––––––––P–A–N–D––O–R–A–-–br–a–n–d–––––––––––

Hvid- Sølv- Guld-

–f–o–rh–a–n–d–le–r–e– –f–o–rh–a–n–d–le–r–e– –f–o–rh–a–n–d–le–r–e– –Sh–o–p–-i–n–-S–h–o–p–s Ko–n–c–ep–t–b–ut–ik–k–e–r

til salgskanalen(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 389 259 185 9

Afgang af eksisterende forhandlere

fra salgskanalen(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . -397 -233 -189 -23 —

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

Ændring pr. eksisterende salgskanal,

netto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -397 156 70 162 9

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) Tilgang til og afgang fra salgskanaler omfatter omklassifikationer som følge af ændringer i retningslinjer for butikker i perioden.

Tabellen nedenfor viser åbninger af nye forhandlere i 1. halvår 2010.

––––––––––––––––––––1–.–h–a–lv–å–r–2–0–10–––––––––––––––––––––––––

–––––M–u–l–ti–-b–r–a–n–d––––––– –––––––––P–A–N–D––O–R–A–-–br–a–n–d–––––––––––

Shop-in-

Åbninger af forhandlere . . . . . . . . . . . . . .	468	— 50	51	57
Lukninger af forhandlere . . . . . . . . . . . . .	-530	— —	—	—

–––H–v–id–––

(1) (1) (1) (1)

Sølv Guld Shops Konceptbutikker

–––––––– –––––––– –––––––––– –––––––––––

(1) Antallet af sølv-forhandlere, guld-forhandlere, Shop-in-shops og konceptbutikker vises efter lukninger af forretninger.

Gennemgang af drift og regnskaber

Nedenstående er en gennemgang af Selskabets finansielle stilling og driftsresultater for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007 samt for 1. halvår 2010 og 2009. Gennemgangen skal læses i sammenhæng med de udvalgte historiske regnskabsoplysninger og Selskabets Reviderede Årsregnskaber og Ureviderede Halvårsregnskaber med noter, der præsenteres i afsnittet “Regnskabsoplysninger.” Nogle af de oplysninger, der fremgår af nedenstående gennemgang, indeholder fremadrettede udsagn, som indebærer risici og usikkerheder. Potentielle investorer bør læse afsnittet “Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn” for en gennemgang af de risici og usikkerheder, der er forbundet med sådanne udtalelser. Der henvises endvidere til afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Oversigt over aktiviteter

PANDORA designer, fremstiller, markedsfører og distribuerer håndforarbejdede og moderne smykker fremstillet af ædle materialer – fortrinsvis sterlingsølv, guld, ædel- og halvædelsten samt Murano-glas. Pr. 30. juni 2010 solgtes Selskabets smykker i 47 lande fordelt på seks kontinenter via forskellige salgskanaler gennem ca. 10.000 forhandlere.

PANDORAs kerneprodukt er charm-armbånd fremstillet af sterlingsølv og guld og charms, som indgår i Moments-kollektionen. Disse tegnede sig i alt for henholdsvis 89,2% og 86,2% af omsætningen i regnskabsåret 2009 og 1. halvår 2010. Selskabets driftsresultater forventes fortsat primært at være afhængig af salgsniveauet for charm-armbånd og charms på alle Selskabets markeder. PANDORA tilbyder desuden andre smykker såsom ringe, armbånd, halskæder og øreringe gennem kollektionerne Moments, Stories, Compose, LovePods og Liquid Silver.

Selskabet rapporterer primært sin omsætning baseret på geografiske segmenter opdelt på Nord- og Sydamerika, Europa, og Asien/Stillehavsområdet. Omsætningen fra salg af Selskabets produkter indregnes i det geografiske segment, hvor den eksterne kunde, som Selskabet sælger sine produkter til, er hjemmehørende (det kan være en distributør, en salgskanal eller kunden). Inden for Selskabets geografiske segmenter er USA det største marked og udgjorde 40,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. De øvrige store markeder, Storbritannien, Australien og Tyskland, tegnede sig for henholdsvis 13,2%, 12,5% og 11,8% af omsætningen i 1. halvår 2010. Selskabet planlægger at fortsætte udvidelsen af sin geografiske tilstedeværelse til nye markeder samt at styrke penetrationen på de eksisterende markeder.

Selskabet driver en vertikalt integreret forretningsmodel fra design over produktion til distribution. Selskabets egne designere i Danmark skaber PANDORAs designs og udvider løbende sortimentet. Selskabet fremstiller næsten alle smykker på produktionsanlæg i Gemopolis, et industrikvarter for smykkeproduktion i udkanten af Bangkok i Thailand. Herfra distribueres produkterne til forhandlerne, dels direkte men også via distributører.

Selskabet har oplevet betydelig vækst i sine aktiviteter og drift i de regnskabsperioder, der er medtaget i dette Prospekt. Selskabets omsætning, EBITDA og årets resultat steg fra henholdsvis DKK 1.904 mio., DKK 778 mio. og DKK 356 mio. i regnskabsåret 2008 (12 måneder justeret) til henholdsvis DKK 3.461 mio., DKK 1.572 mio. og DKK 1.005 mio. i regnskabsåret 2009. Selskabets omsætning, EBITDA og periodens resultat er steget ca. 104,5%, 56,0% og 50,1% i 1. halvår 2010 sammenlignet med 1. halvår 2009 til henholdsvis DKK 2.581 mio.,

DKK 1.020 mio. og DKK 671 mio. i 1. halvår 2010.

Denne vækst skyldes stigende efterspørgsel efter Selskabets produkter på dets etablerede markeder, dets ekspansion til nye markeder og omfattende strukturelle ændringer. Disse strukturelle ændringer, der omtales mere detaljeret nedenfor, skyldes bl.a. Akkvisitionerne i marts 2008 og en yderligere stigning i omfanget af direkte distribution til forhandlere i de senere år, herunder gennem Selskabets overtagelse af majoritetsinteresser i tidligere distributører i 2009 og 2010. Som følge heraf giver en sammenligning af Selskabets driftsresultater og finansielle stilling mellem på hinanden følgende eller sammenlignelige perioder ikke nødvendigvis mening og kan muligvis ikke anvendes som retningsgivende for fremtidige resultater.

I de senere år har Selskabet også haft betydelig organisk vækst på sine nye markeder. I marts 2009 etablerede Selskabet et distributionsselskab i Polen (PANDORA Jewelry CEE Sp. z.o.o.), hvoraf det ejer 86%, for at udvikle Selskabets kommercielle aktiviteter i Central- og Østeuropa, og i november 2009 etablerede Selskabet et distributionsselskab i Hong Kong (PANDORA Jewelry Asia-Pacific Ltd.), hvoraf Selskabet ejer 92%, for at udvikle sin distribution af produkter i Asien. I 2009 begyndte Selskabet ligeledes at distribuere direkte til Chile, Costa Rica, Honduras, Slovakiet, Tjekkiet og Ungarn samt via distributører til Brasilien, Cypern, Estland, Singapore og Sydafrika.

I 2010 begyndte Selskabet at distribuere gennem eksterne distributører i Kroatien, Serbien, Slovenien, Sydkorea, Taiwan, Tyrkiet og Ukraine. Selskabet etablerede i januar 2010 et salgsselskab i Tjekkiet, som ejes 100% af PANDORA Jewelry CEE Sp. Z.o.o., som har ansvaret for salg og distribution af Selskabets produkter i Tjekkiet. Gennem PANDORA Jewelry CEE Sp. z.o.o. etablerede Selskabet endvidere PANDORA Jewelry Hungary Kft. i juli 2010 til salg og distribution af produkter i Ungarn, Rumænien og Moldavien. PANDORA Jewelry CEE Sp.

z.o.o. har en ejerandel på 51% i PANDORA Jewelry Hungary Kft.

I juli 2010 påbegyndte Selskabet distribution i Italien gennem Pandora Jewelry CWE.

Vigtigste kilder til omsætning og driftsomkostninger

Omsætning

Selskabet genererer næsten hele sin omsætning fra salg af sine produkter:

• til forhandlere via Selskabets distributionsselskaber og direkte til kunderne gennem egne butikker, der udgjorde i alt henholdsvis 75,4% og 92,6% af omsætningen i regnskabsåret 2009 og 1. halvår 2010, og

• til distributører, som sælger Selskabets produkter til forhandlerne til salg til kunderne, som udgjorde henholdsvis 24,6% og 7,4% af omsætningen i regnskabsåret 2009 og 1. halvår 2010.

Desuden genererer Selskabet en begrænset omsætning fra eftersalgsservice, fragt og franchiseafgifter.

Omkostninger

Selskabets driftsomkostninger består primært af:

• omkostninger til produktion af Selskabets smykker på dets produktionsanlæg i Thailand, hovedsageligt omkostninger i forbindelse med køb af råvarer (især sølv og guld), direkte løn og personaleomkostninger samt energiomkostninger og, begyndende i 1. halvår 2010, omkostninger til indkøb af andre produkter end smykker (Selskabets kollektion af PANDORA-brandede dameure og solbriller, som lanceres henholdsvis i efteråret 2010 og i 2011), hvor Selskabet har outsourcet produktionen til tredjeparter, og

• salgs-, markedsførings- og administrationsomkostninger, der bl.a. omfatter omkostninger i forbindelse med annoncering for Selskabets produkter, omkostninger til forhandlerne som for eksempel emballage, brochurer, udstillingsmateriale, omkostninger til levering af PANDORA-brandet inventar til visse af Selskabets forhandlere, omkostninger i forbindelse med uddannelse af salgsmedarbejdere til markedsføring af Selskabets produkter, omkostninger i forbindelse med egne butikker og lønomkostninger til Selskabets design- og markedsføringsfolk, den centrale ledelse og det administrative personale.

Begivenheder, der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater

Akkvisitionerne

Den 7. marts 2008 gennemførte PANDORA A/S akkvisitionerne (“Akkvisitionerne”) af 100% af selskabskapitalen i Pilisar ApS og Populair A/S (med ansvar for PANDORAs drift og salg i Danmark), PANDORA Production Co. Ltd. (med ansvar for produktionen i Thailand) og PANDORA Jewelry America ApS (et holdingselskab med ansvar for PANDORAs salg og distribution i Nordamerika). Driften af de overtagne virksomheder var ikke under fælles kontrol forud for Akkvisitionerne. Forud for Akkvisitionerne ejede Wipec Holding ApS, et selskab kontrolleret af PANDORAs grundlægger Xxx Xxxxxxxxxx og dennes familie 100% af Xxxxxxx XxX og Populair A/S, 90% af PANDORA Production Co. Ltd. og 25% af PANDORA Jewelry America ApS. De overtagne virksomheders driftsresultater i perioderne op til Akkvisitionerne afspejlede stigende efterspørgsel efter Selskabets produkter, blandt andet på grund af lancering af nye produkter og kollektioner (f.eks. Compose kollektionen i regnskabsåret 2007) og andre nye produkter samt ekspansion til nye markeder (Fiji-øerne, Irland og Jamaica i regnskabsåret 2007). I regnskabsåret 2007 producerede Selskabet 18,2 mio. SKU, mod 9,6 mio. SKU i regnskabsåret 2006 (i regnskabsåret 2008 producerede Selskabet 24,5 mio. SKU). For yderligere oplysninger om den historiske vækst i USA, som i de senere år har været Selskabets største marked målt på omsætning og som i 1. halvår 2010 udgjorde 40,8% af Selskabets samlede omsætning, henvises til tabellen, der viser antallet af forhandlere og antallet af Konceptbutikker i USA, tabellen, der viser omsætningen for PANDORA Jewelry, Inc., og tabellen, der viser den procentvise ændring i omsætning fra like-for-like (“LFL”) butikker i USA i afsnittet “—Virksomhedsbeskrivelse — Markeder”. For yderligere oplysninger om den historiske udvikling i PANDORAs producerede SKU se afsnittet “—Virksomhedsbeskrivelse — Indkøb af råvarer & produktion”.

Inden gennemførelsen af Akkvisitionerne var PANDORA A/S et selskab uden aktivitet. De overtagne virksomheder blev først konsolideret i PANDORA A/S’ regnskab fra den 7. marts 2008. Som følge heraf var driftsresultatet for regnskabsåret 2007 ubetydeligt og afspejler ikke driften af de tilkøbte virksomheder i forbindelse med Akkvisitionerne, og Selskabets driftsresultat for regnskabsåret 2008 indeholder kun denne drift for ca. ti måneder af året, dvs. fra 7. marts 2008 til 31. december 2008. Der henvises til note 3 i Selskabets Reviderede Årsregnskaber, der er medtaget under “Regnskabsoplysninger” for en beskrivelse af den regnskabsmæssige behandling af Akkvisitionen.

Efter gennemførelsen af Akkvisitionerne ejede den Sælgende Aktionær, Prometheus Invest ApS, 100% af aktierne i PANDORA A/S. Axcel Prometheus Invest 2 ApS, et selskab kontrolleret af Axcel, ejede 60% af aktierne i den Sælgende Aktionær (som siden hen er blevet udvandet til 59,3% som følge af, at ledelsen fik mulighed for at investere i den Sælgende Aktionær). Selskaber ejet af Xxx Xxxxxxxxxx og hans familie samt andre mangeårige medejere af Selskabets virksomhed (stifterne af den amerikanske salgs- og distributionsvirksomhed, designere og en tidligere salgsdirektør) ejede resten af aktierne. Der henvises til afsnittet “Ejerstruktur og transaktioner mellem nærtstående parter” for en gennemgang af ejerstrukturen for den Sælgende Aktionær umiddelbart før og efter Udbuddet.

Væsentlige strukturelle ændringer i forbindelse med skiftet til direkte distribution

Siden Akkvisitionerne har Selskabet iværksat en række initiativer, herunder gennemført væsentlige strukturelle ændringer på Selskabets eksisterende markeder samt vokset organisk til nye markeder, som har medført en betydelig stigning i omsætningsandelen fra direkte distribution til forhandlerne gennem Selskabets distributionsselskaber og til kunderne gennem Selskabets egne butikker. I regnskabsåret 2009 udgjorde direkte distribution 75,4% af omsætningen i forhold til 45,5% i regnskabsåret 2008. Selvom udvidelsen af Selskabets direkte distribution har medført en forøgelse af omkostningerne, har disse strukturelle ændringer haft en positiv indvirkning på Selskabets bruttomargin, idet Selskabet opnår en større del af omsætningen fra sine produkter til detailpris i forhold til den del, Selskabet opnår, når salget foregår gennem distributører. Det er Selskabets overbevisning, at væsentlige strukturelle ændringer i de senere år, herunder overtagelsen af distributører, har betydet, at frekvensen og mængden af salg inden for og mellem perioder er forskellige, og at sammenligning mellem perioder, i særdeleshed mellem kvartaler, således ikke nødvendigvis giver mening.

Tabellen nedenfor viser koncernomsætningen fordelt på distributionskanaler for de angivne perioder:

–(D–K–K––m–i–o–.)–

1.–h–a–lv–å–r–2–0–10 1.–h–a–lv–å–r–2–0–09

–2.–k–v–t.–2–0–1–0 2–.–k–v–t.–2–0–0–9

–––2–00–9–––

2008

(2)

––––––––

Omsætning pr. distributionskanal:
Direkte distribution(1) . . . . .	2.390	797	1.243	424	2.608	755
Ekstern distribution . . . . . .	–––––191 –––	–––––465 –––	–––––100 –––	–––––251 –––	–––––853 – –––	––––903 –––
I alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262	1.343	675	3.461	1.658

–––––––– –––––––– –––––––– –––––––– –––––––– ––––––––

(1) Omfatter distribution direkte til forhandlere gennem Selskabets distributionsselskaber og distribution til kunderne gennem Selskabets egne butikker.

(2) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Selskabet oprettede et helejet distributionsselskab i Storbritannien i 2008 og overtog den direkte distribution af PANDORA-produkter i Storbritannien den 1. januar 2009 efter at have opsagt sin tidligere distributør på markedet.

I august 2009 gennemførte Selskabet købet af en ejerandel på 60% i Selskabets tidligere distributør i Australien, Ad Astra Holdings Pty Ltd., til en samlet købesum på AUS 61,2 mio. (erlagt i rater på henholdsvis AUS 21,2 mio. i juli 2009, AUS 20 mio. i januar 2010 og AUS 20 mio., der skal erlægges i januar 2011 (som der er foretaget hensættelse til)), jf. afsnittet “—Finansiel gæld.” Ad Astra Holdings Pty Ltd.’s aktiviteter blev først konsolideret i PANDORA A/S’ regnskab fra den 1 juli 2009. Regnskaberne for regnskabsåret 2008 og 1. halvår 2009, som er medtaget i dette Prospekt, indeholder således salg fra Selskabet til Ad Astra Holdings Pty Ltd. som distributør af Selskabets produkter.

I januar 2010 oprettede Selskabet sammen med sin tidligere tyske distributør PANDORA Jewelry CWE, som Selskabet har en 51% ejerandel i. Selskabets tidligere tyske distributør har overdraget alle sine enedistributionsrettigheder vedrørende PANDORAs produkter i Tyskland, Østrig og Schweiz, og Selskabet har overdraget sine enedistributionsrettigheder i Holland, hvor Selskabet tidligere distribuerede sine produkter via en

distributør, og Italien, som er et nyt marked, og har forlænget enerettighederne vedrørende markederne i Tyskland, Østrig og Schweiz til PANDORA Jewelry CWE indtil 2019. PANDORA Jewelry CWE’s aktiviteter har været konsolideret i PANDORA A/S’ regnskaber siden 1. januar 2010. Regnskaberne for 2008, 1. halvår 2009 samt regnskabsåret 2009 konsoliderer ikke driften fra PANDORA Jewelry CWE, men indeholder salg fra Selskabet til dets tidligere tyske distributør.

Selskabet har anvendt de optioner, som det har adgang til ved Aktiernes optagelse til notering på NASDAQ OMX Copenhagen, til at købe de resterende ejerandele i Ad Astra Holdings Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE, og forventer primært at anvende provenuet fra Udbuddet til at foretage visse kontante indbetalinger, som er nødvendige i forbindelse hermed, jf. afsnittet “Anvendelse af provenu” og afsnittet “— Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne — Minoritetsinteresser og effekt af udnyttelse af optionerne”.

Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne

Ud over de ovenfor beskrevne faktorer, der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater, har Selskabets driftsresultater i de regnskabsperioder, der er medtaget i dette Prospekt, været påvirket af og forventes fortsat af blive påvirket af nedenstående primære faktorer vedrørende Selskabets forretningsområde.

Økonomiske forhold

Selskabets omsætning og driftsresultater påvirkes af globale økonomiske forhold og specifikke økonomiske forhold på Selskabets hovedmarkeder, USA, Storbritannien, Australien og Tyskland. Disse forhold omfatter beskæftigelsen, inflationen eller deflationen, den disponible realindkomst, renteniveauet, skatteniveauet, valutakurserne, udviklingen på aktiemarkedet og boligmarkedet, tilgængeligheden af forbrugerkredit, graden af forbrugsgæld, forbrugertilliden, forbrugernes opfattelse af den økonomiske situation og forbrugernes vilje til at forbruge.

Selskabet opererer i Affordable Luxury segmentet af markedet for ægte smykker, og Selskabet vurderer, at værdien af dets globale target market var ca. USD 54 mia. i 2009. På trods af den økonomiske krise steg detailomsætningen på Selskabets target market gennemsnitligt med 1% om året i perioden fra 2007 til 2009. Væksten på Selskabets target market har været drevet af de senere års udvikling på markedet for ægte smykker generelt, herunder branding, fashionability og customization samt andre tendenser, der er mere specifikke for Selskabets segment, herunder at kvinder i stigende grad køber smykker til sig selv, og en stigning i smykker, der kan tilpasses individuelt (især charm-armbånd og -halskæder). Selskabets target market nød i 2009 også godt af, at kunderne skiftede fra Luksus segmentet og High End Jewelry segmentet som følge af den økonomiske krise. Der henvises til afsnittet “Branchebeskrivelse” for definitioner af termer, der er anvendt i dette afsnit samt for kilderne til oplysningerne.

Sæsonudsving

Selskabets omsætning er underlagt visse sæsonbetonede detailindkøbsmønstre. Selvom den organiske vækst og de væsentlige strukturelle ændringer i Selskabets virksomhed i de regnskabsperioder, der er medtaget i dette Prospekt, ikke tillader Selskabet at identificere udprægede sæsonudsving med henblik på sammenligning af de pågældende perioder, er Selskabet af den opfattelse, at der typisk er en sæsonbetonet koncentration af salget af Selskabets produkter i perioden op til og omkring jul. Som følge af disse sæsonudsving er Selskabets økonomiske resultater for hele regnskabsåret delvist afhængige af, hvor godt julehandlen forløber, og Selskabets resultater i

1. halvår giver ingen indikation af Selskabets resultater for hele regnskabsåret.

Udsving i omkostninger til råvarer

Indkøb af sølv og guld til brug for Selskabets smykker udgør den største del af vareforbruget i Selskabets virksomhed, og udsving i prisen på disse og andre råvarer har en væsentlig indflydelse på Selskabets bruttomargin. Som for andre råvarer er udbuddet af sølv og guld begrænset og prisen svinger på basis af det internationale udbud og efterspørgsel. I perioden 1. januar 2007 til 30. juni 2010 svingede prisen på udvundet sølv mellem det højeste niveau på USD 20,8 pr. ounce den 5. marts 2008 og det laveste niveau på USD 9,0 pr. ounce den 20. november 2008, mens guldprisen svingede mellem det højeste niveau på USD 1.257,4 pr. ounce den 18. juni 2010 og det laveste niveau på USD 607,4 pr. ounce den 5. januar 2007. Den gennemsnitlige daglige markedspris for udvundet sølv og guld var i regnskabsåret 2009 henholdsvis USD 14,7 og USD 974,1 pr. ounce i forhold til henholdsvis USD 15,0 og USD 872,2 pr. ounce i regnskabsåret 2008 og henholdsvis USD 13,4 og USD 697,2 pr. ounce i regnskabsåret 2007. Prisstigningerne på guld og sølv fortsatte, og den gennemsnitlige daglige markedspris var i

1. kvartal 2010 og 2. kvartal 2010 henholdsvis USD 16,9 og USD 18,4 pr. ounce for udvundet sølv, og henholdsvis USD 1.110,2 og USD 1.196,5 pr. ounce for udvundet guld, hvilket for begges vedkommende er historisk høje

prisniveauer. Disse stigninger har påvirket Selskabets bruttomargin negativt i de regnskabsperioder, der er medtaget i dette Prospekt, jf. “— Driftsresultat — Sammenligning af 1. halvår 2010 med 1. halvår 2009”.

Fra og med 2009 for sølv og fra 2010 for guld har Selskabet forsøgt at anvende terminskontrakter (op til 12 måneder) for at mindske eksponeringen mod udsving i prisen på sølv og guld. Selskabet har fra 2010 indført en systematisk afdækningspolitik vedrørende risikoen for udsving i prisen på sølv og guld, som betyder, at Selskabets risiko afdækkes på kvartalsvis rullende basis. Denne afdækningspolitik betyder, at Selskabets forventede eksponering over for sølv- og guldprisen vedrørende det nærmeste kvartal skal afdækkes 100% og for de følgende tre kvartaler med henholdsvis 80%, 60% og 40% af den forventede eksponering. Denne politik tillader, at Selskabets revisionsudvalg fraviger politikken, som det er sket for 3. kvartal 2010 og 4. kvartal 2010. For 3. kvartal 2010 og 4. kvartal 2010 har Selskabet i overensstemmelse med sin politik afdækket de indgåede afledte finansielle kontrakter vedrørende sølv (til en gennemsnitspris på henholdsvis USD 18,6 og USD 18,0 for 3. kvartal 2010 og 4. kvartal 2010) og guld (til en gennemsnitspris på henholdsvis USD 1.165,1 og USD 1.167,4 for 3. kvartal 2010 og 4. kvartal 2010). Note 21 til Selskabets Reviderede Årsregnskab under afsnittet “Regnskabsoplysninger”, indeholder en gennemgang af Selskabets eksponering mod udsving i priserne på råvarer og risikostyring forbundet hermed.

Før 1. halvår 2010 opfyldte Selskabet ikke kravene til anvendelse af reglerne om regnskabsmæssig sikring, hvorfor resultatopgørelsen for Koncernen for disse år i en særskilt linje viser gevinster og tab fra råvarekontrakter. Denne post indeholder gevinster og tab realiseret i forhold til markedsniveau ved afvikling af terminskontrakter såvel som urealiserede gevinster og tab ved udgangen af regnskabsperioderne opgjort som forskellen mellem terminsprisen på uafviklede terminskontrakter og markedsprisen ved periodeafslutningen. Der kan således for en given regnskabsperiode være urealiserede tab eller gevinster, som er markant anderledes i den efterfølgende periode som følge af prisudviklingen på de underliggende aktiver. Siden begyndelsen af 1. halvår 2010 har Selskabet opfyldt kravene til anvendelse af regnskabsmæssig sikring, hvorfor resultatopgørelsen for Koncernen for 1. halvår 2010 og derefter alene indeholder realiserede gevinster og tab i forhold til markedsniveauet ved afvikling af terminskontrakter. Derved er virkningen på resultatopgørelsen for Koncernen af udsving relateret til urealiserede prisudsving på råvarer reduceret betydeligt. Modsat tidligere perioder er realiserede gevinster og tab samt urealiserede og realiserede gevinster og tab frigivet fra anden totalindkomst ved salg af det sikrede varelager indregnet i resultatopgørelsen for Koncernen under vareforbrug,

Valuta

Selskabet rapporterer sine regnskabsresultater i danske kroner, mens en væsentlig del af Selskabets omsætning og omkostninger samt visse af dets aktiver og passiver opgøres i andre valutaer. Således kan Selskabets driftsresultater blive påvirket af både transaktionsmæssige og omregningsmæssige valutarisici. Da en væsentlig del af både omsætning og omkostninger (især indkøb af sølv og guld) foregår i USD, har Selskabet nydt godt af en vis naturlig afdækning.

I regnskabsåret 2009 foretog Selskabet i få tilfælde afdækning af sine valutarisici, primært over for engelske pund. I juni 2010 implementerede Selskabet en mere robust og systematisk afdækningspolitik vedrørende valutarisici, hvorved Selskabet søger at reducere størstedelen af sin samlede eksponering mod udsving i amerikanske dollars og engelske pund. Selskabets afdækningspolitik afdækker pengestrømme gennem PANDORA A/S. Ifølge Selskabets afdækningspolitik skal Selskabets valutarisici vedrørende pengestrømme i PANDORA A/S afdækkes på kvartalsvis rullende basis, således at forventede valutarisici knyttet til nærmeste kvartal til enhver tid afdækkes 100% og de følgende tre kvartaler afdækkes med henholdsvis 80%, 60% og 40% af den forventede eksponering. Selskabets valutapolitik tillader, at Selskabets revisionsudvalg kan fravige politikken, hvilket er forekommet. Den gennemsnitlige udnyttelseskurs på Selskabets valutasikringskontrakter i 3. kvartal 2010 og 4. kvartal 2010 er henholdsvis 1,26:1,00 og 1,26:1,00 for USD/EUR og 8,99:1,00 og 9,14:1,00 for DKK/GBP. Selskabet har endvidere foretaget afdækning til følgende udnyttelseskurser for 1. kvartal 2011 og 2. kvartal 2011 på henholdsvis 1,27:1,00 og 1,26:1,00 for USD/EUR og 9,13:1,00 og 9,12:1,00 for DKK/GBP.

Skatteeffekt

Selskabet drager fordel af visse skattemæssige incitamenter samt skatte- og afgiftsfritagelser, som det thailandske Board of Investment på visse betingelser i henhold til den thailandske lov B.E 2520 om investeringsfremme har givet Selskabets thailandske produktionsselskab, PANDORA Production Co. Ltd. Disse skattebaserede incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser omfatter fritagelser fra thailandsk selskabsskat for PANDORA Production Co., Ltd. og for udbytte betalt af PANDORA Production Co., Ltd. til sine aktionærer frem til august 2012, samt fritagelse fra importafgifter på visse maskiner og råvarer, der indføres i Thailand. Selskabet har beregnet, at dets gennemsnitlige effektive skatteprocent uden fordelen ved disse skattemæssige incitamenter,

skatte- og afgiftsfritagelser i 1. halvår 2010 ville have været ca. 30,0% (Selskabets gennemsnitlige effektive skatteprocent i 1. halvår 2010 var 18,0%). I januar 2010 ansøgte Selskabet om skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser efter 2012. Thailands Board of Investment har i august godkendt Selskabets ansøgning om sådanne skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser i en periode på 5 år, begrænset til et beløb svarende til Selskabets investering i denne periode. Selskabet fortsætter processen med at ansøge om skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser svarende til de nuværende (såfremt ansøgningerne godkendes, vil disse skattemæssige incitamenter, skatte- og afgiftsfritagelser gælde fra 2012 til 2019).

Selskabet opererer gennem juridiske enheder i en række jurisdiktioner verden over. Selvom Selskabet følger almindeligt anerkendt transfer pricing praksis, som følger de retningslinjer for transfer pricing, der er fastlagt af Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling (“OECD”), og rådfører sig med eksterne konsulenter i forbindelse med sin metodik, kan der ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne rundt om i verden ikke vil anlægge andre fortolkninger, når de betragter Selskabets virksomhed, i forhold til hvorledes afregningsvederlag bør anvendes inden for koncernen, hvilket vil kunne medføre en stigning i Selskabets overordnede effektive skatteprocent.

Minoritetsinteresser og effekt af udnyttelse af optionerne

Som følge af minoritetsinteresser i visse af Selskabets distributionsselskaber (jf. afsnittet “Virksomhedsbeskrivelse — Distribution” for en liste over distributionsselskaber og Selskabets ejerandele heraf), kan en del af Selskabets driftsresultater henføres til disse minoritetsinteresser. I regnskabsåret 2009 udgjorde minoritetsinteressers andel af årets resultat DKK 35 mio., primært vedrørende minoritetsaktionærerne (40%) i Selskabets tidligere distributør i Australien, Ad Astra Holdings Pty Ltd. I 1. halvår 2010 udgjorde minoritetsinteressers andel af periodens resultat DKK 22 mio., som primært vedrørte minoritetsaktionærerne i Ad Astra Holdings Pty Ltd. samt minoritetsaktionærerne (49%) i Selskabets tidligere tyske distributør, PANDORA Jewelry CWE. Selskabet har udnyttet optionerne, som det har adgang til ved Aktiernes optagelse til notering på NASDAQ OMX Copenhagen, til at købe de resterende ejerandele i Ad Astra Holdings Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE. Som følge heraf vil en del af Selskabets resultat fra tidspunktet for købet af disse ejerandele ikke længere skulle henføres til minoritetsinteresser i disse to dattervirksomheder.

Selskabet har til hensigt primært at anvende Selskabets provenu fra Udbuddet til at foretage visse kontante indbetalinger, som er nødvendige i forbindelse med udnyttelsen af optionerne til at købe de resterende aktieposter i Ad Astra Holdings Pty Ltd. og PANDORA Jewelry CWE, jf. afsnittet “Anvendelse af provenu”.

Selskabet har ligeledes i 1. halvår 2010 foretaget en forudbetaling på DKK 77 mio. til minoritetsaktionæren i PANDORA Jewelry CWE i forbindelse med det forventede køb. Ud over denne forudbetaling og de i afsnittet “Anvendelse af provenu” omtalte betalinger er Selskabet forpligtet til at erlægge en earn-out betaling i 2015 baseret på nettoværdien af PANDORA Jewelry CWE’s egenkapital for regnskabsåret 2014. Der henvises til afsnittet “Yderligere oplysninger — Væsentlige kontrakter” for en omtale af fremtidige betalingsforpligtelser, herunder hvordan nettoværdien af egenkapitalen beregnes på grundlag af korrigeret EBITDA og rentebærende nettogæld. Selskabets forpligtelse til at erlægge earn-out betalingen i 2015 vil blive behandlet som en langfristet forpligtelse i balancen for Koncernen (Selskabet vurderer, at forpligtelsens nutidsværdi efter forudbetalingen og den ovenfor beskrevne kontante betaling pr. 30. juni 2010 var DKK 470 mio.). Det er Selskabets forventning, at værdien af denne forpligtelse vil stige frem til betalingstidspunktet i 2015 som følge af den faldende diskontering af den fremtidige forpligtelse/earn-out, efterhånden som earn-out-tidspunktet nærmer sig. Xxxxxxxxxx i værdien af denne forpligtelse, hvad enten de skyldes diskontering, faktiske resultater eller sker som følge af Selskabets reviderede budgetter og forventninger i senere perioder, indregnes i resultatopgørelsen for Koncernen under finansielle omkostninger (omvendt indregnes fald i værdien af denne forpligtelse i resultatopgørelsen for Koncernen under finansielle indtægter). Denne forpligtelse og den dermed forbundne diskonteringseffekt er forbundet med væsentlig usikkerhed. Forudsat at der ikke sker ændringer i Selskabets budgetter og forventninger, som påvirker beregningen af earn-out betalingen, forventer Selskabet dog, at diskonteringen af denne forpligtelse vil medføre finansielle omkostninger på henholdsvis DKK 25 mio. og DKK 100 mio. i 4. kvartal 2010 og regnskabsåret 2011.

Siden oprettelsen af PANDORA Jewelry CEE Sp. z.o.o. og PANDORA Jewelry Asia-Pacific Ltd. og deres konsolidering i Selskabets regnskab i henholdsvis juli 2009 og november 2009 har en mindre del af resultaterne for de enkelte perioder ligeledes kunnet henføres til minoritetsaktionærerne i disse nye distributionsselskaber. I

1. halvår 2010 udgjorde minoritetsinteressernes andel af periodens resultat DKK 22 mio. Efter Udbuddet forventes en del af Selskabets resultat fortsat at vedrøre disse minoritetsinteresser.

Seneste begivenheder

I juli 2010 begyndte Selskabets produkter at blive solgt i Italien. Det italienske marked dækkes af en salgsstyrke med base i Milano, der har fokus på at udvide Selskabets markedsposition gennem eksisterende detailforretninger. Selskabets produkter er ligeledes blevet lanceret på det sydkoreanske marked i august 2010 og blev i september 2010 lanceret i Tyrkiet og i Taiwan. Selskabet vil i disse lande fokusere på at etablere sig gennem eksisterende eksterne detailbutikker.

Den 31. august 2010 valgte Selskabet en ny bestyrelse (jf. afsnittet “Ledelse og medarbejdere — Bestyrelsen”) og ændrede navn fra PANDORA Holding A/S til PANDORA A/S. Den 31. august 2010 blev Selskabet fusioneret med det danske distributionsselskab, PANDORA Jewelry A/S, med Selskabet som den fortsættende virksomhed.

Udviklingen i Selskabets overordnede finansielle og handelsmæssige position efter 30. juni 2010 har fortsat været positiv, selv om segmentet Asien/Stillehavsområdet stadig er påvirket af de vanskelige handelsforhold i Australien.

Driftsresultat
Sammenligning af 1. halvår 2010 med 1. halvår 2009
Tabellen nedenfor viser Selskabets driftsresultat for de omtalte perioder:
(–D–K–K––m–i–o–.)–	1.–h–a–lv–å–r–2–0–10	1.–h–a–lv–å–r–2–0–09
Omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262
Vareforbrug . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-775	-412
Xxxxxxxxx og tab fra råvarekontrakter(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––– — –––	––––– 62 –––
Bruttoresultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distributionsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrationsomkostninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.806 -644 –––– -270 ––––	912 -216 ––––– -64 –––
Resultat af primær drift. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finansielle indtægter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	892 37 –––– -111 ––––	632 30 –––– -131 ––––
Resultat før skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Skatteomkostning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	818 –––– -147 ––––	531 ––––– -84 –––
Periodens resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	671 ––––––––	447 ––––––––
Xxxxxxxxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EBITDA(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EBITDA-margin(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overskudsgrad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultatgrad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	70,0% 1.020 39,5% 34,6% 26,0%	72,3% 654 51,8% 50,1% 35,4%

(1) Omfatter for 1. halvår 2009 realiserede og urealiserede gevinster og tab fra råvarekontrakter. Selskabet havde i 1. halvår 2009 realiserede gevinster på DKK 18 mio. og urealiserede gevinster på DKK 44 mio. Fra 1. januar 2010 har Selskabet indregnet urealiserede gevinster og tab samt visse realiserede gevinster og tab vedrørende sikring under anden totalindkomst. Ligeledes fra

1. januar 2010 er realiserede gevinster og tab samt urealiserede og realiserede gevinster og tab frigivet fra anden totalindkomst ved salg af det sikrede varelager indregnet i resultatopgørelsen for Koncernen under vareforbrug, jf. afsnittet “Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne – Udsving i omkostninger til råvarer”. Der henvises til Selskabets Ureviderede Halvårsregnskaber i ”Regnskabsoplysninger” andetsteds i Prospektet for en beskrivelse af Selskabets anvendte regnskabspraksis.

(2) EBITDA er et resultatmål, der ikke er defineret i IFRS. Selskabet definerer EBITDA som resultat før renter, selskabsskat, af- og nedskrivninger og omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet præsenterer EBITDA som et supplerende resultatmål, fordi Selskabet vurderer, at det letter sammenligningen af driftsresultaterne mellem perioder, fordi forskelle mellem perioderne som følge af ændringer i kapitalstruktur, skatteforhold (f.eks. virkningen på de enkelte perioder eller dattervirksomheder af ændringer i effektive skatteprocenter eller negative nettoresultater) samt langfristede aktivers alder og de dermed forbundne afskrivningsomkostninger udelades. EBITDA bør ikke vurderes alene eller som erstatning for resultat af primær drift eller periodens resultat eller andre resultatopgørelses- eller pengestrømsposter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som et mål for Selskabets indtjening eller likviditet. EBITDA tager ikke højde for Selskabets betalingsforpligtelser på gæld og andre forpligtelser, herunder anlægsinvesteringer, og er således ikke nødvendigvis en indikation af beløb, der måtte være til fri rådighed. Endvidere er EBITDA, som præsenteret i Prospektet, muligvis ikke sammenlignelig med andre selskabers mål med lignende betegnelse på grund af forskelle i opgørelsen deraf, jf. afsnittet “Udvalgte regnskabsoplysninger” for en afstemning af EBITDA til resultat af primær drift.

Tabellen nedenfor viser koncernomsætning fordelt på segmenter og større markeder for de angivne perioder:

(–D–K–K––m–i–o–.)– Omsætning pr. segment og større markeder:	1.–h–a–lv–å–r–2–0–10	1.–h–a–lv–å–r–2–0–09
Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.187	619
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.054	583
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	133	36
Europa(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.038	442
Storbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	342	153
Tyskland(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	304	138
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	392	151
Asien/Stillehavsområdet(3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	356	201
Australien(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	323	201
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––– 33 –––	––––––— ––
Samlet omsætning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.581	1.262

–––––––– ––––––––

(1) Selskabet estimerer, at DKK 186 mio. af omsætningsvæksten på DKK 596 mio. i Europa i 1. halvår 2010 i forhold til 1. halvår 2009 skyldes strukturelle ændringer som følge af dannelsen af PANDORA Jewelry CWE, som resulterede i et skift til direkte distribution i 1. halvår 2010. Beløbet på DKK 186 mio. er fremkommet ved at gange (x) forskellen mellem den gennemsnitspris pr. SKU, som PANDORA Jewelry CWE opnåede i 1. halvår 2010 (som afspejler direkte distribution) og i 1. halvår 2009 (som afspejler salg til Selskabets tidligere distributør) med (y) antallet af SKU solgt i 1. halvår 2009. Selskabet er ikke bekendt med den gennemsnitspris pr. SKU i CWE i 1. halvår 2009, som den tidligere distributør opnåede. Nøjagtigheden af estimatet kan således være negativt påvirket af ændringer mellem perioderne, vedrørende prisintervallet på Selskabets produkter og det udbudte produktmiks.

(2) Omfatter omsætning fra salg til PANDORA Jewelry CWE, selskabets tidligere eksterne tyske distributør i 1. halvår 2009. Dette omfatter omsætning fra produkter købt af den tidligere tyske distributør til salg i Østrig og Schweiz før dannelsen af PANDORA Jewelry CWE i januar 2010. Efter skiftet til direkte distribution gennem dannelsen af PANDORA Jewelry CWE er salget i disse lande indeholdt i “Europa — Øvrige”.

(3) Selskabet estimerer, at DKK 104 mio. af omsætningsvæksten på DKK 155 mio. i Asien/Stillehavsområdet i 1. halvår 2010 i forhold til 1. halvår 2009 skyldes strukturelle ændringer som følge af erhvervelsen af 60% af Selskabets tidligere distributør Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Beløbet på DKK 104 mio. udgør forskellen mellem Selskabets salg i 1. halvår 2009 til Ad Astra Holdings Pty Ltd., da det var distributør, og Ad Astra Holdings Pty Ltd.’s salg til sine kunder i 1. halvår 2009. Der henvises til note 3 i Selskabets Reviderede Årsregnskab, der er medtaget under “Regnskabsoplysninger”, for en beskrivelse af omsætningen for regnskabsåret 2009, korrigeret for det hypotetiske scenarie, at Selskabets erhvervelse af andelen havde fundet sted 1. januar 2009.

(4) Omfatter omsætning fra salg til Ad Astra Holdings Pty Ltd., selskabets tidligere eksterne australske distributør i 1. halvår 2009. Omfatter omsætning fra produkter købt af Selskabets tidligere distributør i Australien til salg i New Zealand og på Fiji-øerne før Selskabets erhvervelse af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Efter skiftet til direkte distribution gennem erhvervelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. er salget i disse lande indeholdt under “Asien — Øvrige”.

Omsætning

Hovedparten af Selskabets omsætning kommer fra salg af Selskabets produkter til Selskabets forhandlere og distributører og fra et begrænset antal butikker. Omsætningen fra salget af Selskabets produkter indregnes, når produkterne er leveret, og risikoen er overgået til forhandlerne, distributørerne eller, i tilfælde af egne butikker, til kunden. I regnskabsåret 2008 og regnskabsåret 2009 samt i 1. halvår 2009 og 1. halvår 2010 kom mindre end 1% af omsætningen fra eftersalgsservice, fragt og franchiseafgifter. Omsætningen indregnes ekskl. moms, afgifter, salgsrabatter og hensættelser til returvarer og måles til dagsværdien af det aftalte vederlag.

Omsætningen perioderne imellem er steget betydeligt, hvilket primært kan henføres til kraftig organisk vækst på de eksisterende markeder, især i USA, og i mindre grad til ekspansion til nye markeder. Selskabets organiske vækst mellem perioderne er afspejlet i den betydelige stigning i antal solgte produkter (SKU). Selskabet solgte i

1. halvår 2010 23,4 mio. SKU, mod 16,4 mio. SKU i 1. halvår 2009. Stigningen i mængden af solgte produkter (SKU) udgjorde 42,5% af den samlede omsætningsstigning i denne periode.

Omsætningsstigningen afspejlede også de væsentlige strukturelle ændringer i Selskabet, som vurderes at have udgjort 23,0% af den samlede stigning i omsætningen mellem 1. halvår 2009 og 1. halvår 2010. Disse strukturelle ændringer omfattede etableringen af PANDORA Jewelry CWE, hvori Selskabet har en 51% ejerandel, med den tidligere tyske distributør i januar 2010 og i mindre grad købet af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd., Selskabets

tidligere distributør i Australien i juli 2009. Efter disse strukturelle ændringer har Selskabet markant forøget sit procentvise direkte salg til forhandlerne og kunderne på disse markeder i forhold til salget til distributører.

Ud over vækst i mængden af solgte produkter og strukturelle ændringer skyldtes omsætningsvæksten generelt prisstigninger og ændringer i produktmikset samt effekten af valutaudsving.

Nord- og Sydamerika – I Nord- og Sydamerika, som ikke var påvirket af strukturelle ændringer, afspejlede omsætningsfremgangen en stærk organisk vækst, især som følge af omsætningsfremgang i eksisterende forretninger i USA og nye forhandlere i USA og andre lande. Omsætningsfremgangen i LFL-butikker afspejlede til dels en øget efterspørgsel, prisforhøjelser på Selskabets produkter og en markant tendens til, at forhandlerne opgraderer og øger den plads, de afsætter til PANDORA-produkter, samt tilbyder flere af PANDORAs smykkekollektioner. Selskabet vurderer desuden, at den kraftige organiske vækst afspejler øget genkendelse af PANDORA-brandet, idet Selskabet øgede markedsføringsomkostningerne. Omsætningsstigningen afspejlede desuden styrkelsen af den amerikanske dollar over for den danske krone.

Europa – Omsætningsfremgangen i Europa skyldtes primært organisk vækst i Storbritannien, samt at Selskabet pr. 1. januar 2009 etablerede egen distribution af PANDORAs produkter på dette marked. Derudover afspejler Selskabets omsætningsfremgang både organisk vækst på Selskabets eksisterende hovedmarkeder i det centrale Vesteuropa og større direkte salg til forhandlere og kunder i disse markeder gennem etableringen af PANDORA Jewelry CWE i Tyskland. Selskabet vurderer, at strukturelle ændringer som følge af etableringen af PANDORA Jewelry CWE udgjorde 14,7% af Selskabets samlede omsætningsfremgang mellem 1. halvår 2009 og 1. halvår 2010, jf. afsnittet “Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger”. Omsætningsstigningen afspejlede i mindre grad Selskabets ekspansion på nye markeder, til dels gennem etableringen af Selskabets distributionsselskab i Polen i marts 2009, prisforhøjelser på udvalgte markeder og styrkelsen af det engelske pund og euroen over for den danske krone.

Asien/Stillehavsområdet – I Asien/Stillehavsområdet var omsætningsfremgangen især forbundet med Selskabets overtagelse af den direkte distribution af PANDORAs produkter i juli 2009 i forbindelse med opkøbet af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. Selskabet skønner, at dette opkøb udgjorde 8,2% af Selskabets samlede omsætningsvækst mellem 1. halvår 2009 og 1. halvår 2010, jf. note 3 under “Udvalgte historiske regnskabs- og driftsmæssige oplysninger – Omsætning”. Derudover blev omsætningen også forøget af omregningseffekten af valutakursudsving, primært styrkelsen af den australske dollar over for den danske krone. Opgjort eksklusive den positive effekt af valutakursudsving og effekten af Selskabets overtagelse af den direkte distribution oplevede Selskabet i Australien en nedgang i den samlede omsætning på en høj encifret procentandel, og endnu mere hvis der ses bort fra effekten af åbningen af nye forhandlere i 2. halvår 2009 og 1. halvår 2010. Denne nedgang skyldes delvist et generelt fald i luksuspræget forbrug i Australien og den midlertidige effekt af gennemførelsen af ændringer i Selskabets salgs- og distributionsorganisation i Australien i de regnskabsperioder, der er medtaget i dette Prospekt. Selskabet mener, at dette fald ligeledes kunne forklares med nedgangen i julehandlen for de australske smykkeforretninger generelt, herunder også selskabets kunder, og de deraf følgende overskydende varelagre, som påvirkede Selskabets salg til kunderne i 1. halvår.

Vareforbrug

De væsentligste komponenter i Selskabets vareforbrug omfatter de direkte omkostninger fra indkøb af råvarer og halvfabrikata, som anvendes i produktionen af smykkerne, direkte løn samt personale- og andre omkostninger (fx forbrugsomkostninger) i forbindelse med produktionen. Afskrivninger af Selskabets produktionsanlæg indregnes ligeledes i vareforbrug. I 1. halvår 2010 udgjorde råvarer og andre produktionsomkostninger (eksklusive gevinster og tab på råvarekontrakter), lønomkostninger og afskrivninger henholdsvis 92,0%, 7,1% og 0,9% af det samlede vareforbrug (sammenlignet med henholdsvis 92,5%, 6,3% og 1,2% i 1. halvår 2009).

Vareforbrugets stigning perioderne imellem skyldtes hovedsageligt det øgede produktionsniveau, der krævede et øget indkøb af råvarer, samt højere lønomkostninger, som fortrinsvis afspejler en stigning i antallet af medarbejdere. Derudover steg vareforbruget som følge af overtagelsen af varelager fra Selskabets tidligere uafhængige tyske distributør til kostpris, hvilket havde en negativ engangseffekt på Selskabets vareforbrug i

1. halvår 2010 på DKK 50 mio.

Bruttomarginen faldt mellem perioderne. Faldet skyldtes primært en stigning i Selskabets gennemsnitlige produktionsomkostninger pr. SKU mellem perioderne. Selskabets gennemsnitlige produktionsomkostninger pr. SKU steg primært som følge af stigningerne i priserne på råvarer (især guld- og sølvpriserne) samt initiativer til at forøge produktionskapaciteten. Valutakonjunkturerne, herunder især stigningen i den amerikanske dollar over for den danske krone mellem de to perioder bidrog til forøgelsen af råvareomkostninger, idet en væsentlig del af Selskabets råvarer indkøbes i amerikanske dollars (især sølv og guld). Selskabets initiativer til at forøge

produktionskapaciteten omfattede øget brug af underleverandører til at hjælpe med produktionen samt implementering af ekstra skiftehold i produktionen til uddannelsesformål med henblik på at forberede åbningen af nye produktionslinjer, hvilket midlertidigt påvirkede effektiviteten i produktionen. Denne stigning i gennemsnitlige produktionsomkostninger blev mere end opvejet af stigningen i Selskabets omsætning, herunder stigningen i omsætningen som følge af de ovennævnte strukturelle ændringer i Tyskland og Australien. Udvidelsen af den direkte distribution i forbindelse med disse strukturelle ændringer har dog haft en positiv indvirkning på Selskabets bruttomargin, idet Selskabet har opnået en større del af omsætningen fra detailsalg af sine produkter i forhold til ved salg gennem distributører.

Den lavere bruttomargin skyldtes også, at en urealiseret gevinst på råvarekontrakter på DKK 44 mio. positivt påvirkede bruttomarginen i 1. halvår 2009, jf. afsnittet “Gennemgang af drift og regnskaber — Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne — Udsving i omkostninger til råvarer”.

Distributionsomkostninger

Distributionsomkostninger omfatter omkostninger i forbindelse med distribution af varer fra Selskabets distributionsfaciliteter til Selskabets salgsselskaber og distributører og fra Selskabets distributionsselskaber til Selskabets forhandlere samt omkostninger i forbindelse med salgskampagner, herunder emballage, brochurer, udstillinger og inventar, løn og andre omkostninger i forbindelse med salgs- og distributionsmedarbejdere samt afskrivninger. Værdien af PANDORAs brand og en betydelig del af Selskabets distributionsrettigheder (bortset fra de tyske og australske, hvoraf de australske nu er fuldt afskrevet) afskrives ikke men testes for værdiforringelse i henhold til IFRS, jf. note 14 til Selskabets Reviderede Årsregnskaber under “Regnskabsoplysninger.”

Distributionsomkostningerne, hvoraf DKK 245 mio. udgjorde markedsføringsomkostninger i 1. halvår 2010, steg som følge af de ovennævnte betydelige strukturelle ændringer i Tyskland og Australien. Disse strukturelle ændringer betød, at Selskabet begyndte at få distributionsomkostninger i disse lande i 2010, som udgjorde i alt DKK 180 mio. af Selskabets samlede distributionsomkostninger i 1. halvår 2010. Derudover vedrørte DKK 91 mio. af distributionsomkostningerne i 1. halvår 2010 amortisering af distributionsrettigheder i Tyskland. Bortset fra virkningen af denne udvikling steg distributionsomkostningerne primært som følge af generel organisk vækst og initiativer taget med henblik på at styrke PANDORAs globale brand og strategi for markedstilpasning, især i form af en stigning i antallet af medarbejdere i salg og markedsføring. Selskabet forbedrede også sin support til salgskanalerne, herunder i form af et udvidet antal medarbejdere inden for visuel merchandising og support.

Administrationsomkostninger

Administrationsomkostninger omfatter omkostninger afholdt eller periodiseret i årets løb med henblik på at styre og administrere Selskabets aktiviteter, herunder omkostninger til administrativt personale og afskrivninger. Disse omkostninger varierer ikke nødvendigvis proportionelt med omsætningen.

Administrationsomkostningerne steg som følge af de ovennævnte betydelige strukturelle ændringer i Tyskland og Australien. Disse strukturelle ændringer indebar, at der begyndte at påløbe administrationsomkostninger for Tyskland og Australien i 2010, som udgjorde i alt DKK 89 mio. af de samlede administrationsomkostninger i

1. halvår 2010. Bortset fra virkningen af denne udvikling steg administrationsomkostningerne primært som følge af Selskabets ekspansion til nye markeder og styrkelsen af de centrale ledelses- og administrative funktioner, herunder ansættelse af og løn (inklusive hensættelse til incitamentsbetalinger til ledelsen) til medarbejdere i koncernens administrative, regnskabsmæssige, HR og informationsteknologiske funktioner for at imødekomme den generelle vækst i Selskabets forretning, samt omkostninger i forbindelse med indførelsen af nye systemer og processer til at understøtte og styre Selskabets vækst.

Finansielle indtægter/omkostninger

Finansielle indtægter og omkostninger omfatter primært renteindtægter og -udgifter, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab på værdipapirer og valutatransaktioner samt tillæg og godtgørelser i forbindelse med acontoskatteordningen.

I forhold til 1. halvår 2009 var Selskabets finansielle indtægter og omkostninger, netto for 1. halvår 2010 primært påvirket af reducerede renteudgifter som følge af refinansieringen af Selskabets seniorfaciliteter i februar 2010 samt forøgede netto valutakurstab. I 1. halvår 2010 påvirkede valutakursudsving renteudgifterne med DKK 16,3 mio. Opgjort eksklusive denne påvirkning af valutakursudsving udgjorde nettorenteudgifterne DKK 57,7 mio.

Selskabsskat

I de regnskabsperioder, der er medtaget i dette Prospekt, blev Selskabets skatteomkostninger påvirket af visse skatteindrømmelser, som blev givet på bestemte vilkår til Selskabets thailandske produktionsselskab, PANDORA Production Co., Ltd., af Thailands Board of Investment i medfør af den thailandske lov om investeringsfremme

B.E. 2520. Disse skatteindrømmelser omfatter fritagelse fra thailandsk selskabsskat pålignet PANDORA Production Co., Ltd. samt udbytter betalt af PANDORA Production Co., Ltd. til aktionærerne indtil august 2012, jf. afsnittet “— Primære faktorer der har en indvirkning på resultaterne — Skatteeffekt”.

Den gennemsnitlige effektive skatteprocent var 18,0% i 1. halvår 2010 imod 15,8% i 1. halvår 2009. Denne stigning kan primært tilskrives en ændret fordeling af koncernselskabernes resultater.

Sammenligning af regnskabsårene 2009, 2008 og 2007

Selskabets driftsresultater for regnskabsåret 2007 og regnskabsåret 2008 er ikke sammenlignelige, da PANDORA A/S var et selskab uden aktivitet forud for gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008. Selskabets driftsresultat for regnskabsåret 2007 var derfor ubetydeligt og afspejlede ikke driften af de virksomheder, der blev overtaget i forbindelse med Akkvisitionerne, jf. Selskabets Reviderede Årsregnskaber i “Regnskabsoplysninger” andetsteds i Prospektet. Ligeledes som følge af tidspunktet for Akkvisitionerne afspejler Selskabets driftsresultat for regnskabsåret 2008 ca. ti måneders drift fra tidspunktet for Akkvisitionerne den 7. marts 2008 til den 31. december 2008. Dette har en negativ indvirkning på sammenligneligheden af Selskabets driftsresultat mellem regnskabsårene 2008 og 2009 (som indeholder drift for hele året 2009), jf. afsnittet “— Begivenheder der påvirker sammenligneligheden af Selskabets driftsresultater.”

Tabellen nedenfor viser Selskabets driftsresultat for de omtalte perioder:

Justeret 2008

–(D–K–K––m–i–o–.)–	––2–0–0–9––
Omsætning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.461
Vareforbrug. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-1.073
Xxxxxxxxx og tab fra råvarekontrakter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	–––––83 ––
Bruttoresultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	2.471
Distributionsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-743
Administrationsomkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultat af primær drift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-304 1.424
Finansielle indtægter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	79
Finansielle omkostninger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––– -314 ––––
Resultat før skat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.189
Skatteomkostning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Årets resultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	-184 1.005
Bruttomargin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	71,4%
EBITDA(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.572
EBITDA-margin(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	45,4%
Overskudsgrad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41,1%
Resultatgrad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	29,0%

2008

(2) (3)

–––––––– –––––––

1.904 1.658

— -647

— -19

––––––– –––––––

— 992

— -290

— -69

738 633

— 23

— -240

––––––– –––––––

496 416

— -110

356 306

––––––– ––––––– –––––––

— 59,8%

778 666

40,9% 40,2%

38,8% 38,2%

18,7% 18,5%

(1) EBITDA er et resultatmål, der ikke er defineret i IFRS. Selskabet definerer EBITDA som resultat før renter, selskabsskat, af- og nedskrivninger og omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Selskabet præsenterer EBITDA som et supplerende resultatmål, fordi Selskabet vurderer, at det letter sammenligningen af driftsresultaterne mellem perioder, fordi forskelle mellem perioderne som følge af ændringer i kapitalstruktur, skatteforhold (f.eks. virkningen på de enkelte perioder eller dattervirksomheder af ændringer i effektive skatteprocenter eller negative nettoresultater) samt langfristede aktivers alder og de dermed forbundne afskrivningsomkostninger udelades. EBITDA bør ikke vurderes alene eller som erstatning for resultat af primær drift eller periodens resultat eller andre resultatopgørelses- eller pengestrømsposter, der er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS som et mål for Selskabets indtjening eller likviditet. EBITDA tager ikke højde for Selskabets betalingsforpligtelser på gæld og andre forpligtelser, herunder anlægsinvesteringer, og er således ikke nødvendigvis en indikation af beløb, der måtte være til fri rådighed. Endvidere er EBITDA, som præsenteret i Prospektet, muligvis ikke sammenlignelig med andre selskabers mål med lignende betegnelse på grund af forskelle i opgørelsen deraf, jf. afsnittet “Udvalgte regnskabsoplysninger” for en afstemning af EBITDA til resultat af primær drift.

(2) Baseret på en hypotetisk situation og udarbejdet alene til orientering for at vise virkningen på koncernens aktiver, forpligtelser, finansielle stilling og driftsresultat af Akkvisitionerne, som om de var gennemført den 1. januar 2008. Dette viser således ikke

det realiserede driftsresultat for regnskabsåret 2008, ligesom det ikke foregiver at vise det driftsresultat, Selskabet eventuelt kunne have opnået, hvis Akkvisitionerne havde fundet sted pr. 1. januar 2008, og de bør ikke anvendes som grundlag for fremskrivninger af Selskabets driftsresultater for fremtidige perioder, jf. note 3 til Selskabets Reviderede Årsregnskaber under “Regnskabsoplysninger.”

(3) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Tabellen nedenfor viser koncernomsætning fordelt på segmenter og større markeder for de angivne perioder:

(–D–K–K––m–i–o–.)–	–––2–0–09–––	––2–0–08(3) – –––
Omsætning pr. segment og større markeder: Nord- og Sydamerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.558	694
USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.459	646
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	99	48
Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1.207	665
Storbritannien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	472	92
Tyskland(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	348	207
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	387	366
Asien/Stillehavsområdet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	696	299
Australien(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	649	299
Øvrige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	––––– 47 –––	––––––— ––
Samlet omsætning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3.461	1.658

–––––––– ––––––––

(1) Omfatter omsætning fra salg til PANDORA Jewelry CWE, selskabets tidligere eksterne tyske distributør i regnskabsåret 2009 og regnskabsåret 2008.

(2) Omfatter omsætning fra salg til Ad Astra Holdings Pty Ltd., Selskabets tidligere distributør i Australien, i regnskabsåret 2008 og i regnskabsåret 2009 før Selskabets erhvervelse af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Omfatter omsætning fra produkter købt af Selskabets tidligere distributør i Australien til salg i New Zealand og på Fiji-øerne før Selskabets erhvervelse af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. i juli 2009. Efter skiftet til direkte distribution gennem erhvervelsen af 60% af Ad Astra Holdings Pty Ltd. er salget i disse lande indeholdt under “Asien — Øvrige”.

(3) Regnskabsåret 2008 afspejler ca. 10 måneders drift fra gennemførelsen af Akkvisitionerne den 7. marts 2008.

Omsætning

Uanset virkningen af de yderligere ca. to måneder i regnskabsåret 2009 i forhold til regnskabsåret 2008 er omsætningen steget betydeligt perioderne imellem, hvilket delvist kan henføres til kraftig organisk vækst på de eksisterende markeder, især i USA, og i mindre grad til ekspansion til nye markeder. Selskabets organiske vækst mellem perioderne er afspejlet i den betydelige stigning i antal solgte produkter (SKU). I regnskabsåret 2009 solgte Selskabet 41,4 mio. SKU, medens det i regnskabsåret 2008 solgte 23,9 mio. SKU.

Omsætningsfremgangen afspejlede ligeledes de væsentlige strukturelle ændringer, virksomheden gennemgik mellem de to perioder, herunder overtagelsen af den direkte distribution af PANDORAs produkter i Storbritannien den 1. januar 2009 samt erhvervelsen af 60% af den tidligere uafhængige distributør i Australien, Ad Astra Holdings Pty Ltd., i juli 2009. Efter disse strukturelle ændringer forøgede Selskabet sit salg til forhandlerne og kunderne på disse markeder betydeligt i forhold til salget til distributører. Desuden blev Selskabets omsætning positivt påvirket af omregningen af fremmed valuta til danske kroner, som nærmere beskrevet nedenfor.

Nord- og Sydamerika – I Nord- og Sydamerika afspejlede omsætningsfremgangen en stærk organisk vækst, især som følge af omsætningsfremgang i LFL-butikker i USA og nye forhandlere i USA og andre lande. Omsætningsfremgangen i LFL-butikker afspejlede til dels en øget efterspørgsel, prisforhøjelser på Selskabets produkter og en markant tendens til, at forhandlerne opgraderer og øger den plads, de afsætter til PANDORA- produkter, samt tilbyder flere af PANDORAs smykkekollektioner. Selskabet vurderer desuden, at den kraftige organiske vækst afspejlede øget genkendelse af PANDORA-brandet, idet Selskabet øgede markedsføringsomkostningerne i løbet af perioderne. Den øgede omsætning afspejlede også effekten på valutakursomregningen af den øgede gennemsnitlige værdi af den amerikanske dollar i forhold til Selskabets rapporteringsvaluta, den danske krone.

Europa – Omsætningsfremgangen i Europa skyldtes primært Storbritannien, til dels som følge af, at Selskabet pr.

1. januar 2009 etablerede egen distribution af PANDORAs produkter på dette marked, og dels organisk vækst. Derudover afspejler omsætningsfremgangen organisk vækst på Selskabets eksisterende hovedmarkeder i det centrale Vesteuropa og i mindre omfang ekspansion til nye markeder, til dels gennem etablering af Selskabets