Politik og retningslinje for vederlag

Politik og retningslinje for vederlag

for følgende finansielle selskaber i Alm. Brand Group: Alm. Brand A/S

Alm. Brand Forsikring A/S Forsikringsselskabet Privatsikring A/S

Gældende fra godkendelse på selskabernes førstkommende ordinære generalforsamlinger 2024

1. Indledning

Denne politik og retningslinje fastlægger rammerne for vederlag, gældende for de finansielle selskaber i Alm. Brand koncernen:

Alm. Brand A/S

Alm. Brand Forsikring A/S Forsikringsselskabet Privatsikring A/S

Samlet i det følgende benævnt Alm. Brand Group eller koncernen.

2. Formål

Politikken har til formål at sikre vederlagsstrukturer, der er i overensstemmelse med og fremmer en god og effektiv risikostyring, og som stemmer overens med selskabets strategi, målsætninger og værdier, og som bidrager til selskabets langsigtede interesser, herunder bæredygtighedsrisici, der integreres i vederlaget på samme vis, som andre typer af risici.

Politikken skal samtidig sikre, at principper og praksis for vederlag i Alm. Brand Group er i overensstemmelse med de til hver en tid gældende regler for vederlag til bestyrelse, direktion og ansatte.

3. Regulering

Politikken og retningslinjen er udarbejdet i henhold til:

- Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2015/35 (Solvens II-forordningen),

- Lov om forsikringsvirksomhed,

- Selskabsloven,

- Bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber, forsikringsholdingvirksomheder og firmapensionskasser,

- EIOPAs guidelines for ledelsessystem, samt

- Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god Selskabsledelse.

Politik

4. Omfattet personkreds

Politik og retningslinje for vederlag omfatter bestyrelser, direktioner, øvrige væsentlige risikotagere, ansatte i kontrolfunktioner og alle øvrige ansatte i Alm. Brand Group.

Bestyrelsesmedlemmer, den registrerede direktion, og nøglepersoner efter § 127 i lov om forsikringsvirksomhed, er altid at anse for væsentlige risikotagere. Bestyrelsen skal derudover også tage stilling til, hvilke andre ansatte, der er øvrige væsentlige risikotagere.

4.1. Identifikation af øvrige væsentlige risikotagere

Ved identifikationen af, hvilke ansatte der er øvrige væsentlige risikotagere, er det afgørende, om den ansatte udfører arbejde, der har væsentlig indflydelse på koncernens, henholdsvis de respektive selskabers risikoprofil. Ved denne vurdering indgår følgende kriterier:

• de forskellige typer af risici, selskabet kan blive udsat for

• den ansattes ansvar, beføjelser og organisatoriske placering

• den pågældende ansattes ledende rolle i kontrolfunktioner eller risikobegrænsende funktioner Vurderingen sker på baggrund af den til enhver tid gældende regulering på området.

4.2. Varetagelse af opgaver for flere selskaber indenfor koncernen

Uanset om en væsentlig risikotager varetager opgaver for et eller flere selskaber i koncernen, men alene anses for at have væsentlig indflydelse på et af selskabernes risikoprofil, vil hele ansættelsesforholdet blive underlagt vederlagspolitikkens regler for væsentlige risikotagere.

5. Generelt om vederlag

De generelle principper for fastlæggelse af vederlag i Alm. Brand Group er, at:

• vederlaget tilstræbes fastsat således, at det afspejler de forpligtelser og det ansvar, som er forbundet med det pågældende hverv

• vederlaget tilstræbes fastsat således, at det er konkurrencedygtigt med vederlaget for tilsvarende hverv i den finansielle sektor

• vederlaget skal være fastlagt på en måde, så det understøtter en afbalanceret, og langsigtet interesse i selskabernes og koncernens vedvarende resultater og positive udvikling

• vederlaget skal være sammensat og fastlagt således, at det fremmer en sund og effektiv risikostyring og således, at det ikke tilskynder til overdreven risikotagning

• vederlaget skal fastlægges således, at det understøtter Alm. Brand Groups forretningsstrategi, under behørigt hensyn til overholdelse af vederlagspolitikken

• vederlæggelsen skal baseres på lige løn for samme arbejde eller arbejde af samme værdi uanset modtagers køn

For den overvejende del af såvel ledere som medarbejdere er deres ansættelsesvilkår omfattet af kollektive overenskomster. Disse kollektive overenskomster rummer vederlagsvilkår, faste såvel som variable, inklusive forhold som pension og sociale bestemmelser. Er vederlæggelsen omfattet af de kollektive overenskomster, er den ikke omfattet af nærværende vederlagspolitik.

Alm. Brand Group benytter som udgangspunkt følgende vederlagskomponenter:

• fast vederlag, jf. pkt. 5.1

• variabelt vederlag, jf. pkt. 5.2

• pension, jf. pkt. 5.3

• personalegoder, herunder bruttolønsfinansierede goder, jf. pkt. 5.1

• engangsvederlag, herunder fastholdelsesgodtgørelse, jf. pkt. 6.4

• tiltrædelses- og fratrædelsesgodtgørelse, jf. pkt. 6.5 og pkt. 6.6

5.1. Fast vederlag

Det faste vederlag består af en passende fast løn med tilhørende vederlagsdele som pension, forsikringsordninger mv. En fast del af den faste løn kan efter aftale anvises i form af aktier. Desuden kan medarbejdere og ledere, alt efter stilling og arbejdsmæssigt behov, være tildelt andre passende vederlagsdele som fri telefon og firmabil.

Ved et eventuelt supplerende, variabelt vederlag, jf. pkt. 5.2, skal der sikres en passende balance mellem det faste vederlag og et variabelt vederlag, så det variable vederlag som udgangspunkt udgør en mindre del af det samlede vederlag.

Bruttolønsfinansierede goder

Der kan i overensstemmelse med den til hver en tid gældende lovgivning indgås individuelle aftaler med den ansatte om en reduktion i det faste vederlag, mod at den ansatte får rådighed over et værdiansat gode. Dette gode kan eksempelvis være aktier i Alm. Brand A/S.

5.2. Variabelt vederlag

Ved variabelt vederlag forstås aflønningsordninger, hvor den endelige aflønning ikke er kendt på forhånd, herunder bonusordninger, resultatkontrakter, engangsvederlag og andre lignende ordninger, der ikke er en del af den faste løndel.

Variabelt vederlag, som ikke er fastlagt via kollektiv overenskomst, kan tildeles ved en ekstraordinær arbejdsindsats eller en resultatskabende performance ud over, hvad der kan forventes i forhold til de opstillede mål. Som tildelingskriterier for variabel aflønning, anvendes både finansielle og ikke-finansielle mål.

Transparens er et krav ved fastlæggelsen af variabelt vederlag. Enhver variabel vederlagsdel fastlægges på en måde således, at det er kendt for såvel selskab som for den ansatte, for hvilket forhold den variable vederlagsdel er tildelt.

Variabelt vederlag kan desuden ydes som tiltrædelses-, fastholdelses- og fratrædelsesgodtgørelse, jf. pkt. 6.4- 6.6.

Variabelt vederlag til ansatte, som ikke er væsentlige risikotagere, anvises kontant og uden udskydelse.

Vederlæggelse til ansatte, som er overført fra Codan

Der vil blive anvist tidligere optjent og udskudt variabel vederlæggelse i form af aktier og i form af kontanter til ansatte, som er overført til ansættelse i Alm. Brand Group i forlængelse af Alm. Brand A/S’ køb af Xxxxxx Forsikring A/S hhv. Codan Forsikring A/S og Forsikringsselskabet Privatsikring A/S. Aftalen om de variabel vederlag er hjemlet i de nævne tidligere selskabers vederlagspolitik, ligesom aftalerne herom er indgået under ansættelsen i de nævnte selskaber.

5.3. Pension

Pensionsordningerne er fastlagt med henblik på at søge at sikre de ansatte en passende levestandard ved pensionering.

Hovedparten af de ansatte i koncernen er omfattet af almindelige bidragsbaserede pensionsordninger, hvor den ansatte modtager et fast pensionsbidrag på 10-22 % af grundvederlaget. Procentdelen er enten individuelt aftalebaseret eller overenskomstbaseret. Den individuelt aftalebaserede pensionsordning kan være med eller uden eget-bidrag. Størrelsen af pensionsbidraget er fastsat markedskonformt, mens den overenskomstbaserede pensionssats er fastsat i medfør af de gældende overenskomster.

Der tildeles ikke pensionsbidrag, der helt eller delvist kan sidestilles med variabelt vederlag. Ligeledes tildeles der ikke nogen form for pensionsgodtgørelse ved pensionering, i det omfang det ikke er pålagt ved en kollektiv overenskomst.

6. Særlige regler om vederlag til væsentlige risikotagere

I tillæg til de generelle regler for vederlag, jf. pkt. 5, gælder de følgende særlige regler i pkt. 6.2-6.6 for vederlag til væsentlige risikotagere. Dog tildeles bestyrelsen alene et fast honorar, jf. pkt. 6.1.

For identifikation af væsentlige risikotagere henvises til pkt. 4 og 4.1.

6.1. Bestyrelsen

Bestyrelsesmedlemmer i koncernen vederlægges alene med et fast honorar og modtager ikke pensionsbidrag eller variabelt vederlag, herunder incitamentsprogrammer af nogen art. Der indgås ikke aftaler om fratrædelsesgodtgørelse mellem selskaberne og de respektive bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsens honorar godkendes af generalforsamlingen.

6.2. Direktionen

Xxxxxx i denne vederlagspolitik for honorering af direktionerne i Alm. Brand Group er fastlagt, så direktionerne i Alm. Brand Group vederlægges med faste vederlagskomponenter i overensstemmelse med pkt.

5.1. Dette sikrer forudsigelighed og transparens. Gennem de valgte faste vederlagskomponenter skabes et grundlag for, at direktionsmedlemmet kan koncentrere indsatsen på Alm. Brand Groups forretningsstrategi, på Alm. Xxxxx Groups langsigtede interesser, på understøttelse af forretningsstrategien og på de af Alm. Brand Group fastlagte indsatser inden for bæredygtighed.

Der kan dog ganske undtagelsesvist tildeles engangsvederlag, jf. punkt 6.4. I tillæg til det faste vederlag indbetaler selskabet pensionsbidrag, jf. pkt. 5.3. I det faste vederlag kan der herudover indgå firmabil af passende størrelse, fri telefon og andre sædvanlige vederlagsdele, herunder helbredsforsikring, helbredstests og alarm.

Direktionsmedlemmers vederlag fastlægges af bestyrelsen. Bestyrelserne i Alm. Brand Forsikring A/S og i Forsikringsselskabet Privatsikring A/S har delegeret denne beføjelse til bestyrelsesformanden i de respektive selskaber.

Der kan mellem de respektive selskabers bestyrelser og den enkelte direktør indgås aftale om, at op til 10 % af vederlaget anvises i aktier i Alm. Brand A/S. Aktierne anvises uden binding i det omfang, dette kan ske indenfor de regulatoriske rammer.

Direktionsmedlemmers vederlag kan reguleres hvert andet år.

6.3. Øvrige væsentlige risikotagere

Øvrige væsentlige risikotagere vederlægges med et passende fast vederlag i overensstemmelse med pkt.

5.1. Der kan ganske undtagelsesvist tildeles engangsvederlag, jf. punkt 6.4. I tillæg til det faste vederlag indbetaler selskabet pensionsbidrag, jf. pkt. 5.3.

Nærmeste leder fastlægger vederlaget for den enkelte risikotager.

Der kan mellem direktionen i de respektive selskaber og de øvrige væsentlige risikotagere, som ikke er medlem af Group Executive Management eller Extended Leadership, indgås aftale om variabelt vederlag, i overensstemmelse med de generelle principper for vederlag, som anført ovenfor under punkt 5.

Indretning af variabel vederlæggelse til øvrige væsentlige risikotagere

I det omfang, der indgås aftaler om variabelt vederlag, tildeles dette på baggrund af opfyldelse af på forhånd fastlagte kriterier. Kriterierne fastsættes af direktionen på baggrund af selskabernes forhold og økonomiske situation samt under behørig iagttagelse af regler og begrænsninger i de til enhver tid gældende regler på området. Optjening og udmåling af variabelt vederlag sker på baggrund af såvel finansielle som ikke-finansielle kriterier, som rummer krav til risikotagerens egen handling, performance og resultat, afdelingens resultater samt selskabets resultater.

Tildelingen samt efterfølgende overdragelse af variabelt vederlag sker i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler angående tildeling af variabelt vederlag. På tidspunktet for tildelingen af en variabel vederlagsdel sker beregningen af den variable vederlagsdel i 50 % aktier udstedt af Alm. Brand A/S, mens de resterende 50 % beregnes kontant. Det tildelte variable vederlag må ikke på tidspunktet for beregningen heraf overstige 100 % af det samlede faste årsvederlag.

Ligeledes sikres det, at de individuelle aftaler med de enkelte risikotagere opfylder gældende regulering, herunder som minimum følgende:

• forbehold for, at selskabet kan undlade at udbetale variabelt vederlag helt eller delvis ved manglende overholdelse af kapitalkrav eller solvenskrav,

• clawback-klausul hvis den variable løn helt eller delvis er udbetalt på grundlag af oplysninger om resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige, og hvis modtageren er i ond tro,

• ved udbetaling skal mindst 40 % af det variable vederlag, ved større beløb mindst 60 %, udskydes til udbetaling med ligelig fordeling over fire år, med påbegyndelse et år efter beregningstidspunktet, og

• forbehold for, at selskabet kan undlade at udbetale det udskudte variable vederlag, såfremt de kriterier, der har dannet grundlag for beregningen af den variable løndel, ikke er opfyldt på udbetalingstidspunktet; at risikotager har deltaget i eller været ansvarlig for en adfærd, der har resulteret i betydelige tab for Alm. Brand Group, eller ikke har efterlevet passende krav til egnethed og hæderlighed; og at den økonomiske situation i det relevante selskab i Alm. Brand Group koncernen ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for beregningen af det variable vederlag.

Direktionen vurderer i hvert enkelt tilfælde, om et tildelt variabelt vederlag skal anses for at udgøre et større beløb. Dette vil som minimum være tilfældet, hvis det samlede tildelte variable vederlag overstiger kr. 750.000.

Efter risikotager har fået anvist de tildelte aktier, er det i de efterfølgende seks måneder ikke tilladt for risikotager at råde over disse, herunder at sælge disse, eller foretage nogen form for afdækning af den kursrisiko, som er knyttet til aktierne.

6.3.1. Særligt for øvrige væsentlige risikotagere, som indgår i Group Executive Management eller Extended Leadership

Væsentlige risikotagere, som indgår i Group Executive Management eller i Extended Leadership, oppebærer alene et fast vederlag i overensstemmelse med pkt. 5.1. I tillæg til det faste vederlag indbetaler selskabet pensionsbidrag, jf. pkt. 5.3. ligesom der kan være indgået aftale om firmabil og andre vederlagsdele som helbredsundersøgelse, avis og alarm. Op til 10 % af det samlede faste vederlag kan anvises i form af aktier i Alm. Brand A/S.

Nærmeste leder fastlægger vederlaget for den enkelte væsentlige risikotager, som indgår i Group Executive Management eller Extended Leadership.

Vederlaget kan reguleres hvert andet år.

Der kan ganske undtagelsesvist træffes beslutning om at tildeles engangsvederlag, jf. pkt. 6.4.

6.4. Engangsvederlag til direktion og øvrige væsentlige risikotagere

Engangsvederlag kan tildeles på et ikke-resultatafhængigt grundlag. Grundlaget for vederlagets anvisning vil følgelig ikke ændre sig over tid, ligesom engangsvederlaget ikke vil være egnet til at påvirke modtagers incitament til at handle på bestemt vis angående risikotagning mv.

Det ikke-resultatafhængige grundlag for tildeling af engangsvederlag kan udelukkende være begrundet i selskabets ønske om at fastholde direktøren eller risikotageren, eller det kan være begrundet i, at modtageren har ydet en ekstraordinær arbejdsindsats.

Beslutning om tildeling forudsætter, at det er forsvarligt at tildele engangsvederlaget kontant uden iagttagelse af de til enhver tid gældende regler om udskydelse og tilbageholdelse.

Modtageren kan maksimalt tildeles kr. 100.000 i engangsvederlag pr. år. Bestyrelsen tildeler engangsvederlag til et direktionsmedlem og engangsvederlag til en risikotager tildeles af selskabets bestyrelse eller direktion.

Bestyrelsens hhv. direktionens begrundelse for at tildele et engangsvederlag kontant og uden udskydelse skal foreligge skriftligt.

6.5. Tiltrædelsesgodtgørelser til direktion og øvrige væsentlige risikotagere

I forbindelse med ansættelse af et direktionsmedlem eller en øvrig væsentlig risikotager, kan selskabet vælge at indgå en aftale om tildeling af tiltrædelsesgodtgørelse. Indgåelse heraf forudsætter, at aftalen vil understøtte selskabets positive udvikling.

Tiltrædelsesgodtgørelse kan alene tildeles, hvis følgende kriterier er opfyldt:

• aftalen om tiltrædelsesgodtgørelse indgås i forbindelse med besættelse af en stilling i Alm. Brand Group,

• aftalen om tiltrædelsesgodtgørelse angår alene det første ansættelsessår,

• tiltrædelsesgodtgørelsen udgør maksimalt et beløb svarende til ét års samlet vederlag, og

• selskabet, hvori direktøren eller risikotageren ansættes, har et sundt og solidt kapitalgrundlag på tidspunktet for tildelingen af tiltrædelsesgodtgørelsen.

6.6. Fratrædelsesgodtgørelse til direktion og øvrige væsentlige riskotagere

Selskabet kan vælge at indgå en aftale om en fratrædelsesordning, med et direktionsmedlem eller en øvrig væsentlig risikotager, der inkluderer en fratrædelsesgodtgørelse.

Ved fratrædelsesgodtgørelse forstås enhver form for betaling, som modtageren opnår ret til i forbindelse med sin fratrædelse, og som ikke:

• udgør løn eller værdi af personalegoder i opsigelsesperioden,

• udgør rimelig kompensation for påtagelse af konkurrenceklausuler eller kundeklausuler, eller

• følger af præceptiv lovgivning.

Der kan indgås aftale om, at vederlaget i opsigelsesperioden inkl. værdien af en aftalt fratrædelsesgodtgørelse kan udgøre op til, hvad der svarer til to års vederlag inkl. alle vederlagsdele som pension, aktieløn, værdi af firmabil mv.

Selskabet tildeler ikke fratrædelsesgodtgørelse, der overstiger værdien svarende til et års samlet vederlag, inklusive pension.

Fratrædelsesgodtgørelsen der gives i henhold til lovgivning er ikke omfattet af reglerne om variable aflønning. Aftaler om fratrædelsesgodtgørelser må ikke belønne forseelser eller manglende resultater.

7. Særlige regler om vederlag

Der gælder særlige regler for indretningen af et eventuel variabelt vederlag til ansatte omfattet af de i dette afsnit anførte regler.

For de ansatte, som både er omfattet af reglerne om væsentlige risikotagere og reglerne i dette afsnit, skal vederlaget leve op til bestemmelserne i begge regelsæt.

7.1 Ansatte i kontrolfunktioner og ansatte aktuarer

Ansatte som er beskæftiget i kontrol-, revisions- eller aktuarfunktioner, vederlægges med et passende fast vederlag i overensstemmelse med pkt. 5.1.

I tillæg til det faste vederlag, kan de ansatte modtage en passende variabel vederlagsdel i overensstemmelse med pkt. 5.2. Det variable vederlag må dog ikke være afhængig af resultatet i den eller de afdeling(er) eller områder, som de ansatte fører kontrol med.

Tilsvarende gælder for aktuarer, som er beskæftiget i de respektive selskabers aktuarafdelinger, som, i tillæg til det faste vederlag, kan modtage passende variable vederlagsdele. Det variable vederlag må i givet fald afhænge af medarbejderens rolle, idet det variable vederlag ikke må være afhængigt af afdelingens resultater.

Nærmeste leder fastsætter vederlaget for den enkelte medarbejder.

7.2 Ansatte som beskæftiger sig med forsikringsdistribution

Ansatte, der direkte eller indirekte beskæftiger sig med forsikringsdistribution, må ikke vederlægges på en måde, der strider mod koncernens forpligtelse til at handle i kundens bedste interesse, herunder ved indførelse af vederlagsordninger som udelukkende eller overvejende baseres på salgsmål, der tilskynder den ansatte til at anbefale ét bestemt forsikringsprodukt, når selskabet udbyder et andet produkt, der dækker kundens behov bedre.

Ved aflønning i forbindelse med udøvelse af forsikringsdistribution, forstås alle former for fast og variabel løn, provisioner, honorarer, andre betalinger og fordele, som tildeles eller udbetales til en fysisk eller juridisk person med henblik på udøvelse af forsikringsdistribution.

8. Skadesløsholdelse af bestyrelse og direktion

I lyset af det regulatoriske miljø Alm. Brand Group opererer i og med henblik på at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede kandidater til bestyrelsen og direktionen, er det selskabets politik at udtage sædvanlig D&O- forsikring (”D&O-Forsikringen”). D&O-Forsikringen suppleres i videst mulig omgang med en skadesløsholdelsesordning for nuværende og fremtidige medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion i tilfælde, hvor D&O-Forsikringen er utilstrækkelig eller ikke er dækkende. Selskabet forpligter sig til at skadesløsholde ethvert ledelsesmedlem fra og mod ethvert tab som følge af krav rejst af tredjepart mod et ledelsesmedlem (herunder omkostninger, udgifter, renter og skattemæssige forpligtelser forbundet med et sådant krav), som udspringer af vedkommendes udøvelse af hvervet som ledelsesmedlem i selskabet (“Ordningen”). Ordningen gælder alle selskaber i Alm. Brand Group, i det omfang dette er vedtaget i disse.

Ordningen kommer udelukkende medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion til gode, og ingen tredjepart skal være berettiget til at støtte ret på eller drage fordel af Ordningen.

Følgende er undtaget fra dækning under Ordningen:

• Ethvert krav, som er fuldt dækket under selskabets forsikringer herunder D&O-Forsikringen; skadesløsholdelse kan også dække krav, der ikke er dækket helt eller delvist af D&O-Forsikringens dækningsområde.

• Ethvert krav rejst mod et ledelsesmedlem, som udspringer af vedkommendes svig, grove uagtsomhed eller utilbørlige disposition;

• Ethvert krav rejst mod et ledelsesmedlem, som udspringer af strafbar handling begået af vedkommende;

• Ethvert krav rejst af selskabet eller et datterselskab af selskabet mod et ledelsesmedlem;

• Ethvert andet krav såfremt og i den udstrækning det er uforeneligt med lovbestemte regler at tilbyde dækning eller kompensation i henhold til skadesløsholdelsesordningen.

Som anført dækker Ordningen alene krav, som ikke falder under D&O Forsikringens dækningsområde (af formelle eller materielle grunde), eller ikke er tilstrækkeligt dækket under selskabets D&O-Forsikring, og Ordningen anses derfor som subsidiær i forhold til selskabets til enhver tid gældende D&O-Forsikring. Skadesløsholdelse i henhold til Ordningen er ikke betinget af dækning under D&O-Forsikringen eller at andre skadesløsholdelsesordninger er udtømt. At Ordningen er subsidiær, afskærer således eksempelvis ikke selskabet fra at dække omkostninger til sagsforsvar med henblik på at kræve tilbagebetaling under D&O- Forsikringen.

Bestyrelsen i selskabet er bemyndiget til at implementere og fastlægge de nærmere vilkår for Ordningen, herunder blandt andet dækning, varighed, run-off og omfang af skadesløsholdelsen samt anden dækning. Bestyrelsen i Alm. Brand A/S er bemyndiget til udvidelse af Ordningen til ledelsesmedlemmer i ethvert datterselskab til Alm. Brand A/S.

Bestyrelsen i det relevante selskab er bemyndiget til at administrere og træffe enhver beslutning i medfør af Ordningen samt at afgøre, hvorvidt et krav er dækket under Ordningen og/eller henvise en sådan beslutning i relation til Ordningen til en kvalificeret tredjepart. Selskabet kan vedtage separate skadesløsholdelsesordninger for øvrige ledelsesmedlemmer og nøglemedarbejder, som kan være underlagt vilkår og betingelser, der afviger fra Ordningen.

9. Vederlagsudvalg – opgaver og kontroller

Der er nedsat et fælles vederlagsudvalg for de af vederlagspolitikken omfattede selskaber under Alm. Brand A/S’ bestyrelse i overensstemmelse med lovgivningen.

Vederlagsudvalget skal forestå det forberedende arbejde for bestyrelsernes beslutninger vedrørende vederlag, herunder vederlagspolitik og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på selskabernes risikostyring. Vederlagsudvalgets væsentligste opgaver omfatter, at:

• rådgive bestyrelsen om udformningen af selskabets vederlagspolitik, bistå bestyrelsen med at

påse overholdelsen af selskabets vederlagspolitik i praksis, og vurdere, om selskabets vederlagspolitik er opdateret, herunder hvis nødvendigt komme med forslag til ændringer

• sikre, at oplysningerne om vederlagspolitik og -praksis, forelagt for generalforsamlingen, er tilstrækkelige

• vurdere om selskabets processer og systemer er tilstrækkelige og tager højde for selskabets risici, samt sikre, at selskabets vederlagspolitik og -praksis er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring og er i overensstemmelse med selskabets forretningsstrategi, målsætninger, værdier og langsigtede interesser, og

• overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til bestyrelsen og direktionen er korrekte, retvisende og fyldestgørende.

Vederlagsudvalget skal mindst én gang årligt føre kontrol med vederlagspolitikkens overholdelse, herunder føre kontrol med, at vederlaget til de ansvarlige nøglepersoner for risikostyringsfunktionen, compliancefunktionen og intern auditfunktionen sker korrekt og i overensstemmelse med det i vederlagspolitikken anførte.

Vederlagsudvalget skal sikre, at de uafhængige kontrolfunktioner og andre relevante funktioner inddrages, i det omfang det er nødvendigt for gennemførelsen af opgaverne og kontrollerne, og i det omfang det er nødvendigt, søge ekstern rådgivning.

I de selskaber, der ikke har nedsat et vederlagsudvalg, skal bestyrelsen føre kontrollerne.

Retningslinjer til direktionen

10. Ansvar og roller

Direktionen skal træffe passende foranstaltninger for at mindske risikoen for interessekonflikter på området, herunder sikre, at bestyrelsen kan gennemføre de i denne politik beskrevne opgaver og kontroller.

Direktionen skal sikre, at ansatte, der medvirker til udarbejdelse af selskabets lønpolitik og kontrol med overholdelse heraf, er i besiddelse af den nødvendige sagkundskab.

Direktionen skal endvidere, under hensyntagen til selskabets størrelse, interne organisation, omfanget og kompleksiteten af selskabets aktiviteter, sikre, at ansatte, der fører kontrol med overholdelse af vederlagspolitikken er uafhængige af de afdelinger i selskabet, som de fører kontrol med.

11. Processer og procedurer

Direktionen skal sikre, at der etableres processer og procedurer, gennem forretningsgange m.v., som opfylder kravene i politikken.

12. Dokumentation

Direktionen skal sikre, at der udarbejdes passende dokumentation, herunder sikre dokumentation for:

• de af bestyrelsen identificerede væsentlige risikotagere,

• tildeling og opgørelse af variabelt vederlag,

• eventuelle fravigelser til det faste vederlag mv.

13. Kontrol

Direktionen skal sikre, at der etableres kontrol i overensstemmelse med vederlagspolitikken.

14. Videregivelse af beføjelser

Direktionen kan inden for de af bestyrelsen fastsatte rammer, videredelegere beføjelser og ansvar for implementering og udmøntning af politikken.

Offentliggørelse og revidering

15. Offentliggørelse

Vederlagspolitikken skal offentliggøres på koncernens hjemmeside hurtigst muligt efter godkendelse, og være offentligt tilgængelig på hjemmesiden, så længe den er gældende.

Bestyrelsesformanden skal i sin beretning på den ordinære generalforsamling, redegøre for vederlaget til selskabets bestyrelse og direktion. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om vederlaget i det forgangne regnskabsår, det forventede vederlag i indeværende regnskabsår samt om det forventede vederlag i førstkommende regnskabsår.

16. Revidering

Vederlagspolitikken vil blive revideret efter behov, dog mindst én gang årligt. Politikken og alle ændringer hertil skal godkendes på de respektive selskabers ordinære generalforsamlinger.

De respektive selskabers generalforsamlinger skal godkende vederlagspolitikken ved enhver væsentlig ændring og mindst én gang årligt.

Godkendt på bestyrelsesmøde i Alm. Brand A/S den 28. februar 2024

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Godkendt på bestyrelsesmøde i Alm. Brand Forsikring A/S den 27. februar 2024

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Godkendt på bestyrelsesmøde i Forsikringsselskabet Privatsikring A/S den 26. februar 2024

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx