SELSKABSMEDDELELSE
A.P. Møller - Mærsk A/S – fremsættelse af betinget offentligt købstilbud til aktionærerne x Xxxxxxxx AB (publ)
A.P. Xxxxxx – Mærsk A/S fremsætter gennem det helejede, svenske datterselskab Maersk Product Tankers AB betinget offentligt købstilbud for den samlede A- og B-aktiekapital i det svenske tankskibsrederi Xxxxxxxx AB (publ) for kontant SEK 57 pr. aktie.
A-aktionærerne x Xxxxxxxx AB (publ), som repræsenterer i alt 29,3% af aktiekapitalen og 55,9% af stemmerne i selskabet (eksklusive Xxxxxxxx AB (publ)’s beholdning af egne aktier) har givet tilsagn om, at de accepterer tilbuddet.
Den samlede købesum for 100% af såvel A- som B-aktierne (eksklusive egne aktier) vil udgøre kontant SEK 3,62 milliarder.
Bestyrelsen x Xxxxxxxx AB (publ) anbefaler enstemmigt købstilbuddet.
Pressemeddelelse indeholdende nærmere detaljer for det betingede købstilbud er vedhæftet denne selskabsmeddelelse.
Fristen for at acceptere tilbuddet forventes fastsat til slutningen af november 2008.
Gennemførelse af aktiekøbet forudsætter tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer mere end 50 % af stemmerne x Xxxxxxxx AB (publ) samt fornødne myndighedsgodkendelser.
Gennemføres købet, er det hensigten at tvangsindløse mindretalsaktionærerne. I den forbindelse vil Maersk Product Tankers AB så vidt muligt lade Xxxxxxxx AB (publ) afnotere fra OMX Nordic Exchange Stockholm.
Xxxxxxxx AB (publ)s væsentligste forretningsområde er operation af en flåde bestående af 94 produkt- og kemikalietankskibe, hvoraf 62 er ejede eller indchartrede af selskaber x Xxxxxxxx gruppen. De resterende skibe er under management.
Xxxxxxxx AB (publ)’s seneste offentliggjorte regnskabsmæssige helårsresultater:
XXXX | 0000 | 0000 | 2005 |
Nettoomsætning | 3.504 | 3.386 | 3.818 |
Resultat før finan- sielle poster og skat | 664 | 772 | 812 |
Nettoresultat | 000 | 000 | 000 |
Kilde: Xxxxxxxx AB (publ) Årsrapport 2007
Halvårsmeddelelse for Xxxxxxxx AB (publ) er i dag offentliggjort på OMX Nordic Exchange Stockholm.
side 1 af 7
Selskabsmeddelelse – A.P. Xxxxxx – Mærsk A/S – fremsættelse af betinget offentligt købstilbud til aktionærerne i Brostrøm AB (publ)
Købstilbuddet fremsættes som et led i A.P. Møller - Mærsk Gruppens vækstplaner for Maersk Tankers. Såfremt købet gennemføres, dannes verdens største produkttankskibsrederi med en samlet kontrolleret flåde på mere end 270 skibe (inklusive ejede, langtidschartrede skibe under management og nybygninger), hvoraf mere end 130 vil være ejede eller langtidschartrede.
Købet forventes ikke nævneværdigt at påvirke resultatet for A.P. Møller - Mærsk Gruppen for 2008.
Kontaktpersoner: Skibsreder Xxxxx Xxxx, telefon 00 00 00 00
København, den 27. august 2008
side 2 af 7
Denne pressemeddelelse er ikke og må ikke blive distribueret eller offentliggjort, direkte eller indirekte, i USA, Australien, Canada, Japan, New Zealand eller Sydafrika. Købstilbuddet gives ikke til personer i de nævnte jurisdiktioner eller andre steder, hvor deres deltagelse kræver yderligere tilbudsdokumenter, registrering eller andre foranstaltninger ud over dem, der kræves ifølge svensk lov.
PRESSEMEDDELELSE TIL UMIDDELBAR OFFENTLIGGØRELSE:
27. august 2008
A.P. Møller - Mærsk A/S fremsætter anbefalet købstilbud på SEK 57 kontant per aktie x Xxxxxxxx AB (publ)
Sammenlægningen af de to selskaber vil skabe verdens førende produkttankrederi med en samlet flåde af ejede og langtidschartrede skibe på mere end 130 skibe. Købstilbuddet giver en samlet værdi af aktiekapitalen x Xxxxxxxx på SEK 3,62 mia.
Efterspørgslen efter transport af energi forventes fortsat at stige, hvilket sammen med International Maritime Organisations (IMO) udfasning af enkeltskrogede tankskibe inden 2010, understreger de gunstige forretningsvilkår for tankskibsmarkedet. Det er i dette lys, at A.P. Møller - Mærsk tidligere har udtrykt hensigt om at investere i Maersk Tankers som et af vækstområderne inden for Gruppen.
”Omfanget af den samlede virksomhed vil gøre os i stand til at tilbyde en forbedret service på verdensplan via en stor, moderne og homogen flåde. Vi kan opnå en størrelse der sikrer, at vores organisation er mere omkostningseffektiv, og at kunderne får nem adgang til befragtningskontorer i hele verden. Maersk Tankers og Xxxxxxxxx størrelse kombineret med selskabernes højt kvalificerede og engagerede medarbejdere vil yderligere forbedre vores konkurrencesituation og skabe verdens førende produkttankrederi”, udtaler Xxxxx Xxxx, CEO for Maersk Tankers og medlem af A.P. Møller - Mærsk Gruppens Executive Board.
Aktionærer som ejer samtlige A- og et antal B-aktier x Xxxxxxxx har erklæret at, de uigenkaldeligt vil acceptere Købstilbuddet. Disse aktier repræsenterer tilsammen 29,3% af kapitalen og 55,9% af stemmerne.1 Købstilbuddet fremsættes formelt gennem Maersk Product Tankers AB, et 100% ejet datterselskab af A.P. Møller - Mærsk A/S.
”Fra et forretningsmæssigt synspunkt passer vores to selskaber godt sammen", xxxxxxx Xxxxxxxxx CEO, Xxxxxxx Xxxxxxxxx. "I vores vurdering af de mulige samarbejdspartnere i konsolideringsprocessen er vi nået frem til, at Maersk Tankers er et af de bedste alternativer. Begge selskaber har en lang og stærk baggrund i tankskibsmarkedet, og vores samlede ressourcer giver os en platform for yderligere udvikling”.
Efter gennemførelsen af Købstilbuddet bliver det vurderet, hvordan alle partnerskaber og eksisterende kontrakter kan integreres i forretningens fremtidige struktur. ”Det bliver business as usual, indtil vi har fuld kontrol og har modtaget godkendelse fra de relevante konkurrencemyndigheder”, siger Xxxxx Xxxx.
Der holdes telekonference om Xxxxxxxxx perioderegnskab for første halvår 2008 efterfulgt af en præsentation af Købstilbuddet den 27. august 2008 kl. 10 (dansk tid) (se oplysninger om deltagelse nedenfor).
For yderligere information:
Xxxxx Xxxx, CEO for Maersk Tankers: x00 0000 0000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO for Xxxxxxxx: x00 (0) 0000 0000
side 3 af 7
1Beregnet på 63.543.184 udstedte A- og B-aktier, dvs. eksklusiv 2.254.000 egne aktier.
Sammendrag af Købstilbuddet
• A.P. Møller - Mærsk A/S fremsætter et anbefalet købstilbud på SEK 57 kontant per aktie x Xxxxxxxx AB (publ) (”Xxxxxxxx”), som er noteret på OMX Nordic Exchange Stockholm (”Købstilbuddet”). Købstilbuddet fremsættes formelt via Maersk Product Tankers AB2 (”Maersk Product Tankers”), et 100% ejet datterselskab af A.P. Møller - Mærsk A/S
• Aktionærer som ejer samtlige A- og et antal B-aktier x Xxxxxxxx, har uigenkaldeligt erklæret, at de vil acceptere Købstilbuddet. Disse aktier repræsenterer tilsammen 29,3% af kapitalen og 55,9% af stemmerne
• Bestyrelsen x Xxxxxxxx har enstemmigt vedtaget at anbefale Xxxxxxxxx aktionærer at acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsens anbefaling understøttes af en fairness opinion fra SEB Enskilda
• Tilbudskursen pr. aktie indeholder en præmie på 23,6% i forhold til det omsætningsvægtede gennemsnit af Xxxxxxxx B-aktiens lukkekurs på OMX Nordic Exchange Stockholm i en tre måneders periode frem til den 27. august 2008
Baggrund for Købstilbuddet
A.P. Møller - Maersk har tidligere udtrykt hensigt om at investere i Maersk Tankers som er et af vækstområderne inden for Gruppen. Som led i den fortsatte interesse i at deltage i konsolideringen i denne branche har A.P. Møller - Mærsk i flere år fulgt Xxxxxxxxx udvikling.
”Vores kunder i olieindustrien har behov for mere fleksible transportløsninger på grund af verdens øgede efterspørgsel efter energi. Vi kan tilbyde en forbedret service på verdensplan ved at have en større flåde og ved at kombinere Xxxxxxxxx og Maersk Tankers styrke og størrelse”, udtaler Xxxxx Xxxx, CEO for Maersk Tankers og medlem af A.P. Møller - Maersk Gruppens Executive Board.
”Den sammenlagte virksomhed vil give væsentlige stordriftsfordele på sigt, og vi vil kunne tilbyde kunder over hele verden en moderne og homogen flåde af produkttankskibe, som lever op til de højeste standarder for kvalitet og sikkerhed i branchen”, siger Xxxxx Xxxx.
Han tilføjer ”Xxxxxxxx nyder stor respekt i shippingbranchen, og navnet Xxxxxxxx bevares, da det repræsenterer et brand, der forbindes med høj kvalitet”.
Xxxxxxxxx brand og ekspertise bevares
Efter gennemførelsen af Købstilbuddet er det planen, at den samlede flåde af produkttankskibe under 25.000 dwt – small- og intermediate-størrelse – skal operere under Xxxxxxxxx navn og ledes fra Göteborg i Sverige. Ifølge de nuværende planer vil flåden blive øget fra 87 til over 100 tankskibe, herunder skibe, som ejes, er under management, langtidschartrede eller i ordre. Samtidig skal alle produkttankskibe over 25.000 dwt (handy- og mid-range-størrelse) integreres i Maersk Tankers’ kommercielle og operationelle aktiviteter i dette segment, Handytankers Poolen. På linje med de nuværende planer skal denne flåde øges fra 127 til mere end 160 skibe i løbet af de næste par år.
”Konsolideringen er nødvendig og vil fortsætte i vores branche. Xxxxxxxx har i mange år været aktiv i denne proces, og opkøb har været en væsentlig og vellykket del af vores strategi.
I vores vurdering af forskellige partnere med henblik på yderligere konsolidering i vores branche har vi fundet, at Maersk Tankers er et af de bedste selskaber at forene kræfterne med. Fra et forretningsmæssigt synspunkt er vores to selskaber et perfekt match”, siger Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO for Xxxxxxxx.
Han fortsætter ”De to selskaber har samme fokus på kvalitet og vigtigheden af at yde kunderne sikker og pålidelig service. Ud fra hvad vi ved på nuværende tidspunkt, mener vi også, at de to organisationer passer godt sammen kulturelt og driftsmæssigt”.
side 4 af 0
0Xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxx hos det svenske Bolagsverket. Det nuværende registrerede navn er Lagrummet December nr 1474 AB. Selskabet har hjemsted i Stockholm, dets registrerings nummer er 556758-8636 og adressen er c/o Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx KB, XX Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx. Selskabet har ikke haft aktiviteter forud for Købstilbuddet.
Business as usual
Den planlagte kommercielle og driftsmæssige struktur i de to selskaber kan på sigt resultere i nogle ændringer i organisationerne, for at udnytte Xxxxxxxxx velestimerede organisation i Göteborg.
Der er ingen planer om at xxxxx Xxxxxxxxx og Maersk Tankers eksisterende partnerskaber, pools eller kommercielle samarbejdsaftaler. Efter gennemførelsen af Købstilbuddet bliver det vurderet, hvordan alle partnerskaber kan integreres i den fremtidige struktur i den samlede forretning under hensyntagen til Europa-Kommissionens retningslinjer for shippingbranchen fra den 1. juli 2008.
”Vi sætter stor pris på Xxxxxxxxx ledelsesteam og medarbejdere og ønsker at fortsætte det gode forhold til medarbejderne, som vi har indtryk af findes x Xxxxxxxx”, siger Xxxxx Xxxx.
Regnskabstal for Maersk Tankers og Xxxxxxxx
2007 – USD mio. | Maersk Xxxxxxx | Xxxxxxxx | Proforma* |
Indtægter/nettoomsætning | 712 | 518 | 1.230 |
Resultat før af- og nedskrivninger (EBITDA) | 322 | 153 | 475 |
Resultat efter skat | 406 | 63 | 469 |
Anlægsaktiver | 2.882 | 1.041 | 3.923 |
Medarbejdere | 2.023 | 1.206 | 3.229 |
- søfarende | 1.874 | 938 | 2.812 |
- landbaserede medarbejdere | 149 | 268 | 417 |
* Tallene er fra offentliggjorte rapporter og er ikke korrigeret for forskelle i regnskabspraksis, herunder afskrivningsregler etc.
Samlet flåde**
Maersk Tankers | Xxxxxxxx | Samlet | |
Flåde af produkttankskibe | 147 | 94 | 241 |
- ejet og langtidschartret | 76 | 62 | 138 |
- under management | 71 | 32 | 103 |
Nybygninger | 49 | 11 | 60 |
- ejet og langtidschartret | 36 | 3 | 39 |
- under management | 13 | 8 | 21 |
** Pr. 1. august 2008.
Erklæring om accept af Købstilbuddet
Aktionærerne af samtlige A-aktier x Xxxxxxx, som ejer A- og B-aktier, der tilsammen repræsenterer 29,3% af kapitalen og 55,9% af stemmerne, har uigenkaldeligt afgivet erklæring om at acceptere Købstilbuddet.3 Aktionærerne, der har afgivet denne erklæring, omfatter bl.a. Xxxxx Xxxxxxxx Invest AB, Xxxxxxx-familierne, Xxxxxxxx-familierne, Xxxxxxx Xxxxxxxxx og Xxxxxxx Xxxxxxx.
Købstilbuddet
Maersk Product Tankers tilbyder SEK 57 kontant for hver Xxxxxxxx-aktie. Tilbudskursen bliver reduceret (krone for krone), i tilfælde af at Xxxxxxxx udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet.
Indehaverne af Xxxxxxxx-aktier pålægges ikke betaling af kurtage.
Tilbudskursen indeholder en præmie på 23,6% i forhold til det omsætningsvægtede gennemsnit af Xxxxxxxx B-aktiens lukkekurs på OMX Nordic Exchange Stockholm i en tre måneders periode frem til den 27. august 2008 og præmie på 10,1% i forhold til Xxxxxxxx-aktiens lukkekurs på OMX Nordic Exchange Stockholm på SEK 51,75 den 26. august 2008, den sidste handelsdag inden Købstilbuddets offentliggørelse.
side 5 af 7
3 Erklæringen er uigenkaldelig, bortset fra i en situation, hvor nummer 2 af Købstilbuddets betingelser (nedenfor) (myndighedsgodkendelser) ikke er opfyldt eller frafaldet inden for en periode på ni måneder efter datoen for denne offentliggørelse af Købstilbuddet.
Købstilbuddet giver aktiekapitalen x Xxxxxxxx en samlet værdi på SEK 3,62 milliarder (baseret på 4.251.456 udstedte A-aktier og 59.291.728 udstedte B-aktier, dvs. eksklusiv 2.254.000 egne aktier).
Tilbudskursen pr. aktie vil blive forhøjet i tilfælde af følgende:
• Kursen pr. aktie i Købstilbuddet vil blive forhøjet med en rente på 6% p.a., beregnet fra datoen der ligger to måneder efter denne offentliggørelse af Købstilbuddet og til Købstilbuddet erklæres ubetinget.
• Hvis en tredjepart (”Tredjepartstilbudsgiver") offentliggør et konkurrerende offentligt købstilbud forud for Købstilbuddets gennemførelse, og Maersk Product Tankers accepterer et sådant tredjepartstilbud med hensyn til de aktier, der erhverves af Maersk Product Tankers i Købstilbuddet, for et vederlag pr. aktie, der overstiger tilbudskursen, vil Maersk Product Tankers kompensere personer, som har accepteret Købstilbuddet, med et beløb svarende til 50 procent af forskellen mellem den kurs pr. aktie, som Maersk Product Tankers modtager, og den i Købstilbuddet betalte kurs. Det samme gælder, hvis Maersk Product Tankers sælger eller aftaler at sælge sådanne aktier, inden tredjepartstilbuddet er gennemført, eller – inden eller den 31. december 2009 – på anden vis sælger eller aftaler at sælge aktierne til Tredjepartstilbudsgiver eller en anden part, der handler i forening med Tredjepartstilbudsgiver.
Hverken Maersk Product Tankers eller noget andet selskab i A.P. Møller – Mærsk Gruppen ejer eller kontrollerer i øjeblikket aktier x Xxxxxxxx.
I medfør af dispensation fra det svenske Aktiemarknadsnämnden (afgørelse 2008:28) gælder Købstilbuddet ikke for aktietegningsoptioner, der er udstedt under Xxxxxxxxx eksisterende aktietegningsoptionsprogram. Maersk Product Tankers påtænker i overensstemmelse med Aktiemarknadsnämndens afgørelse at indlede drøftelser med Xxxxxxxxx ledelse med henblik på at finde frem til en løsning, der sikrer alle indehavere af tegningsoptioner en rimelig behandling.
Købstilbuddets betingelser
Købstilbuddet er betinget af:
1. at Maersk Product Tankers, via Købstilbuddet og eventuelle gennemførte køb uden for Købstilbuddet, erhverver aktier i et sådant omfang, at Maersk Product Tankers kommer til at eje aktier, der repræsenterer over 50% af stemmerne x Xxxxxxxx; og
2. modtagelse af alle nødvendige tilladelser, godkendelser og afgørelser fra myndigheder og lignende, herunder fra konkurrencemyndigheder, i hvert enkelt tilfælde på vilkår, som efter Maersk Product Tankers’ opfattelse er acceptable.
Maersk Product Tankers forbeholder sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet i tilfælde af, at det står klart, at én af eller begge ovennævnte betingelser ikke er opfyldt eller ikke kan opfyldes. Hvad angår betingelse nummer 2 ovenfor, vil tilbagekaldelse imidlertid kun finde sted, hvis den manglende opfyldelse af den betingelse er af væsentlig betydning for Maersk Product Tankers køb af Xxxxxxxx.
Maersk Product Tankers forbeholder sig ret til helt eller delvist at frafalde én af eller begge ovenstående betingelser.
Finansiering af Købstilbuddet
Erhvervelse af Xxxxxxxx-aktier i henhold til Købstilbuddet finansieres ved kontante midler fra A.P. Møller – Mærsk A/S.
Indikativ tidsplan
Tilbudsdokument offentliggjort: Medio september 2008
Acceptperiode: Medio september – ultimo november 2008 Skønnet dato for afregning: Senest en uge efter acceptperiodens udløb
side 6 af 7
Maersk Product Tankers forbeholder sig ret til at forlænge Købstilbuddets acceptperiode og til at udskyde datoen for Købstilbuddets afregning. Tilbudsdokumentet vil blive udsendt til de direkte navnenoterede aktionærer x Xxxxxxxx i forbindelse med dets offentliggørelse.
Telepressekonference
Xxxxxxxx afholder pressemøde i form af en telekonference i dag kl. 10 (dansk tid) i forbindelse med Xxxxxxxxx fremlæggelse af perioderegnskab for første halvår 2008 efterfulgt af en præsentation af Købstilbuddet.
Telefonnumre:
UK: x00 (0)00 0000 0000
SE: x00 (0)0 000 000 00
I forbindelse med præsentationen af Købstilbuddet fremlægger Xxxxx Xxxx, CEO for Maersk Tankers og medlem af
A.P. Xxxxxx – Mærsk Gruppens Executive Board, sammen med Xxxxxxx Xxxxxxxxx, CEO for Xxxxxxxx, planerne for det sammenlagte selskab.
Tvangsindløsning og afnotering
Hvis Maersk Product Tankers erhverver aktier, der repræsenterer over 90 procent af aktierne x Xxxxxxxx, påtænker Maersk Product Tankers at tvangsindløse de resterende udstedte aktier. I den forbindelse vil Maersk Product Tankers så vidt muligt lade Xxxxxxxx AB (publ) afnotere fra OMX Nordic Exchange Stockholm.
Lovvalg og værneting
Købstilbuddet reguleres af svensk ret og fortolkes i henhold hertil, sammen med OMX Nordic Exchange Stockholms regler for offentlige købstilbud på aktiemarkedet (“Overtagelsesregler”) og Aktiemarknadsnämndens afgørelser om fortolkning og anvendelse af Overtagelsesreglerne.4 Maersk Product Tankers har over for OMX Nordic Exchange Stockholm erklæret sig indforstået med at ville overholde ovenstående samt underkaste sig sanktioner, der pålægges selskabet af OMX Nordic Exchange Stockholm i tilfælde af overtrædelse af Overtagelsesreglerne. Tvister vedrørende Købstilbuddet afgøres alene af svenske domstole, og Stockholms Tingsrätt er første retsinstans.
Pressemeddelelsen offentliggøres på svensk, dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de tre sprogversioner er den svenske sprogversion gældende.
Rådgivere
Citigroup Global Markets Limited fungerer som finansiel rådgiver, og Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx KB fungerer som juridisk rådgiver for A.P. Møller – Mærsk og Maersk Product Tankers i forbindelse med Købstilbuddet.
Oplysninger om A.P. Møller – Mærsk Gruppen
A.P. Møller – Mærsk Gruppen er en international virksomhed med ca. 117.000 medarbejdere og kontorer i ca. 130 lande. Det globale hovedkontor er beliggende i København. Ud over at være en af verdens største shippingvirksomheder har A.P. Møller – Mærsk Gruppen en lang række aktiviteter inden for energi, skibsbyggeri, detailhandel og industri. A.P. Møller – Mærsk Gruppen har haft tankskibsaktiviteter siden 1924.
Oplysninger om Xxxxxxxx
Xxxxxxxx har en lang historie, idet selskabet blev etableret helt tilbage i 1865, da Xxxx Xxxxxxxx blev skibsreder. Xxxxxxxx i sin nuværende form blev etableret i 1982 under navnet Shipinvest, som i 1992 overtog Xxxxxxxxx Rederi AB. Selskabet har siden været igennem en imponerende ekspansion.
side 7 af 7
4 Disse inkluderer, hvor det er relevant, Aktiemarknadsnämndens afgørelse vedrørende de tidligere bestemmelser for offentlige købstilbud udstedt af Næringslivets Børskommittée.