VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSEN OG REGISTREREDE DIREKTIONSMEDLEMMER I ROCKWOOL A/S

VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSEN OG REGISTREREDE DIREKTIONSMEDLEMMER I ROCKWOOL A/S

Denne vederlagspolitik for bestyrelsen og registrerede direktionsmedlemmer i ROCKWOOL A/S (“Vederlagspolitikken”) er udarbejdet af bestyrelsen i ROCKWOOL A/S (“ROCKWOOL-koncernen” eller “Selskabet”) og fremlægges til bindende afstemning på Selskabets ordinære generalforsamling den 1. april 2020.

Når et flertal har godkendt Vederlagspolitikken, vil den erstatte den vederlagspolitik, som blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 6. april 2016, og vil herefter gælde for aftaler om vederlag indgået efter den ordinære generalforsamling den 1. april 2020.

Efter godkendelse vil Vederlagspolitikken blive fremlagt til godkendelse på Selskabets ordinære generalforsamling hvert fjerde år eller tidligere, hvis der fremsættes forslag om en væsentlig ændring. Vederlagspolitikken gælder for bestyrelse og registrerede direktionsmedlemmer i ROCKWOOL A/S. Vederlagspolitikken offentliggøres på Selskabets hjemmeside sammen med datoen for og resultatet af afstemningen på generalforsamlingen.

Vederlagspolitikkens formål

Vederlagspolitikken har til formål at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kvalificerede og engagerede bestyrelsesmedlemmer og registrerede direktionsmedlemmer, som er fokuserede på at realisere vores strategi.

Vederlag i henhold til denne Vederlagspolitik samt supplerende interne politikker, har til formål at fremme og understøtte vores succes og værdiskabelse på kort såvel som langt sigt og således fremme resultater, der afspejler aktionærernes interesser og vores bæredygtighedsdagsorden.

ROCKWOOL-koncernens vederlagsfilosofi er afstemt med vores arv og mangeårige virksomhedskultur, og vederlagsordninger skal udarbejdes med henblik på at fremme præstationer efter strukturer, der er lette at forstå og kommunikere. Disse principper gælder for bestyrelsen og de registrerede direktionsmedlemmer samt Selskabets medarbejdere som helhed.

Vederlagspolitikkens overordnede principper

De enkelte komponenter af vederlaget til bestyrelsen og de registrerede direktionsmedlemmer fastsættes i overensstemmelse med Vederlagspolitikken. Ud over det primære formål om at tiltrække og fastholde indflydelsesrige bidragsydere i et konkurrencepræget marked er Vederlagspolitikken udarbejdet under hensyntagen til veletablerede vederlagsprocesser for ledere, og de processer som også er relevante for medarbejderne som helhed, f.eks. den årlige lønreguleringsproces. Selskabet har en balanceret tilgang til fast og variabel løn for at undgå unødig risikovillighed og for fortsat at være en sund og stabil virksomhed med et langsigtet perspektiv. Nye vederlagsordninger eller ændringer af eksisterende ordninger for bestyrelsen og registrerede direktionsmedlemmer skal være i overensstemmelse med Vederlagspolitikken.

Vederlag til bestyrelsen

Vederlaget til bestyrelsen omfatter et basishonorar samt et tillæg til formanden, næstformændene og medlemmer af bestyrelsesudvalg. Yderligere kan der ydes refusion af udgifter og i meget sjældne tilfælde honorar for ad hoc-opgaver.

Honorar til bestyrelsen

Bestyrelsesmedlemmerne, både generalforsamlings- og medarbejdervalgte, modtager et fast årligt basishonorar, som er det samme for alle.

Tillægshonorar

Formanden, næstformændene og medlemmer af bestyrelsesudvalg er berettiget til et tillægshonorar for deres udvidede arbejdsopgaver i forbindelse med disse poster. Udvalgsformænd er berettiget til et højere tillægshonorar end almindelige udvalgsmedlemmer.

Andre vederlagskomponenter

Selskabet refunderer rimelige udgifter til bestyrelsesmedlemmerne, f.eks. udgifter til rejser og ophold samt andre udgifter i forbindelse med bestyrelsesmøder og relevant uddannelse.

De enkelte bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig specifikke ad hoc-opgaver for bestyrelsen, der ligger uden for deres normale pligter. I det enkelte tilfælde fastsætter bestyrelsen et fast honorar for arbejde udført i forbindelse med disse opgaver, som oplyses i den årlige vederlagsrapport og fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen.

Medlemmer af bestyrelsen tilbydes ikke pensionsordning eller nogen form for incitamentsbaseret vederlag, det være sig i form af kort- eller langsigtede incitamentsordninger, i forbindelse med deres hverv som eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Regulering af honorarer

Vederlagsudvalget fører tilsyn med det vederlag, der udbetales til bestyrelsesmedlemmerne, og fremsætter forslag til eventuelle justeringer baseret på et relevant sammenligningsgrundlag for danske og europæiske selskaber. Regulering kræver generalforsamlingsgodkendelse og dækker perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Såfremt et bestyrelsesmedlem fratræder før udløb af dennes valgperiode, udbetales alene en forholdsmæssig andel af honoraret.

Vederlag til bestyrelsens medlemmer udbetales kontant.

De enkelte bestyrelsesmedlemmers honorarer oplyses i den årlige vederlagsrapport.

Vederlag til registrerede direktionsmedlemmer

Vederlagspakken for de registrerede direktionsmedlemmer består af en fast grundløn og variable aflønningskomponenter relateret til Selskabets resultater, som kan omfatte både kort- og langsigtede incitamentsordninger. Fordelingen mellem kort- og langsigtet aflønning fastlægges inden for de grænsebetingelser, der er fastsat i Vederlagspolitikken, hvor den variable del af et registreret direktionsmedlems lønpakke, målt som et maksimum for den kortsigtede incitamentsaflønning og en årlig langsigtet incitamentstildeling, maksimalt kan udgøre 50% af den samlede grundløn plus incitamentsværdien som ovenfor defineret. Desuden tilbydes registrerede direktionsmedlemmer pension og andre goder i overensstemmelse med markedspraksis og med en samlet værdi, der ikke overstiger 20% af grundlønnen.

De individuelle vederlagskomponenter til det enkelte registrerede direktionsmedlem oplyses i den årlige vederlagsrapport.

Grundløn

Den faste grundløn til registrerede direktionsmedlemmer fastsættes på grundlag af den enkeltes erfaring og bidrag og i forhold til relevante eksterne markedsstandarder for stillingen og den geografiske placering. Grundlønnen vurderes hvert år af vederlagsudvalget, hvor der tages hensyn til den forventede lønudvikling, det enkelte registrerede direktionsmedlems bidrag til den forretningsmæssige succes og med reference til sammenlignelige eksterne lederes aflønning. Denne tilgang er i overensstemmelse med Selskabets generelle praksis for andre medarbejdere, der har ret til individuel lønforhandling. Som understøttende baggrundsinformation modtager vederlagsudvalget oplysning om forventningerne til den generelle årlige lønstigning og resultatet af den generelle lønregulering i Selskabet.

Kortsigtede incitamenter

Registrerede direktionsmedlemmer er berettiget til at modtage årlig kortsigtet incitamentsaflønning i form af en kontant bonus efter den kortsigtede incitamentsordning, der er etableret af ROCKWOOL- koncernen. Ordningen er udarbejdet med henblik på at motivere registrerede direktionsmedlemmer til at bidrage til Selskabets strategiske prioriteter for året ved at fokusere på udvalgte præstationsmål.

I starten af året fastsætter vederlagsudvalget bonusmål for de registrerede direktionsmedlemmer, herunder forventede præstationsniveauer, med en laveste og højeste grænse for hver enkelt af disse. Præstationsmålene skal være klare og målbare og koblet til ROCKWOOL-koncernens resultater.

Bonusmålene kan også omfatte mål relateret til den enkelte leders ansvarsområde eller til en bestemt strategisk udvikling eller bestemte begivenheder.

Bonus udbetales efter den ordinære generalforsamling for at sikre, at de forretningsmæssige resultater er godkendt af aktionærerne. Der betales ikke pensionsbidrag af kortsigtede incitamentsudbetalinger.

Langsigtede incitamenter

Registrerede direktionsmedlemmer er berettiget til at modtage en årlig tildeling af betingede aktier og/eller aktieoptioner i overensstemmelse med ROCKWOOL-koncernens langsigtede incitamentsordning, der er udarbejdet med henblik på at tiltrække og fastholde ledere samt at fremme ledernes bidrag til og langsigtede fokus på Selskabets strategi og stabilitet. Den langsigtede incitamentsaflønning er aktiebaseret og er således koblet til Selskabets langsigtede værdiskabelse og økonomiske bæredygtighed.

I starten af året foreslår vederlagsudvalget individuelle tildelinger af langsigtede incitamenter til de enkelte registrerede direktionsmedlemmer, som herefter godkendes af bestyrelsen.

Aktieoptioner

For aktieoptioner gælder der modnings- og udnyttelsesperioder, som fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med hver enkelt tildeling. Modningsperioden er mindst tre år, og udnyttelsesperioden er mindst tre og højst otte år fra tildelingstidspunktet.

Udnyttelseskursen defineres på grundlag af et gennemsnit beregnet over en periode på tre uger inden tildelingen. Vilkårene for aktieoptionerne kan indeholde bestemmelser om mulighed for, at optionerne kan afregnes kontant, og udnyttelseskursen vil i så fald være den samme som ved levering af aktier.

Betingede aktier

Der vil for betingede aktier gælde en modningsperiode på mindst tre år. Vilkårene for den aktiebaserede incitamentsaflønning kan indeholde bestemmelser om mulighed for, at aktierne afregnes kontant, og bruttoværdien vil i så fald være den samme som aktiekursen på modningstidspunktet.

Regulering af incitamentsaflønning

Incitamentsaflønningen kan indeholde bestemmelser om regulering i tilfælde af udbytte eller andre ændringer i Selskabets kapitalstruktur. Incitamentsaflønningen kan desuden indeholde vilkår vedrørende bortfald af incitamentsordningen eller vilkår om accelereret modning, udnyttelse eller regulering i tilfælde af overtagelse, frasalg af aktiviteter eller anden form for virksomhedssammenlægning, hvori Selskabet indgår.

Tilbagebetalingspligt (clawback)

Aftalerne om incitamentsaflønning indeholder bestemmelser om tilbagebetalingspligt for incitamentsaflønning, der er baseret på data, der efterfølgende viser sig at være væsentligt eller åbenbart fejlagtige.

Pension

Der tilbydes pensionsordninger til registrerede direktionsmedlemmer under hensyntagen til lokal praksis. Registrerede direktionsmedlemmer deltager generelt i den samme bidragsbaserede pensionsordning som de øvrige funktionærer på stedet.

Xxxxxx xxxxx

Registrerede direktionsmedlemmer kan modtage almindelige ikke-monetære goder så som, men ikke begrænset til, firmabil, sundhedsydelser og forsikring, betalt telefon m.v. i overensstemmelse med lokal praksis.

Registrerede direktionsmedlemmer kan i forbindelse med forflytning få tilbudt tidsbegrænsede goder så som, men ikke begrænset til, bolig- og skolestøtte i overensstemmelse med Selskabets globale mobilitetspolitik.

Engangsydelser

Bestyrelsen kan i individuelle tilfælde beslutte at foretage en engangsydelse eller tildele en anden form for yderligere incitamentsaflønning til et registreret direktionsmedlem. En sådan engangsydelse kan foretages som anerkendelse af opnåelse af visse præstations- og/eller strategiske mål og/eller milepæle så som, men ikke begrænset til, en fastholdelsesbonus, ansættelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med organisationsændringer eller udnævnelser.

Engangsydelsen kan være kontant eller aktiebaseret i overensstemmelse med denne Vederlagspolitik. Værdien af ydelsen kan på tildelingstidspunktet ikke overstige et beløb svarende til 100% af det registrerede direktionsmedlems årlige grundløn i tildelingsåret ekskl. pension og andre ydelser. En sådan engangsydelse samt begrundelse herfor vil blive medtaget i vederlagsrapporten, der forelægges på den første ordinære generalforsamling herefter.

Generelle retningslinjer for kontraktvilkår

Registrerede direktionsmedlemmer har kontrakter udformet i overensstemmelse med ROCKWOOL- koncernens praksis og afstemt og tilpasset national lovgivning. Kontrakterne er generelt uden tidsbegrænsning, men kan i visse tilfælde så som, men ikke begrænset til, globale mobilitetskontrakter, indeholde visse tidsbegrænsede elementer. Vilkår for pensionering og tidlig pensionering følger generelt lokal markedspraksis.

Fratrædelsesordninger for registrerede direktionsmedlemmer er udformet under hensyntagen til national praksis. Opsigelsesvarsel og fratrædelsesgodtgørelse må ikke overstige 24 måneder.

Selskabet søger generelt at sikre sædvanlige konkurrenceklausuler til beskyttelse af sine interesser.

Medmindre andet er fastsat i loven, udbetales kortsigtet incitamentsaflønning, hvis det registrerede direktionsmedlem har bidraget til virksomhedens resultater i en hel bonusperiode. Der vil ikke blive foretaget udbetaling, hvis et registreret direktionsmedlem opsiger sin stilling i løbet af en kortsigtet incitamentsperiode. Forholdsmæssig udbetaling vil blive foretaget, hvis der er et lovkrav herom.

Med hensyn til langsigtet incitamentsaflønning vil det registrerede direktionsmedlem generelt fortabe retten til ikke-optjente ordninger, hvis fratræden sker på det registrerede direktionsmedlems og ikke Selskabets initiativ. I tilfælde af opsigelse fra Selskabets side af andre grunde end misligholdelse, vil det registrerede direktionsmedlem beholde eventuel ikke-optjent langsigtet incitamentsaflønning.

Forvaltning

Vederlagsudvalget sikrer, at Selskabets Vederlagspolitik er opdateret, markedskonform og tilpasset Selskabets strategi og overordnede aflønningsfilosofi. Vederlagsudvalget udarbejder og reviderer Vederlagspolitikken, som vedtages af bestyrelsen inden fremlæggelse til godkendelse på generalforsamlingen.

Vederlagsudvalget evaluerer og fremsætter forslag til aflønning, herunder justeringer heraf, og sikrer, at alle vederlag til bestyrelsen og de registrerede direktionsmedlemmer er i overensstemmelse med og bidrager til opfyldelse af formålet med Vederlagspolitikken og er i overensstemmelse med relevant markedspraksis. For at sikre den bedste overensstemmelse med markedspraksis anvender Selskabet med mellemrum førende eksterne rådgivere både i forbindelse med udvikling af Vederlagspolitikken og gennemgang af individuelle lønpakker. Vederlagsudvalget anvender ikke de samme eksterne rådgivere som de registrerede direktionsmedlemmer.

I tilfælde af interessekonflikter deltager det pågældende medlem af vederlagsudvalget ikke i udvalgets drøftelser.

Afvigelser fra Vederlagspolitikken

Under ekstraordinære omstændigheder, som f.eks. en hel eller delvis overtagelse, et væsentligt frasalg af aktiviteter, spaltning, fusion eller anden sammenlægning af Selskabet kan bestyrelsen afvige fra de enkelte elementer af denne Vederlagspolitik, når dette er nødvendigt af hensyn til Selskabets vækst og stabilitet. Disse elementer inkluderer optjening, udnyttelsesperioder, udnyttelseskurs for aktieoptioner, de samlede maksimumgrænser for incitamentsaflønning og begrænsninger vedrørende samtidig tildeling af aktieoptioner og betingede aktier. Afvigelserne skal i alle tilfælde være i overensstemmelse med det overordnede formål med denne Vederlagspolitik. Eventuelle afvigelser vil blive fuldt oplyst i den førstkommende årlige vederlagsrapport.