VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSE OG DIREKTION I BRØDRENE HARTMANN A/S

VEDERLAGSPOLITIK FOR BESTYRELSE OG DIREKTION I XXXXXXXX XXXXXXXX A/S

Denne vederlagspolitik er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens § 139 og § 139a og beskriver principperne og rammerne for den samlede aflønning af bestyrelsen og direktionen i Xxxxxxxx Xxxxxxxx A/S, CVR-nr. 63 04 96 11 (”Selskabet”). Ved direktionen forstås de direktører hos Selskabet, der er an- meldt til Erhvervsstyrelsen som direktører.

1 FORMÅL OG SAMMENHÆNG MED SELSKABETS MÅLSÆTNINGER

De overordnede formål med vederlagspolitikken er at

• sikre sammenfald mellem direktionens interesser og Selskabets samt aktionærernes interesser,

• motivere, fastholde og tiltrække ledelsesmedlemmer med de faglige og personlige kompetencer, der er nødvendige for en succesfuld drift af Selskabet,

• løbende at fastholde direktionens motivation for at opfylde de mål, bestyrelsen fastsætter,

• medvirke til at fremme værdiskabelsen i Selskabet og dermed til at understøtte Selskabets forret- ningsstrategi, og

• medvirke til at understøtte Selskabets bæredygtighed, herunder Selskabets ønske om at drive en ordentlig og sund virksomhed, der skaber trivsel, sikkert arbejdsmiljø, vækst og udvikling .

Gennem Selskabets mulighed for at kunne tilbyde direktionen incitamentsaflønning er vederlagspolitikken med til at fremme realisering af Selskabets overordnede målsætning om at skabe høj, langsigtet værditil- vækst for dets aktionærer samt overensstemmelse mellem direktionens interesser og aktionærernes inte- resser i øget værdiskabelse og Selskabets fortsatte vækst.

De faste vederlagskomponenter er primært begrundet i Selskabets ønske om at tiltrække og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelsen og direktionen på konkurrencedygtige vilkår.

De mulige aflønningsformer er således med til at understøtte Selskabets forretningsstrategi, sikre Selska- bets interesser på langt sigt og styrke Selskabets finansielle og ikke-finansielle bæredygtighed.

2 BESLUTNINGSPROCES OG HÅNDTERING AF INTERESSEKONFLIKTER

Bestyrelsen skal løbende vurdere ledelsens vederlag på grundlag af anbefalinger fra nominerings- og veder- lagsudvalget (som er et kombineret udvalg). Ved udarbejdelse af sine anbefalinger bruger nominerings- og vederlagsudvalget andre sammenlignelige virksomheder som rettesnor. Bestyrelsen og nominerings- og ve- derlagsudvalget mødes som minimum én gang om året, hvor ledelsens vederlag bliver drøftet.

Bestyrelsen har det overordnede ansvar for den løbende revision af vederlagspolitikken og skal sammen med nominerings- og vederlagsudvalget sikre, at der til enhver tid er overensstemmelse mellem vederlags- politikken, herunder dens målsætninger, og aflønningen af Selskabets ledelse. Hvis der er behov for æn- dringer, udarbejder nominerings- og vederlagsudvalget et udkast til revideret vederlagspolitik til bestyrel- sens behandling og godkendelse. Bestyrelsen tager herefter stilling til, om en eventuel revision af veder- lagspolitikken skal finde sted. Hvis bestyrelsen godkender nominerings- og vederlagsudvalgets udkast til den reviderede vederlagspolitik, forelægges den for aktionærerne til behandling og endelig godkendelse på Selskabets generalforsamling.

Bestyrelsen og nominerings- og vederlagsudvalget skal sikre, at der ikke opstår interessekonflikter i for- bindelse med fastlæggelse og revision af vederlagspolitikken. Direktionen har ingen beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken, da det er direktionens aflønning, der udgør det centrale element i veder- lagspolitikken. Nominerings- og vederlagsudvalget kan dog ved revision af vederlagspolitikken konsultere direktionen. Ingen medlemmer af direktionen deltager i nominerings- og vederlagsudvalgsmøder eller be- styrelsesmøder, når deres eget vederlag drøftes.

Der foreligger ikke risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspo- litikken, da (i) bestyrelsen udelukkende modtager et fast vederlag, (ii) bestyrelsens samlede vederlag god- kendes af Selskabets aktionærer på den ordinære generalforsamling, og (iii) enhver væsentlig ændring i vederlagspolitikken skal godkendes af Selskabets aktionærer på generalforsamlingen.

3 BESTYRELSENS VEDERLAG

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, der godkendes på Selskabets ordinære general- forsamling hvert år for indeværende regnskabsår. Ingen af bestyrelsens medlemmer har ret til at modtage variabel eller incitamentsbaseret aflønning. Det årlige honorar skal være i overensstemmelse med markeds- praksis for andre sammenlignelige virksomheder og fastsættes i forhold til arbejdets omfang og karakter samt de påkrævede kompetencer, indsats og ansvar.

Alle menige bestyrelsesmedlemmer modtager det samme årlige grundhonorar, mens formanden modtager 3 gange det fastsatte årlige grundhonorar, og næstformanden modtager 1½ gange det fastsatte årlige grund- honorar.

Medlemmerne af bestyrelsen kan modtage et tillægshonorar for udvalgsarbejde, herunder ad hoc-udvalg. Et sådant honorar skal fastsættes af bestyrelsen efter overvejelse af det nærmere omfang og arbejdsbyrden forbundet med et sådant udvalgsarbejde og skal ligeledes godkendes af generalforsamlingen.

Vederlaget for deltagelse i revisionsudvalget som menigt medlem udgør et beløb svarende til ½ årligt grundhonorar. Vederlaget for revisionsudvalgets formand udgør et beløb svarende til 1½ årligt grundho- norar.

Der udbetales ikke vederlag for deltagelse i Selskabets kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg.

Bestyrelsesmedlemmer, der pålægges særlige ad hoc-opgaver, kan modtage et særskilt honorar herfor, som fastsættes af bestyrelsen.

Bestyrelsesmedlemmernes bestyrelseshverv i Selskabet løber et år ad gangen, idet medlemmerne årligt er på valg på Selskabets ordinære generalforsamling. Der gælder ikke særlige opsigelsesvilkår, herunder om godtgørelse i forbindelse med udtræden. Der gælder ingen særlige fastholdelses- og fratrædelsesordninger for bestyrelsesmedlemmerne. Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning.

Udgifter i forbindelse med bestyrelsesmøder og udvalgsmøder samt rejseudgifter m.v. afholdt i Selskabets interesse refunderes efter regning.

4 DIREKTIONENS VEDERLAG

Det er bestyrelsens opfattelse, at Selskabet er afhængigt af ledelsesressourcer på højt niveau. En vederlags- pakke bestående af en kombination af fast og resultatafhængigt vederlag til direktionen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde en kompetent og værdiskabende direktion samtidig med, at

direktionen gennem et incitamentsbaseret vederlag får tilskyndelse til at sikre værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

En konkurrencedygtig lønpakke er et af hovedelementerne bag, at Selskabet kan tiltrække, motivere og fastholde de ønskede profiler til udførelse og indfrielse af bestyrelsens ønsker.

Bestyrelsen behandler og beslutter direktionens vederlag med udgangspunkt i forslag fra nominerings- og vederlagsudvalget. Direktionens vederlag tages op til overvejelse en gang om året og sammenholdes med vederlaget i andre sammenlignelige virksomheder. Vederlaget fastsættes af bestyrelsen på baggrund af Sel- skabets finansielle stilling og de enkelte direktionsmedlemmers kvalifikationer, indsats og resultater.

Direktionens aflønning fastsættes under hensyntagen til en sammenligning mellem direktionens aflønning og løn og ansættelsesvilkår for ledende og øvrige medarbejdere i Selskabet. Retningslinjerne for direktio- nens vederlæggelse er fastsat proportionalt i henhold til det ansvar, som det enkelte direktionsmedlems opgaver indebærer og inden for rammerne af nærværende vederlagspolitik. Ved fastsættelsen af rammerne for vederlagspolitikken har bestyrelsen taget hensyn til, at forholdet mellem det samlede vederlag for hen- holdsvis direktionen og øvrige medarbejdere ikke må afvige væsentligt fra markedsratioen i andre sammen- lignelige virksomheder.

Vederlagspakken til direktionen består af en fast grundløn (se punkt 4.1) og en årlig kortsigtet bonus (se punkt 4.2.2). Herudover har bestyrelsen mulighed for at tilbyde direktionen at kunne deltage i langsigtede kontantbaserede incitamentsordninger (se punkt 4.2.3) og, i enkeltstående tilfælde, at tildele et medlem af direktionen en ekstraordinær bonus (se punkt 4.2.4) Direktionens medlemmer er også berettiget til sæd- vanlige ikke-pekuniære goder, herunder bredbåndsopkobling i hjemmet, mobiltelefon med videre. Direkti- onen kan herudover tilbydes andre goder, herunder fri bil efter nærmere aftale. Værdien af sådanne goder kan udgøre op til 10% af den faste årlige grundløn til det enkelte direktionsmedlem. Udgifter, som direkti- onen afholder i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse mv., refunderes af Selskabet.

Direktionens medlemmer er omfattet af Selskabets pensions- og forsikringsordning. Direktionen er ikke omfattet af en ydelsesbaseret pensionsordning. Der gælder ingen tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering som led i direktionens aflønningspakke. Et direktionsmedlem kan vælge ikke at være omfattet af Selskabets pensionsordning og i stedet modtage en bruttoløn, som indeholder et beløb svarende til Selskabets indbetaling til pensionsordningen. Den oprindelige grundløn anvendes som grundlag for be- regning af maksimale bonusbeløb mv. (se punkt 4, 4.2.2, 4.2.3 og 4.2.4).

4.1 Fast vederlag

Medlemmer af direktionen oppebærer et fast årligt vederlag (grundløn).

Det faste vederlag revurderes på årlig basis og fastsættes ved individuel forhandling. Det faste årlige veder- lag skal være markedskonformt og fastsættes på baggrund af direktionsmedlemmets kompetencer, perfor- mance og erfaring, arbejdets omfang og det med stillingen forbundne ansvar for det enkelte direktionsmed- lem. Endelig tages der også højde for sammenligning med lønstigningstakten for ledende og øvrige medar- bejdere i Selskabet.

4.2 Variabelt vederlag

4.2.1 KPI’er for tildeling af variabelt vederlag

De variable vederlagskomponenter for direktionen skal primært sikre ensretning mellem direktionens og aktionærernes interesser og understøtte værdiskabelsen i Selskabet bedst muligt på både kort og langt sigt.

Vurderingen af, hvorvidt et medlem af direktionen omfattes af et incitamentsprogram , herunder hvilken eller hvilke aftaler der konkret indgås, vil således bero på, om bestyrelsen finder dette hensigtsmæssigt for primært at kunne opfylde hensynet om at skabe interessesammenfald mellem direktion en og aktionærerne og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål. Herudover vil direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt Selskabets situation og udvikling generelt spille ind.

De variable vederlagskomponenter fastsættes på grundlag af en række forud fastsatte finansielle resultat- kriterier (KPI’er), som skal være opfyldt af direktionen på kort og på langt sigt for, at direktionen kan oppebære det variable vederlag. KPI’erne tilknyttet Selskabets bonus- og incitamentsprogrammer kan efter omstændighederne være forskellige og ændre sig år for år.

Ved fastsættelsen af KPI’er skal bestyrelsen primært have Selskabets strategi, herunder den langsigtede værdiskabelse og fastsatte målsætninger for øje. KPI’erne skal udgøre specifikke kriterier på kort og langt sigt, f.eks. omsætning, driftsresultat, afkast af den investerede kapital, ændringer i driftskapital og lignende øvrige KPI’er som er relevante for Selskabet. Derudover kan ikke-finansielle KPI’er - såsom opnåelse af CSR-mål, mål for kundetilfredshed og medarbejdertilfredshed og overholdelse af interne retningslinjer og forretningsgange - indgå som grundlag for tildeling af variabelt vederlag.

KPI’erne, der kan indgå i de enkelte bonus- og incitamentsprogrammer, understøtter således realiseringen af Selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og den finansielle og ikke-finansielle bæredyg- tighed.

De enkelte mål (KPI’er) for direktionen fastsættes af nominerings- og vederlagsudvalget efter forudgående drøftelse med bestyrelsen og høring af direktionen.

Tildeling vil være baseret på opfyldelse af en eller flere af de fastsatte KPI’er og kan ske forholdsmæssigt baseret på graden af opfyldelse af de enkelte KPI’er. Fastlæggelsen af hvorvidt KPI’erne er opfyldt, vil generelt tage udgangspunkt i det reviderede regnskab i forhold til de finansie lle KPI’er. For de ikke-finan- sielle KPI’er (der så vidt muligt skal være målbare) vil opfyldelsen af disse være baseret på andre validerede opgørelsesmetoder.

4.2.2 Kortsigtede kontante bonusprogrammer

En kortsigtet kontant bonusordning kan bestå af en årlig bonus, som det enkelte direktionsmedlem kan modtage, hvis specifikke kortsigtede målsætninger, baseret på indfrielse af finansielle eller personlige mål for det pågældende år, opfyldes.

De årlige bonusbetalinger er betinget af hel eller delvis indfrielse af målsætningerne.

Den kortsigtede kontante bonus kan maksimalt svare til 50% af hvert deltagende direktionsmedlems faste årlige grundløn.

4.2.3 Langsigtede kontante bonusordninger

En langsigtet kontant bonusordning kan iværksættes i forhold til specifikke mål, fastsat over mindst tre fremtidige regnskabsår. Langsigtet kontant bonus kan endvidere bestå af bonus, beregnet som en andel af et givet regnskabsmæssigt resultat.

Den langsigtede kontante bonus kan maksimalt svare til 50% af hvert deltagende direktionsmedlems gen- nemsnitlige faste årlige grundløn multipliceret med varigheden af ordningen (antal år).

4.2.4 Ekstraordinær bonus

I enkeltstående tilfælde kan bestyrelsen efter eget skøn tildele et direktionsmedlem et ekstraordinært in- citamentsbaseret kontant vederlag såsom ekstraordinær kontantbonus, sign-on bonus eller andre ekstra- ordinære vederlagsformer. Værdien af sådan ekstraordinær vederlæggelse må ikke overstige 100% af den faste årlige grundløn på tidspunktet for tildeling af den ekstraordinære bonus.

4.2.5 Aktiebaserede ordninger

Selskabet anvender ikke aktiebaseret aflønning eller aktiebaserede incitamentsordninger.

4.2.6 Variabelt vederlag – tilpasninger og ændringer

Bestyrelsen kan fastsætte særlige bestemmelser vedrørende (i) bortfald af incitamentsordninger, derunder i forbindelse med et direktionsmedlems fratræden, (ii) relevante tilpasninger af incitamentsbaseret veder- læggelse i forbindelse med hel eller delvis take-over, væsentlige frasalg, spaltning eller fusion eller lig- nende, og (iii) tilpasning af performance-mål etc. i tilfælde af ændringer af kapitalstrukturen, væsentlige udbytteudlodninger eller andre væsentlige begivenheder, som ellers utilsigtet kunne påvirke værdien eller effekten af incitamentsaflønningen.

4.2.7 Tilbagebetaling af variabelt vederlag (claw-back)

Selskabet kan under særlige omstændigheder helt eller delvist kræve variabelt vederlag tilbagebetalt (claw - back) fra det eller de relevante direktionsmedlem(mer), hvis det variable vederlag er tildelt, optjent eller udbetalt på et forkert eller ikke retvisende datagrundlag, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført tildeling, optjening eller udbetaling af et for højt variabelt vederlag.

4.3 Opsigelsesvilkår og fratrædelsesgodtgørelse

Selskabet kan indgå aftaler, der giver mulighed for at opsige et direktionsmedlem med maksimalt 18 måne- ders varsel. Direktionsmedlemmernes opsigelsesvarsel over for Selskabet kan ikke overstige 12 måneder.

Direktionsmedlemmernes specifikke opsigelses- og fratrædelsesvilkår fastsættes derudover på individuel basis af bestyrelsen.

Såfremt en kontrollerende andel af aktierne i Selskabet skifter ejer uanset måden, og erhververen opfylder én eller flere af de i kapitalmarkedslovens § 44, stk. 2 og 3 anførte forhold, forlænges Selskabets opsigel- sesvarsel til maksimalt 24 måneder med virkning fra den dag, hvor aktierne sælges. Det forlængede varsel gælder indtil 18 måneder efter overdragelsen.

Der udbetales ikke fratrædelsesgodtgørelse i forbindelse med opsigelse.

5 ÆNDRINGER

Denne vederlagspolitik indeholder en enkelt opdatering af den version af politikken, som blev vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 21. april 2020.

Opdateringen indebærer en tilpasning af bestemmelsen i punkt 4.2.7 om tilbagebetaling af variabelt vederlag (claw-back) i overensstemmelse med punkt 4.1.6 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse af 2. december 2020.

Anbefalingen, som vedrører claw-back, er blevet udvidet til - udover at omfatte udbetalt vederlag - også at omfatte tildelt eller optjent vederlag, der efterfølgende viser sig at være baseret på et fejlagtigt grundlag. Samtidig er selskabets mulighed for at fremsætte krav om tilbagebetaling også udvidet, da kravet fremover også ville kunne fremsættes i tilfælde, hvor modtageren var i ond tro om forhold, som medførte tildeling, optjening eller udbetaling af et for højt variabelt vederlag.

Bestemmelsen i punkt 4.2.7 afspejler ovenstående ændringer.

6 GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE

Politikken skal forelægges til godkendelse på generalforsamlingen hvert fjerde år og ved enhver væsentlig ændring. Denne politik er godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den 26. april 2022 og er offentliggjort på Xxxxxxxx Xxxxxxxx A/S’ hjemmeside ( xxx.xxxxxxxx-xxxxxxxxx.xxx).