Vederlagspolitik

Vederlagspolitik

GN Store Nord A/S (CVR-nr. 24 25 78 43)

1. Indledning

GN Store Nord A/S’ (“GN”) vederlagspolitik (“Vederlagspolitikken”) omfatter retningslinjer for vederlag, herunder incitamentsaflønning til medlemmer af GNs registrerede direktion (“Direktionen”) og Direktionens vederlag i GNs helejede datterselskaber GN Audio A/S (“Audio”) og GN Hearing A/S (“Hearing”) samt vederlag til GNs bestyrelse (“Bestyrelsen”). Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med afsnit 4 i Anbefalingerne for god Selskabsledelse og §§ 139-139 a i selskabsloven.

Det overordnede formål med Vederlagspolitikken er, at:

• Støtte GNs langsigtede forretningsstrategi om at være et innovationsdrevet, højvækstende selskab, som leverer intelligente lydløsninger med attraktive indtjeningsmarginer.

• Levere resultater i overensstemmelse med årlige planer.

• Motivere levering af langsigtede forretningsplaner og bæredygtigt langsigtet afkast for GN og GNs aktionærer.

• Sikre at GN er i stand til at tiltrække, motivere og fastholde højtkvalificerede medlemmer af GNs Direktion og Bestyrelse.

• Ensrette interesserne og niveauet for vederlaget til Direktionen og Bestyrelsen med aktionærernes interesse og markedspraksis.

• Tilvejebringe transparens gennem hvilken aktionærerne kan vurdere grundlaget for vederlæggelse af Direktionen og Bestyrelsen i GN.

Ved udarbejdelse af Vederlagspolitikken har GN taget løn- og ansættelsesforhold for ansatte indenfor GN koncernen i betragtning. GN har til hensigt at have en ensartet tilgang til aflønning på tværs af GN koncernen i overensstemmelse med markedspraksis, og vederlaget evalueres årligt med henblik på, at alle ansatte aflønnes hensigtsmæssigt, således at deres individuelle kompetencer, erfaring og arbejdsindsats bliver taget i betragtning. Aflønning på tværs af GN koncernen sammenholdes tillige med aflønning i relevante selskaber, der er sammenlignelige med GN, for at sikre en rimelig aflønning af hver stilling. Det er GNs vurdering, at vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen er på linje med det ansvar, som

Bestyrelsens og Direktionens opgaver indebærer sammenlignet med markedspraksis. Det er endvidere GNs vurdering, at struktureren og niveauet for vederlaget samt ansættelsesforholdene for Direktionen er passende sammenlignet med vederlaget og ansættelsesforholdene for øvrige ansatte i GN koncernen.

Vederlagskomponenterne for overordnede ledere og ledelsen på tværs af GN koncernen er i overensstemmelse med vederlagskomponenterne for Direktionen med undtagelse af tildelingsmuligheder og præstationsmål. GN tilstræber at sikre, at ansatte, der er ikke er en del af den overordnede ledelse, modtager en lønpakke, som reflekterer deres rolle og ansvar, i forhold markedspraksis.

2. Vederlag til Bestyrelsen

Medlemmer af Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag.

Det årlige vederlag til medlemmer af Bestyrelsen skal være på niveau med vederlaget i andre sammenlignelige innovationsdrevne og højvækstende selskaber med et globalt fokus, herunder konkurrenter baseret udenfor Danmark.

Medlemmer af Bestyrelsen modtager ikke nogen form for incitamentsaflønning, men medarbejdervalgte medlemmer af Bestyrelsen kan i deres egenskab af medarbejdere være omfattet af generelle incitamentsordninger for medarbejdere i GN.

Vederlaget til Bestyrelsen skal for hvert regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling under et særskilt punkt på dagsordenen. Forslag til vederlag til Bestyrelsen for det relevante regnskabsår skal fremgå i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.

Alle medlemmer af Bestyrelsen modtager samme faste årlige basisvederlag bortset fra formanden og næstformanden, som i overensstemmelse med dansk markedspraksis modtager henholdsvis tre gange og to gange af det årlige basisvederlag.

Arbejde udført i regi af Bestyrelsens Revisionsudvalg, Vederlagsudvalg, Strategiudvalg og Nomineringsudvalg giver medlemmerne ret til et yderligere fast vederlag, og formanden for hvert af de fire udvalg modtager to gange det faste udvalgsrelaterede vederlag for sine udvidede opgaver.

Individuelle bestyrelsesmedlemmer kan, under særlige omstændigheder, modtage yderligere vederlag på markedsvilkår for ekstraordinært ad hoc-arbejde, der ligger uden for Bestyrelsens sædvanlige ansvarsområder.

I tillæg til godtgørelse af rejseomkostninger er et medlem af Bestyrelsen berettiget til at modtage en fast godtgørelse for hver rejse til et bestyrelses- og/eller udvalgsrelateret møde, hvis mødet finder sted uden for det land, hvori medlemmet er bosiddende.

I tillæg til ovennævnte vederlag betaler GN lovpligtige bidrag til social sikring og lignende skatter og afgifter inden for EU / EØS, som GN er forpligtet til i henhold til gældende lov som følge af et bestyrelsesmedlems bestyrelseshverv hos GN.

De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen vælges for en periode, der løber indtil GNs næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Ud over de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen, har medarbejderne ret til at vælge et antal repræsentanter til Bestyrelsen i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom.

3. Vederlag til Direktionen

Bestyrelsen har vedtaget en vederlagsstrategi for Direktionen i overensstemmelse med koncernens strategi om at være et innovationsdrevet, højvækstselskab, der leverer intelligente lydløsninger med attraktive indtjeningsmarginer.

Vederlaget til medlemmerne af Direktionen består af (i) en fast årlig grundløn, (ii) en kortsigtet kontantbaseret incitamentsordning, (iii) en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning, (iv) andre sædvanlige personalegoder/personlige goder såsom firmabil og forsikringer mv. og under visse omstændigheder bolig samt andre sædvanlige goder for udlændinge, der relokaliserer til Danmark, og (v) Bestyrelsen kan under særlige omstændigheder beslutte også at give en ekstraordinær engangsbonus/LIP tildeling. Direktionen er ikke omfattet af nogen form for pensionsordning.

Hver af ovenstående komponenter, herunder den relative andel af de enkelte komponenter, er beskrevet nærmere nedenfor.

Kombinationen af fast og incitamentsbaseret vederlag er valgt for at underbygge formålet med Vederlagspolitikken som beskrevet i afsnit 1 ovenfor.

Den faste årsløn er baseret på markedspraksis og vurderes af Bestyrelsen sammenholdt med sammenlignelige stillinger i relevante selskaber, der er sammenlignelige med GN.

Den kortsigtede kontantbaserede incitamentsordning og den langsigtede aktiebaserede incitamentsordning er beskrevet nærmere i afsnit 4 og 5 nedenfor.

Medlemmerne af Direktionen modtager vederlag i henholdsvis GN, Hearing og Audio, og modtager ikke noget andet vederlag for stillinger eller bestyrelsesposter i GNs andre datterselskaber eller associerede selskaber.

4. Kortsigtet kontantbaseret incitamentsordning

Formålet med den kortsigtede kontantbaserede incitamentsordning er at give Direktionen et årligt variabelt vederlag afhængig af performance i forhold til kortsigtede mål for henholdsvis GN, Audio og Hearing som fastlagt af Bestyrelsen.

Under den kortsigtede kontantbaserede incitamentsordning er Direktionen berettiget til at modtage en kontant bonus i henhold til definerede finansielle mål for GN, Audio og Hearing samt årlige individuelt definerede målbare mål. Målene bliver normalt fastlagt i forbindelse med forberedelsen af budgettet for det kommende år.

Målet for den kontante bonus for hvert medlem af Direktionen kan variere mellem 25% og 75% af den faste årlige grundløn men vil normalt være omkring 50%. Den konkrete årlige udbetaling afhænger af i hvor høj grad de konkrete og målbare mål er blevet opfyldt af det relevante selskab og det enkelte medlem af Direktionen. Disse mål baseres primært på de finansielle resultater i forhold til resultater for top- eller bundlinje for henholdsvis GN, Audio og Hearing (såsom nettoomsætning, EBITA, EBITDA eller lignende), og andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter (såsom medarbejderiengagement, organisatorisk sundhed, opfyldelse af centrale strategiske projekter og lignende).

I tilfælde, hvor et medlem af Direktionen opnår et resultat, der er væsentligt mindre eller større end de mål, der er defineret af Bestyrelsen, kan den kontante bonus for et år sættes ned eller op i forhold til målet for bonus. Det er Bestyrelsens ansvar og skøn at vurdere og tage stilling til en eventuel justering af den kontante bonusudbetaling.

Den kontante bonusudbetaling kan aldrig overstige den årlige grundløn for det pågældende medlem af Direktionen.

5. Langsigtet aktiebaseret incitamentsordning

5.1. Den langsigtede aktiebaserede incitamentsprogram (LIP) er en aktieoptions-baseret incitamentsordning, og formålet med LIP er at belønne Direktionen for dedikerede og fokuserede resultater for at opnå og støtte koncernens langsigtede mål. Bestyrelsen mener, at vækst, innovation og performance i forhold til sammenlignelige selskaber vil føre til bæredygtig værdiskabelse for aktionærerne samt medføre sammenfald mellem Direktionens og aktionærernes interesser.

LIP understøtter ensretning med aktionærernes interesser ved at denne knytter sig direkte til udviklingen i GNs aktiekurs. LIP-ordningen understøtter yderligere vækst ved, at (i) belønne GNs performance mod op til to centrale finansielle målsætninger (f.eks. omsætningsvækst, forbedret EBITDA og lignende finansielle målsætninger) som vurderet passende af Bestyrelsen og (ii) måling af disse målsætninger mod en udvalgt gruppe af innovative selskaber sammenlignelige med GN som nærmere beskrevet nedenfor.

For at sikre, at Bestyrelsen har den nødvendige fleksibilitet til at sikre, at anvendelsen af LIP’en er i overensstemmelse med GNs og dets aktionærers langsigtede interesser samt GNs bæredygtighed har Bestyrelsen -i tilfælde af uforudsete omstændigheder – en kontraktuel adgang til at ændre vilkårene i LIP’en på baggrund af et skøn. Dette skøn inkluderer, men er ikke begrænset til, (i) tidspunktet for tildelingerne, (ii) størrelsen af tildelingerne med forbehold for de overordnede grænser i henhold til denne Vederlagspolitik, (iii) beslutning om vestingbetingelser, herunder justering af performancemål og gruppen af sammenlignelige selskaber, (iv) justering af udnyttelseskursen og antallet af aktieoptioner, (v) accelereret vesting eller udnyttelse af aktieoptioner og (vi) behandlingen af aktieoptioner i tilfælde af opsigelser, ændring af kontrol, fusion, fortegningsretsemission eller andre begivenheder.

5.2. Vilkår for aktieoptioner

5.2.1. Tildeling af aktieoptioner

Med forbehold for Bestyrelsens skøn kan hvert medlem af Direktionen modtage en tildeling af betingede aktieoptioner i GN uden beregning.

Tildeling sker typisk hvert år efter offentliggørelse af årsrapporten (ordinær tildeling).

Hver tildeling vil ske inden for et spænd på 50% til 100% af den årlige grundløn beregnet efter Black Scholes-metoden på tildelingstidspunktet.

Tildeling af aktieoptioner i ét år indebærer ikke samme eller en tildeling af nogen aktieoptioner i efterfølgende år.

5.2.2. Udnyttelse

Hver optjent aktieoption giver det pågældende medlem af Direktionen ret til at erhverve én aktie a nominelt DKK 4,00 i GN til udnyttelseskursen.

5.2.3. Udnyttelseskurs

Udnyttelseskursen for de aktieoptioner, der er tildelt i forbindelse med de årlige tildelinger, fastsættes som det simple gennemsnit af lukkekursen for GN-aktien på Nasdaq Copenhagen A/S i en periode på fem handelsdage efter offentliggørelse af GNs årsrapport for det foregående regnskabsår. Udnyttelseskursen for ekstraordinære tildelinger fastsættes til det simple gennemsnit af lukkekursen for GN-aktien på Nasdaq Copenhagen A/S i en periode på fem handelsdage før datoen for den ekstraordinære tildeling.

5.2.4. Vestingbetingelser og udnyttelsesvinduer

Aktieoptionerne tildelt i forbindelse med de årlige tildelinger har en vestingperiode på tre år fra det relevante tildelingstidspunkt, hvorefter aktieoptionen vester efter offentliggørelse af GNs årsrapport for det relevante regnskabsår under forudsætning

af, at vestingbetingelserne er opfyldt. Vestingperioden for ekstraordinære tildelinger er tilpasset, således at vesting datoen er den samme som for den foregående årlige tildeling.

Antallet af aktieoptioner, der vester, er betinget af GNs performance mod op til to målsætninger (såsom omsætningsvækst, forbedret EBITDA og lignende). Målsætningerne vælges for at motivere Direktionen til at fokusere på vækst i forhold til sammenlignelige selskaber, hvilket er en essentiel del af GNs langsigtede forretningsstrategi. Målsætningerne måles op mod en gruppe af relevante amerikanske og europæiske børsnoterede selskaber bestående af med-tech og high-tech selskaber som vælges, fordi de:

• er innovationsdrevne og konkurrerer gennem innovation

• opererer inden for samme eller sammenlignelige industrier/segmenter som GN

• har en størrelse svarende til GN målt på omsætning, EBITDA, markedsværdi og antal af medarbejdere, og

• udgør en gruppe af sammenlignelige selskaber, hvor gennemsnittet for de sammenlignelige selskaber repræsenterer en lignende vækstrejse som GNs, og med den hensigt at GN måles mod relativ performance til denne gruppe af sammenlignelige selskaber.

Gruppen af sammenlignelige selskaber fastsættes af Bestyrelsen og gennemgås forud for hver årlig betingede tildeling af aktieoptioner for at sikre, at denne er den rette konkurrencemæssige reference for GN. Gruppen af sammenlignelige selskaber kan opdateres af Bestyrelsen efter dennes skøn i særlige tilfælde, eksempelvisi tilfælde af, at et selskab i gruppen ophører med at eksistere på grund af f.eks. afnotering, fusion, spaltning eller lignende eller i tilfælde af resultater, som er uventede og ikke-repræsentative for resultaterne for den resterende gruppe af sammenlignelige selskaber.

Bestyrelsen i GN fastsætter performance-mål i forhold til den valgte gruppe af sammenlignelige selskaber. Målene består af et minimum, en målsætning og et maksimum for relativ performance, der kan opnås i løbet af den treårige vestingperiode for to finansielle målsætninger, der anvendes i LIP’en (i undtagelsestilfælde kan Bestyrelsen beslutte at bruge én). Minimum, målsætning og maksimum udtrykkes i forhold til gruppen af sammenlignelige selskaber (for eksempel 25. percentil, gennemsnit, median, 75. percentil eller lignende).

Efter den treårige performanceperiode måles GNs finansielle målsætninger mod de samme og senest tilgængelige reviderede resultater for gruppen af sammenlignelige selskaber. GNs relative performance mod gruppen af sammenlignelige selskaber

resulterer i en multiplikator for de tildelte aktieoptioner, som er nul for uacceptabel performance, én for opnåelse af målsætning, og som er begrænset til to for en fremragende performance målt op mod gruppen af sammenlignelige selskaber.

Multiplikatoren anvendes derefter på antallet af tildelte betingede aktieoptioner og det resulterende antal aktieoptioner vester (cliff vesting).

Er GNs performance efter den treårige vestingperiode under det minimale performance-niveau, vil ingen af de tildelte aktieoptioner veste. Er GNs performance svarende til eller over maksimal performance målt op mod gruppen af sammenlignelige selskaber, kan de betingede tildelte aktieoptioner blive fordoblet.

På baggrund af beregninger leveret af en uafhængig revisor er Bestyrelsen ansvarlig for at analysere performance, som bestemmer det endelige antal aktieoptioner, som vester.

Bestyrelsen kan efter eget skøn, men baseret på objektive og verificerbare betingelser, ændre performancemålene for hver ny tildeling af aktieoptioner, hvis andre finansielle målsætninger bliver mere relevante for GNs langsigtede strategi og bæredygtighed. Sådanne ændringer kan træde i kraft for fremtidige tildelinger.

Vesting af aktieoptionerne er yderligere betinget af det pågældende medlem af Direktionens fortsatte ansættelse på tidspunktet for vesting. Hvis et medlem af Direktionen forlader GN som bad leaver inden udnyttelsestidspunktet, vil dette medlem miste sin ret til alle aktieoptioner, der ikke er vestet, eller som er vestet, men ikke udnyttet på det tidspunkt, hvor opsigelse er givet.

Aktieoptioner, der er vestet, kan udnyttes til udnyttelseskursen (se afsnit 5.2.3) på et hvilket som helst tidspunkt med undtagelse af black-out perioderne (”BO Periode”), som starter tre handelsdage før afslutningen af et kvartal og slutter på dagen for offentliggørelse af GNs årsrapport og kvartalrapporter (hvor offentliggørelsesdagen er omfattet af BO Perioden). BO Perioden skal under alle omstændigheder være på mindst 30 dage før offentliggørelse af kvartal- og halvårsrapporten eller offentliggørelse af årligt resultat eller årsrapport. Aktieoptionernes udnyttelse skal i øvrigt ske i overensstemmelse med og under forbehold for gældende regler for handel med finansielle instrumenter.

Hvis de vestede aktieoptioner ikke udnyttes inden for tre-årsdagen efter den relevante vesting dag, bortfalder den uudnyttede del af sådanne aktieoptioner automatisk uden kompensation.

For at undgå for store udbetalinger, i tilfælde af at GNs aktiekurs stiger dramatisk, kan bruttoafkastet på aktieoptionerne for hver årlig tildeling ikke overstige en værdi svarende til fire gange den årlige grundløn for det relevante medlem af Direktionen på tidspunktet for tildelingen.

GN forbeholder sig retten til at afregne aktieoptionerne kontant.

6. Ekstraordinære incitamentstildelinger

For at sikre opfyldelse af de overordnede mål med incitamentsaflønningen kan Bestyrelsen i særlige sagligt udvalgte tilfælde beslutte at tildele individuelle medlemmer af Direktionen en supplerende engangsbonus eller LIP tildeling. En sådan bonus kan tildeles for opnåelse af særlige ekstraordinære performancemål. Bestyrelsen kan også i særlige tilfælde beslutte at tildele andet ekstraordinært incitamentsvederlag til individuelle medlemmer af Direktionen, f.eks. fastholdelsesbonus, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med tiltrædelse.

Ekstraordinære incitamentstildelinger kan bestå af kontant vederlæggelse og/eller være aktiebaserede, der i så fald vil blive tildelt i overensstemmelse med de under afsnit 5 nævnte vilkår.

Værdien af de ekstraordinære incitamentstildelinger kan aldrig overstige et maksimum på 100% af et beløb svarende til den årlige grundløn for det pågældende medlem af Direktionen på tildelingstidspunktet.

7. Nedskrivning og clawback

Nedskrivnings- og clawback-bestemmelser finder anvendelse i relation til både den kontante bonus samt LIP’en, hvis en nedskrivnings- eller clawback-begivenhed efter Bestyrelsens vurdering har fundet sted. Dette inkluderer, men er ikke begrænset til, tilfælde af (i) væsentlig fejlinformation i GNs regnskaber eller (ii) tilfælde hvor det pågældende medlem af Direktionen, eller en person i det pågældende Direktionsmedlems organisation, vurderes at have påført GN et væsentligt tab.

8. Opsigelse og fratrædelsesgodtgørelse for Direktionen

GN kan opsige medlemmer af Direktionen med 12 måneders varsel. Medlemmer af Direktionen kan opsige deres stillinger med seks måneders varsel. Det samlede vederlag for opsigelsesperioden inklusive fratrædelsesgodtgørelse kan ikke overstige to års samlet vederlag medmindre særlige omstændigheder gør sig gældende.

I overensstemlse med dansk markedspraksis er Direktionen underlagt bestemmelser om ændring af kontrol.

I tilfælde af et medlem af Direktionens død vil GN udnytte vestede aktieoptioner så tidligt som det med rimelighed er muligt under hensyntagen til de gældende regler for handel med finansielle instrumenter.

9. Eksisterende incitamentsprogrammer

Denne Vederlagspolitik finder anvendelse for alle aftaler om incitamentsaflønning, der måtte blive indgået med medlemmer af Direktionen efter dens godkendelse og

offentliggørelse. Vederlagspolitikken finder endvidere anvendelse for alle efterfølgende ændringer af eksisterende aftaler om incitamentsaflønning for medlemmer af Direktionen.

GNs langsigtede aktiebaserede incitamentsprogram bestod i perioden fra 2010 til udgangen af 2018 af et warrantprogram, der også omfattede medlemmer af Direktionen. Dette warrantprogram blev fra marts 2019 erstattet af LIP’en, som er beskrevet i afsnit 5 ovenfor, og der er derfor ikke blevet tildelt nye warrants under det tidligere program i 2019, ligesom der ikke fremover vil blive tildelt warrants på baggrund heraf. Warrants der måtte være blevet tildelt medlemmer af Direktionen forud for erstatning af warrantprogrammet, vester i overensstemmelse med vilkårene i warrantprogrammet og kan i sådanne tilfælde udnyttes indenfor en treårig periode efter vesting. Warrants, der er tildelt i 2018, bortfalder i 2024, såfremt de ikke udnyttes.

10. Fravigelse af Vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan efter drøftelse med Vederlagsudvalget i helt særlige tilfælde og baseret på saglige og verificerbare kriterier beslutte at fravige Vederlagspolitikken midlertidigt, når fravigelsen tjener GNs langsigtede interesser, GNs aktionærer eller GNs bæredygtighed. En sådan fravigelse kan vedrøre tærskelværdierne beskrevet i afsnit 4-6 og 8 af denne Vederlagspolitik.

Enhver midlertidig fravigelse samt begrundelse herfor skal forklares i den efterfølgende Vederlagsrapport.

11. Beslutning, gennemgang og implementering

Bestyrelsen er, sammen med dens uafhængige vederlagsrådgiver, ansvarlig for etablering og den årlige gennemgang af Vederlagspolitikken. Bestyrelsen støttes i denne opgave af Vederlagsudvalget, der assisterer Bestyrelsen i forhold og beslutninger vedrørende vederlæggelsen af Direktionen og ledende medarbejdere samt med at sikre, at de generelle vederlagspolitikker, herunder denne Vederlagspolitik, afspejler den fornødne balance mellem de relevante, objektive kriterier.

Vederlagsudvalget tager årligt stilling til Vederlagspolitikken med henblik på at sikre, at den fortsat er i overensstemmelse med GNs strategiske mål, aktionærernes forventninger og GNs bæredygtighed. I sin gennemgang tager Vederlagsudvalget højde for markedspraksis. Vederlagsudvalget identificerer endvidere relevante sammenlignelige selskaber, der konkurrerer gennem vækst og innovation i GNs to største markeder, USA og Europa, og med at forstå den nuværende praksis for vederlæggelse for referencegruppen af sammenlignelige selskaber.

Med henblik på at sikre uafhængighed og professionalisme engagerer og arbejder Vederlagsudvalget med en uafhængig rådgiver, der assisterer Vederlagsudvalget i

sine opgaver. Vederlagsudvalget anvender sin egen uafhængige vederlagsrådgiver, som er en anden end Direktionens eksterne rådgivere.

For at undgå interessekonflikter må et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem på den ene side GN eller et selskab i GN-koncernen og på den anden side det pågældende medlem af Bestyrelsen eller Direktionen. Idet medlemmerne af Bestyrelsen alene modtager et fast årligt vederlag, og idet det faste årlige vederlag for Bestyrelsen er godkendt på GNs ordinære generalforsamling, ser GN ingen risiko for interessekonflikter i forbindelse med Bestyrelsens arbejde med Vederlagspolitikken. Endvidere er det alene Bestyrelsen som giver anbefalinger om Vederlagspolitikken til aktionærerne på den ordinære generalforsamling, hvorfor der ikke er nogen interessekonflikt i relation til Direktionen.

Vederlagspolitikken skal godkendes på generalforsamlingen når der sker væsentlige ændringer heraf og som minimum hvert fjerde år.

12. Væsentlige ændringer af Vederlagspolitikker

De væsentligste ændringer af Vederlagspolitikken som vedtaget af generalforsamlingen den 21. marts 2019 kan opsummeres som følger:

- Ændringer foretaget for at overholde de nye regler i selskabsloven, der blev implementeret som følge af aktionærrettighedsdirektivet:

o En forklaring af hvordan løn- og ansættelsesforholdene for ansatte i GN koncernen er taget i betragtning ved udarbejdelsen af Vederlagspolitikken,

o Varigheden af Bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,

o Præcisering af Bestyrelsens adgang til at fravige Vederlagspolitikken,

o Supplerende information om undgåelse af interessekonflikter i relation til udarbejdelsen af Vederlagspolitikken.

- Yderligere ændringer/opdateringer:

o Medlemmer af Direktionen kan udnytte vestede aktieoptioner på et hvilket som helst tidspunkt med undtagelse af under BO Perioder (tidligere betinget af specifikke udnyttelsesvinduer),

o Præcisering af udnyttelseskursen for ekstraordinære tildelinger,

o Information om udnyttelse af aktieoptioner i tilfælde af et medlem af Direktionens død.

Der er herudover foretaget mindre ændringer og præciseringer af Vederlagspolitikken med henblik på at støtte administrationen og klarheden af dens anvendelse.

13. Offentliggørelse og ikrafttræden

Denne Vederlagspolitik blev godkendt af Bestyrelsen den 4. februar 2020 [og af aktionærerne på den ordinære generalforsamling i GN den 11. marts 2020 og er efterfølgende blevet offentliggjort på GNs hjemmeside, xxx.xx.xxx, umiddelbart efter den ordinære generalforsamling.]

NOTE: Dette er en dansk oversættelse af den originale engelske version af Vederlagspolitikken. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den danske og den engelske version er den engelske gældende.