VEDERLAGSPOLITIK

VEDERLAGSPOLITIK

for følgende finansielle selskaber i Alm. Brand Group : Alm. Brand A/S

Alm. Brand Forsikring A/S Codan Forsikring

Forsikringsselskabet Privatsikring A/S

Gældende fra godkendelse på selskabernes førstkommende ordinære generalforsamlinger 2023

Vederlagspolitik for de finansielle selskaber i Alm. Brand Group

De finansielle selskaber i Alm. Brand Group, som omfattes af denne vederlagspolitik, er: Alm. Brand Group A/S

Alm. Brand Group Forsikring A/S

Codan Forsikring A/S Forsikringsselskabet Privatsikring A/S

Samlet i det følgende benævnt Alm. Brand Group

1. Baggrund og formål:

Denne vederlagspolitik fastlægger rammen og grundlaget for vederlag i Alm. Brand Group.

Vederlagspolitikken har til formål at skabe grundlaget for vederlag, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring, bæredygtighed, og som stemmer overens med virksomhedens strategi, værdier og mål samt tilgodeser kunders og investorers interesser.

Vederlagspolitikken skal samtidig understøtte, at principper og praksisser for vederlag i Alm. Brand Group er i overensstemmelse med de til hver en tid gældende regler for vederlag til bestyrelse, direktion og ansatte.

Vederlagspolitikken er udformet på baggrund af en overordnet vurdering af virksomhedens størrelse, organisation, samt omfanget og kompleksiteten af virksomhedens aktiviteter.

2. Omfattet personkreds

Vederlagspolitikken omfatter bestyrelse, direktion, ledere og medarbejdere i de af vederlagspolitikken omfattede selskaber.

Særlige regler for vederlag er fastlagt for bestyrelsen, direktionen, øvrige ledere og medarbejdere, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på koncernens henholdsvis de respektive selskabers risikoprofiler, (i det følgende benævnt risikotagere) samt medarbejdere, som varetager kontrol-, revisions- eller aktuarfunktioner.

2.1. Risikotagerafgrænsning

Bestyrelsen tager minimum én gang årligt stilling til, hvilke ledere og medarbejdere der er omfattet af afgrænsningen vedrørende risikotagere.

Vurderingen sker på baggrund af den til enhver tid gældende regulering på området.

Ved afgrænsningen af, hvilke stillinger som har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil, lægges i øvrigt særlig vægt på:

• Den pågældende medarbejders bemyndigelse og beføjelser, idet det vurderes, at disse personer vil kunne påføre selskabet en økonomisk risiko, hvilken risiko vil kunne være af en karakter, så den vurderes at kunne være væsentlig.

• Den pågældende medarbejders ledende rolle i kontrolfunktioner eller risikobegrænsende funktioner.

Generelt vedrørende risikotagerafgrænsningen

Uanset om en direktør eller anden udpeget risikotager varetager opgaver for flere selskaber i koncernen, men alene anses for at have væsentlig indflydelse på et af koncernselskabernes risikoprofil, vil hele ansættelsesforholdet blive underlagt vederlagspolitikkens regler for risikotagere.

Oversigt over udpegede risikotagerstillinger forefindes hos HR-afdelingen.

3. Generelt vedrørende vederlæggelse af bestyrelse, direktion og ansatte

De overordnede grundprincipper og praksisser for fastlæggelsen af vederlag i Alm. Brand Group er, at:

• Vederlaget tilstræbes fastsat således, at det står i rimeligt forhold til de stillede opgaver og det ansvar, som jobbet rummer. Samtidig tilstræbes vederlaget fastlagt således, at det er konkurrencedygtigt med vederlaget i tilsvarende jobs i den finansielle sektor.

• Vederlaget skal være fastlagt på en måde, så det understøtter en afbalanceret, bæredygtig og langsigtet interesse i selskabernes og koncernens vedvarende resultater og positive udvikling.

• Vederlaget skal være sammensat og fastlagt således, at det fremmer en sund og effektiv risikostyring og således, at det ikke tilskynder til overdreven risikotagning.

• Vederlaget skal fastlægges på en måde, der ikke strider mod Alm. Brand Groups forpligtelse til at handle i kundens bedste interesse.

• Vederlaget må ikke udelukkende eller overvejende baseres på kvantitative, kommercielle mål og skal i det hele tage hensyn til passende kvalitative mål under hensyn til en retfærdig og retmæssig behandling af kunderne, samt kvaliteten af de ydelser, der leveres.

• Under behørigt hensyn til overholdelse af vederlagspolitikken skal vederlaget fastlægges således, at det understøtter Alm. Brand Groups forretningsstrategi.

• Aflønningsstrukturen skal understøtte en hensigtsmæssig risikostyring af bæredygtighedsrisici, idet bæredygtighed skal indgå som et grundprincip og bærende element ved fastlæggelsen af vederlæggelsen til ledere og medarbejdere i koncernen.

3.1. Vederlag fastlagt ved kollektiv overenskomst

Ansættelsesvilkårene er for den overvejende del af såvel ledere som medarbejdere omfattet af kollektive overenskomster. Disse kollektive overenskomster rummer vederlagsvilkår inklusive forhold som pension og sociale bestemmelser. Den af de kollektive overenskomster omfattede vederlæggelse, som består af fast såvel som variabelt vederlag, omfattes ikke af nærværende vederlagspolitik.

3.2. Vederlagskomponenter - direktion, ledere og medarbejdere

Vederlagskomponenterne fastlægges i overensstemmelse med de overordnede grundlæggende principper for vederlag.

• Fast vederlag

Det faste vederlag består af et passende fast vederlag samt tilhørende vederlagsdele som pension, forsikringsordninger mv. i medfør af individuel aftale eller kollektiv overenskomst. Endvidere kan medarbejdere og ledere alt efter stilling og arbejdsmæssigt behov være tildelt andre passende vederlagsdele som telefon og bil.

En fast del af det faste vederlag kan anvises i form af aktier.

Det faste vederlag skal være fastlagt således, at det uanset et eventuelt supplerende, variabelt vederlag står i rimeligt forhold til ansvar og opgaver, som jobbet rummer. Et eventuelt supplerende, variabelt vederlag skal som hovedregel udgøre en mindre del af det samlede vederlag.

Bruttolønsfinansierende goder

Der kan i overensstemmelse med den til hver en tid gældende lovgivning indgås individuelle aftaler om en fast reduktion i det faste vederlag, mod at direktøren hhv. den ansatte får rådighed over et andet fast værdisat gode. Dette andet gode kan bl.a. være aktier i Alm. Brand A/S i overensstemmelse med ligningsloven § 7p.

• Variabelt vederlag

Med respekt for de nedenfor under punkt 5, 6, 7 og 8 anførte begrænsninger:

Det grundlæggende princip og praksis for variabelt vederlag, som ikke er reguleret via en kollektiv overenskomst, er, at den variable vederlagsdel opnås ved en ekstraordinær arbejdsindsats eller en - i overensstemmelse med grundprincipperne for vederlag i Alm. Brand Group - resultatskabende performance ud over, hvad der kan forventes i forhold til de opstillede mål. Variabelt vederlag kan endvidere ydes med henblik på fastholdelse og i form af tiltrædelsesgodtgørelse.

Variabel vederlæggelse kan endelig ske som anført i bilaget til denne vederlagspolitik vedrørende variabel aflønning af ansatte, som er overført fra Codan

Transparens er et krav ved fastlæggelsen af variabelt vederlag. Enhver variabel vederlagsdel fastlægges på en måde således, at det er kendt for såvel selskab som for medarbejder, for hvilket forhold den variable vederlagsdel er tildelt.

Variabelt vederlag til ledere og medarbejdere, som ikke indtager en væsentlig risikotagerstilling, anvises kontant og uden udskydelse.

• Vederlæggelse til ansatte, som er overført fra Codan

Med bilaget til denne vederlagspolitik, er der rummet adgang til at videreføre og færdiggøre aftaler om variabel vederlæggelse til ansatte, som er overført til ansættelse i Alm. Brand Group i forlængelse af Alm. Brand A/S’ køb af Xxxxxx Forsikring A/S hhv. Codan Forsikring A/S og Forsikringsselskabet Privatsikring A/S.

3.3. Bæredygtighed

Bæredygtighed og en hensigtsmæssig risikostyring af bæredygtighedsrisici i vederlæggelsen sikres gennem en vederlæggelse, som enten hovedsageligt eller udelukkende består af faste vederlagskomponenter.

Herved sikres, at der ikke gennem vederlæggelsen inciteres til at påtage sig overdreven risikotagning med hensyn til bæredygtighedsrisici.

4. Vederlag til Bestyrelsen

Som en del af selskabernes årsrapporter godkender de ordinære generalforsamlinger årligt de i det afsluttede regnskabsår udbetalte bestyrelseshonorarer.

Vederlagspolitikkens bidrag til Alm. Brand Groups forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed

Rammen i denne vederlagspolitik for honorering af bestyrelsesmedlemmer er fastlagt, så der udelukkende gives selskabet mulighed for at vederlægge med fast honorar. Dette sikrer forudsigelighed, transparens og et overordnet fokus. Gennem den valgte faste honorering skabes et grundlag for, at bestyrelsesmedlemmet upåvirket af egen økonomisk interesse kan koncentrere indsatsen på Alm. Brand Groups forhold såsom Alm. Brand Groups forretningsstrategi, på Alm. Brand Groups langsigtede interesser og på de af Alm. Brand Group fastlagte indsatser for bæredygtighed.

Bestyrelserne vederlægges således alene med et fast vederlag i form af et honorar. Honoraret er ikke pensionsgivende. Der ydes ikke noget variabelt vederlag, ligesom der ikke vederlægges med incitamentsprogrammer af nogen art.

Bestyrelsen tilstræber honorarernes størrelse afpasset efter bestyrelsesarbejdets omfang og det ansvar, som er forbundet med bestyrelseshvervet.

Bestyrelseshonorarerne søges herudover fastsat, så de harmonerer med det i tilgængelige undersøgelser oplyste markedsniveau for sammenlignelige virksomheder.

5. Vederlag til direktionen

Vederlagspolitikkens bidrag til Alm. Brand Groups forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed

Xxxxxx i denne vederlagspolitik for honorering af direktionen i Alm. Brand Group er fastlagt, så direktionen i Alm. Brand Group vederlægges med faste vederlagskomponenter. Dette sikrer forudsigelighed og transparens. Gennem de valgte faste vederlagskomponenter skabes et grundlag for, at direktionsmedlemmet kan koncentrere indsatsen på Alm. Brand Groups forretningsstrategi, på Alm. Brand Groups langsigtede

interesser, på understøttelse af bæredygtighed og på de af Alm. Brand Group fastlagte indsatser inden for bæredygtighed.

Direktionsmedlemmers vederlag fastlægges af bestyrelsen.

I Alm. Brand Forsikring A/S, i Codan Forsikring A/S og i Forsikringsselskabet Privatsikring A/S har bestyrelsen delegeret denne beføjelse til bestyrelsesformanden.

Fast vederlag

Medlemmerne af de respektive direktioner i Alm. Brand Group oppebærer et fast grundvederlag, der tilstræbes fastsat således, at det står i rimeligt forhold til de stillede opgaver og den enkelte direktørs ansvar, og så det er konkurrencedygtigt med vederlaget for tilsvarende hverv i den finansielle sektor. I tillæg til det faste grundvederlag indbetaler selskabet pensionsbidrag, ligesom firmabil af passende størrelse, fri telefon og andre sædvanlige vederlagsdele (herunder helbredsforsikring, helbredstests og alarm) kan indgå i vederlaget.

Der kan mellem de respektive selskaber og direktøren indgås aftale om, at op til 10 % af vederlaget kan anvises i aktier i Alm. Brand A/S.

Direktionsmedlemmers vederlag kan reguleres hvert andet år.

6. Vederlag til risikotagere

Nærmeste leder fastlægger vederlaget for den enkelte risikotager.

6.1. Risikotagere, som indgår i Alm. Brand Groups Koncernledelse eller med direkte reference til Alm. Brand Groups Koncernledelse, Udvidet Ledergruppe.

Fast vederlag

Risikotagere, som deltager i koncernledelsen eller i den udvidede ledergruppe, oppebærer et fast vederlag, der tilstræbes fastsat således, at det står i rimeligt forhold til de stillede opgaver og risikotagers ansvar, og så det er konkurrencedygtigt med vederlaget for tilsvarende hverv i den finansielle sektor. I tillæg til det faste vederlag indbetaler selskabet pensionsbidrag, ligesom firmabil af passende størrelse, fri telefon og andre sædvanlige vederlagsdele (helbredsforsikring, helbredstests og alarm) indgår i vederlaget. Der kan mellem de respektive selskaber og den enkelte risikotager indgås aftale om, at op til 10 % af vederlaget kan anvises i form af aktier i Alm. Brand A/S.

Vederlaget kan reguleres hvert andet år.

6.2. Øvrige risikotagere Fast vederlag

Øvrige risikotagere vederlægges med et passende fast vederlag i form af et fast vederlag og diverse tilhørende vederlagsdele som pension, forsikringsordninger mv. Vederlaget tilstræbes fastsat således, at det står i rimeligt forhold til de stillede opgaver og risikotagerens ansvar, og så det er konkurrencedygtigt med vederlag for tilsvarende hverv i den finansielle sektor. I tillæg til det faste vederlag kan firmabil af passende størrelse, fri telefon og andre sædvanlige vederlagsdele indgå i vederlaget.

Variabelt vederlag

Der kan mellem direktionen i de respektive selskaber og risikotagere, som ikke er medlem af Udvidet Ledergruppe, indgås aftale om variabelt vederlag, hvor direktionen i det respektive selskab måtte finde, at et variabelt vederlag findes velegnet til at understøtte en afbalanceret, bæredygtig og langsigtet interesse i selskabets og koncernens vedvarende resultater og positive udvikling i overensstemmelse med grundprincipperne for vederlag, som anført ovenfor under punkt 3.

I det omfang, der indgås aftaler om variabelt vederlag, tildeles dette på baggrund af opfyldelse af på forhånd fastlagte kriterier. Kriterierne fastsættes af direktionen på baggrund af selskabernes forhold og økonomiske situation samt under behørig iagttagelse af regler og begrænsninger i de til enhver tid gældende regler på området. Optjening og udmåling af variabelt vederlag kan ske på baggrund af såvel økonomiske som ikke- økonomiske kriterier, som rummer krav til risikotagers egen handling, performance og resultat, afdelingens resultater samt selskabets resultater.

Tildelingen samt efterfølgende overdragelse af variabelt vederlag sker i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler angående tildeling af variabelt vederlag. De individuelle aftaler med de enkelte risikotagere indeholder således de i den til enhver tid gældende regulering anførte forbehold for tildeling og endelig overdragelse af tildelte variable vederlagsdele. Herunder rummer aftalerne de reguleringsmæssigt hjemlede forbehold for tildeling herunder forbehold for ikke at anvise variabelt vederlag ved manglende overholdelse af kapitalkrav eller solvenskrav samt claw back-bestemmelser med tilbagebetalingsforbehold.

På tidspunktet for tildelingen af en variabel vederlagsdel sker beregningen af den variable vederlagsdel i 50 % aktier udstedt af Alm. Brand A/S, mens de resterende 50 % beregnes kontant.

Forudsat, at de fastlagte kriterier for tildeling af det variable vederlag er opfyldt helt eller delvist, vil 60 % af den variable vederlagsdel blive anvist til risikotageren i forbindelse med tildelingen. Det resterende tildelte variable vederlag vil blive udskudt til anvisning med ligelig fordeling i løbet af de efterfølgende tre år, såfremt det konstateres, at tildelingskriterierne var opfyldt ved tildelingen, samt forudsat øvrige betingelser i den til enhver tid gældende regulering for anvisningen er opfyldt. Det er herunder en forudsætning, at risikotager ikke har deltaget i eller været ansvarlig for en adfærd, der har resulteret i betydelige tab for Alm. Brand Group koncernen, at risikotager har efterlevet passende krav til egnethed og hæderlighed, og den økonomiske situation i det relevante selskab i Alm. Brand Group koncernen ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for tildelingen af det variable vederlag.

Såfremt den tildelte variable vederlagsdel er af en væsentlig størrelse, vil alene 40 % af den tildelte variable vederlagsdel blive anvist i forbindelse med tildelingen, mens den resterende del vil blive udskudt og anvist med ligelig anvisning i løbet af de efterfølgende tre år. Direktionen vurderer i hvert enkelt tilfælde, om et tildelt variabelt vederlag skal anses for at udgøre et større beløb. Dette vil som minimum være tilfældet, hvis det samlede tildelte variable vederlag overstiger kr. 750.000.

Efter risikotager har fået anvist de tildelte aktier, er det i de efterfølgende seks måneder ikke tilladt for risikotager at råde over disse, herunder at sælge disse, eller foretage nogen form for afdækning af den kursrisiko, som er knyttet til aktierne.

Det tildelte variable vederlag kan ikke overstige risikotagerens samlede faste årsvederlag.

7. Engangsvederlag til direktører og udpegede risikotagere

Der kan ganske undtagelsesvist træffes beslutning om at fravige det ovenfor under punkt 5 og punkt 6 anførte om variabelt vederlag.

Grundlaget for tildelingen af engangsvederlag

Engangsvederlag kan tildeles på et ikke-resultatafhængigt grundlag. Grundlaget for vederlagets anvisning vil følgelig ikke ændre sig over tid, ligesom engangsvederlaget ikke vil være egnet til at påvirke modtagers incitament til at handle på bestemt vis angående risikotagning mv.

Det ikke-resultatafhængige grundlag for tildeling af engangsvederlag kan være begrundet i selskabets ønske om at fastholde direktøren eller risikotageren, eller det kan være begrundet i en af modtageren ydet ekstraordinær arbejdsindsats. Et engangsvederlag tildeles følgelig udelukkende ved et driftsmæssigt behov for at fastholde modtageren og/eller i forbindelse med den ekstraordinært ydede indsats.

Modtageren kan maksimalt pr. år tildeles kr. 100.000 i engangsvederlag omfattet af denne bestemmelse. Engangsvederlag til et direktionsmedlem kan alene tildeles efter beslutning af selskabets bestyrelse. Engangsvederlag til en risikotager kan alene tildeles efter beslutning af selskabets bestyrelse eller direktion.

Beslutning om tildeling af et engangsvederlag i henhold til denne bestemmelse forudsætter, at bestyrelsen eller direktionen vurderer, at dette kan ske i overensstemmelse med denne bestemmelse, at grundlaget for tildelingen ikke strider mod Alm. Brand Groups ESG-politikker og principper for integration af bæredygtighedsrisici og, at det på dette grundlag er forsvarligt at tildele engangsvederlaget kontant uden iagttagelse af de til enhver tid gældende regler om udskydelse og tilbageholdelse.

Bestyrelsens hhv. direktionens begrundelse for at tildele et engangsvederlag kontant og uden udskydelse skal foreligge skriftligt.

8. Vederlag til ansatte i særlige funktioner

Der gælder særlige regler for indretningen af et eventuel variabelt vederlag til ansatte omfattet af de i dette punkt 8 anførte regler. Disse ansatte kan tillige være risikotagere. For de ansatte, som både er omfattet af reglerne om risikotagere og reglerne i dette punkt 8, skal vederlaget leve op til bestemmelserne i begge regelsæt.

Omfattet af denne bestemmelse er ansatte, som er beskæftiget i kontrol-, revisions- eller aktuarfunktionerne. Nærmeste leder fastsætter vederlaget for den enkelte medarbejder.

Fast vederlag

Medarbejdere, som er beskæftiget i kontrol-, revisions- eller aktuarfunktioner, vederlægges med et passende fast vederlag og diverse tilhørende faste vederlagsdele som pension, forsikringsordninger mv.

Variabelt vederlag

Medarbejdere, som er involverede i kontrol-, revisions- eller aktuarfunktioner, kan i tillæg til det faste vederlag modtage en passende variabel vederlagsdel. Det variable vederlag må dog ikke være afhængig af resultatet i den eller de afdeling(er), som medarbejderne fører kontrol med.

Aktuarer, som er beskæftiget i de respektive selskabers aktuarafdelinger, kan i tillæg til det faste vederlag modtage passende variable vederlagsdele. Det variable vederlag må i givet fald afhænge af medarbejderens rolle, idet det variable vederlag ikke må være afhængigt af afdelingens resultater.

9. Tiltrædelsesgodtgørelser

I forbindelse med ansættelse af direktører og andre risikotagere, kan der mellem selskaberne og de respektive direktører henholdsvis risikotagere indgås aftale om tildeling af tiltrædelsesgodtgørelse. Indgåelse af aftale om tiltrædelsesgodtgørelse forudsætter, at det vurderes, at aftalen vil understøtte selskabets positive udvikling.

Aftale om tiltrædelsesgodtgørelse kan alene indgås, hvis tiltrædelsesgodtgørelsen opfylder følgende kriterier:

• Aftalen om tiltrædelsesgodtgørelse indgås i forbindelse med direktørens henholdsvis risikotagerens tiltrædelse af en stilling i Alm. Brand Group koncernen.

• Aftalen om tiltrædelsesgodtgørelse angår alene første ansættelsessår.

• Tiltrædelsesgodtgørelsen udgør maksimalt et beløb svarende til et års samlet vederlag.

• Selskabet, hvori direktøren eller risikotageren ansættes, har et sundt og solidt kapitalgrundlag på tidspunktet for tildelingen af tiltrædelsesgodtgørelsen.

10. Pension

10.1. Bestyrelsen

Der betales ikke pensionsbidrag til medlemmer af de respektive selskabers bestyrelser.

10.2. Direktion og øvrige risikotagere

Pensionspolitikken er fastlagt med henblik på at søge at sikre direktør, risikotager og øvrige medarbejdere en passende levestandard ved pensionering.

Direktionsmedlemmer, risikotagere og medarbejdere i særlige funktioner deltager i almindelige bidragsbaserede pensionsordninger, hvor de modtager et fast selskabsbetalt pensionsbidrag på 10-22 % af grundvederlæggelsen. Procentdelen er enten individuelt aftalebaseret eller overenskomstbaseret. Der er ikke noget eget-bidrag på den individuelt aftalebaserede pensionsordning. Den individuelt aftalte pensionssats er fastsat markedskonformt, mens den overenskomstbaserede pensionssats er fastsat i medfør af de gældende overenskomster.

Der tildeles ikke pensionsydelser, der helt eller delvist kan sidestilles med variabelt vederlag. Ligeledes tildeles der ikke nogen form for pensionsgodtgørelse ved pensionering.

11. Retningslinjer for fratræden

11.1. Bestyrelsen

Der indgås ikke aftaler om fratrædelsesgodtgørelse mellem selskaberne og de respektive bestyrelser.

11.2. Direktion og øvrige risikotagere

Der kan mellem selskaberne og de enkelte direktionsmedlemmer indgås aftale om, at vederlaget i opsigelsesperioden inkl. en aftalt fratrædelsesgodtgørelse kan udgøre op til, hvad der svarer til to års vederlag inkl. alle vederlagsdele som pension, aktieløn, værdi af bil mv.

Værdien af en aftalt fratrædelsesgodtgørelse kan maksimalt udgøre, hvad der svarer til et års løn inkl. alle vederlagsdele.

Der kan med øvrige risikotagere være aftalt opsigelsesvilkår af varierende karakter, idet de enkelte vederlagsdele dog maksimalt kan andrage den ovenfor fastlagte maksimale værdi for direktørerne.

Aftaler om fratrædelsesgodtgørelser indgås i overensstemmelse med regelgrundlaget, og de belønner ikke forseelser eller manglende resultater.

12. Vederlagsudvalg samt bestyrelser og kontrol mv.

Der nedsættes vederlagsudvalg under selskabets bestyrelse i Alm. Brand A/S og Alm. Brand Forsikring A/S. Vederlagsudvalget er nedsat i henhold til den til enhver tid fastlagte regulering. Udvalgene udfører de til hver en tid i lovgivningen fastlagte opgaver, herunder følgende opgaver specificeret i en forretningsorden:

• Indstille vederlagspolitikken for bestyrelse, direktion og andre væsentlige risikotagere til bestyrelsens godkendelse.

• Fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlaget til bestyrelsen og direktionen og sikre, at forslaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats.

• Føre kontrol med vederlag for ledelsen af risikostyringsfunktionen, ansvarlig for Compliancefunktionen og koncernrevisionschefen.

• Overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til bestyrelsen og direktion er korrekt, retvisende og fyldestgørende.

I de selskaber, der ikke har nedsat et vederlagsudvalg, påser de respektive bestyrelser, at der føres kontrol med vederlagspolitikkens overholdelse. Herunder, at vederlag for ledelsen af risikostyringsfunktionen, ansvarlig for Compliancefunktionen og koncernrevisionschefen sker korrekt og i overensstemmelse med det i vederlagspolitikken anførte.

HR udfører kontrollen af, at vederlag er anvist i overensstemmelse med vederlagspolitikken, på vegne af de respektive bestyrelser.

Retningslinjer for de respektive bestyrelsers gennemgang af vederlagspolitikken med henblik på at sikre, at den tilpasses de respektive selskabers udvikling, findes hos HR. Retningslinjer for vederlagsudvalgenes kontrol og overvågningsopgaver samt de respektive bestyrelsers kontrol af vederlagspolitikkens overholdelse findes hos HR.

Compliance kontrollerer årligt, at vederlagspolitikken er i overensstemmelse med gældende lovgivning.

13. Offentliggørelse

Vederlagspolitikken offentliggøres via koncernens hjemmeside.

Bestyrelsesformanden redegør i sin mundtlige beretning på den ordinære generalforsamling for bestyrelsens og direktionens vederlag. Redegørelsen skal indeholde oplysninger om vederlaget i det forgangne regnskabsår,

det forventede vederlag i indeværende regnskabsår samt om det forventede vederlag i førstkommende regnskabsår.

Det overlades til direktionen at træffe nærmere afgørelse om, på hvilken måde der skal ske offentliggørelse af de til vederlagspolitikken relaterede oplysninger.

Offentliggørelsen skal opfylde de til enhver tid værende krav i lovgivningen.

14. Opdatering

HR er ansvarlig for opdatering af vederlagspolitikken. Vederlagsudvalgene forestår det forberedende arbejde. Vederlagspolitikken skal årligt indstilles til bestyrelsens godkendelse.

15. Generalforsamlingens godkendelse

Vederlagspolitikken er efter konsultation af Compliance godkendt på de respektive selskabers ordinære generalforsamlinger. På samme måde skal eventuelle ændringer i vederlagspolitikken godkendes på selskabernes førstkommende ordinære generalforsamlinger.

16. Overholdelse af vederlagspolitikken

Intern Revision reviderer vederlagspolitikken med de begrænsninger, som følger af punkt 12 ovenfor vedrørende vederlagsudvalg mv.

Dette sker:

• som en stikprøvekontrol af et antal konkrete vederlagsaftaler, herunder vederlagsaftaler indeholdende ordninger med variabelt vederlag, og

• via en gennemgang af opfyldelse af øvrige formelle krav i vederlagspolitikken.

Intern Revision rapporterer en gang årligt til bestyrelsen om resultatet.

Godkendt på bestyrelsesmøde i Alm. Brand A/S den . 2023

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxxxxx X. Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Godkendt på bestyrelsesmøde i Alm. Brand Forsikring A/S den . 2023

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Godkendt på bestyrelsesmøde i Codan Forsikring A/S den . 2023

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Godkendt på bestyrelsesmøde i Forsikringsselskabet Privatsikring A/S den . 2023

Bestyrelsesformand Næstformand

Xxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Bilag til vederlagspolitikken for finansielle selskaber i Alm. Brand Group koncernen

Dette bilag sætter en supplerende ramme for mulig vederlæggelse til ansatte, som er direkte eller indirekte overført til ansættelse i Alm. Brand Group fra ansættelse i Chopin Forsikring A/S, Xxxxx A/S, Codan Forsikring A/S, Forsikringsselskabet Privatsikring A/S eller et andet hertil relateret finansielt selskab (i det følgende samlet benævnt ”Codan”), når den ansatte før overførslen indtog en direktør- hhv. risikotagerstilling og/eller efter overførslen indtager en direktør- hhv. risikotagerstilling i Alm. Brand Group.

Rammen i dette bilag supplerer og korrigerer vederlagspolitikken, idet bilaget har til formål at give adgang til:

• At videreføre aftaler om variabel vederlæggelse til direktører og risikotagere, som måtte blive overført fra ansættelse i Codan til ansættelse i Alm. Brand Group gældende fra tidspunktet for overførslen

• At muliggøre gennemførelse og færdiggørelse af allerede indgåede aftaler om variabel vederlæggelse til direktører og risikotagere, som måtte blive overført til ansættelse i Alm. Brand Group fra Codan

Vederlæggelse

Fast vederlag

Direktionen hhv. risikotagere vederlægges enten udelukkende eller i væsentligt og tilstrækkeligt omfang med faste vederlagskomponenter. Den faste vederlagsdel kan bestå af komponenter, som anført i vederlagspolitikken.

Variabelt vederlag

Aftaler om variabel vederlæggelse af direktionsmedlemmer og risikotagere vil kunne videreføres og administreres i overensstemmelse med det aftalte og den til enhver tid gældende regulering.

Variabelt vederlag kan tildeles på baggrund af opfyldelse af på forhånd fastlagte kriterier. Kriterierne skal være fastlagt på baggrund af selskabernes forhold og økonomiske situation samt under behørig iagttagelse af regler og begrænsninger i de til enhver tid gældende regler på området. Optjening og udmåling af variabelt vederlag kan ske på baggrund af såvel økonomiske som ikke-økonomiske kriterier, som rummer krav til direktionsmedlemmets hhv. risikotagerens egen handling, performance og resultatet heraf samt selskabets resultater. Der kan også i særlige tilfælde og med bestyrelsens godkendelse ydes særligt variabelt vederlag på andet grundlag til direktionsmedlemmer og risikotagere, der i deres hidtidige ansættelse hos Xxxxx har haft en ordning med variabel løn, som det vurderes nødvendigt at kompensere for.

Tildelingen samt efterfølgende overdragelse af variabelt vederlag sker i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler angående tildeling af variabelt vederlag. De individuelle aftaler indeholder således de i den til enhver tid gældende regulering anførte forbehold for tildeling og endelig overdragelse af tildelte variable vederlagsdele. Herunder rummes de reguleringsmæssigt hjemlede forbehold for tildeling samt forbehold for ikke at anvise et variabelt vederlag ved manglende overholdelse af kapitalkrav eller solvenskrav samt claw back-bestemmelser med tilbagebetalingsforbehold.

På tidspunktet for tildelingen af en variabel vederlagsdel sker beregningen af den variable vederlagsdel i 50 % aktier udstedt af Alm. Brand A/S, mens de resterende 50 % beregnes kontant.

Forudsat, at de fastlagte kriterier for tildeling af det variable vederlag er opfyldt helt eller delvist, vil 60 % af den variable vederlagsdel blive anvist til direktionsmedlemmet hhv. risikotageren i forbindelse med tildelingen. Det resterende tildelte variable vederlag vil blive udskudt til anvisning med ligelig fordeling i løbet af de efterfølgende tre til fem år i overensstemmelse med det individuelt aftalte samt den til hver en tid gældende regulering, såfremt tildelingskriterierne var opfyldt ved tildelingen, samt forudsat øvrige betingelser i den til enhver tid gældende regulering for anvisningen er opfyldt. Det er herunder en forudsætning, at direktionsmedlemmet hhv. risikotageren ikke har deltaget i eller været ansvarlig for en adfærd, der har resulteret i betydelige tab for Alm. Brand Group koncernen, at direktionsmedlemmet hhv. risikotageren har efterlevet passende krav til egnethed og hæderlighed, og at den økonomiske situation i det relevante selskab i Alm. Brand Group koncernen ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for tildelingen af det variable vederlag.

Såfremt den tildelte variable vederlagsdel er af en væsentlig størrelse, vil alene 40 % af den tildelte variable vederlagsdel blive anvist i forbindelse med tildelingen, mens den resterende del vil blive udskudt og anvist med ligelig anvisning i løbet af de efterfølgende tre til fem år i overensstemmelse med det aftalte og den til enhver tid gældende regulering. Bestyrelsen vurderer i hvert enkelt tilfælde, om et tildelt variabelt vederlag skal anses for at udgøre et større beløb. Dette anses for at være tilfældet, hvis det samlede tildelte variable vederlag overstiger kr. 750.000.

Efter direktionsmedlemmet hhv. risikotageren har fået anvist de tildelte aktier, er det i de efterfølgende seks måneder ikke tilladt for direktionsmedlemmet hhv. risikotageren at råde over disse, herunder at sælge disse, eller foretage nogen form for afdækning af den kursrisiko, som er knyttet til aktierne.

Det tildelte variable vederlag kan ikke overstige 50% af direktionsmedlemmets samlede faste årsvederlag inkl. pension, mens det tildelte variable vederlag for risikotageren ikke kan overstige 100% af det samlede faste årsvederlag inkl. pension. Bestyrelsen kan dog undtagelsesvist beslutte, at det variable vederlag kan udgøre op til 200% af risikotagerens faste årsvederlag inkl. pension i ekstraordinære tilfælde.

Bestyrelsen kan beslutte at undtage fra kravene nævnt ovenfor om delvis vederlæggelse i aktier, udskydelse mv. i tilfælde, hvor den optjente variable løn udgør maksimalt 100.000 kr. om året, hvis bestyrelsen vurderer, at undtagelsen er forsvarlig, og begrundelsen dokumenteres.