Contract
29. april 2019
Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer i henhold til selskabs- lovens § 139 vedrørende incitamentsprogrammer for bestyrelse og di- rektion i SP Group A/S
I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab fastsætte overord- nede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, inden der indgås konkret aftale herom med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion. Ret- ningslinjerne og ændringer heraf skal være behandlet og godkendt på selskabets generalfor- samling. Disse omfatter også ledende medarbejdere i SP Group.
Generelle principper for incitamentsprogrammer Direktionen modtager en markedskonform fast løn. Direktionen afholder selv sine pensionsindbetalinger. Direktionen har fri bil, telefon, PC og iPad til rådighed.
Bestyrelsen vurderer, at incitamentsprogrammer er nødvendige for at sikre, at SP Group kan tiltrække og fastholde kvalificerede ledere. Bestyrelsen ønsker at knytte lederne tæt til Koncernen, belønne dem for deres bidrag til den langsigtede værdi- skabelse og knæsætte, at ledere og aktionærer har fælles interesser i en stigende ak- tiekurs, hvilket medvirker til at understøtte selskabets overordnede ambition for indtjeningen frem mod 2022.
SP Groups hidtidige incitamentsprogrammer har alle været flerårige warrant programmer for at fremme en langsigtet adfærd blandt lederne. Disse principper vil også gælde fremover.
Warrantprogrammerne afdækkes så vidt muligt gennem opkøb af egne aktier, alternativt ved gennemførelse af en kapitalforhøjelse.
Bestyrelsen
Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast honorar, som vedtages af generalforsamlin- gen. Formand, næstformand for bestyrelsen samt Formanden for revisionskomiteen modta- ger et særligt honorar. Bestyrelsen får ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller an- dre incitamentsordninger.
Direktionen
SP Group har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være forkerte (clawback).
Direktionen (dvs. direktører anmeldt til Erhvervsstyrelsen) har mulighed for at deltage i føl- gende incitamentsordninger:
1) ikke-aktiebaserede bonusordninger og
2) aktiebaserede ordninger.
1) En ikke-aktiebaseret ordning, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende.
Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defi- neret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til
den pågældende direktørs egen præstation, SP Groups resultater, resultater i en eller flere af SP Groups forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.
Der er ikke etableret bonusordning for direktionen på tidspunktet for vedtagelsen af disse retningslinjer, men bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt det er hensigtsmæssigt at lade bo- nus indgå som en del af den samlede lønpakke for direktionen. Bestyrelsen vil fastlægge og godkende kriterierne for bonus samt omfanget af denne. Herudover vil direktionen tage stil- ling til tildeling af bonus til ledende medarbejdere. Bestyrelsen kan tillige udbetale bonus dis- kretionært til direktionen og ledende medarbejdere.
Den samlede årlige bonus til direktion og ledende medarbejdere vil som hovedregel maksi- malt kunne udgøre 6 måneders løn.
2) Bestyrelsen træffer beslutning om etablering af og kriterierne for aktiebaserede ordninger for direktionen inden for de af generalforsamlingen godkendte retningslinjer. Ledende med- arbejdere kan ligeledes tilbydes aktiebaserede ordninger.
Det tildelte aktieinstrument optjenes løbende over en periode fra tildelingstidspunktet. De aktiebaserede instrumenter vil tidligst kunne udnyttes tre år fra tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes op til seks år fra tildelingen.
Udnyttelseskursen for aktieinstrumentet kan ikke være lavere end børskursen for selskabets aktier på udstedelsestidspunktet, og der tillægges tillige et årligt rentetillæg frem til tidspunk- tet, hvor det aktiebaserede instrument udnyttes.
Den anslåede nutidsværdi af de aktiebaserede incitamentsprogrammer, der er omfattet af disse retningslinjer, opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS), typisk Black-Scholes modellen.
På tildelingstidspunktet kan værdien af warrantprogrammet maksimalt udgøre 50 % af mod- tagers faste vederlag. Modtageren kan vælge at optjene warranterne over 3 år eller købe dem mod kontant betaling.
Beskatningen hos medarbejderen og selskabet følger de til enhver tid gældende regler.
3) Selskabets opsigelsesvarsel over for direktør Xxxxx Xxx er 24 måneder, og over for øko- nomidirektør Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx er varslet 12 måneder. Hvis direktionen opsiges af SP Group, skal selskabet ikke betale særlig fratrædelsesgodtgørelse.
Bestyrelsen kan ved fremtidige ansættelser ikke aftale længere end 24 måneders opsigelse. Direktionen kan ved fremtidige ansættelser ikke aftale længere end 12 måneders opsigelse.
Ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning
Selskabets vedtægter skal indeholde en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. selskabslovens § 139.
Disse retningslinjer er vedtaget på SP Groups ordinære generalforsamling den 29. april 2019 og er offentliggjort på SP Groups hjemmeside (xxx.xx-xxxxx.xx) den 1. maj 2019.