VEDERLAGSPOLITIK
VEDERLAGSPOLITIK
For Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S
CVR-nr. 55 66 00 18
Sagsnr.: 1038845/37
1 Indledning
1.1 Denne vederlagspolitik for Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S ("Selskabet") er udarbejdet i overensstem- melse med selskabslovens §§ 139 og 139a og Anbefalingerne for god selskabsledelse, som er offentliggjort af Komitéen for god Selskabsledelse og implementeret af Nasdaq Copenhagen A/S.
1.2 Vederlagspolitikken fastlægger rammerne for vederlag til medlemmerne af Selskabets besty- relse og direktion (som defineret nedenfor).
2 Definitioner
Selskabet | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx A/S |
Bestyrelsen | Henviser til bestyrelsesmedlemmerne i Sel- skabet, som er registreret hos Erhvervssty- relsen. |
Direktionen | Henviser til direktørerne i Selskabet, som er registreret hos Erhvervsstyrelsen. |
3 Politikkens omfang
3.1 Politikken gælder for vederlag, som medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen modtager for arbejde udført for Selskabet.
3.2 Politikken regulerer aftaler om vederlag samt eventuelle ændringer hertil, som vedtages, efter at politikken er godkendt af Selskabets generalforsamling.
4 Principper for vederlæggelse af Bestyrelsen og Direktionen
4.1 Det overordnede formål med denne vederlagspolitik er at tiltrække, motivere og fastholde kva- lificerede medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, samt at sikre at Selskabets Bestyrelse, Direktion og aktionærer har interessesammenfald i at opnå de af Selskabet fastsatte mål.
4.2 Vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen har til formål at understøtte Selskabets langsigtede interesser, herunder Selskabets bæredygtighed og forretning. Derudover har vederlaget til Be- styrelsen og Direktionen til formål at fremme værdiskabelsen i Selskabet til fordel for Selskabets aktionærer.
4.3 De konkrete vederlagspakker og incitamentsprogrammer for medlemmer af Direktionen skal opfylde følgende principper:
a) Der skal fastsættes grænser for de variable komponenters andel af den samlede ve- derlagspakke,
b) der skal sikres en rimelig balance mellem vederlaget og incitamentsaflønningen, de forventede risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort sigt og
c) der skal være klarhed om resultatkriterier og målbarhed for tildeling af variable kompo- nenter.
5 Bestyrelsen
5.1 Vederlag
5.1.1 Bestyrelsen modtager et fast årligt kontant honorar godkendt af generalforsamlingen og er ikke omfattet af incitamentsprogrammer eller berettiget til variabelt vederlag. Vederlaget skal stå i et rimeligt forhold til omfanget af bestyrelsesarbejdet, det dermed forbundne ansvar og være i overensstemmelse med markedspraksis hos sammenlignelige, børsnoterede selskaber uden hensyntagen til medlemmernes nødvendige kompetencer, indsats og arbejdsomfang.
5.1.2 Formanden og næstformanden for bestyrelsen honoreres sædvanligvis højere end hvervet som menigt medlem. Formanden for bestyrelsen kan modtage et tillæg på op til 50% af det årlige grundhonorar, således at formandens honorar i alt udgør op til 150% af honoraret for et menigt medlem. Næstformanden for Bestyrelsen kan modtage et tillæg på op til 25% af det årlige grundhonorar, således at næstformandens honorar i alt udgør op til 125% af honoraret for et menigt medlem.
5.1.3 Alle medlemmer af Bestyrelsen, som samtidig er medlemmer af udvalg nedsat af Bestyrelsen, modtager et yderligere fast honorar som vederlag for deres udvalgsarbejde.
5.1.4 Såfremt et medlem af Bestyrelsen påtager sig konkrete ad hoc-opgaver uden for rammerne af Bestyrelsens sædvanlige opgaver i henhold til Bestyrelsens forretningsorden, kan det pågæl- dende medlem tilbydes et fast honorar for arbejde udført i forbindelse med sådanne opgaver.
5.1.5 Bestyrelsens honorar for senest aflagte regnskabsår godkendes på den ordinære generalfor- samling i forbindelse med årsrapporten, ligesom størrelsen på bestyrelsens årlige faste honorar og eventuelle tillægshonorar for indeværende regnskabsår indstilles til godkendelse på den or- dinære generalforsamling i Selskabet.
5.2 Udgifter
5.2.1 Udgifter, såsom rejse- og indkvarteringsudgifter i forbindelse med bestyrelsesmøder samt rele- vant uddannelse, kan blive refunderet af Selskabet.
6 Direktionen
6.1 Bestyrelsesformanden fremsætter forslag vedrørende Direktionens vederlag. Forslag til veder- lag behandles og besluttes af Bestyrelsen. Vederlaget til Direktionen evalueres årligt i forhold til andre danske sammenlignelige virksomheder.
6.2 Det er Bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatbaseret vederlag til Direkti- onen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde kompetente nøglemedarbejdere, samtidig med at Direktionen gennem et variabelt vederlag tilskyndes til at skabe værdi til fordel for Selskabets aktionærer og interessenter og fremme Selskabets bæredygtighed. Vederlaget skal dermed understøtte opnåelsen af Selskabets strategiske kortsigtede mål ved at gøre en del af vederlaget afhængig af opnåelsen af KPI'er.
6.3 Det samlede vederlag til Direktionen kan således bestå af følgende fast og variable vederlags- komponenter:
a) En fast basisløn inklusive pensionsbidrag,
b) variabelt vederlag bestående af ikke-aktiebaseret kontant bonus,
c) opsigelses- og fratrædelsesgodtgørelse og
d) sædvanlige ikke-monetære løndele.
6.4 Disse vederlagskomponenter skal skabe en velafbalanceret vederlagspakke, som afspejler (i) Direktionens medlemmers individuelle resultat og ansvar i henhold til de fastsatte økonomiske og ikke-økonomiske mål både på kort og lang sigt og (ii) Selskabets samlede resultat.
6.5 Fast basisløn
6.5.1 Hvert medlem af Direktionen modtager en fast årlig basisløn. Der ydes ikke særskilt pensions- bidrag udover basislønnen.
6.5.2 Den årlige faste basisløn for Direktionen er fastsat med henblik på at tilbyde en konkurrence- dygtig aflønning for at tiltrække og fastholde medlemmer af Direktionen med de nødvendige faglige og personlige kompetencer.
6.5.3 Den årlige faste basisløn for Direktionen skal være i overensstemmelse med markedspraksis og baseret på det enkelte medlems ansvar og resultater.
6.6 Variabelt vederlag bestående af ikke-aktiebaseret kontant bonus (kortsigtede incitamenter)
6.6.1 Ud over den årlige basisløn kan medlemmerne af Direktionen (afhængig af deres stilling og ansvar) modtage et variabelt vederlag, som skal baseres på Direktionens medlemmers indivi- duelle resultat og ansvar i forhold til de fastsatte økonomiske og ikke-økonomiske mål på kort sigt og Selskabets samlede resultat, som er fastsat i direktørernes individuelle bonusaftaler.
6.6.2 Den kontantbaseret bonusordning består af årlige tildelinger af kontant bonus opgjort på basis af graden af opfyldelse af en række på forhånd fastlagte resultatkriterier (KPI'er), som afspejler og understøtter Selskabets kortsigtede mål. De resultatkriterier (KPI'er), der kan anvendes, vil være finansielle såsom: opnåelse af angivne omsætnings- eller indtjeningsmål, men de kan også suppleres med ikke-finansielle mål såsom at særlige enkeltstående opgaver gennemføres som fx gennemførte opkøb eller frasalg.
6.6.3 Det enkelte medlem af Direktionen kan modtage en årlig bonus på ca. 50% af den årlige basis- løn, såfremt de forudsatte resultatmål opfyldes, og op til maksimalt 100% af den årlige basisløn, såfremt de forudsatte resultatmål overgås.
6.6.4 Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af Selskabets kortsigtede mål. De fast- lagte resultatkriterier (KPI'er) vil bidrage til Direktionens fokus på de centrale resultatkriterier (KPI'er) i Selskabets strategi.
6.6.5 Udbetaling af bonus og størrelsen heraf afhænger derfor af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Fastlæggelsen af hvorvidt resultatkriterierne (KPI'er) er opfyldt vil generelt tage udgangspunkt i de reviderede regnskab i forhold til de finansielle resultatkriterier. For de ikke-finansielle resultatkriterier vil opfyldelsen af resultatkriterierne være baseret på Bestyrel- sens vurdering og opgørelse.
6.6.6 Værdien af den samlede årlige tildelte bonus vil fremgå af Selskabets årsrapport og den kon- tante bonus vil komme til udbetaling efter offentliggørelse af årsrapporten for det pågældende år.
6.7 Fratrædelsesgodtgørelse
6.7.1 Ansættelsesaftaler med medlemmer af Direktionen kan være løbende (dvs. uden tidsbegræns- ning) og er underlagt et opsigelsesvarsel på højst 6 måneder.
6.7.2 Der er mulighed for etablering af en fratrædelsesordning for Selskabets Direktion. Den samlede værdi af vederlag til det enkelte direktionsmedlem vedrørende opsigelsesperioden, inklusive fratrædelsesgodtgørelse, kan ikke overstige 1 års vederlag inklusive alle vederlagsandele.
6.8 Xxxxx xxxxx:
6.8.1 Medlemmerne af Direktionen kan tildeles ikke-monetære løndele som fx firmabil eller kørsels- godtgørelse. Medlemmerne af Direktionen kan endvidere være berettiget til sædvanlige ikke- monetære løndele som fx forsikring, aviser, telefonopkobling og internetadgang mv. i henhold til Bestyrelsens godkendelse til enhver tid.
6.8.2 Den samlede værdi af individuelle ikke-monetære løndele kan ikke overstige 20% af den årlige basisløn.
6.8.3 Udgifter afholdt af direktionen i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse, mv. refunde- res.
6.9 Konkrete aftaler
6.9.1 Konkrete aftaler om aflønning med direktionen eller ændringer i eksisterende aftaler, kan alene indgås inden- for rammerne af nærværende vederlagspolitik. Aftaler eller ændringer heri, der ikke falder indenfor rammerne af vederlagspolitikken, skal godkendes af generalforsamlingen, før de træder i kraft.
6.10 Aktie- og tegningsoptioner
6.10.1 Direktionen kan ikke deltage i langsigtede incitamentsordninger, der giver de respektive med- lemmer ret til at modtage aktiebaserede incitamenter, såsom aktieoptioner, warrants og fantom- aktier.
6.11 Ekstraordinære incitamenter
6.11.1 Bestyrelsen kan i enkeltstående tilfælde tildele en engangsbonus eller anden ekstraordinær incitamentsaflønning, f.eks. fastholdelsesbonus, tiltrædelsesgodtgørelse eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse, med henblik på at understøtte Selskabets strategi, herunder lang- og kortsigtede mål, eller opfylde vederlagspolitikkens overordnede formål.
6.11.2 Værdien af disse tildelinger må højst udgøre et beløb svarende til 50 % af modtagerens faste årlige basisløn i tildelingsåret.
7 Øvrige medarbejders løn og ansættelsesvilkår
7.1 Bestyrelsen har ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken og de individuelle vederlagsaftaler taget løn- og ansættelsesvilkårene i betragtning for Selskabets øvrige medarbejdere end Be- styrelsen og Direktionen med henblik på at sikre en hensigtsmæssig tilpasning under hensyn- tagen til markedspraksis for sammenlignelige børsnoterede selskaber samt hver enkelt direkti- ons- og bestyrelsesmedlem overordnede ansvar og forpligtelser.
7.2 Bestyrelsen vurderer at ansættelsesvilkårene og lønniveauer afspejler markedspraksis.
8 Interessekonflikter
8.1 Med henblik på at undgå interessekonflikter skal vederlagspolitikken og vederlag til Bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen, og vederlag til Direktionen skal godkendes af Bestyrelsen.
8.2 Da Bestyrelsens vederlag består udelukkende af et fast honorar, som godkendes af generalfor- samlingen, er der ikke risiko for interessekonflikter i forbindelse med Bestyrelsens arbejde med Vederlagspolitikken.
9 Fravigelser
9.1 Bestyrelsen kan i særlige tilfælde, hvor det er nødvendigt for at varetage Selskabets langsigtede interesser og/eller sikre Selskabets bæredygtighed, fravige vederlagspolitikken. Fravigelser kan bestå af engangsbonusser, der overstiger den i vederlagspolitikken fastsatte værdi, ændringer til vederlagsdelenes relative andele samt ændringer til varigheden og opsigelsesvilkårene i af- taler indgået med Direktionsmedlemmer. Det kan eksempelvis også være i forbindelse med ansættelse af nye direktionsmedlemmer eller i forbindelse med særlige omstændigheder.
9.2 Enhver fravigelse skal godkendes af Bestyrelsen og skal forklares på den førstkommende ge- neralforsamling.
9.3 Vederlagsrapporten skal indeholde en beskrivelse af eventuelle fravigelser og baggrunden her- for.
10 Tilbagebetalinger
10.1 Såfremt incitamentsaflønning er tildelt et medlem af Direktionen på grundlag af oplysninger eller regnskaber, som efterfølgende viser sig at være urigtige, kan Selskabet forlange hel eller delvis tilbagelevering af den incitamentsaflønning, som er tildelt på grundlag af sådanne oplysninger.
11 Udarbejdelse og revision af vederlagspolitikken
11.1 Bestyrelsen har i samarbejde med eksterne rådgivere udarbejdet Selskabets vederlagspolitik.
11.2 Bestyrelsen gennemgår vederlagspolitikken mindst én gang årligt med henblik på at sikre fortsat sammenfald mellem Bestyrelsen og Direktionens interesser, Selskabets bæredygtighed og lang- og kortsigtede mål samt aktionærernes interesser.
12 Godkendelse og offentliggørelse af vederlagspolitikken
12.1 Denne vederlagspolitik er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139a og er gennemgået og godkendt af Bestyrelsen. Vederlagspolitikken skal offentliggøres på Sel- skabets hjemmeside med angivelse af datoen for vedtagelsen på Selskabets generalforsam- ling.
12.2 Vederlagspolitikken beskrives i Selskabets årsrapport og i forbindelse med Bestyrelsens beret- ning på den ordinære generalforsamling skal formanden kommentere på principperne for ve- derlagspolitikken og overholdelse deraf.
12.3 Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen mindst hvert fjerde år og ved enhver væsentlig ændring.
13 Vederlagsrapport
13.1 Bestyrelsen udarbejder i overensstemmelse selskabslovens § 139 b en vederlagsrapport, som blandt andet indeholder oplysninger om det samlede vederlag til hvert enkelt medlem af Direk- tionen på et individuelt grundlag og om overholdelse af vederlagspolitikken.
-o0o-
Vedtaget med tilstrækkelig majoritet godkendt på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den [dato]. Da ingen aktionærer har anmodet om en fuldstændig redegørelse er der ikke foretaget en fuld- stændig opgørelse over de afgivne stemmer.