Vederlagspolitik for Bestyrelse og Direktion samt øvrige medarbejdere

Vederlagspolitik for Bestyrelse og Direktion samt øvrige medarbejdere

Q-Interline A/S (”Selskabet”) er ikke omfattet af selskabslovens § 139 krav om lovbestemt udarbejdelse af en vederlagspolitik for ledelsen, idet bestemmelsen omfatter selskaber der er optaget på et reguleret marked. Q-Interline er optaget på First North som er en såkaldt Alternativ Markedsplads

Dog har Bestyrelsen besluttet at leve op til god selskabsledelse (corporate governance) og dermed alligevel besluttet at udarbejde en vederlagspolitik, som også omfatter selskabets øvrige medarbejdere.

Vederlagspolitikken finder anvendelse på Selskabets til enhver tid værende og i Erhvervsstyrelsen anmeldte og registrerede Bestyrelse og Direktion.

Derudover finder Vederlagspolitikken anvendelse på virksomhedens medarbejdere, idet medarbejderne anses som afgørende for sikringen af værdiskabelsen i selskabet. Desuden er det formålet at give medarbejderne en følelse af medejerskab, således at der etableres et økonomisk skæbnefællesskab mellem selskabets aktionærer og medarbejderne.

1 Generelle principper gældende for Ledelsen

1.1 Under hensyntagen til en række forhold, herunder Selskabets status som vækstvirksomhed og nødvendigheden af at allokere en så stor del af Selskabets likviditetsberedskab til aktiviteter, der understøtter selskabets drift og udvikling, er

det Bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatbaseret aflønning kan være hensigtsmæssig for at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde Bestyrelse og Direktion med den rette profil og kompetencer samtidig med, at såvel Direktionen som Bestyrelse kan aflønnes delvist med et incitamentsbaseret vederlag, der kan

understøtte en bæredygtig værdiskabelse for selskabets aktionærer og dermed skabe sammenfald mellem Xxxxxxxx og aktionærernes interesser.

1.2 Formålet med denne vederlagspolitik er at fastlægge rammerne for aflønningen, der fordrer opnåelse af Selskabets korte og langsigtede mål, og som sikrer, at vederlagsmodellen ikke fører til uforsigtighed, uhensigtsmæssig adfærd eller unødig accept af risici.

2 Bestyrelsen

2.1 Bestyrelsen modtager et bestyrelseshonorar, som godkendes hvert år på en generalforsamling i Selskabet og senest i forbindelse med behandlingen og godkendelsen af Selskabets årsrapport.

2.2 Formanden for Bestyrelsen modtager normalt et honorar svarende til mellem 1½ til 2½ gange honoraret til et menigt bestyrelsesmedlem begrundet i en større arbejdsindsats end menige bestyrelsesmedlemmer.

2.3 Honoraret består af et fast grundhonorar, der som A-indkomst og udbetales månedsvis.

2.4 Der kan i særlige tilfælde, hvor et bestyrelsesmedlem i henhold til separat aftale, anmodes om at udføre specifikke og særligt tidskrævende opgaver, ydes et særligt kontant

tillægshonorar, som dog skal være betinget af generalforsamlingens endelige godkendelse i forbindelse med behandlingen og godkendelsen af Bestyrelsens honorering.

2.5 Medlemmer af Selskabets bestyrelse modtager ikke vederlag i form af aktier eller aktietegningsoptioner med henblik på at opretholde eksterne bestyrelsesmedlemmers uafhængighed.

3 Direktion

3.1 Lønforhold og øvrige ansættelsesvilkår for hver enkelt direktør i Selskabet er reguleret af en direktørkontrakt indgået mellem det enkelte direktionsmedlem og Bestyrelsen. Nye kontrakter og tillæg til eksisterende kontrakter, som udarbejdes, efter at denne vederlagspolitik senest er forelagt for generalforsamlingen i Selskabet, skal være udarbejdet inden for rammerne heraf og kan indeholde en eller flere af de vederlagskomponenter, som er opregnet i punkt 3.2

3.2 Direktionens vederlagskomponenter

Den samlede aflønning af medlemmer af Selskabets Direktion kan indeholde følgende lønkomponenter:

▪ Fast kontantbaseret løn (bruttolønnen), inklusive eventuelt pensionsbidrag

▪ Visse løngoder, herunder f.eks. firmabil, telefon, avis, sundhedsforsikring m.v.

▪ Kontantbaseret bonusordning, jf. punkt 3.3.

▪ Aktietegningsoptionsbaseret bonusordning, jf. punkt 3.4

▪

Derudover kan medlemmerne af Selskabets Direktion deltage på lige fod med og på samme vilkår som øvrige medarbejdere i generelle warrant- og medarbejderaktie-ordninger i Selskabet, som Bestyrelsen måtte træffe beslutning om.

3.3 Kontantbaseret bonus

En bonus eller en bonusordning kan have en varighed af et eller flere år og kan være afhængig af visse specifikke begivenheders indtræden i relation til Selskabet. Fastholdelses- og loyalitetsbonusser m.v. kan endvidere aftales med kravspecifikation fra Bestyrelsen.

Betaling eller tildeling af en bonus vil afhænge af, om visse aftalte betingelser eller målsætninger er helt eller delvist opfyldt. Sådanne målsætninger relaterer sig til den samlede Direktion herunder, til Selskabets salgsresultater, finansielle resultater eller til realiseringen eller opnåelsen af visse mål i en af Bestyrelsen vedtaget strategi.

a. Årlig bonus (kortsigtet)

De enkelte medlemmer af Selskabets Direktion vil kunne være berettiget til en årlig kontantbonus, som maksimalt kan udgøre 100 % af vedkommendes bruttoløn.

Bonusniveauet fastlægges af Bestyrelsen.

En årlig bonus har til hensigt at bidrage til, at Selskabet opnår dets kortsigtede målsætninger. Bonustildelingen og størrelsen heraf afhænger af graden af opfyldelse af sådanne målsætninger, som måtte blive aftalt for et år ad gangen. Disse målsætninger vil primært vedrøre realisering af Selskabets salgs- eller budgetmål eller opnåelsen af finansielle nøgletal eller andre konkret målbare resultater af finansiel eller ikke finansiel karakter.

b. Flerårig bonus (langsigtet)

De enkelte medlemmer af Selskabets Direktion vil kunne være berettiget til en langsigtet bonus, som optjenes over strategiperioden, typisk over en 3-årig periode. Den samlede bonus kan maksimalt udgøre 100 % af vedkommendes

gennemsnitlige årsløn (brutto) i optjeningsperioden. Bonusniveauet fastlægges

af Bestyrelsen. Bonussen udbetales som udgangspunkt som et kontantvederlag, jf. dog punkt 3.4.

En flerårig bonus har til formål at sikre, at Selskabet opnår dets langsigtede målsætninger. Tildelingen og størrelsen heraf vil derfor afhænge af realiseringen af Selskabets målsætninger.

3.4 Aktietegningsoptionsbaseret bonus

Bestyrelsen kan beslutte, at en langsigtet flerårig bonus, jf. punkt 3.3(b) kan udbetales som et aktieoptionsbaseret vederlag, hvor Bestyrelsen diskretionært kan vælge, at optjenings- og eller udnyttelsesvilkårene i aftalegrundlaget understøtter de langsigtede målsætninger eller fastholdelseselementet.

4. Øvrige medarbejdere

Som nævnt har bestyrelsen fundet det værende i selskabets interesse, at der i forbindelse med børsnoteringen på Nasdaq First North tildeles aktiebaseret aflønning til alle selskabets heltidsansatte. Da antallet af medarbejdere er forholdsvist begrænset, er det besluttet, at tildelingen omfatter alle fuldtidsansatte. I takt med at virksomheden vokser og at antallet af medarbejdere vokser, kan fremtidig tildeling af aktiebaseret aflønning, begrænses til at omfatte ledere og nøglemedarbejdere.

Formålet med tildelingen er at fastholde, motivere og tiltrække højtuddannede medarbejdere samt give medarbejderne en økonomisk følelse af ”at være i samme båd” med aktionærerne.

Det er også forventningen at dette vil fremme medarbejdernes performance og engagement. Dette anses som afgørende, henset til virksomhedens fysiske beliggenhed samt høje vidensniveau.

Den aktiebaserede aflønning kan være i form af aktieoptioner eller tegningsrettigheder (warrants), hvilket afgøres af bestyrelsen. Det efterstræbes, at programmet sker i overensstemmelse med Ligningsloven § 7P. Det er desuden meningen, at medarbejderne optjener de aktiebaserede instrumenter over en længere årrække (typisk 3 års modningsperiode).

5 Orientering til generalforsamlingen

4.1 Denne vederlagspolitik blev fremlagt på Selskabets ordinære generalforsamling den 20. april 2022 og aktionærerne er orienteret omkring indholdet.

6 Offentliggørelse

6.1 Den til enhver tid gældende vederlagspolitik vil være tilgængelig på Selskabets hjemmeside xxx.x-xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx.