Exhibit 10.13
Z.d.A
KOOPERATIONSVERTRAG
Vertrag uber eine Zusammenarbeit zwischen
SEQUENOM Inc., Boston, c/o TVM Techno Venture Management L.P., 000 Xxxx Xxxxxx,
Xxxxxx, XX 00000, XXX
- im folgenden: Beteiligungegesellschaft (BG) -
und der Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft m.b.H. der Deutschen
Ausgleichsbank, Wie-
landstr. 4, 53170 Bonn
- im folgenden: tbg -
bei der Betreuung der in diesem Vertrag genannten Beteiligungen an
SEQUENOM Instruments GmbH, XxxxxxxxxxXx 0X, 00000 Xxxxxxx
- im folgenden: Junges Technologie-Unternehmen (JTU)
(S) 1
VERTRAGSPARTNER
1) Die tbg unterstutzt im Rahmen des mit dem Bundesminister fur Bildung,
Wissenschaft, Forschung und Technologie (BMBF) und der Deutschen
Ausgleichsbank durchgefuhrten Modellversuchs "Beteiligungskapital fur junge
Technologie-Unternehmen" junge Technologie-Unternehmen durch die Ubernahme
von Beteiligungen zur Finanzierung von Investitionen und Betriebsmitteln
- fur Forschungs- und Entwicklungsarbeiten bis zur Herstellung und
Erprobung von Prototypen (Keimphase) und
- fur Anpassungsentwicklungen und die Vorbereitung der Produktion
einschlieBlich der Markteinfuhrung technisch neuer Produkte, Verfahren
oder technischer Dienstleistungen (Aufbaupohse)
Die tbg beabsichtigt, an dem JTU eine stille Beteiligung in Hohe von DM
1.000.000, - unter der Voraussetzung zu ubernehmen, daB die zu Abs. 2
genannte Beteiligung zwischem der BG und dem JTU vereinbart wird. Eine Kopie
des zwischen der tbg und dem JTU vorgesehenen Beteiligungsvertrages liegt
diesem Vertrag bei.
2) Die BG beabsichtigt, an dem JTU eine Beteiligung als nicht ruckzahlbarer
GesellschafterzuschuB in Hohe von DM 950.000, -- und eine Stammeinlage in
Hohe von DM 50.000, - zu ubernehmen.
Die BG wird bei der Verwaltung ihrer Beteiligung von der TVM Techno Venture
Management Gesellschaft mbH & Co. KG, XxxxxxxxxxxX 00 X, 00000 Xxxxxxx (im
folgenden: TVM), beraten.
Die BG bestatigt, daB sie weder bei der KfW die Refinanzierung einer
Beteiligung an dem JTU im Rahmen des Modellversuchs "Beteiligungskapital fur
junge Technologie-Unternehmen" beantragt hat, noch im ubrigen die Forderung
(Refinanzierung oder Absicherung) dieser Beteiligung an dem JTU aus dem ERP-
Sondervermogen in Anspruchnimmt.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
m.b.H der Deutschen Ausgleichsbank Kooperationsvertrag 2
________________________________________________________________________________
3) Die Parteien werden einander unverzuglich schriftlich unterrichten, wenn die
genannten Beteiligungsvereinbarungen mit dem JTU abgeschlossen sind. Sofern
die endgultigen Beteiligungsvertrage von den bekanntgegebenen Entwurfen
abweichen, sind die Vertrage in der maBgeblichen Fassung zu ubersenden und
Abweichungen auf Verlangen zu erlautern.
4) Eventuelle spatere Anderungen der Beteiligungsvertrage, eine
VerauBerung/Verpfandung der Beteiligungen oder weitere Beteiligungs- oder
Darlehensvertrage werden die Parteien nur mit Zustimmung ihres
Vertragspartners aus diesem Vertrag vereinbaren. Soweit eine ordentliche
Kundigung des Beteiligungsvertrages zwischen BG und JTU durch die BG
zulassig ist, bedarf auch sie der Zustimmung durch die tbg. Uber eine
Kundigung aus wichtigem Grund haben sich die Partner dieses Vertrages
unverzuglich, nach Moglichkeit vor Ausspruch der Kundigung, zu unterrichten.
(S) 2
BETREUUNG DES JTU
Die BG wird in Zusammenarbeit mit der TVM die Geschaftsfuhrung des JTU und die
Entwicklung des durch die tbg geforderten Innovationsvorhabens mit der
erforderlichen Sorgfalt uberwachen und dem JTU bei Bedarf mit einer
Managementunterstutzung zur Seite stehen. Die BG ist grundsatzlich auch bereit
und in der Lage, aber nicht verpflichtet, dem JTU im Bedarfsfall zusatzliche
Finanzierungsmittel zur Verfugung zu stellen.
(S) 3
MITTELEINSATZ
Vor Abruf der Beteiligungsmittel der tbg wird die BG die zwischen tbg und JTU
vereinbarten Abrufvoraussetzungen prufen und, soweit sie vorliegen, bestatigen.
die BG wird den Abruf befurworten, wenn im Zeitpunkt des Abrufs nach Ihrem
Kenntnisstand weder wirtschaftliche noch technische Bedenken an der
Durchfuhrbarkeit des von der tbg geforderten Innovations-vorhabens bestehen.
(S) 4
INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE
1) Die BG verpflichtet sich gegenuber der tbg zur Berichterstattung uber die
wirtschaftliche Lage des JTU und uber den Stand des von der tbg geforderten
Innovationsvorhabens. Die BG wird hierbei die Beratungsleistungen der TVM in
Anspruch nehmen.
2) Berichte sind regelmaBig halbjahrlich zum 31.03. und zum 30.09. zu
erstatten.
3) Eine unverzugliche und nach Moglichkeit vorherige Unterrichtung der tbg hat
bei allen der BG bekannten MaBnahmen zu erfolgen, die uber den Rahmen des
ublichen Geschaftsbetriebes des JTU hinausgehen. Dies sind insbesondere die
gemaB (S) 4 des Beteiligungsvertrages zwischen der tbg und dem JTU
zustimmungsbedurftigen MaBnahmen und die in (S) 12 dieses
Beteiligungsvertrages genannten Grunde fur eine Kundigung aus wichtigem
Grund.
4) Die Berichterstattung hat, soweit die tbg hierauf nicht ausdrucklich
schriftlich verzichtet, schriftlich und in dringenden Fallen vorab mundlich
zu erfolgen.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
m.b.H der Deutschen Ausgleichsbank Kooperationsvertrag 3
________________________________________________________________________________
5) Die tbg ist berechtigt, selbst oder durch beauftragte Dritte eine umfassende
Unterrichtung uber alle Rechtsbeziehungen der BG zum JTU zu verlangen und
bei der BG alle Unterlagen einzusehen, die das JTU betreffen.
6) Die BG erklart sich damit einverstanden, daB die tbg die uber die
Beteiligung der BG an dem JTU erlangten Daten zur wissenschaftlichen
Auswertung des (S) 1 Abs. 1 dieses Vertrages genannten Modellversuchs an den
BMBF oder ein von ihm beauftragtes Institut weiterleitet. Die BG erklart
sich daruber hinaus bereit, dem BMBF und einem von ihm beauftragten Institut
auch unmittelbar die zur wissenschaftlichen Auswertung des Modellversuchs
erforderlichen Auskunfte zu erteilen. Bei der Ausarbeitung und
gegebenenfalls bei der Veroffentlichung von Daten uber den Modellversuch
wird sichergestellt, daB der BG kein Schaden entsteht.
(S) 5
KAUFOPTION
1) Die BG ist berechtigt, die Beteiligung der tbg an dem JTU zum 30.6. oder
31.12. eines jeden Jahres, spatestens aber zu dem Stichtag zu ubernehmen,
der auf den Ablauf von 3 Jahren ab Beginn der Beteiligung der tbg an dem JTU
folgt. Das Ubernahmeverlangen der BG ist einen Kalendermonat vor dem durch
sie bestimmten Ubernahmetermin gegenuber der tbg schriftlich zu erklaren.
2) Die BG ubernimmt die Beteiligung der tbg im AuBenverhaltnis mit allen
Rechten und Pflichten. Im Innenverhaltnis ist die tbg an den Ertragen aus
dem bei der Ubernahme laufenden Geschaftsjahr mit 1/12 fur jeden
angefangenen Monat ihrer Beteiligung zu beteiligen. Fur die Abrechnung
zwischen tbg und BG gelten die Ertrage aus dem betroffenen Geschaftsjahr als
gleichmaBig auf alle Monate verteilt angefallen. Zahlungen des JTU, die noch
an die tbg erfolgten, sind zu berucksichtigen.
3) Die Ubernahme der Beteiligung der tbg erfolgt zum Nominalbetrag der
Beteiligung der tbg im Zeitpunkt der Ubernahme zuzuglich eines Aufgeldes in
Hohe von 25 %. Der Ubernahmepreis ist 2 Wochen nach Ubernahme zur Zahlung an
die tbg fallig.
4) In dem Beteiligungsvertrag zwischen tbg und JTU ist der BG fur den Fall der
Ausubung dieser Option in der mit der BG abgesprochenen Form das Recht
vorbehalten worden, die Umwandlung der ubernommenen stillen Beteiligung in
einen Gesellschaftsanteil zu verlangen.
(S) 6
BEGINN UND DAUER DER KOOPERATION
1) Die BG ist der tbg gegenuber zur Betreuung des JTU nach (S) 2 und zur
Unterrichtung nach (S) 4 dieses Vertrages ab dem Zeitpunkt verpflichtet, in
dem dieser Vertrag und die Beteiligungsvertrage zwischen tbg und JTU sowie
BG und JTU durch die jeweiligen Beteiligten unterzeichnet sind.
2) Die Kooperation endet mit dem Ende der Beteiligung der tbg oder der BG.
3) Die ordentliche Kundigung dieses Kooperationsvertrages ist ausgeschlossen.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
m.b.H der Deutschen Ausgleichsbank Kooperationsvertrag 4
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(S) 7
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
1) Anderungen and Erganzungen dieses Vertrages bedurfen der Schriftform.
Mundliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.
2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam sein, so bleiben die
ubrigen Bestimmungen davon unberuhrt. Die BG und die tbg sind verpflichtet,
unwirksame Vertragsbestimmungen durch Regelungen zu ersetzen, die
rechtswirksam sind und dem Sinn und Zweck der rechtsunwirksamen Bestimmungen
moglichst weitgehend entsprechen.
3) Fur alle Rechtsstreitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag und seiner
Durchfuhrung ergeben, ist Bonn als Gerichtsstand vereinbart.
Bonn, den 23.6.95 Boston, den 19.5. 1995
Technologie-Beteiligungs- SEQUENOM Inc., Boston
Gesellschaft m.b.H. der c/o TVM Techno Venture Management L.P.
Deutschen Ausgleichsbank 000 Xxxx Xxxxxx
Xxxxxx, XX 00000
XXX
/s/ illegible by: /s/ Xxx X. XxXxxxx
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Treasurer
/s/ illegible
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