MANDATO DE VENTA Y ACUERDO DE COLABORACIÓN PARA LA BÚSQUEDA DE POTENCIALES INVERSORES celebrado entre GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U., SILICIO FERROSOLAR, S.L.U., AURINKA PHOTOVOLTAIC GROUP, S.L., BLUE POWER CORPORATION, S.L. Y FERROSOLAR OPCO GROUP, S.L.
Exhibit 4.38
MANDATO DE VENTA Y ACUERDO DE COLABORACIÓN PARA LA BÚSQUEDA DE POTENCIALES INVERSORES
celebrado entre
GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U.,
SILICIO FERROSOLAR, S.L.U.,
AURINKA PHOTOVOLTAIC GROUP, S.L.,
BLUE POWER CORPORATION, S.L.
Y
FERROSOLAR OPCO GROUP, S.L.
En Madrid, a 11 de julio de 2019
1
Índice
|
Cláusula |
Página |
|
|
1. |
OBJETO DEL CONTRATO Y COMPROMISOS DE LAS PARTES |
6 |
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2. |
IMPORTE Y ABONO DE LOS HONORARIOS A PERCIBIR POR AURINKA |
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3. |
CONFIDENCIALIDAD |
10 |
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4. |
NOTIFICACIONES |
10 |
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5. |
GASTOS E IMPUESTOS |
11 |
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6. |
MISCELÁNEA |
11 |
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7. |
CESIÓN |
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8. |
LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN |
13 |
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LISTADO DE ANEXOS |
00 |
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XXXXX 0 – LISTADO DE ACTIVOS |
00 |
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XXXXX 0 – DESCRIPCIÓN DE LAS PARTICIPACIONES |
00 |
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XXXXX 0 - DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS |
30 |
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2
MANDATO DE VENTA Y ACUERDO DE COLABORACIÓN PARA LA BÚSQUEDA DE POTENCIALES INVERSORES
En Madrid, a 00 xx xxxxx xx 0000
XXXXXXXX
DE UNA PARTE
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(1) |
Dña. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, Abogado, con D.N.I nº 48498082-Y, en vigor, y domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, nº 259-D- Torre Espacio, planta 49, 28046, Madrid. |
Interviene en nombre y representación de la sociedad Grupo FerroAtlántica, S.A.U., domiciliada en Torre Espacio, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000-X, Xxxxxx 00, 00000 - Xxxxxx, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el día 19 de octubre de 2007, bajo el número 3.838 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24921, folio 24, , hoja M-448707, y con Código de Identificación Fiscal X-00000000 (“Grupo FAT”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de escritura pública de apoderamiento otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el 14 de septiembre de 2016, con número de protocolo 3.699, la cual fue debidamente inscrita en la hoja registral abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34508, folio 177, sección 8, hoja M-448707.
Asimismo, interviene en nombre y representación de la sociedad FerroAtlántica, S.A.U., domiciliada en Torre Espacio, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000-X, Xxxxxx 00, 00000 - Xxxxxx, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Xxxx Xxxx Vidardell, el día 29 de septiembre de 1992, bajo el número 3.016 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3720, folio 188, hoja M-63610, y con Código de Identificación Fiscal X-00000000 (“FAT”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de escritura de apoderamiento otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el 14 de septiembre de 2016, con número de protocolo 3.695, la cual fue debidamente inscrita en la hoja registral abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 29861, folio 175, sección 8, hoja M-63610.
Asimismo, interviene en nombre y representación de la sociedad Silicio FerroSolar, S.L.U., domiciliada en Torre Espacio, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000-X, Xxxxxx 00, 00000 - Xxxxxx, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el día 10 de julio de 2.008, bajo el número 2.369 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25905, folio 20, hoja M- 466968, y con Código de Identificación Fiscal X-00000000 (“SFS”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en
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virtud de escritura de apoderamiento otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el 14 de septiembre de 2016, con número de protocolo 3.700, la cual fue debidamente inscrita en la hoja registral abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25905, folio 215, sección 8, hoja M-466968.
Interviene en nombre y representación de la sociedad Ferrosolar OpCo Group, S.L., domiciliada en Torre Espacio, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000-X, Xxxxxx 00, 00000 - Xxxxxx, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el notario de Madrid, X. Xxxxxxx de la Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, el día 00 xx xxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx 2.079 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34796, folio 167, hoja M-625889, y con Código de Identificación Fiscal X-00000000 (en adelante, “Opco”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de su cargo de apoderado, en virtud de poder otorgado a su favor por dicha sociedad, el cual ha sido elevado a público en el día xx xxx, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Plaza.
Y DE OTRA PARTE
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(2) |
D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio profesional en Calle Xxxxx Xxxxx, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Xxxxx Vaciamadrid, Madrid , y con Documento Nacional de Identidad número 00000000-X, en vigor. |
Interviene en nombre y representación de la sociedad Aurinka Photovoltaic Group, S.L., domiciliada en Calle Xxxxx Xxxxx, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Xxxxx Vaciamadrid, Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, el día 9 de noviembre de 2.010, bajo el número 1.615 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.345 , folio 156, hoja M-510497, y con Código de Identificación Fiscal X-00000000 (“Aurinka”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de su cargo de Administrador Único de la misma, en virtud de escritura de constitución antes mencionada.
Asimismo, interviene en nombre y representación de la sociedad Blue Power Corporation, S.L., domiciliada en Calle Xxxxx Xxxxx, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Xxxxx Vaciamadrid, Madrid, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el día 20 de julio de 2015, bajo el número 1.257 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33.763, folio 12,hoja M-607671, y con Código de Identificación Fiscal X-00000000 (“Blue Power”). Ostenta dicha representación, que asegura vigente, en virtud de su cargo de Administrador Único de la misma, en virtud de escritura otorgada, ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Plaza, con el número 2031 de orden de su protocolo.
En adelante, Grupo FAT, FAT, SFS, OpCo, Aurinka y Blue Power serán conjuntamente denominadas las “Partes” y cada una de ellas individualmente una “Parte”.
Las Partes declaran tener capacidad legal suficiente para celebrar este contrato, por lo que
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EXPONEN
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(B) |
Que, en el marco del JVA, Grupo FAT, SFS, FAT, Blue Power y Aurinka acordaron ejecutar un nuevo establecimiento industrial para la producción de silicio calidad solar en La Xxxx, Puertollano. |
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(C) |
Que las Partes, FerroAtlántica Participaciones, S.L.U. (la “Sociedad Beneficiaria”) y Ferrosolar R&D, S.L. (“R&DCo”) han suscrito, en el día xx xxx, un contrato-marco de transacción, de resolución del JVA y demás acuerdos derivados del mismo y xxxxxxxx de compromisos complementarios (en adelante, el “Contrato de Transacción”). |
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(D) |
Que las sociedades R&DCo y OpCo fueron constituidas en virtud de lo establecido en el JVA. |
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(E) |
Que, como consecuencia de los acuerdos adoptados por las Partes, la Sociedad Beneficiaria y R&DCo en el marco del Contrato de Transacción, con efectos a partir del día xx xxx, OpCo pasará a ser titularidad de la Sociedad Beneficiaria (75%) y de Grupo FAT (25%) y los socios de R&DCo serán SFS (50%) y Aurinka (50%). |
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(F) |
Que, como consecuencia de la decisión de resolver y extinguir el JVA, en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 2 del Contrato de Transacción, las Partes, la Sociedad Beneficiaria y R&DCo llevarán a cabo una serie de actuaciones en unidad de acto, entre las que se encuentra (i) el otorgamiento de un derecho de tanteo a favor de Aurinka sobre ciertos activos de la planta xx Xxxxxxxxxxx titularidad de OpCo descritos en el correspondiente contrato de otorgamiento de dicho derecho de tanteo (el “Derecho de Tanteo sobre los Activos”) y (ii) el otorgamiento de un derecho de tanteo a favor de Aurinka sobre la totalidad de las participaciones sociales de R&DCo de las que SFS es titular (el “Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo”). |
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(G) |
Que es intención de Grupo FAT, FAT y OpCo realizar sus mejores esfuerzos a fin de transmitir todos los activos de la planta xx Xxxxxxxxxxx titularidad de OpCo que se enumeran en el Anexo 1 al presente contrato (los “Activos”). Asimismo, es intención de SFS realizar sus mejores esfuerzos a fin de transmitir la totalidad de las participaciones sociales de R&DCo de las que es titular, las cuales se describen en el Anexo 2 al presente contrato, así como de aquéllas que pueda adquirir en un futuro (las “Participaciones”). |
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(H) |
Que es intención de Aurinka actuar coordinadamente con, y asesorar a, Grupo FAT, FAT, OpCo y SFS en las labores de búsqueda de posibles terceros inversores que puedan adquirir los Activos y la totalidad de las Participaciones, sin perjuicio de la posibilidad de ejercer el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo por parte de Aurinka. |
5
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(I) |
Que, en el caso de que Grupo FAT, FAT y OpCo alcanzaran un acuerdo definitivo con algún tercero para la venta de los Activos Grupo FAT, FAT y OpCo realizarán sus mejores esfuerzos para que dicho acuerdo contemple la contratación de Aurinka como socio tecnológico del proyecto de producción de silicio calidad solar en La Xxxx, Puertollano (el “Proyecto”). |
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(J) |
Que Grupo FAT, como accionista único, está actualmente llevando a cabo un proceso de reorganización societaria y empresarial en su filial FAT, con el objeto de promover y facilitar la gestión separada e independiente de cada una de las ramas de negocio. En este contexto, el pasado 2 xx xxxxx de 2019, se firmó ante notario la escisión parcial sin extinción de FAT mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de su rama financiera del negocio, consistente en la tenencia de participaciones, acciones y/o cuotas sociales que confieren la mayoría del capital social en otras sociedades, a favor de la Sociedad Beneficiaria, recibiendo el accionista único, esto es Grupo FAT, la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Beneficiaria. La transmisión en bloque que se traspasa a la Sociedad Beneficiaria incluye, entre otras, las participaciones sociales de OpCo que antes de la ejecución de la escisión financiera eran propiedad de FAT. Por tanto, dado que con fecha 28 xx xxxxx de 2019 se inscribió la referida escisión y la Sociedad Beneficiaria quedó efectivamente constituida, a día xx xxx es la Sociedad Beneficiaria la titular de todas las participaciones sociales de OpCo trasmitidas en virtud de dicha escisión. |
En virtud de lo anterior, las Partes reconociéndose mutuamente capacidad para ello, acuerdan suscribir el presente acuerdo (el “Contrato”) con sujeción a las siguientes
CLÁUSULAS
6
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1.4 |
Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo mandatan en este momento a Aurinka para que proceda a la búsqueda de un tercero que adquiera la totalidad de los Activos y de las Participaciones. Este mandato de venta expirará el 31 de diciembre de 2020 simultáneamente con el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo concedidos a Aurinka. |
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1.5 |
Aurinka, por su parte, se compromete, con efectos a partir de la presente fecha, a actuar coordinadamente con, y asesorar a, Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo en las labores de búsqueda de posibles terceros inversores que puedan adquirir los Activos y la totalidad de las Participaciones. |
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1.6 |
Asimismo, Aurinka se compromete a prestar los Servicios de manera diligente, a seguir las indicaciones que OpCo o SFS puedan darle en relación con la prestación los mismos y a mantener puntualmente informadas a OpCo y a SFS en relación con cualquier aspecto relativo al proceso de venta de los Activos y de las Participaciones. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso podrán derivarse responsabilidades, de cualquier tipo, frente a Aurinka, en el caso de que no se proceda a la venta de los Activos y de las Participaciones. |
Cualesquiera gastos en que incurra Aurinka al objeto de prestar los Servicios, serán sufragados por Grupo FAT y/o FAT, siempre que medie previa autorización solicitada por Aurinka.
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1.8 |
En el supuesto de que Aurinka no ejercite el Derecho de Tanteo sobre los Activos y el Derecho de Tanteo sobre las Participaciones de R&DCo, de conformidad con lo previsto en los correspondientes contratos que regulan el ejercicio de dichos derechos, Aurinka se compromete a otorgar su consentimiento expreso, autorizando y aprobando la transmisión por parte de SFS de la totalidad de las Participaciones a un tercero por el precio y demás términos y condiciones que SFS estime oportuno, y se compromete expresa e irrevocablemente a realizar las actuaciones que fueran precisas a los efectos de dar pleno y total cumplimiento al compromiso aquí adquirido. |
Asimismo, y sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, Aurinka se compromete, junto con SFS, a reunirse con carácter de Junta General Extraordinaria y Universal de R&DCo cuando SFS lo solicite, al objeto de autorizar expresamente a SFS para que realice la transmisión pretendida a favor de un tercero, comprometiéndose Aurinka a renunciar en dicho acto y de forma irrevocable al ejercicio de sus derechos de adquisición preferente sobre dichas Participaciones y dando por cumplidos todos los trámites y demás requisitos legal y estatuariamente previstos en relación con la Junta General Universal mencionada y con la transmisión de las mismas a favor xxx xxxxxxx.
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1.9 |
A los efectos de dar cumplimiento a los compromisos adquiridos por las Partes en virtud de lo señalado anteriormente, y con el objetivo de actuar en todo momento de forma coordinada, las Partes se comprometen a mantenerse mutua y puntualmente informadas de cualquier contacto que realicen |
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con potenciales adquirentes, así como de cualquier avance, compromisos, acuerdo y, en general, noticia relevante que cualquiera de ellas pueda recibir en relación con lo anterior. |
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1.10 |
Los compromisos adquiridos en virtud de lo señalado en las Cláusulas 1.2, 1.3, 1.5, 1.6 y 1.7 se configuran como una obligación de medios, no de resultado. |
Aurinka recibirá en todo caso, e independientemente de que haya intermediado o no en la venta de los Activos, una comisión calculada como un porcentaje sobre el precio total obtenido en la desinversión de los Activos, de acuerdo con los siguientes baremos:
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2.1.1 |
Si la desinversión se produce no más tarde del 31 de diciembre de 2019, inclusive, Aurinka tendrá derecho a percibir: |
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(i) |
una comisión igual a un cinco por ciento (5%) del precio de venta hasta un precio máximo de venta de TREINTA Y SEIS MILLONES SESCIENTOS MIL EUROS (36.600.000 €); más |
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(ii) |
una comisión igual a un veinticinco por ciento (25%) del precio de venta calculada sobre la parte del precio de venta que supere, en su caso, los TREINTA Y SEIS MILLONES SESCIENTOS MIL EUROS (36.600.000 €). |
El precio de venta sobre el que se calculará la comisión a percibir por Aurinka será el neto que resulte después de deducir del precio de venta todos los gastos de la operación, a excepción del importe de la comisión que le corresponda percibir a Aurinka.
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2.1.2 |
Si la desinversión se produce después del 31 de diciembre de 2019, Aurinka tendrá derecho a percibir: |
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(i) |
una comisión igual a un cinco por ciento (5%) calculada sobre el precio de venta, hasta un precio máximo de venta de VEINTICINCO MILLONES DE EUROS (25.000.000 €); más |
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(ii) |
una comisión igual a un veinticinco por ciento (25%) calculada sobre la parte del precio de venta que supere, en su caso, los VEINTICINCO MILLONES DE EUROS (25.000.000 €). |
El precio de venta será el neto que resulte después de deducir todos los gastos de la operación, excluyendo de este cómputo los de la comisión de Aurinka.
El importe de la comisión que finalmente se devengue a favor de Aurinka, de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, en adelante, será denominada los “Honorarios de Aurinka”.
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2.2 |
Pago de los Honorarios de Aurinka |
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2.2.1 |
El pago de los Honorarios de Aurinka se efectuará dentro de los treinta (30) días siguientes a contar desde aquél en que Grupo FAT, FAT u OpCo cobre/n del tercero adquirente de manera efectiva el precio de transmisión de los Activos que sean transmitidos, mediante transferencia bancaria a la cuenta titularidad de Aurinka abierta en La Caixa y con número XX0000000000000000000000. |
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2.2.2 |
Por tanto, en caso de que el precio de transmisión de los Activos obtenido por Grupo FAT, FAT u OpCo incluya un precio retenido o el otorgamiento de un aval bancario o cualquier otro tipo de garantía que implique la indisponibilidad por Grupo FAT, FAT u OpCo de un importe equivalente al otorgado bajo la garantía de que se trate a efectos de hacer frente a cualquier eventual responsabilidad legal o contractual de Grupo FAT, FAT u OpCo frente al tercero adquirente, Grupo FAT, FAT u OpCo podrá/n retener de los Honorarios de Aurinka un importe igual a la comisión correspondiente a ese último tramo del precio de venta (superior o inferior a los valores máximos referidos en la cláusula 2.1) que haya sido retenido a Grupo FAT, FAT u OpCo por el tercero adquirente. Dicho importe quedará retenido hasta que sea efectivamente percibido por Grupo FAT, FAT u OpCo o hasta el momento en que la garantía sea efectivamente liberada a favor Grupo FAT, FAT u OpCo. |
En caso de que los importes retenidos o las garantías prestadas se liberasen parcialmente, Grupo FAT, FAT u OpCo abonará/n a Aurinka una parte proporcional equivalente de los Honorarios de Aurinka que estuviese retenida.
El importe de los Honorarios de Aurinka que haya sido retenido por Grupo FAT, FAT u OpCo, de conformidad con lo dispuesto en esta Cláusula, se pagará no más tarde de los treinta (30) días naturales siguientes al día en que (i) se produzca el cobro por Grupo FAT, FAT u OpCo de tales importes; o (ii) se liberen las correspondientes garantías en su favor.
Si tuviese lugar el cobro parcial por parte Grupo FAT, FAT u OpCo de los importes retenidos o la liberación parcial de las garantías correspondientes señaladas anteriormente, Grupo FAT, FAT u OpCo deberá/n abonar a Aurinka la cantidad proporcional de los Honorarios de Aurinka retenidos correspondiente en el plazo de treinta (30) días naturales indicado anteriormente.
Para que se verifique la obligación de Grupo FAT, FAT u OpCo de abonar los Honorarios de Aurinka, de conformidad con lo dispuesto anteriormente, será preciso que Aurinka emita la correspondiente factura.
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3 |
Compromiso de venta |
En caso de que se reciba una oferta de adquisición del 100% de R&DCo de un tercero y SFS esté dispuesta a aceptarla, las Partes se comprometen irrevocablemente a vender sus participaciones sociales en R&DCo en los términos que traslade dicho tercero.
9
Salvo exigencia legal en contrario, las Partes conservarán en la más estricta confidencialidad la existencia y los términos del presente Contrato y no utilizarán o expondrán su contenido en relación con ninguna otra finalidad distinta de la formalización entre las Partes de los compromisos adquiridos en virtud del mismo.
Lo anteriormente indicado respecto de las Partes no será de aplicación en el supuesto en que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
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(a) |
cuando la revelación de la información confidencial venga exigida por ley, por una Administración Pública o una autoridad judicial en el cumplimiento de sus funciones o por la normativa aplicable; |
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(b) |
cuando la información sea de carácter notorio o de conocimiento público (por causa distinta a un incumplimiento de lo aquí dispuesto); o |
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(c) |
en el supuesto en que alguna de las Partes deba dar a conocer la información confidencial para dar cumplimiento a las obligaciones asumidas en el presente Contrato. |
Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que deban realizarse las Partes entre sí en relación con el presente Contrato se considerarán debidamente efectuadas si (i) se realizan por escrito; (ii) han sido remitidas por correo certificado con acuse de recibo, burofax o cualquier otro medio escrito que acredite su recepción, siempre que se remitan a las direcciones postales de cada una de las Partes que se indican a continuación:
Para: Grupo FerroAtlántica, S.A.U., FerroAtlántica, S.A.U., Ferrosolar OpCo Group, S.L. y Silicio FerroSolar, S.L.U.
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A/A: |
D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
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Dirección: E-mail: |
Torre Espacio, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000-X, Xxxxxx 00, 00000 - Xxxxxx xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx |
10
Para: Aurinka Photovoltaic Group, S.L. y Blue Power Corporation, S.L.
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A/A: |
D. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
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Dirección:
E-mail: |
Calle Xxxxx Xxxxx, 19, Edificio Autocampo II, oficina 2-2, 28521 – Xxxxx Vaciamadrid, Madrid xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx |
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6 |
Gastos e impuestos |
Cada una de las Partes asumirá los gastos en que hubiera incurrido derivados de la suscripción y formalización en escritura pública de este Contrato y los impuestos que sean de aplicación serán sufragados por la Parte que solicite dicha formalización en escritura pública.
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7.1 |
Protección de Datos Personales |
Los datos de carácter personal facilitados por las Partes al amparo del Contrato serán incorporados a uno o varios ficheros de datos de carácter personal. Las personas cuyos datos aparezcan en los citados ficheros podrán hacer ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante solicitud escrita, firmada y dirigida a la otra Parte, a la dirección que este determine en las notificaciones que deban realizarse de acuerdo con lo establecido en el Contrato. Las Partes informarán a las diferentes personas físicas afectadas de la cesión de sus datos de carácter personal en los términos previstos en la Normativa de Protección de Datos Personales, con ocasión del envío de las notificaciones que deban realizar de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.
Una vez que los datos hayan sido obtenidos por alguna de las Partes, la misma será responsable del cumplimiento de las obligaciones legales relativas al tratamiento de dichos datos desde su propia base de datos y de conformidad con la Normativa de Protección de Datos Personales.
|
7.2 |
Formalización en documento público |
Cualquiera de las Partes podrá solicitar que el presente Contrato se eleve a público ante el Notario que al efecto designe la Parte solicitante. Los gastos e impuestos derivados de la elevación a público del presente Contrato se satisfarán por la Parte solicitante.
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7.3 |
Interpretación y modificación |
Este Contrato constituye la totalidad del acuerdo alcanzado entre las Partes respecto del objeto del mismo, reemplazando y dejando sin efecto lo dispuesto en cualesquiera pactos anteriores entre las Partes en relación con la misma materia en tanto que sean contradictorios con lo aquí dispuesto.
Cualquier modificación de este Contrato habrá de realizarse por las Partes de mutuo acuerdo y formalizarse por escrito, cumpliendo, como mínimo, con las mismas formalidades con que se ha dotado a la suscripción del presente Contrato.
|
7.4 |
Renuncia |
Cualquier renuncia de cualquiera de los derechos o facultades derivados del Contrato por cualquiera de las Partes deberá realizarse por escrito. La omisión por cualquiera de las Partes a exigir el estricto cumplimiento de cualquier término contractual en una o más ocasiones no podrá ser considerada en ningún caso como renuncia, ni privará a esa Parte del derecho a exigir el estricto cumplimiento de la/s obligación/es contractual/es a posteriori.
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7.5 |
Nulidad |
La invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad total o parcial de cualquiera de las Cláusulas de este Contrato no afectará o impedirá la vigencia y validez de aquella parte de la misma que no sea inválida, ilegal o inejecutable o de las restantes que permanecerán con plena validez y eficacia. No obstante lo anterior, la Cláusula o Cláusulas inválidas o inejecutables serán interpretadas y cumplidas (en la medida posible) de acuerdo con la intención inicial de las Partes.
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7.6 |
Computo de plazos |
Salvo cuando expresamente se estableciera lo contrario en este Contrato: (i) los plazos expresados en “días” se refieren a días naturales, contados a partir del día natural inmediatamente siguiente al del inicio del cómputo, inclusive, hasta el último día natural del plazo, inclusive; (ii) los plazos expresados en “días hábiles” se refieren a días hábiles en la ciudad de Madrid. En este sentido, no computarán aquellos días que no fueran hábiles conforme al calendario de Madrid; y, (iii) los plazos expresados en meses o años se contarán de fecha a fecha desde el día de inicio del cómputo hasta el mismo día del último del plazo (ambos incluidos), salvo que en el último mes o año del plazo no existiese tal fecha, en cuyo caso el plazo terminará el día inmediatamente anterior.
Las Partes acuerdan que únicamente Grupo FAT, FAT, SFS y OpCo podrán ceder libremente su posición contractual, así como la totalidad o parte de sus derechos y/u obligaciones asumidos en virtud del presente Contrato, sin modificación ni excepción de clase alguna, a cualquier sociedad que pertenezca al mismo grupo de sociedades al que las mismas pertenecen (en el sentido establecido en el artículo 42 del Código de Comercio), mediante notificación a la otra Parte realizada de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.
12
Las Partes acuerdan que no será necesario un contrato por separado para la formalización de la cesión descrita en el apartado anterior y que la misma no requerirá, para su operatividad, acciones posteriores ni la ejecución de ningún otro documento ni autorización de cualquier clase.
El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con lo dispuesto por la ley española común.
Las Partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid para dirimir cualquier litigio que se derive de la interpretación y ejecución de este Contrato.
[Sigue hoja de firmas]
13
Y PARA QUE CONSTE Y EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman este Contrato por duplicado, a un solo efecto, en el lugar y en la fecha indicados en el encabezamiento, visando cada página.
GRUPO FERROATLÁNTICA, S.A.U.SILICIO FERROSOLAR, S.L.U.
FERROATLÁNTICA, S.A.U.FERROSOLAR OPCO GROUP, S.L.
AURINKA PHOTOVOLTAIC GROUP, X.X.XXXX POWER CORPORATION, S.L.
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Xxxxx 0: Anexo 2: Anexo 3: |
Listado de Activos Descripción de las Participaciones Descripción de los Servicios |
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|
|
|
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00
16
Dado que ambas partes conjuntamente han gestionado los pedidos y facturas mediante los cuales se han adquirido los equipos de referencia, a fin de facilitar la descripción de todos ellos, se listan los pedidos efectuados y las facturas recibidas a la fecha (las siglas n.a. significan no aplica, al no haberse recibido factura alguna de dicho pedido a la fecha)
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XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
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XXXXXX XX XXXXXXXXX |
000000 |
5121 |
|
5201/131813 |
||
|
5203 |
||
|
5209 |
||
|
5215 |
||
|
5217 |
||
|
180106 |
066/18 |
|
|
180120 |
18/04/2660 |
|
|
18/11/2682 |
||
|
19/05/5991 |
||
|
180166 |
F-18-0291 |
|
|
180171 |
5172/130592 |
|
|
180173 |
282/18 |
|
|
325/18 |
||
|
398/18 |
||
|
001/19 |
||
|
002/19 |
||
|
003/19 |
||
|
180193 |
5202/131184 |
|
|
5204 |
||
|
5210 |
||
|
5216 |
||
|
5218 |
||
|
180213 |
357/18 |
|
|
180223 |
n.a. |
|
|
180238 |
n.a. |
|
|
180256 |
n.a. |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXX XX XXXXX |
000000 |
118116 |
|
118311 |
||
|
180107 |
3016144137 |
|
|
3016160054 |
||
|
180112 |
3016181582 |
|
|
3016239932 |
||
|
180112-1 |
XX-0000 |
|
|
XX-0000 |
||
|
180114 |
1-FA-30.200 |
|
|
180116 |
3016181583 |
|
|
180117 |
180897 |
|
|
000000 |
000/00 |
|
|
000000 |
1-FA-30.201 |
|
|
180124 |
180030/2 |
|
|
180125 |
180925 |
|
|
180126 |
A/146879 |
|
|
180126-1 |
S2 695132 |
|
|
S2 694854 |
||
|
180127 |
000206/18 |
|
|
180128 |
FV2018C10002238 |
|
|
2018C10002635 |
||
|
2018C10002956 |
||
|
180129 |
3016221485 |
|
|
3016242024 |
||
|
3016239933 |
||
|
3016299753 |
||
|
3016257000 |
||
|
180130 |
61335932 |
|
|
61337261 |
||
|
180132 |
0037/18 |
|
|
180136 |
S2 697915 |
|
|
S2 697938 |
||
|
S2 697991 |
||
|
180137 |
A18092 |
|
|
180138 |
25917 |
|
|
180142 |
S246 |
|
|
180143 |
S2 706212 |
|
|
180144 |
FZ-8211 |
18
|
180145 |
118312 |
|
118613 |
|
|
180146 |
046/18 |
|
180147 |
0/2018/1888 |
|
180148 |
181718 |
|
180148-1 |
S2 711044 |
|
S2 711045 |
|
|
180165-1 |
S331 |
|
180168 |
XX-00-000 |
|
XX-00-000 |
|
|
180172 |
180850 |
|
180176 |
2019/0085 |
|
180177 |
181632 |
|
180178 |
184214 |
|
180180 |
144665 |
|
180183 (OPCO) |
S799 |
|
180186 (OPCO) |
145/18 |
|
180188 |
3019099203 |
|
180197 |
318079 |
|
180203 |
296119634 |
|
180206 |
318106 |
|
180208 |
318107 |
|
180210 |
118636 |
|
180212 |
S2 757693 |
|
180213-1 |
P18156 |
|
180215-1 |
2391 |
|
180220 |
FV0252-18 |
|
180222 |
P18167 |
|
000000 |
x.x. |
|
000000-xxx0 |
135/18 |
|
180227 |
FV0251-18 |
|
180230-1 |
S584 |
|
180231 |
20180453 |
|
180231-1 |
FZ-8754 |
|
180236 |
91FVR18-289 |
|
180237 |
P18189 |
|
180239 |
3016463302 |
|
3016468578 |
|
|
3016469235 |
|
|
3016484371 |
|
|
180240 - rev1 |
19 4 |
19
|
180241 |
201800059 |
|
180242 |
91FVR18-382 |
|
180245 |
P18215 |
|
180246-1 |
T60 |
|
180252 |
133/18 |
|
180253 |
n.a. |
|
180255 |
FV-000080899 |
|
FV-000091888 |
|
|
180257 |
18000216 |
|
18000217 |
|
|
18000218 |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXX X XXXXXXXX |
000000 |
3/FA/2/2017 |
|
3/FA/1/2017 |
||
|
3/FA/3/2017 |
||
|
3/FA/4/2017 |
||
|
171200 |
20173022 |
|
|
20184004 |
||
|
171201 |
20183000 |
|
|
171202 |
20183023 |
|
|
180131 |
201830006 |
|
|
201830006 |
||
|
201830006 |
||
|
20193000 |
||
|
20193002 |
||
|
180156 |
1/SI0010/2018 |
|
|
1/SI0021/2018 |
||
|
1/SI0029/2018 |
||
|
180157 |
1/SI0011/2018 |
|
|
1/SI0020/2018 |
||
|
1/SI0030/2018 |
||
|
1/SI0034/2018 |
||
|
000000 |
x.x. |
|
|
000000 |
20193001 |
|
|
180232 |
20193003 |
|
|
180249 |
177/2018 |
|
|
180250 |
n.a. |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXX X XXXXXXXXXXX XX XXXXX |
000000 |
13/2018 |
|
47/2018 |
||
|
180108 |
A/123 |
|
|
180113 |
1/SI0013/2018 |
|
|
180133 |
65/2018 |
|
|
105/2018 |
||
|
126/2018 |
||
|
129/2018 |
||
|
01/2019 |
||
|
180134 |
66/2018 |
|
|
106/2018 |
||
|
127/2018 |
||
|
130/2018 |
||
|
02/2019 |
||
|
180154 |
A/406 |
|
|
A/749 |
||
|
180163 |
1/SI0005/2018 |
|
|
1/SI0015/2018 |
||
|
1/SI0024/2018 |
||
|
180164 |
1/SI0004/2018 |
|
|
1/SI0014/2018 |
||
|
1/SI0023/2018 |
||
|
1/SI0032/2018 |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXXXXXXX |
000000 |
1/SI 0001/2018 |
|
1/SI 0002/2018 |
||
|
1/SI 0003/2018 |
||
|
1/SI0033/2018 |
||
|
180158 |
1/SI0006/2018 |
|
|
1/SI0019/2018 |
||
|
1/SI0025/2018 |
||
|
180159 |
1/SI0007/2018 |
|
|
1/SI0018/2018 |
||
|
1/SI0026/2018 |
||
|
180160 |
1/SI0008/2018 |
|
|
1/SI0022/2018 |
||
|
1/SI0027/2018 |
||
|
180161 |
1/SI0009/2017 |
|
|
1/SI0017/2018 |
||
|
1/SI0028/2018 |
||
|
180162 |
1/SI0012/2017 |
|
|
1/SI0016/2018 |
||
|
1/SI0031/2018 |
||
|
180233 |
n.a. |
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXXX XXXXXXXXX |
000000 |
58481083 |
|
58481106 |
||
|
180182 |
18000128 |
|
|
18000138 |
||
|
18000163 |
||
|
18000170 |
||
|
18000175 |
||
|
18000201 |
||
|
18000220 |
||
|
18000252 |
||
|
18000253 |
||
|
180191 |
58481082 |
|
|
58481107 |
||
|
58481109 |
||
|
58481094 |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXX XX XXXXXXXXXX |
000000 |
18720009 |
|
18720097 |
||
|
18720147 |
||
|
18720225 |
||
|
180169 |
18720251 |
|
|
180192 |
36193 |
|
|
36412 |
||
|
36625 |
||
|
180204 |
18720252 |
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXXXXXX |
000000 |
99548827 |
|
000000 |
X-00-0000 |
|
|
F-18-0652 |
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXXXX |
000000 |
2018F0010 |
|
2018F0033 |
||
|
180149 |
TR18-0090 |
|
|
TR18-0106 |
||
|
TR18-0199 |
||
|
180152 |
A/404 |
|
|
A/832 |
||
|
180153 |
A/405 |
|
|
180167 |
20180228 |
|
|
20180311 |
||
|
20180312 |
||
|
180194 |
20180339 |
|
|
20180457 |
||
|
180234 |
VFR18-011057 |
|
|
180253-1 |
11180005 |
|
|
180254 |
n.a. |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXXXX |
000000 |
218-GC-SVX-65 |
|
180141 |
D17447 |
|
|
000000 |
00/0000 |
|
|
000000 |
9100045270 |
|
|
180175 |
FV-028594 |
|
|
000000 |
x.x. |
|
|
000000 |
10085 |
|
|
180139/ 190102 (OPCO) |
195208048 |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXX XXXXXXX |
000000 |
A/357 |
|
180165 |
CLM0048019F00001 |
|
|
180170 |
FA2018169 |
|
|
FW2018232 |
||
|
FA2018 278 |
||
|
FA2019 183 |
||
|
FA2019 182 |
||
|
FA2019 128 |
||
|
FA2019 126 |
||
|
180179 |
No hay |
|
|
180183 |
20180285 |
|
|
180185 |
2018F0041 |
|
|
0000X0000 |
||
|
62 |
||
|
000069 |
||
|
180186 |
24974 |
|
|
25268 |
||
|
180195 |
18000890/1 |
|
|
18001092/1 |
||
|
180200 |
20180351 |
|
|
180209 |
F18_11_04a |
|
|
000000 |
x.x. |
|
|
000000 |
x.x. |
|
|
000000 |
F18_09_02 |
|
|
FA18_10_10 |
||
|
180221 |
2018/1-000471 |
|
|
180235 |
25177 |
|
|
25268 |
||
|
180247 |
F18_11_18 |
|
|
180248 |
F18_11_19 |
00
|
XXXXXXXX |
XXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXXXX XX XXXXXXX |
|
XXXXXXXXXXX |
000000 |
FV17/0315 |
|
FV17/0357 |
||
|
FV18/0009 |
||
|
FV18/0050 |
||
|
FV18/0227 |
||
|
170199B |
FV18/0010 |
|
|
FV18/0051 |
||
|
FV18/0228 |
||
|
180101 |
FV18/0052 |
|
|
FV18/0138 |
||
|
180101/180110 |
FV18/0294 |
|
|
180109 |
FV18/0113 |
|
|
180110 |
FV18/0137 |
|
|
000000 |
x.x. |
|
|
000000 |
FV18/0139 |
|
|
FV18/0173 |
||
|
FV18/0215 |
||
|
FV18/0253 |
||
|
FV18/0289 |
||
|
FV18/0337 |
||
|
FV18/0360 |
||
|
FV18/0400 |
||
|
FV18/0436 |
||
|
FV19/0015 |
||
|
180119 |
CCR-18/3 |
|
|
180189 |
FV18/0240 |
|
|
180196 |
4320018A00835 |
|
|
4320019A00279 |
||
|
180205 |
FV18/0313 |
|
|
180207 |
FV18/0314 |
|
|
180211 |
FV19/0005 |
|
|
180214 |
FV18/0315 |
|
|
180216 |
1F13III0001 |
|
|
1F13JAE00001 |
||
|
1F13JCL00001 |
||
|
180243 |
4320019S0127 |
|
|
4320019S02630 |
||
|
000000 |
X-00-0000 |
27
|
F-18-0653 |
|
|
180251 |
FV18/0431 |
|
FV18/0435 |
|
|
FV19/0016 |
|
|
180258 |
18000219 |
00
Xxxxx 0 – Descripción de las Participaciones
|
Número de Participaciones |
Títulos de propiedad |
|
50.000 participaciones sociales, de un euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 50.001 a la 100.000, ambas inclusive. |
Escritura de aumento de capital social de R&DCo, otorgada ante el notario de Madrid, D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Plaza, el día 24 de febrero de 2017, bajo el número 526 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 34.796, folio 185, hoja M-625891, inscripción 6. |
00
Xxxxx 0 – Descripción de los Servicios
|
" |
Elaborar un cuaderno de venta o infomemo en el plazo de dos (2) meses a contar desde la presente fecha y distribuirlo a potenciales terceros adquirentes de los Activos y las Participaciones. |
|
" |
Asesorar a OpCo y a SFS a fin de adoptar la estructura y la estrategia más apropiadas a los efectos de lograr la transmisión de los Activos y las Participaciones a un tercero; |
|
" |
Intermediar en la búsqueda de un tercero potencial adquirente de los Activos y las Participaciones. |
|
" |
Proporcionar los análisis de negocios, xx xxxxxxx y financieros que OpCO y SFS razonablemente estimen necesarios en relación con la potencial transmisión de los Activos y las Participaciones a un tercero. |
|
" |
Proporcionar un análisis de las consideraciones de valoración de los Activos y las Participaciones. |
|
" |
Redactar y elaborar cualquier tipo de documentación, cuaderno de venta, memorándum, etc. que OpCo y SFS razonablemente consideren necesarios en relación con la potencial transmisión de los Activos y las Participaciones a un tercero, incluyendo la preparación de presentaciones, informes o comunicaciones para describir los Activos, las Participaciones, el negocio desarrollado a través de los Activos y sus implicaciones, a fin de que los mismos puedan ser enviados a terceros potenciales adquirentes. |
|
" |
Coordinar el proceso de venta de los Activos y las Participaciones, incluyendo la preparación de data xxxxx y el suministro de información a los terceros potenciales adquirentes en el marco de los trabajos previos a la due diligence y a la due diligence propiamente dicha, las interacciones con los terceros potenciales adquirentes y demás actuaciones sean preceptivas hasta completar la transmisión de los Activos y las Participaciones. |
|
" |
Asistir a reuniones con OpCo, SFS, sus asesores, accionistas, así como con los terceros potenciales adquirentes de los Activos y de las Participaciones. |
|
" |
Asistir a OpCo y a SFS en la negociación del acuerdo de compra de los Activos y de las Participaciones. |
30