MODELO N° 80

MODELO N° 80

Compraventa de acciones

Señor Notario:

Conste por el presente documento al cual sus otorgantes le dan valor y la eficacia de una escritura pública, el contrato de compraventa de acciones que celebran de una parte el señor Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx identificado con DNI Nº 00000000, estado civil soltero, con domicilio legal para estos efectos en la Av. Xxxxx Nº 1227 provincia xx Xxxxxxxx, departamento de La Libertad y el señor Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx identificado con DNI Nº 00000000, estado civil casado, con la señora Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cuba con DNI Nº 00000000 con domicilio legal para es- tos efectos en el Xx. Xxxxxxx Xx 0000 Xx. 000, xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx departamento de La Libertad, a quienes se les denominará los vendedores; y de la otra parte Australian Traning S.A. con RUC Nº 57913486250, debidamente representada por los señores: Xxxx Xxxxxx Xxxxx, identificado con DNI Nº 00000000, el señor Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx identificado con DNI Nº 00000000, ambos con domicilio en el Xx. Xxxxxxxxx Xx 000 Xx. 000 en la provincia xx Xxxxxxxx, departamento de La Libertad, y Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx identificada con DNI Nº 00000000 y Xxxxxx Xxxxx Xxxxx identificada con DNI Nº 00000000, ambas con domicilio legal en Xx. Xxxx Xx 000 xx xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, departamento de La Libertad, a quienes se le denominará los compradores, el contrato se celebra en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. Los Sauces SAC es una persona jurídica con RUC Nº 213243655678, constituida mediante escritura pública de fecha 10 de setiembre de 2001 otorgada ante el notario público, la misma que corre inscrita en el folio 2375, minuta 196, kárdex 458 con número de fojas 12 del 10 de setiembre de 2001 y actualmente inscrita en la Ficha Nº 22556485 del libro de sociedades mercantiles del Registro de Personas Jurídicas xx Xxxxxxxx, que cuenta con un capital suscrito y pagado de S/. 48,000.00 (cuarenta y ocho mil y 00/100 nuevos soles) representado por 48 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1,000.00 (un mil y 00/100 nuevos soles) cada una, en adelante Los Sauces SAC.

1.2. Los vendedores son propietarios de 48 acciones (cuarenta y ocho) de Los Sauces SAC, distribuidos de la siguiente manera:

- 24 (veinticuatro) que representan el 50% del capital social de Los Sauces SAC, están inscritas en el libro de registro de acciones de Los Sauces SAC, pertenecen a la parte del señor Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx.

- 24 (veinticuatro) que representan el 50% del capital social de Los Sauces SAC, están inscritas en el libro de registro de acciones de Los Sauces SAC, pertenecen a la parte del señor Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

2.1. Por el presente instrumento, los vendedores han convenido con los compradores, en transferirles las acciones de su propiedad, descritas en la CLÁUSULA 1.2. del presente contrato, de la siguiente manera:

46 (cuarenta y seis) que representan el 95.84% del capital social de Los Sauces SAC, a favor de AUSTRA- LIAN TRANING S.A.

1 (una) que representa el 2.08% del capital social de Los Sauces SAC, a favor de Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx.

1 (una) que representa el 2.08% del capital social de Los Sauces SAC, a favor de Xxxxxx Xxxxx Xxxxx.

2.2. Los vendedores declaran que las acciones que transfieren a los compradores han sido totalmente suscritas y pagadas y que sobre ellas no pesan gravámenes, cargas o medidas judiciales o extrajudiciales de clase alguna, obligándose en todo caso al saneamiento legal por evicción, por vicios ocultos, o por hecho voluntario de los vendedores, de acuerdo a los artículos 1484º al 1528º del Código Civil.

2.3. Los vendedores por el presente documento transfieren a los compradores las acciones que suscribieran en Los Sauces SAC y con ello los vendedores ceden a los compradores todos los derechos que le puedan corresponder a las 48 acciones Los Sauces SAC que por el presente documento se transfiere.

2.4. El precio pactado de común acuerdo entre las partes de las acciones materia de esta compraventa es la suma de S/. 48,000.00 (cuarenta y ocho mil y 00/100 nuevos soles); precio que será pagado a la firma del presente contrato.

CLÁUSULA TERCERA: DECLARACIONES DE LOS VENDEDORES

Los vendedores declaran y garantizan ante los compradores que:

3.1. La declaración anual del Impuesto a la Renta de Los Sauces SAC al 31 de enero de 2010 refleja razonablemente la situación económica y financiera de dicha empresa con sus resultados hasta dicha fecha y sus propiedades y activos, mobiliarios, tangibles o intangibles, así como sus pasivos, obligaciones y responsabilidades reales

contingentes a la indicada fecha, situación económica y financiera que ha sido establecida de acuerdo con

los principios y prácticas contables aceptadas en el Perú.

3.2. Los Sauces SAC es propietaria y titular legal de todos los bienes y derechos del activo que aparecen en sus respectivos registros a la fecha del presente contrato.

3.3. Los bienes y derechos del activo que se encuentran reflejados en los registros de Los Sauces SAC a la fecha de celebración del presente contrato no han sido transferidos, cedidos ni dados en garantía o de cualquier otra forma dispuestos con posterioridad a dicha fecha.

3.4. Entre el 1 xx xxxxxx de 2010 y la fecha de suscripción del presente documento no se han producido en Los Sauces SAC cambios adversos y perjudiciales que puedan afectar negativamente su situación financiera y/o patrimonial.

3.5. No existe pendiente o iniciada contra los vendedores y/o Los Sauces SAC, acción, litigio, proceso ante orga- nismo jurisdiccional, ordinario o arbitral que haya prohibido, se haya opuesto o haya impedido la celebración del presente contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones que se generen en virtud del mismo.

3.6. La totalidad de las acciones son de propiedad de los vendedores, los que tienen pleno derecho para trans- ferencias en propiedad.

3.7. Entre el 1 de setiembre de 2010 y la fecha de suscripción del presente documento Los Sauces SAC no ha cele- brado nuevos contratos de cualquier naturaleza que afecten negativamente y en forma sustancial su patrimonio, salvo el indicado en el numeral 3.4.

3.8. Hasta el 15 de setiembre de 2010 Los Sauces SAC ha cumplido fiel, correcta y oportunamente con todas las obligaciones que imponen las leyes que regulan las actividades, incluidas las relativas al pago de tributos, con- tribuciones a EsSalud u otro tipo de contribuciones u obligaciones frente a las autoridades o entidades públicas o administradoras de fondos de pensiones y de la Compensación por Tiempo de Servicios (CTS).

3.9. Entre el 1 de setiembre de 2010 y la fecha de suscripción del presente documento, Los Sauces SAC no ha modi- ficado las remuneraciones de su personal ni otorgado nuevas condiciones de trabajo ni ampliado en cualquier forma sus beneficios laborales.

3.10. Xxxxxx director, gerente o cualquier otro funcionario o empleado de Los Sauces SAC tiene derecho alguno a participaciones en beneficio, bonificaciones o indemnizaciones por terminación del contrato de trabajo, adicionales a las contempladas en la legislación laboral del Perú.

3.11. Hasta el 15 de octubre de 2010 no ha contraído compromiso alguno que los obligue a revisiones salariales futuras.

3.12. A la fecha de suscripción del presente documento Los Sauces SAC se encuentra al día en el pago de todas sus obligaciones de índole laboral y tributario.

3.13. Las cuentas por cobrar producto de las facturas emitidas hasta el 15 de octubre de 2010, corresponderán a los compradores.

Los compradores asumen los gastos pendientes de pago correspondientes a luz, agua, teléfono, arbitrios. Asimismo a partir de la fecha asumen el contrato de alquiler.

CLÁUSULA CUARTA: DOMICILIOS

4.1. Las partes que intervienen en el presente contrato declaran como sus domicilios los indicados en el encabe- zado de este documento, siendo ese el lugar donde se les deberá remitir toda documentación o notificación que se cursen entre sí.

4.2. La modificación de sus domicilios solamente producirá sus efectos en la medida que haya sido comunicada por escrito a las demás con una anticipación no menor xx xxxx (10) días a la fecha en que deba producirse el cambio de domicilio y que el nuevo domicilio se encuentre en la ciudad xx Xxxxxxxx.

En caso que no se cumpliera con cualesquiera de los mencionados requisitos, el cambio de domicilio no producirá efecto alguno, será oponible a las partes, en ese caso, todas las comunicaciones deberán remitirse al domicilio señalado en el encabezado del presente documento, considerándose válida y eficazmente realizada.

CLÁUSULA QUINTA: LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES

5.1. Las partes convienen expresamente que el presente contrato está sometido a las leyes peruanas.

5.2. Las partes acuerdan que toda controversia o diferencia que se produzca sobre la interpretación, validez, vigencia, ejecución, incumplimiento y nulidad del presente contrato y que no pueda resolverse directamente, deberá ser resuelto por los jueces y tribunales de la ciudad xx Xxxxxxxx.

CLÁUSULA SEXTA: Designar y autorizar a Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx, para que en su calidad de Gerente General de la empresa y en su nombre y representación de la sociedad suscriba la minuta y escritura pública correspondiente a fin de inscribir el presente acuerdo en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx.

No habiendo otro asunto que tratar y siendo las seis de la tarde, se levantó la sesión, no sin antes haber sido

redactada, leída, aprobada y firmada la presente.