Mergers & Acquisitions Sample Contracts

Contract
Stock Purchase Agreement • December 22nd, 2020 • Fintech Holdings Inc. • Airports, flying fields & airport terminal services

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE FECHA 10 DE JUNIO DE 2020 (EL “C ONTRATO”), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ICA TENEDORA, S.A. DE C.V. (EL “VENDEDOR”), Y POR LA OTRA GRENADIER S.À.R.L. (EL “COMPRADOR” Y, EN CONJUNTO CON EL VENDEDOR, LAS “PARTES”), CON EL CONSENTIMIENTO Y ACUERDO DE SERVICIOS DE TECNOLOGÍA AEROPORTUARIA, S.A. DE C.V. (LA “SSOCIEDAD”), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: STOCK PURCHASE AGREEMENT DATED AS OF JUNE 10, 2020 (THIS “A GREEMENT”), ENTERED INTO BY AND BETWEEN ICA TENEDORA, S.A. DE C.V. (THE “SELLER”); AND GRENADIER S.À.R.L. (THE “PURCHASER” AND, TOGETHER WITH THE SELLER, THE “PARTIES”), WITH THE ACKNOWLEDGEMENT AND AGREEMENT OF SERVICIOS DE TECNOLOGÍA AEROPORTUARIA, S.A. DE C.V. (THE “COMPANY”) PURSUANT TO THE FOLLOWING REPRESENTATIONS AND CLAUSES:

TEXTO SINTETIZADO DE LA CONVENCIÓN MULTILATERAL PARA APLICAR LAS MEDIDAS RELACIONADAS CON LOS TRATADOS FISCALES PARA PREVENIR LA EROSIÓN DE LAS BASES IMPONIBLES Y EL TRASLADO DE BENEFICIOS Y EL CONVENIO ENTRE LA REPÚBLICA DE CHILE E IRLANDA PARA...
Convenio Para Evitar La Doble Imposición • January 27th, 2022

Este documento contiene el texto sintetizado para la aplicación del Convenio entre la República de Chile (en adelante, “Chile”) e Irlanda (en adelante, “Irlanda”) para evitar la doble imposición y para prevenir la evasión fiscal en relación al impuesto a la renta y a las ganancias de capital y su protocolo, firmado el 2 de junio del 2005, (en adelante y en conjunto, el “Convenio”), modificado por la Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios, firmado por Chile y por Irlanda el 7 de junio del 2017 (en adelante, la “Convención Multilateral”).

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL DE “AUSTRALIS SEAFOODS S.A.”
Public Offering of Shares • June 26th, 2019

FOOD INVESTMENT SpA, RUT N° 77.005.663-2, (el “Oferente”) ofrece comprar hasta el 100% de las acciones de AUSTRALIS SEAFOODS S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N°1074 (“Australis”), sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se señalan en este aviso y en el prospecto (el “Prospecto”) puesto a disposición de los interesados (la “Oferta”).

ACUERDO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO DE POPULAR CAPITAL, S.A. UNIPERSONAL DE APROBACIÓN DE LA FUSIÓN
Fusión • June 24th, 2019
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    June 24th, 2019

Se acuerda aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Inversiones Inmobiliarias Gercebio, S.A. Unipersonal (“Gercebio”), Inversiones Inmobiliarias Cedaceros, S.A. Unipersonal (“Cedaceros”), Manberor, S.A. Unipersonal (“Manberor”), Popular Capital, S.A. Unipersonal (“Popular Capital”) y Popular Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal (“Popular Bolsa”) por Banco Santander, S.A. (“Santander” o “Sociedad Absorbente”) (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”). En adelante, Gercebio, Cedaceros, Manberor, Popular Capital y Popular Bolsa serán denominadas, conjuntamente, como las “Sociedades Absorbidas”.

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL
Oferta Pública De Adquisición De Acciones • December 22nd, 2017

Bordeaux Holding SpA (el “Oferente”) ofrece comprar la totalidad de las acciones de BANMÉDICA S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N°325 (“Banmédica”), sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se indican en este aviso y en el prospecto (el “Prospecto”) puesto a disposición de los interesados (la “Oferta”).

FIBRA MTY ANUNCIA ACUERDO PARA LA ADQUISICIÓN DE UN COMPLEJO DE OFICINAS EN GUADALAJARA, POR US$ 100 MILLONES, CON LO QUE ALCANZARÍA APROXIMADAMENTE 80% DEL USO DE LOS RECURSOS DE SU ÚLTIMA OFERTA PÚBLICA
Acquisition Agreement • February 6th, 2020

Monterrey, Nuevo León, a 6 de febrero de 2020 – Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Inversión en Bienes Raíces identificado con el número F/2157 (BMV: FMTY14) (“Fibra

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN celebrado entre TELECOM ARGENTINA S.A. (como Sociedad Absorbente)
Compromiso Previo De Fusión • January 2nd, 2018 • Cablevision Holding S.A. • Telephone communications (no radiotelephone)
APRUEBA FUSIÓN DE SCOTIABANK CHILE CON BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE
Fusión De Bancos • October 4th, 2024
Hecho Relevante
Contrato De Compraventa De Acciones • May 5th, 2020

Adjunto se acompañan los acuerdos más relevantes suscritos en el día de hoy, en relación con la venta al Grupo Petersen, por Repsol YPF S.A., de un 14,9% del capital social de YPF.

Contract
Contrato De Compraventa De Acciones • December 22nd, 2016 • Qpagos • Retail-catalog & mail-order houses

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE PANATRADE BUSINESS LIMITED REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR #####, Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “EL VENDEDOR”; Y POR OTRA PARTE QPAGOS CORPORATION REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR #####, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARA “EL COMPRADOR”, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTES I. Las partes celebran este contrato con la intención de que “EL COMPRADOR” adquiera 1500 acciones, Serie “A ” y 2´238,245 acciones, Serie “B ”, mismas que fueron emitidas por la sociedad denominada REDPAG ELECTRÓNICOS S.A.P.I. de C.V., representada por Gastón Enrique Pereira en calidad de Presidente del Consejo de Administración. Las acciones mencionadas se amparan en los títulos de acciones No. 1 de la Serie “A” y No. 1 de la Serie “B”. DECLARACIONES I) Declara “EL VENDEDOR” a través de su representante legal: (a) Que es una sociedad debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de Ho

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
Fusión • May 5th, 2020
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    May 5th, 2020
Contract
Stock Purchase Agreement • September 14th, 2020 • Fintech Holdings Inc. • Airports, flying fields & airport terminal services

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE FECHA 10 DE JUNIO DE 2020 (EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ICA TENEDORA, S.A. DE C.V. ( “ICATEN”) Y ICA INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. (“ICAIN” Y, EN CONJUNTO CON ICATEN, LOS “VENDEDORES”), Y POR LA OTRA BAGUAL S.À.R.L. (EL “COMPRADOR” Y, EN CONJUNTO CON LOS VENDEDORES, LAS “PARTES”), CON EL CONSENTIMIENTO Y ACUERDO DE SERVICIOS DE TECNOLOGÍA AEROPORTUARIA, S.A. DE C.V. (LA “SOCIEDAD”), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: STOCK PURCHASE AGREEMENT DATED AS OF JUNE 10, 2020 (THIS “AGREEMENT”), ENTERED INTO BY AND BETWEEN ICA TENEDORA, S.A. DE C.V. (“ICATEN”) AND ICA INFRAESTRUCTURA, S.A. DE C.V. (“ICAIN” AND, TOGETHER WITH ICATEN, THE “SELLERS”); AND BAGUAL S.À.R.L. (THE “PURCHASER” AND, TOGETHER WITH THE SELLERS, THE “PARTIES”), WITH THE ACKNOWLEDGEMENT AND AGREEMENT OF SERVICIOS DE TECNOLOGÍA AEROPORTUARIA, S.A. DE C.V. (THE “COMPANY”) PURSUANT TO THE FOLLOWING REPRESENTATIONS AND CLAUSES:

HECHO RELEVANTE
Fusión • January 9th, 2013
  • Contract Type
  • Filed
    January 9th, 2013

Banco Español de Crédito, S.A. (“Banesto”) comunica que su consejo de administración y el de Banco Santander, S.A. (“Santander”) han aprobado en el día de hoy el Proyecto Común de Fusión de Santander y Banesto que se adjunta a la presente comunicación.

D´ARCY MASIUS BENTON & BOWLES INC CHILE LTDA v. OTERO LATHROP MIGUEL
Share Purchase and Shareholders Agreement • April 27th, 2010
MINISTERIO DE ASUNTOS EXTERIORES
Acuerdo Para La Promoción Y Protección Recíproca De Inversiones • January 29th, 2003

Deseando intensificar la cooperación económica en beneficio recíproco de ambos países, Proponiéndose crear condiciones favorables para las inversiones realizadas por inver-

TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS RELATIVOS A LA FUSIÓN ENTRE CAIXABANK, S.A. Y BARCLAYS BANK, S.A.U.
Fusión • May 5th, 2020
  • Contract Type
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    May 5th, 2020

En relación con la operación proyectada consistente en la fusión por absorción de Barclays Bank, S.A.U. (“Barclays Bank”) por parte de CaixaBank, S.A. (“CaixaBank” o la “Sociedad”), y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”), siendo CaixaBank una sociedad anónima cotizada cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, se acuerda aprobar que el informe financiero anual de la entidad exigido por la legislación sobre mercado de valores correspondiente al ejercicio 2014 sustituya al balance de fusión (y a los efectos que corresponda y en lo menester haga las veces del balance de fusión), dejándose constancia, a los efectos oportunos, de que dicho informe financiero anual: (i) fue cerrado el 31 de diciembre de 2014, y hecho público como Hecho Relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Val

•].- Aprobación de la fusión por absorción de Gefonsa S.V., S.A.U. por Banco Caminos, S.A.
Fusión Por Absorción • July 1st, 2019

Se acuerda por unanimidad la aprobación y suscripción del proyecto común de fusión por absorción de Gefonsa, Sociedad de Valores, S.A.U. (en adelante, Gefonsa) por Banco Caminos, S.A. (en adelante, Banco Caminos) (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto” ), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”). Se incorporará copia del Proyecto de Fusión, debidamente firmado por los miembros de los consejos de administración de Gefonsa y Banco Caminos, que quedará incorporada al acta del Consejo de Administración y archivada en la secretaría de Banco Caminos.

AGENCIA NACIONAL DE MINERÍA RESOLUCIÓN NÚMERO 646 DE 13 OCT 2021
Contratos Especiales De Exploración Y Explotación • October 13th, 2021

Que el artículo 209 de la Constitución Política establece que la administración pública estará al servicio del interés general y se desarrollará con fundamento en los principios de igualdad, moralidad, eficacia, economía, celeridad, imparcialidad y publicidad a través de la descentralización, delegación y desconcentración de funciones.

INFORMACIÓN RELEVANTE
Acuerdo Marco Y Contrato De Transacción • June 16th, 2023
ÍNDICE
Escisión Parcial • May 16th, 2024
Contract
Acuerdo De Venta De Acciones • June 5th, 2020

INFORMACIÓN RELEVANTE FECHA Junio 5 de 2020 TEMA Adquisición y/o enajenación de valores Mineros S.A. se complace en anunciar el Cierre del acuerdo definitivo de venta del 100% de las acciones de su subsidiaria Operadora Minera S.A.S. a Para Resources Inc., ahora Soma Gold Corp., que incluye, el titulo minero GJJ101 correspondiente al proyecto Nechí por un valor total de USD$5.5 millones, pagadero en dos cuotas. Habiéndose hecho efectivo el Cierre, Soma Gold Corp. tomará control de Operadora Minera a partir del 5 de junio de 2020. Detalles de la transacción El primer pago de US $ 1 millón ha sido realizado. La segunda cuota por US $ 4.5 millones ocurrirá dentro de los noventa (90) días calendario posteriores a este Cierre. Además, las partes, suscribieron un acuerdo de regalías ("Acuerdo de regalías") en el que se constituye a favor de Mineros S.A. un NSR (retorno neto de fundición) del 1% sobre la producción, una vez Operadora Minera produzca 17,000 onzas en cualquiera de los activos

CTT firmó un contrato para comprar la totalidad del capital de Transporta
Acquisition Agreement • May 5th, 2020

La compañía firmó un contrato para comprar la totalidad del capital de Transporta por 1,5 millones de euros. La compra de la compañía de distribución de mercancías aún está sujeta a la aprobación de la autoridad de la competencia.

Canacol Energy Ltd. Anuncia “farm in” al contrato de exploración y producción El Triunfo en Colombia
Exploration and Production Contract • August 8th, 2012

CALGARY, ALBERTA - (Agosto 9, 2012) Canacol Energy Ltd. (“Canacol” o la “Corporación”) (TSX:CNE) (BVC:CNEC) se complace en anunciar que ha adquirido el 35% de participación no-operativa de Sagres Energy Inc. (“Sagres”) en el contrato de Exploración y Producción (“E&P”) El Triunfo, ubicado en la prolífica cuenca de los Llanos en Colombia. Canacol queda con participación en 7 contratos E&P ubicados en la cuenca de Los Llanos, la cual es actualmente la cuenca productora más prolífica en Colombia. Bajo los términos del contrato, Canacol adquirió el 50% del 70% de participación no operativa de Sagres en el contrato, acordando pagar el 50% de los costos asociados a actividades anteriores “back costs” relacionados con el contrato, US$ 2,432,380 aproximadamente, y así mismo acordando pagar la suma de US $1,250,000 a Sagres, en el momento de anunciar un descubrimiento comercial en el bloque. El otro socio en el contrato es Sismografía Petróleos de Colombia S.A. (“Sismopetrol”), una compañía col

Contract
Investment Agreement • May 5th, 2020

UPM y el gobierno de Uruguay firman contrato de inversión para establecer un marco operativo competitivo para una posible nueva planta de celulosa

CONTRATO DE COMPRA DE ACCIONES
Share Purchase Agreement • May 11th, 2023

This Share Purchase Agreement (this “Agreement”) is made and entered into as of May 02, 2023, by and between Tarachi Gold Corp., a company incorporated under the laws of British Columbia (“Seller”), and Compania Minera de Atocha S.A. de C.V., a company incorporated under the laws of Mexico (“Buyer”). Buyer and Seller sometimes are referred to in this Agreement collectively as the “Parties” and each individually as a “Party.”

Contract
Collaboration Agreement • September 15th, 2020
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
Fusión Por Absorción • February 16th, 2021
MEM AFIRMA QUE SE RESPETARÁN ESTÁNDARES AMBIENTALES
Contrato De Explotación Minera • May 5th, 2020
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES DE S.A.P.E.M.
Subscription Agreement • January 31st, 2023

---En la ciudad de Neuquén, Provincia del Neuquén, a los ……días del mes de enero de 2023, por una parte el Cr. Omar Gutiérrez, argentino, divorciado, nacido el 24 de septiembre d e 1967, D.N.I. N° 18.629.301, C.U.I.T. N° 20-18629301-1, con domicilio en calle Belgrano N° 350 de la ciudad de Neuquén, quien lo hace en nombre y representación del GOBIERNO DE LA PROVINCIA DEL NEUQUÉN, en su carácter de GOBERNADOR; y por la otra el Lic. Facundo Arturo López Raggi, argentino, casado, nacido el 1 de octubre de 1974, D.N.I. N° 23.942.350, C.U.I.T. N° 20-23942350-8,

Otra información relevante
Contract of Sale • June 11th, 2023

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, y como continuación a la comunicación de información privilegiada remitida a esta Comisión Nacional el día 4 de abril de 2023 (con número de registro oficial 1821), ponemos en su conocimiento que, según los términos acordados y con arreglo al calendario previsto, Iberdrola Generación México, S.A. de C.V., Iberdrola Renovables México, S.A. de C.V. y determinadas filiales de éstas, todas ellas íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la sociedad subholding del Grupo Iberdrola en México, Iberdrola México, S.A. de C.V. (“Iberdrola México”), han suscrito el contrato de compraventa previsto en el MoU del que se informó el pasado 4 de abril por el que se venden las acciones de su propiedad en un perímetro de sociedades que, en conjunto, representan el 55 % del beneficio bruto de explotación (EBITDA) esperado de

MODELO N° 80
Compraventa De Acciones • July 9th, 2012

Conste por el presente documento al cual sus otorgantes le dan valor y la eficacia de una escritura pública, el contrato de compraventa de acciones que celebran de una parte el señor Luis Tantalean Guerrero identificado con DNI Nº 10019595, estado civil soltero, con domicilio legal para estos efectos en la Av. Larco Nº 1227 provincia de Trujillo, departamento de La Libertad y el señor Fernando Vásquez Barbosa identificado con DNI Nº 59221919, estado civil casado, con la señora Carla Melissa Silva Cuba con DNI Nº 19374682 con domicilio legal para es- tos efectos en el Jr. Pizarro Nº 1031 Of. 105, provincia de Trujillo departamento de La Libertad, a quienes se les denominará los vendedores; y de la otra parte Australian Traning S.A. con RUC Nº 57913486250, debidamente representada por los señores: Iván Rivera López, identificado con DNI Nº 51239875, el señor Luis Díaz Arrivasplata identificado con DNI Nº 85236974, ambos con domicilio en el Jr. Bolognesi Nº 447 Of. 207 en la provincia de

RESOLUCION ADOPTADA POR EL TRIBUNAL DE CUENTAS EN SESION DE FECHA 1 DE OCTUBRE DE 2014
Compraventa De Acciones • May 5th, 2020

VISTO: estas actuaciones remitidas por la Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas, relacionadas con el contrato de compraventa de acciones celebrado con Centrais Eléctricas Brasileiras S.A – Electrobras de fecha 2/10/2013;

REF. CE 13/2020 MOORING - CEMESA
Concentration Economic Operation • January 27th, 2021

Asunto: Valoración de la operación de concentración económica entre MOORING & PORT SERVICES, S.L. y CEMESA AMARRES BARCELONA, S.A.