Contract

Salvo que el Pedido de Compra estipule expresamente otra cosa, dicho pedido queda limitado a estos términos y condiciones generales de Xxxx Xxxxx Ibérica, S.A. (en adelante " el Comprador" ). El Comprador se opone por el presente a cualesquiera términos adicionales o diferentes propuestos por el Vendedor en cualquier cotización, acuse de recibo u otro documento. Cualquiera de tales términos propuestos serán nulos, y los términos del presente documento constituirán la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones del contrato entre las partes.

1. ACEPTACIÓN Y MODIFICACIONES. Este Pedido de Compra, se emita o no con referencia a una cotización o propuesta del Vendedor, constituirá una oferta. La aceptación por parte del Vendedor le obliga en la totalidad de los términos y condiciones del presente, y tendrá lugar desde el momento en que el Vendedor proceda a la devolución firmada del impreso de Acuse de Recibo del presente o por el suministro de la mercancía pedida. Ningún cambio o modificación de este Pedido de Compra será válido salvo que sea confirmado por escrito por el Comprador.

Los Pedidos de Compra deberán ser confirmados por el Vendedor. Si no hay confirmación alguna del Pedido de Compra dentro del plazo xx xxxx (10) días tras haber sido recibido por el Vendedor, entonces el Pedido de Compra incluyendo la cantidad solicitada así como la fecha de entrega indicada en el mismo, serán considerados como aceptados por parte del Vendedor.

2. EMBALAJE Y EMPAQUETADO. No se aceptará cargo alguno por embalaje o empaquetado excepto los expuestos en el presente documento. El Comprador no se hará en ningún caso responsable de los daños que puedan originarse a la mercancía como consecuencia de haber empleado el Vendedor embalajes deficientes o inadecuados, quedando obligado el Vendedor a reponer sin dilación la mercancía que resultase dañada por tal causa, sin que lo cual constituya cargo alguno para el Comprador. El número de este Pedido de Compra deberá figurar en la factura o documentación que se refiera al mismo, así como en el embalaje exterior de la mercancía, en el que además se expresará la cantidad y descripción de la mercancía.

No más tarde de la fecha de embarque de la mercancía, el Vendedor remitirá al Comprador, por correo ordinario y en duplicado, la nota de embarque o documento análogo relativo al envío de la mercancía. En cada expedición se incluirá en un sitio visible una copia de la nota de embarque.

3. ENVÍO Y ENTREGA DE LA MERCANCIA. Si las mercancías no se envían o entregan de acuerdo con las instrucciones del Comprador y las que se contienen en este Pedido de Compra, el Vendedor pagará al Comprador cualquier exceso en el coste que ello se le pueda ocasionar.

4. DERECHOS DE RETIRADA DE ARANCELES. Este pedido de Compra incluye todos los derechos de retirada de los aranceles de aduanas y de importación correspondientes (incluidos los derechos desarrollados por sustitución y los derechos que puedan ser adquiridos de los proveedores del vendedor), si los hubiere, y que el Vendedor pueda transferir al Comprador. El Vendedor acepta informar al Comprador sobre la existencia de cualquiera de tales derechos y, previa petición, facilitará cuantos documentos puedan ser exigidos para obtener dicha exención.

5. PAGO. Salvo que se indique en el comienzo de este Pedido de Compra otra forma de pago, las Facturas del precio de la mercancía se abonarán a los sesenta (60) días naturales desde la fecha de recepción de la mercancía o de la prestación de servicios.

Podrá eventualmente considerarse la aceptación de los descuentos ofrecidos por el Vendedor al Comprador si el pago se realiza antes de la fecha de pago programada.

El precio de la mercancía es el establecido de forma expresa en éste Pedido de Compra. Salvo estipulación escrita en contrario, el precio es fijo e incluye todos los gastos de embalajes, transporte, seguros, etc. que sean necesarios para poner la mercancía a disposición del Comprador, en el lugar de destino estipulado.

6. MERCANCÍAS EN EXCESO. Exceptuadas las variaciones en las cantidades habituales, reconocidas por la práctica comercial, no se aceptarán mercancías que superen las cantidades especificadas, y dichas mercancías se conservarán a riesgo del Vendedor. El Comprador podrá devolver, y devolverá siguiendo instrucciones del Vendedor, tales mercancías a riesgo del Vendedor, y todos los gastos de conservación y transporte, tanto a como desde el destino original, serán pagados por el Vendedor.

7. COMPROMISO SOBRE FABRICACIÓN Y MATERIAL. Salvo que el Comprador autorice otra cosa por escrito, el Vendedor no contraerá compromisos de adquisición de materiales, ni anticipará su proceso de fabricación antes del momento en que resulte necesario para cumplir las fechas de entrega acordadas con el Comprador.

8. ANULACIÓN. El Comprador podrá anular este Pedido de Compra a su conveniencia, en su totalidad o en parte, por medio de aviso escrito o telegráfico enviado en cualquier momento. Si la anulación del Pedido de Compra fuese anterior a la aceptación efectiva del pedido por el Vendedor en cualquiera de las formas previstas en este Pedido de Compra, aun cuando la mercancía estuviese en disposición de ser entregada, el Comprador no tendrá obligación de satisfacer precio ni gasto de ningún tipo. Por el contrario, si tras la aceptación del Pedido de Compra se produjese la anulación por conveniencia del Comprador, cualquier reclamación del Vendedor se abonará sobre la base de los costes razonables en que haya incurrido en el cumplimiento de este Pedido de Compra, en cuanto a mano de obra y materiales que no pueda utilizar el Vendedor para realizar otros productos fabricados por él. Los materiales que sean reembolsados al Vendedor pasarán a ser propiedad del Comprador.

9. RETRASOS. Si el Vendedor deja de cumplir este Pedido de Compra o se niega a ello, o si el Vendedor deja de efectuar la entrega, o el Comprador de aceptar la entrega, de acuerdo con los plazos de entrega, la otra parte podrá cancelar el saldo de este Pedido de Compra que quede en ese momento por cumplimentar, salvo que el retraso sea un retraso excusable tal como aquí más adelante se define. Un retraso excusable no constituye incumplimiento de estos términos y condiciones generales. Como el mero propósito de clarificación, el término de .retraso excusable., tal como se usa en este párrafo, significa cualquier retraso en realizar o aceptar entregas que no sea el resultado de fallo o negligencia por la parte involucrada, y que se deba a causas que escapen a su control, incluidos, sin que la enumeración que sigue sea limitativa, actos fortuitos o de enemigo público, cualquier preferencia, prioridad u orden de distribución dictada por el Gobierno o cualquier otro acto del Gobierno, actos de la otra parte de este contrato, incendios, inundaciones, epidemias, restricciones de cuarentena, embargos xx xxxxx, condiciones atmosféricas excepcionalmente duras y retrasos de un proveedor debidos a tales causas. Cada parte notificará rápidamente a la otra cualquiera de dichos retrasos y su causa.

10. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN. La inspección y el ensayo de la mercancía por el Comprador podrán efectuarse, a opción del Comprador, en la planta del Vendedor y/o en el punto de destino. A opción del Comprador, éste podrá presenciar los procedimientos de inspección, calidad y fiabilidad del Vendedor, así como los datos en apoyo de los mismos. La aceptación de la mercancía por el Comprador no eximirá al Vendedor de cualquiera de sus obligaciones y garantías derivadas de estos términos y condiciones generales. En ningún caso, el hecho de efectuar el pago se considerará que constituye aceptación de la mercancía.

11. CALIDAD Y GARANTÍA. Garantía relativa a sustancias y agentes prohibidos. El Vendedor declara y garantiza que cualquier mercancía suministrada por él, incluyendo los materiales y componentes incorporados a la mercancía, estarán en conformidad con cualquier ley, ordenamiento, directiva, orden administrativa y/o estándar industrial aplicables, sean de índole europea, estatal, autonómica o local. Sin limitar lo anterior, el Vendedor garantiza en particular que cumplirá con todas las leyes, ordenamientos, directivas, órdenes administrativas y/o estándares industriales en materia de medio ambiente y seguridad laboral así como con las especificaciones y requerimientos del Comprador que restrinjan o prohíban el uso de ciertos agentes y sustancias prohibidos en componentes de la mercancía según la lista de agentes químicos prohibidos. La lista de agentes químicos prohibidos por Xxxx Xxxxx se puede encontrar en la dirección de Internet xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx/. Además, el Vendedor garantiza que sus procedimientos internos cumplirán con el Manual de Calidad de Xxxx Xxxxx, que la mercancía cumplirá con los estándares industriales vigentes en materia de seguridad y en particular con los requerimientos relativos a etiquetamiento y advertencias apropiados. El Manual de Calidad de Xxxx Xxxxx se puede encontrar en la dirección de internet xxxx://xxxxxxxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxx/

12 MERCANCIAS DEFECTUOSAS. Si cualquiera de las mercancías dejasen de cumplir las garantías que se contienen en la Cláusula 11, el Vendedor, a elección del Comprador, lo corregirá o reemplazará rápidamente a su propia xxxxx. Asimismo, el Comprador podrá optar por anular este Pedido de Compra en cuanto a todas las mercancías defectuosas y, además, cancelar el saldo restante de este Pedido de Compras que quedare por cumplimentar. Después del aviso enviado al Vendedor sobre la detección de las mercancías defectuosas, dichas mercancías se mantendrán a riesgo del Vendedor. El Comprador podrá devolver tales mercancías al Vendedor, siguiendo, en su caso, las instrucciones del Vendedor, a riesgo de este último, siendo por cuenta del Vendedor todos los gastos de transporte a / desde el punto original de destino. Cualquier pago de tales mercancías serán reembolsados por el Vendedor, salvo que el Vendedor los corrija o sustituya rápidamente a sus expensas. Si ocurre cualquier problema práctico como resultado de la falta de conformidad en las mercancías suministradas de acuerdo con este Pedido de Compras, y es suficientemente serio y frecuente como para amenazar la comercialización por el Comprador del producto final o su reputación, o plantea un riesgo para la seguridad previamente imprevisto, o hace que cualquier organismo público, incluida, aunque sin limitarse a ella, la comisión sobre Seguridad de Productos de Consumo, exija un cambio en el producto final del Comprador, como por ejemplo una retirada o un Programa de Mejora de Producto (un PMP) como acción correctora razonable, el Comprador tendrá el derecho a recuperar del Vendedor todos los costes y gastos en que incurra razonablemente el Comprador para tomar dichas medidas correctoras. Si la medida correctora es necesaria en parte por la falta de conformidad de las mercancías suministradas, y en parte por cualquier acción u omisión del Comprador, dichos costes y gastos serán distribuidos proporcionalmente entre las partes de acuerdo con su porcentaje respectivo de incumplimiento. Salvo acuerdo expreso en contrario, y con independencia de cualquier prescripción legal, el Vendedor garantiza la mercancía suministrada, servida por un (1) año a contar desde el momento de la entrega. Este plazo será de cinco (5) años, cuando el defecto provenga de vicio oculto de la mercancía suministrada.

13. CAMBIOS EN LA FABRICACIÓN. El Vendedor enviará un preaviso escrito al Comprador de todos los cambios en las especificaciones, diseños, número de pieza y otros elementos de identificación, así como los cambios más importantes en el procedimiento del proceso o cambios en el lugar de la planta de fabricación o el lugar de ejecución, efectuados por el Vendedor y aplicables a mercancías cubiertas cubiertos por este Pedido de Compras, no obstante, todos los aquellos cambios sugeridos por el Vendedor, estarán siempre sujetos a la previa autorización escrita del Comprador.

14. SEGURIDAD DE PRODUCTOS DE CONSUMO. El Vendedor cumplirá las disposiciones legales sobre seguridad general de productos. El Vendedor acepta facilitar al Comprador copias de toda la correspondencia mantenida con los órganos administrativos competentes en materia de seguridad de producto. En caso de que se exija un plan de acción correctora con relación a los productos, si una de las partes determina, a su juicio razonable, que se requiere un plan de medidas correctoras de acuerdo con la Ley, sin tener en cuenta cualquier procedimiento o decisión del órgano administrativo correspondiente, el Vendedor desarrollará dicho plan de medidas correctoras a sus propias expensas, de la manera razonable que determine el Vendedor (pero sujeto a la aprobación del Comprador, aprobación que no será denegada sin razones suficientes) y que cumpla los requisitos de la Ley. Nada de lo que se contiene en este párrafo impedirá al Comprador tomar cualesquiera medidas que puedan serle exigidas de acuerdo con la Ley, o comunicarse directamente con el órgano administrativo con relación a los Productos.

15. INDEMNIDAD. El Vendedor protegerá, defenderá, mantendrá exento e indemnizará al Comprador y a sus ejecutivos, consejeros, empleados, agentes, sucesores y clientes, de y contra todas y cada una de las reclamaciones, juicios, alegaciones, sentencias, procedimientos judiciales, responsabilidades, pérdidas, daños, costes y gastos (la

.PÉRDIDA.) por lesión, pérdida o daño de cualquier tipo reclamado por un tercero, y que se deba, sea el resultado, o se presume que se debe o ha sido el resultado, de: 1) la infracción de cualquier patente o derechos de autor, o 2) el uso ilícito xx xxxxxxx comercial o información reservada de un tercero, o 3) negligencia del Vendedor, o incumplimiento sustancial de este Pedido de Compra (incluida, sin que esto deba interpretarse de modo limitativo, la falta de Conformidad de un Producto suministrado de acuerdo con este Pedido de Compra) por o en razón de la fabricación, venta, oferta para venta, o uso de cualesquiera productos suministrados de acuerdo con este Pedido de Compra, excepto en caso de que el cumplimiento por el Vendedor de las especificaciones prescritas por el Comprador y enviadas por el mismo constituya la única base de dicha infracción o uso ilícito. El Comprador notificará rápidamente y por escrito al Vendedor la PÉRDIDA, y entregará al Vendedor el control de la defensa de la misma, siempre y cuando el Comprador tenga autorización para así hacerlo. El Comprador cooperará en su investigación y defensa, pero no será responsable del pago de la misma. El Vendedor reembolsará al Comprador cualesquiera gastos razonables en que incurra el Comprador en relación con la investigación y defensa de la PÉRDIDA. El Comprador y la parte contra la que se inicie un juicio podrán ser representados por su propio abogado en cualquiera de tales juicios. El Comprador defenderá, a sus expensas, cualquier juicio incoado contra el Vendedor por la infracción demostrada o presunta de cualquier patente o derechos de autor, por o en razón de la fabricación o venta de cualesquiera productos suministrados de acuerdo con este Pedido de Compra, y pagará todos los daños y costes dictados en dicho juicio contra el Vendedor, en cualquier caso en el que el cumplimiento por el Vendedor de las especificaciones prescritas por el Comprador y procedentes del mismo constituya la única base de la infracción real o presunta, si se notifica por escrito y se facilita la autorización, información y asistencia necesarias, a expensas del Comprador, para su defensa. Excepto que se acuerde expresamente de otro modo y por escrito entre el Comprador y el Vendedor, el Comprador no indemnizará ni mantendrá exento en ningún caso al Vendedor contra cualquier reclamación por daños personales, daños a propiedades, daños accidentales, consiguientes o especiales (o los honorarios de abogado con relación a los mismos) que se deriven, o sean el resultado, de un diseño, material o fabricación inadecuados o defectuosos de productos adquiridos al Vendedor de acuerdo con este Pedido de Compra. El hecho de que el Vendedor tenga un seguro, tal como se exige en este Pedido de Compra, no se interpretará de modo alguno como que exime al Vendedor de cualquier responsabilidad derivada de la presente Sección. Esta Sección sobrevivirá a la resolución, cancelación o terminación de este Pedido de Compra.

16. SEGURO. El Vendedor suscribirá y proporcionará prueba de la cobertura de seguro que exija el Comprador.

17. DEPÓSITO. La maquinaria, equipo, herramientas, aparatos, troqueles, modelos, planos, especificaciones y muestras facilitados a t ítulo de mero préstamo de uso por el Comprador al Vendedor, sin cargo, serán mantenidos por el Vendedor en depósito, y, a la conclusión de este Pedido, serán devueltos al Comprador en el mismo estado al que tuvieren cuando los recibió del Comprador o contabilizados satisfactoriamente de cualquier otro modo. El Vendedor, a sus expensas, asegurará todos los citados artículos por un valor razonable de los mismos, contra siniestros o daños de cualquier tipo.

18. PROTECCIÓN DE DATOS. Todos aquellos datos personales que pudiesen ser facilitados al Comprador por parte del Vendedor, serán tratados con la debida protección en conformidad con la legislación vigente aplicable. El Comprador se reversa el derecho a ceder tales datos personales a las empresas operando dentro del grupo del Comprador y que se encuentren situadas dentro y fuera del EEE. El Vendedor a su vez, podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u objeción mediante una petición por escrito a Xxxx Xxxxx Ibérica S.A.

19. LEYES APLICABLES. La interpretación, ejecución y cumplimiento de Pedidos de Compra y de estos Términos Generales de Compras se regirán por las leyes aplicables en España, excluyéndose la aplicación de Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. En la ejecución de este Pedido de Compra, el Vendedor cumplirá todas las leyes vigentes aplicables al contrato de trabajo, reglamentación sindical y seguridad social. Asimismo, el Vendedor, previa petición, acepta facilitar al Comprador un certificado al respecto, en la forma y modelo que el Comprador pueda exigir en cada momento.

20. LEYES SOBRE EMBALAJE Y ETIQUETADO. El Vendedor embalará y et iquet ará las mercancías y sus recipientes de acuerdo con todas las leyes y reglamentos aplicables sobre embalaje y etiquetado, tanto locales como estatales y federales, vigentes en el lugar al que se envíen las mercancías o que sean especificados de otro modo por el Comprador. El Vendedor deberá cumplir las disposiciones legales sobre embalaje y etiquetado de sustancias peligrosas.

21. HERRAMIENTAS ESPECIALES. Salvo que se indique otra cosa, todas las herramientas especiales, troqueles, aparatos, modelos, maquinaria y equipo que necesite el Vendedor para la ejecución de este Pedido los obtendrá el Vendedor a sus expensas y serán propiedad del Vendedor.

22. CESIÓN. Ninguna de las partes podrá ceder ni transferir este Pedido de Compra, ni interés alguno en el mismo o en los importes pagaderos respecto a él si no cuenta con el previo consentimiento escrito de la otra parte, y cualquier cesión efectuada sin dicho consentimiento será nula y sin efecto, excepto que el Comprador podrá ceder este Pedido de Compra y su interés en el mismo a cualquier sociedad filial o cualquier sociedad que suceda en los negocios del Comprador, sin necesidad del consentimiento del Vendedor.

23. IMPUESTOS. A menos que indique otra cosa, los precios no incluyen los impuestos sobre las ventas, el uso, el consumo y otros similares aplicables a los productos suministrados de acuerdo con este Pedido o a los materiales utilizados en su fabricación. Todos los citados impuestos y cargos serán indicados separadamente en las facturas del Vendedor. El Comprador no será responsable de cualquier modificación que se efectúe con posterioridad a la confección de la factura como consecuencia de la errónea aplicación de alguno de los impuestos que afecten a la mercancía objeto de la misma.

24. ACCIONES. Ninguna de las acciones que se reconocen al Comprador en este documento excluirá su derecho a ejercitar cualquier otra acción que le pueda asistir legalment e.

25. CONFIDENCIALIDAD. Estos estos términos y condiciones generales y cualquier material transmitido con él podrá contener información reservada del Comprador, sus filiales o afiliadas, y dicha información no podrá ser utilizada por el que la reciba para cualquier finalidad distinta a aquella para la que fue facilitada. La información será mantenida confidencialmente y no revelada a terceros sin el previo consentimiento escrito de su expedidor. El Vendedor ejecutará cualquier Acuerdo de No Revelación que exija el Comprador.

26. PROPIEDAD DEL CLIENTE. El Comprador tendrá la propiedad única y exclusiva de todos los derechos, t ítulo de propiedad e intereses de cualesquiera artículos, materiales u obras de autor producidos por el Proveedor como resultado de los servicios prestados por el Vendedor al Comprador de acuerdo con este Pedido de Xxxxxxx. El Vendedor cede irrevocablemente al Comprador por el presente todos los derechos de autor a tales artículos, materiales u obras de autor.

27. SEGURIDAD. Cualquier persona o personas que realicen algún trabajo en la planta del Comprador deberán cumplir la normativa vigente sobre prevención de riesgos laborales.

28. CLÁUSULA SOBRE EL DERECHO DE AUDITAR. El Vendedor, previa petición razonable y durante horas razonables de trabajo, pondrá a disposición del Comprador o de sus agentes debidamente autorizados, para su examen y reproducción, los libros, registros y facturas del Vendedor que puedan ser necesarios para realizar una auditoría de los costes y otras partidas correspondientes a los términos de este Pedido de Compra. Estas auditorías podrán ser realizadas mientras el Pedido de Compras se encuentre en vigor o en el plazo de un año después de su terminación.

29. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES. El Vendedor es un contratista independiente. Todas las personas a las que el Vendedor encargue la prestación de servicios son empleados del Vendedor. Nada de lo que se contiene en este Pedido de Compras, y ninguna conducta, comunicación, práctica comercial o desarrollo de transacciones, se interpretarán y se considerarán que crean cualquier sociedad comanditaria, .joint venture., relación de agencia o fiduciaria entre las partes o sus filiales o afiliadas.

30. CODIGO DE CONDUCTA. El Vendedor conoce y cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores creado por Xxxx Xxxxx que se puede encontrar bajo la siguiente dirección de internet: xxxx://x w w .xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/

31. CLÁUSULA DE SEGREGACIÓN. Si alguna parte o disposición de estos términos y condiciones generales no fuese ejecutable, o entrase en conflicto con la legislación vigente, la validez del resto de las partes o disposiciones no se verá afectada.