MODELO DE CONTRATO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
MODELO DE CONTRATO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
En la ciudad de _____________ , hoy,__ de __________ de ____ , ante mi , Doctor _____________________ Notario , de este cantón , comparece libre y voluntariamente a la celebración de la presente escritura de Fusión por Absorción , el señor _____________________ , en su calidad de Gerente General de " ________________ S.A " , y en su calidad de Gerente General de " ________________ S.A " , El compareciente declara expresamente que es de nacionalidad ecuatoriana , domiciliado en esta ciudad , de estado civil ________ , mayor de edad , con cédula de ciudadanía ___________________ capaz para contratar y contraer obligaciones , a quien de conocer doy fe ; y me pide que eleve a escritura pública la minuta que me presenta cuyo tenor literal que se transcribe a continuación es el siguiente :
SEÑOR NOTARIO: En el registro de escritura pública a su cargo, sírvase autorizar una de fusión por absorción de compañías anónimas, aumento de capital, reforma de estatuto social, que se otorga al tenor de las siguientes cláusulas.
PRIMERA. - COMPARECIENTE
Comparece al otorgamiento de esta escritura el señor __________________________, en su calidad de Gerente General de " __________________________ “, y en su calidad de Gerente General de " ________________ S.A El compareciente es mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriano y domiciliado en esta ciudad de ________, quien legitima su comparecencia con los nombramientos, que son habilitantes y que se agregan a este instrumento.
SEGUNDA- ANTECEDENTES
2.1.- " ________________ S.A " se constituyó mediante escritura pública celebrada el ___ de _________ de ____ ante el Notario ______ del Cantón ______ , y se inscribió en el Registro Mercantil de este __ de ________ de ____ . El capital actual de la Compañía es de ____________ dólares de los Estados Unidos dividido en _____________ acciones de ___ dólares de valor nominal cada una.
2.2.- " __________________________ " se constituyó mediante escritura pública otorgada el __ de ________ de _____ ante el Xxxxxxx xxx xxxxxx ________ , doctor _______________ y se inscribió en el Registro del mismo Cantón, el __ de ________ de ______ . El capital actual de la Compañía es de _______ dólares de valor nominal cada una.
TERCERA. - DECISIONES DE LAS JUNTAS GENERALES
3.1- a ) La junta General Extraordinaria de Accionistas de " ________________ S.A " , en sesión celebrada el __ de ________ de ____, copia de cuya Acta se agrega como documento habilitante , resolvió la fusión por absorción , con las compañías " ________________ S.A " De igual forma aprobó las bases de la fisión por absorción aceptó el traspaso a " ________________ S.A en bloque , a titulo universal , de todos los activos y pasivos de la Compañía ________________ S.A absorbida , aprobó el aumento de capital como producto de la fusión , autorizó a su represen tante legal para la realización de todas las gestiones necesarias para el perfeccionamiento de este acto societario y aprobó la reforma de su estatuto social como consecuencia del aumento de capital.
3.2- a) La junta General Universal de Accionistas de " ________________ S.A " en sesión llevada a cabo el __ de _________ de ____ , copia de cuya Acta se agrega como habilitante , resolvió la fusión por absorción con la compañía " ________________ S.A " Al efecto , los accionistas aprobaron las bases de la fusión por absorción , resolvieron la disolución anticipada de la Compañía sin que por ello entre en liquidación , aprobaron el traspaso en bloque , a título universal , de todos sus activos y pasivos a favor de " ________________ S.A " y autorizaron al representante legal para la realización de todas las gestiones necesarias para el perfeccionamiento de este acto societario .
b) Entre los bienes que se traspasa el dominio y posesión a través de este instrumento a la compañía absorbente. " ________________ S.A “, se encuentran los siguientes: cuyas características han sido toma das del título anterior de dominio _______________ (señalar de manera detallada).
Si bien se ha detallado el inmueble, la transferencia de dominio en favor de " ________________ S.A “se la realiza como cuerpo. La cuantía de la transferencia es _____________ dólares.
3.3.- a) La Junta General Universal de Accionistas de " ________________ S.A " en sesión llevada a cabo el __ de ________ de ____copia de cuya Acta se agrega como documento habilitante , resolvió la fusión por absorción con " ________________ S.A " Al efecto , los accionistas aprobaron las bases de la fusión por ello entre la liquidación , aprobaron el traspaso en bloque a titulo universal de todos sus activos y pasivos a favor de " ________________ S.A " y autorizan al representante legal para la realización de todas las gestiones necesarias para el perfeccionamiento de este acto societario .
b) Entre los bienes que se traspasa el dominio y posesión a través de este instrumento a la compañía absorbente, " ________________ S.A “se encuentran los siguientes: cuyas características, han sido tomadas del título anterior de dominio ___________ (señalar con todo detalle).
3.4. a) La Junta general Universal de Accionistas de " ________________ S.A " en __ dé ________ de ____, copia de cuya Acta se agrega como documento habilitante, resolvió la fusión por absorción con " ________________ S.A
Al efecto, los accionistas aprobaron las bases de la fusión por absorción, resolvieron la disolución anticipada de la Compañía sin que por ello entre en liquidación, aprobaron el traspaso en bloque, a título universal de todos sus activos y pasivos a favor de " ________________ S.A " y, autorizaron al representante legal para la realización de todas las gestiones necesarias para el perfeccionamiento de este acto societario. b) Entre los bienes que se traspasa el dominio y posesión través de este instrumento a la compañía absorbente, " ________________ S.A " SE encuentran los siguientes: cuyas características han sido tomadas del título anterior de dominio _______________ (señalar en forma detallada)
CUARTA- FUSIÓN POR ABSORCION
En virtud de los antecedentes expuestos, el compareciente, nombre y representación de la Compañía ________________ S.A nombrad declara:
4.1.- Que habiéndose aprobado las correspondientes Bases de la Fusión por Absorción " ________________ S.A, absorbe por fusión a la compañía " ________________ S.A "
4.2.- Que para que opere la fusión referida en el numeral anterior, la Compañía absorbida se disuelve sin que por ello entre en liquidación y, transfieren en bloque, a título universal, la totalidad de su patrimonio, activos y pasivos, a favor de " ________________ S.A “con sujeción al balance formulado para tal propósito, cerrado al día inmediato anterior al otorgamiento de la presente escritura, el cual también se agrega como documento de esta escritura.
4.3.- Que " ________________ S.A acepta el traspaso y transferencia de los patrimonios que en su favor hace " ________________ S.A ", asumiendo a título universal la totalidad del patrimonio de la citada Compañía con sus activos y pasivos, así como las responsabilidades propias de un liquidador respecto de los acreedores y deudores de la Compañía absorbida.
4.4.- Que ninguno de los accionistas de " ________________ S.A ha hecho uso del derecho que le confiere la Ley de Compañías para retirarse de las Sociedades, por encontrarse de acuerdo con la fusión por absorción resuelta y constante en este instrumento pública.
4.5 Que de conformidad con lo resuelto por las Juntas Gene rales de Accionistas de las Compañías que se fusionan, según consta en las Bases de la Fusión por Absorción aprobadas, los administradores de ________________ S.A continuaran en sus funciones hasta que opere la fusión, es decir, hasta que se inscriba esta escritura en el Registro Mercantil momento a partir de lo cual cesarán en sus cargos. Por su parte, los administradores de " X.XX " continuarán en el ejercicio de sus cargos luego de operada la fusión por absorción.
QUINTA. - AUMENTO DE CAPITAL POR FUSIÓN
5.1.- Como producto de la fusión acordada, el nuevo capital suscrito y pagado de la compañía " ________________ S.A queda de la siguiente forma ___________ (señalar)
5.2.- En resumen " ________________ S.A “aumenta su capital suscrito y pagado de__________ dólares ($ _________) a _______ de dólares ($ ________) es decir un aumento de miles de ______ dólares ($ ______). Se deja constancia que este aumento es simple consecuencia de la fusión por absorción y, se lo ha tomado de la cuenta capital de la Compañía que es absorbida por " ________________ S.A.
5.3.- Los accionistas tendrán derecho sobre las cuentas patrimoniales, distintas a la de Capital Suscrito y Pagado, en estricta prorrata a su participación en el capital de la Compañía.
SEXTA. - TRANSFERENCIA DE DOMINIO
El señor _____________________ en su calidad de representante legal de " ________________ S.A en cumplimiento de las resoluciones adoptadas en las Juntas Generales de Accionistas de las mismas, transfiere el dominio la posesión de los inmuebles descritos en la cláusula segunda de la presente escritura pública a favor de " ________________ S.A haciendo constar que sobre los bienes transferidos no pesa gravamen limitación de dominio o prohibición alguna de enajenar.
SEPTIMA - REFORMA DEL ESTATUTO
Como consecuencia de la fusión por absorción que se instrumenta mediante esta escritura pública y, de conformidad con las bases de la fusión aprobadas por las Compañías que intervienen en este acto societario, la compañía absorbente, " ________________ S.A “reforma su estatuto social, como resultado del aumento de capital por la fusión.
OCTAVA. - EXONERACION DE IMPUESTO
De conformidad con la xxx xx Xxxxxxx de Valores, Que reforman la Ley de Compañías, el traspaso de bienes y pasivos que se realicen en procesos de escisión o fusión no estarán sujetos a ningún impuesto fiscal, provincial o municipal, incluyendo el de la renta y el de utilidad por venta de inmuebles.
NOVENA. - DOCUMENTO HABILITANTES Se agregan como habilitantes a la presente escritura pública, los siguientes documentos:
9.1. Nombramientos del compareciente.
9.2. Copias certificadas de las Actas de Juntas Generales de Accionistas en las que se resuelve la fusión por absorción.
9.3. Balances de las Compañías antes de la fusión.
9.4 Balances consolidado como consecuencia de la fusión
9.5. Cuadro de integración de capital luego de ocurrido la fusión de " ________________ S.A “.
Sírvase agregar usted, Señor Xxxxxxx, las demás cláusulas de estilo para la plena validez de esta escritura. Hasta aquí la minuta.
Abogado
________________________
MAT. ___________________
______________________________________
REPRESENTANTE LEGAL “_____________S.A.”
______________________________________
REPRESENTANTE LEGAL “_____________S.A.”