PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
de
MEDTECH DEVICES, S.L.U.
como Sociedad Absorbida
por
INDIBA S.A.U.
como Sociedad Absorbente
En Madrid, a 28 de septiembre de 2022
ÍNDICE
1. PRESENTACIÓN DE LA FUSIÓN 1
2. DENOMINACIÓN, TIPO SOCIAL, DOMICILIO, N.I.F. Y DATOS IDENTIFICADORES DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN 4
4. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE. AMPLIACIÓN DE CAPITAL 5
6. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y, EN SU CASO, COMPENSACIONES A SU SOCIO ÚNICO 5
7. OTORGAMIENTO DE DERECHOS A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL 6
8. OTORGAMIENTO DE VENTAJAS EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE, A EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES. 6
9. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS PARTICIPACIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 6
10. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA HAN DE CONSIDERARSE REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 6
11. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 6
12. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITE A LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 7
13. FECHAS DE LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN. 7
14. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, Y EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.
15. DEPÓSITO DEL PROYECTO DE FUSIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL. 8
16. ACOGIMIENTO DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN PROYECTADA AL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL RECOGIDO EN EL CAPÍTULO VII, TÍTULO VII, DE LA LEY 27/2014, DE 27 DE NOVIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES 8
18. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN 9
1. PRESENTACIÓN DE LA FUSIÓN.
A los efectos de lo establecido en las siguientes disposiciones: (i) artículos 30 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “Ley 3/2009”), y (ii) artículo 226 y siguientes del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, el Consejo de Administración de la sociedad Indiba S.A.U. (en adelante, “Indiba” o la “Sociedad Absorbente”) y el Consejo de Administración de la sociedad Medtech Devices S.L.U. (en adelante, “Medtech” o la “Sociedad Absorbida”), redactan y suscriben el presente proyecto común de fusión por absorción inversa (en adelante, el “Proyecto de Fusión”), comprensivo de las menciones legalmente exigidas y cuyo contenido es el que se expone a continuación.
La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán denominadas conjuntamente las “Sociedades Intervinientes”.
El presente Proyecto de Fusión dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el citado patrimonio, conforme al detalle expuesto en el presente Proyecto de Fusión (la “Fusión”).
La Fusión se enmarca en el contexto de la reorganización en España del grupo societario del que forman parte las Sociedades Intervinientes (el “Grupo Indiba”). Esta reorganización persigue distintos objetivos:
(i) racionalizar y simplificar la estructura societaria del Grupo Indiba en España;
(ii) dotar de una mayor eficiencia y conseguir una gestión más eficaz y económica de la actividad empresarial, para que se puedan obtener, entre otros, los siguientes beneficios: (a) un ahorro en los costes de gestión y administración, y (b) el alcance de un modelo organizativo único, evitando duplicidades de costes y tareas organizativas.
(iii) en línea con el apartado anterior, disponer de un único sistema informático, que permita la homogeneización de toda la información financiera del Grupo Indiba y, el consiguiente ahorro de tiempo en la preparación de la información e incremento de la fiabilidad de la misma;
(iv) mejora de la posición como “Grupo Indiba” en el marco de negociaciones con entidades financieras.
Se hace constar que, a la fecha de firma del presente Proyecto de Fusión:
a) El capital social de la Sociedad Absorbente es de 322.623,28 euros, dividido en 2.684 participaciones sociales, de la número 1 a la 2.684, ambas inclusive, de 120,202416 € de valor nominal cada una de ellas. El socio único de la Sociedad Absorbente es la Sociedad Absorbida.
b) El capital social de la Sociedad Absorbida es de 1.029.568 euros, dividido en
1.029.568 participaciones sociales, de la número 1 a la 1.029.568, ambas inclusive, de 1€ de valor nominal cada una de ellas. El socio único de la Sociedad Absorbida es la sociedad española Tight Co, S.L. (el “Socio Único”).
Se hace constar que la estructura societaria del Grupo Indiba en España y el esquema de la Fusión son los siguientes:
(i) Situación previa a la Fusión:
Tight Co, S.L. | |
100% | |
Medtech Devices, S.L.U. | |
100% | |
Xxxxxx, S.A.U. | |
(ii) Situación tras la Fusión:
Tight Co, S.L. | |
100% | |
Xxxxxx, S.A.U. | |
Habida cuenta de que se trata de una fusión inversa, siendo la Sociedad Absorbida titular de forma directa del 100% del capital social de la Sociedad Absorbente, y que está previsto que se apruebe la fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida, resulta de aplicación lo previsto en los artículos 42, 49 y 52 de la LME, y, por lo tanto, no será necesario publicar o depositar previamente al acuerdo de fusión los documentos exigidos por la ley, ni será necesario el informe de los
consejeros sobre el Proyecto de Fusión.
Asimismo, de acuerdo con los artículos 49.1, y 52.1 de la Ley 3/2009, tampoco será preceptivo el informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión puesto que, a pesar de ser la Sociedad Absorbente una sociedad anónima, ésta se fusiona por absorción de su matriz, de la que está directa e íntegramente participada.
Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, se procede a la elaboración del presente Proyecto de Fusión, el cual, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 31 y concordantes de la Ley 3/2009, y siendo suscrito por todos los miembros de los consejos de administración de las Sociedades Intervinientes, contiene las menciones que a continuación se indican:
a) Denominación, tipo social, domicilio, N.I.F. y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades Intervinientes en la Fusión.
b) Procedimiento de fusión.
c) Tipo y procedimiento de canje. Ampliación de capital.
d) Balances de fusión.
e) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y, en su caso, compensaciones a su socio único.
f) Otorgamiento de derechos a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.
g) Otorgamiento de ventajas en la Sociedad Absorbente a expertos independientes o a los consejeros de las Sociedades Intervinientes.
h) Xxxxx a partir de la cual las participaciones que sean entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente.
i) Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.
j) Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.
k) Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente.
l) Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades Intervinientes utilizadas para
establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
m) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
n) Depósito del proyecto de fusión en el Registro Mercantil.
o) Acogimiento de fusión proyectada al régimen fiscal especial recogido en el Capítulo VII, Título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
p) Comunicaciones.
q) Aprobación del Proyecto de Fusión.
2. DENOMINACIÓN, TIPO SOCIAL, DOMICILIO, N.I.F. Y DATOS IDENTIFICADORES DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN.
2.1. Sociedad Absorbente:
a) Denominación social: Indiba, S.A.U.
b) Tipo social: Sociedad Anónima.
c) Domicilio social: Xxxxx Xxxxxxx X/X, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx.
x) Inscripción registral: Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 44599, folio 225, hoja B-59850.
e) Número de Identificación Fiscal: A-00000000.
2.2. Sociedad Absorbida:
a) Denominación social: Medtech Devices, S.L.U.
b) Tipo social: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
c) Domicilio social: Xxxxx Xxxxxxx X/X, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx.
x) Inscripción registral: Registro Mercantil de Barcelona al tomo 46445, folio 14, hoja B-520237.
e) Número de Identificación Fiscal: B-00000000.
3. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.
La operación consiste en la fusión por absorción inversa de la Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente, con la consiguiente disolución sin liquidación
de la Sociedad Absorbida, y atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal, con la amortización de todas las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida.
4. TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE. AMPLIACIÓN DE CAPITAL.
Por aplicación de lo dispuesto en los artículos 49.1.1º, 49.1.3º y 52.1 de la LME, la Fusión proyectada puede efectuarse sin necesidad de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente y, por tanto, sin de canje.
Como consecuencia de la Fusión, las participaciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas
5. BALANCES DE FUSIÓN.
5.1. Para la Sociedad Absorbente:
El balance de fusión de la Sociedad Absorbente cerrado a 31 xx xxxxx de 2022, último balance de ejercicio aprobado, se considera a estos efectos como balance de fusión por haber sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión.
El balance de fusión de la Sociedad Absorbente, de conformidad con el artículo 37 de la Ley 3/2009, ha sido sometido a verificación por el auditor de cuentas de dicha sociedad, BDO Auditores, S.L.P., al existir obligación legal de auditar sus cuentas.
El balance de fusión de la Sociedad Absorbente se adjunta como Anexo 5.1.
5.2. Para la Sociedad Absorbida:
El balance de fusión de la Sociedad Absorbida cerrado a 31 xx xxxxx de 2022, último balance de ejercicio aprobado, se considera a estos efectos como balance de fusión por haber sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión.
A los efectos oportunos se hace constar que no existe la obligación de someter el balance de fusión de la Sociedad Absorbida a verificación por parte de auditor de cuentas.
El balance de fusión de la Sociedad Absorbida se adjunta como Anexo 5.2.
6. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA Y, EN SU CASO, COMPENSACIONES A SU SOCIO
ÚNICO.
Al no existir aportaciones de industria que efectúe el socio de la Sociedad Absorbida ni prestaciones accesorias, no procede otorgar compensación alguna a aquél en la Sociedad Absorbente.
7. OTORGAMIENTO DE DERECHOS A TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL.
No existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida participaciones de clases especiales distintas de las representativas del capital social, ni personas con derechos especiales, por lo que no ha lugar al otorgamiento de derechos especiales.
8. OTORGAMIENTO DE VENTAJAS EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE, A EXPERTOS INDEPENDIENTES O A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES.
No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades intervinientes, ni se reconocerá ventaja alguna a los expertos independientes por no intervenir éstos en el Proyecto de Fusión.
9. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS PARTICIPACIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.
Por aplicación de lo dispuesto en los artículos 49.1.1º y 52 de la LME, la Fusión se realiza sin tipo de canje.
10. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA HAN DE CONSIDERARSE REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la Sociedad Absorbente, será el día 1 xx xxxxx de 2022, todo ello de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, por el que se aprueban las normas para la formulación de cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007.
11. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.
El texto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se adjunta al presente
Proyecto de Fusión como Anexo 11.
Se deja constancia de que, tras la fusión, no está prevista modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.
Sin perjuicio de que el texto aprobado de los Estatutos de la Sociedad Absorbente recoge la posibilidad de distintas formas del órgano de administración, se mantiene en su cargo a los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbente, estos son: X. Xxxx Xxxxx Xxx, X. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, X. Xxxx Xxxxx, X. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx y X. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx.
12. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA QUE SE TRANSMITE A LA SOCIEDAD ABSORBENTE.
Como consecuencia de la Fusión proyectada en este Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de la Sociedad Absorbente.
Por aplicación de lo dispuesto en los artículos 49.1.1º y 52 de la LME, no es necesario incluir información sobre la valoración de los activos y pasivos transmitidos por la Sociedad Absorbida a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9º de la LME.
13. FECHAS DE LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN.
Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la LME, que las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 xx xxxxx de 2022.
14. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, Y EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.
El presente proceso de fusión no afectará en modo alguno a los trabajadores de las sociedades participantes en la misma, puesto que, tanto en la Sociedad Absorbente como en la Sociedad Absorbida, los contratos de trabajo y las condiciones laborales de los trabajadores se mantendrán tal y como son a fecha del presente Proyecto de Fusión. No obstante, los órganos de administración de las sociedades participantes están dispuestos a responder a cualquier consulta que pudieran realizar los trabajadores de éstas en relación con el proceso de fusión.
A estos efectos:
(i) Teniendo en cuenta que existe representación de los trabajadores en la Sociedad Absorbente, consistente en un comité de empresa, se procederá a notificar debidamente a los representantes de los trabajadores de la Sociedad Absorbente sobre el proceso de fusión y los derechos que asisten a los trabajadores.
(ii) Teniendo en cuenta que no existe representación de los trabajadores en la Sociedad Absorbida, se procederá a notificar debidamente a los trabajadores de la Sociedad Absorbida de forma individualizada sobre el proceso de fusión y los derechos que les asisten.
Por su parte, el consejo de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición, por lo que en consecuencia, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la Fusión.
Igualmente, no se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.
15. DEPÓSITO DEL PROYECTO DE FUSIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL.
De conformidad con los artículos 42, 49 y 52 de la LME, no se requerirá publicación ni depósito de los documentos exigidos por la ley, dado que está previsto que se apruebe el presente Proyecto de Fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbida, y ello a salvo de los derechos de información y oposición que pudieran corresponder a los acreedores durante un mes desde la publicación del anuncio de fusión, y de los derechos de información a favor de los trabajadores desde la notificación de la fusión.
16. ACOGIMIENTO DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN PROYECTADA AL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL RECOGIDO EN EL CAPÍTULO VII, TÍTULO VII, DE LA LEY 27/2014, DE 27 DE NOVIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.
La Fusión se acogerá al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, de conformidad con el Capítulo VII, Título VII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y de la Directiva 90/434/CEE del Consejo, de 23 de julio de 1990, relativa al régimen fiscal común aplicable a las
fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de acciones realizados entre sociedades de diferentes Estados miembros.
El acogimiento será comunicado a la Administración Tributaria en la forma y plazos previstos en la normativa aplicable.
17. COMUNICACIONES.
De conformidad con los artículos 42, 49 y 52 de la LME, no se requerirá insertar en las páginas web de las Sociedades Intervinientes este Proyecto de Fusión ni el resto de documentos relacionados en el artículo 39 de la LME, dado que está previsto que se apruebe el presente Proyecto de Fusión inversa por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.
Una vez adoptado por el Socio Único, el acuerdo de fusión se publicará en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación en las provincias en las que cada una de las Sociedades Intervinientes tenga su domicilio, esto es, Barcelona.
En caso de que de acuerdo con lo establecido en el artículo 44 de la LME, uno o varios acreedores que se opongan a la Fusión, las Sociedades Intervinientes garantizarán suficientemente los créditos de dichos acreedores antes del otorgamiento de la escritura de fusión.
18. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN.
El Proyecto de Fusión ha sido suscrito por los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, habiendo acordado su aprobación el 28 de septiembre de 2022.
Y en prueba de conformidad con cuanto antecede y manifestando su aprobación al presente Proyecto de Fusión, firman el presente documento los miembros del consejo de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en Madrid, a 28 de septiembre de 2022.
[Sigue hoja de firmas]
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE INDIBA S.A.U. FIRMAN EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN
X. Xxxx Xxxxx Xxx
D. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx
X. Xxxx Casla Xxxxxxx
X. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
X. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx
LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MEDTECH DEVICES S.L.U. FIRMAN EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN
X. Xxxx Xxxxx Xxx
D. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx
X. Xxxx Casla Xxxxxxx
X. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
X. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx
Balance de fusión de la Sociedad Absorbente
ACTIVO | Notas a la Memoria | 31/03/2022 | 31/12/2021 |
ACTIVO NO CORRIENTE | 7.640.547,23 | 7.495.413,89 | |
Inmovilizado intangible | Nota 5 | 4.278.842,63 | 4.397.270,25 |
Desarrollo | 1.326.864,11 | 1.293.539,81 | |
Patentes, licencias, marcas y similares | 205.511,04 | 200.118,57 | |
Fondo de comercio | 2.477.371,61 | 2.642.529,71 | |
Aplicaciones informáticas | 269.095,87 | 261.082,16 | |
Inmovilizado material | Nota 6 | 791.365,10 | 777.171,14 |
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 791.365,10 | 777.171,14 | |
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 257.548,69 | 257.548,59 | |
Instrumentos de patrimonio | Nota 11 | 257.548,69 | 257.548,59 |
Inversiones financieras a largo plazo | Nota 8.2 | 125.658,37 | 92.786,14 |
Créditos a terceros | 3.000,00 | 3.000,00 | |
Derivados | Nota 8.2 y 13 | 33.772,23 | - |
Otros activos financieros | 88.886,14 | 89.786,14 | |
Activos por impuesto diferido | Nota 17 | 2.187.132,44 | 1.970.637,77 |
ACTIVO CORRIENTE | 21.094.204,00 | 00.000.000,22 | |
Existencias | Nota 15 | 5.641.871,14 | 4.466.303,24 |
Comerciales | 1.215.567,99 | 1.220.178,32 | |
Materias primas y otros aprovisionamientos | 1.890.201,21 | 1.538.294,86 | |
Productos en curso y semiterminados | 802.490,90 | 915.089,90 | |
Productos terminados | 1.356.593,64 | 737.947,73 | |
Anticipos a proveedores | Nota 8.2 | 377.017,40 | 54.792,43 |
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 13.223.956,00 | 00.000.000,65 | |
Clientes por ventas y prestaciones de servicios | Nota 8.2 | 11.508.185,58 | 9.256.667,62 |
Clientes empresas del grupo y asociadas | Notas 8.2 y 21.1 | 1.390.818,03 | 1.429.479,99 |
Deudores varios | Nota 8.2 | 76.000,00 | 86.800,00 |
Personal | Nota 8.2 | 5.808,36 | 374,04 |
Activos por impuesto corriente | Nota 17 | 616,31 | - |
Otros créditos con las Administraciones Públicas | Nota 17 | 242.527,94 | 236.856,00 |
Periodificaciones a corto plazo | 82.263,31 | 83.883,88 | |
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | Nota 8.1.a | 2.146.114,02 | 3.426.098,45 |
Tesorería | 2.146.114,02 | 3.426.098,45 | |
TOTAL ACTIVO | 28.734.751,00 | 00.000.000,11 |
PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Notas a la Memoria | 31/03/2022 | 31/12/2021 |
PATRIMONIO NETO | 11.686.701,00 | 00.000.000,02 | |
Fondos propios | Nota 14 | 11.661.371,99 | 12.790.892,02 |
Capital | Nota 14.1 | 322.623,25 | 322.623,25 |
Capital escriturado | 322.623,25 | 322.623,25 | |
Reservas | Nota 14.2 | 20.515.562,00 | 00.000.000,75 |
Legal y estatutarias | 64.524,65 | 64.524,65 | |
Otras reservas | 20.451.037,00 | 00.000.000,10 | |
Resultados de ejercicios anteriores | (8.397.293,70) | (8.397.293,70) | |
Resultado del ejercicio | (779.520,03) | 6.998.381,72 | |
Ajustes por cambio de valor | Nota 13 | 25.329,17 | - |
Operaciones de cobertura | 25.329,17 | - | |
PASIVO NO CORRIENTE | 10.159.077,84 | 3.888.602,43 | |
Deudas a largo plazo | Nota 9.1 | 8.668.627,50 | 3.888.602,43 |
Deudas con entidades de crédito | 8.540.812,50 | 3.502.133,52 | |
Otros pasivos financieros | 127.815,00 | 386.468,91 | |
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | Notas 9.1 y 21.1 | 1.482.007,28 | - |
Pasivos por impuesto diferido | Nota 17 | 8.443,06 | - |
PASIVO CORRIENTE | 6.888.972,92 | 9.802.382,66 | |
Deudas a corto plazo | 740.457,86 | 3.693.866,12 | |
Deudas con entidades de crédito | Nota 9.1.1 | 232.417,20 | 3.230.479,25 |
Otros pasivos financieros | Notas 9.1 y 9.1.2 | 508.040,66 | 463.386,87 |
Deudas empresas grupo y asociadas corto plazo | Notas 9.1 y 21.1 | 133.605,80 | 125.629,72 |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 6.014.909,26 | 5.982.886,82 | |
Proveedores | Nota 9.1 | 3.208.552,37 | 2.860.308,92 |
Proveedores, empresas del grupo y asociadas | Notas 9.1 y 21.1 | 424.317,80 | 452.644,16 |
Acreedores varios | Nota 9.1 | 1.802.560,35 | 1.489.414,87 |
Personal (remuneraciones pendientes de pago) | Nota 9.1 | 378.896,97 | 965.866,53 |
Otras deudas con las Administraciones Públicas | Nota 17 | 200.581,77 | 214.652,34 |
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 28.734.751,00 | 00.000.000,11 |
INDIBA, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 XX XXXXX DE 2022 Y AL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Expresadas en euros)
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS | Notas a la Memoria | 2022 (3 meses) | 2021 (12 meses) |
Importe neto de la cifra de negocio | Nota 18.a | 10.038.963,24 | 32.891.947,60 |
Ventas netas | 9.998.025,00 | 00.000.000,07 | |
Prestaciones de servicios | 40.937,99 | 216.421,53 | |
Variación de existencias de productos terminados y en curso | 506.046,91 | 515.432,52 | |
Trabajos realizados por la empresa para su activo | 103.700,25 | 325.097,35 | |
Aprovisionamientos | Nota 18.b | (3.332.373,39) | (10.471.877,03) |
Consumo de mercaderías | (1.737.932,08) | (4.727.447,14) | |
Consumo de materias primas y otras materias | (893.047,93) | (2.862.857,14) | |
Trabajos realizados por otras empresas Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos | Nota 15 | (680.299,65) (21.093,73) | (2.663.829,76) (217.742,99) |
Otros ingresos de explotación | 0,08 | 7.005,18 | |
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 0,08 | 0,08 | |
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado | - | 7.005,10 | |
Gastos de personal | (5.705.529,45) | (6.108.769,92) | |
Sueldos, salarios y asimilados | (5.360.696,07) | (5.017.373,75) | |
Cargas sociales | Nota 18.c | (344.833,38) | (1.091.396,17) |
Otros gastos de explotación | (1.920.980,69) | (4.925.024,56) | |
Servicios exteriores | (1.523.177,94) | (2.638.282,36) | |
Tributos Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | Nota 8.3 | (5.803,36) (391.935,78) | (10.876,05) (2.270.139,99) |
Otros gastos de gestión corriente | (63,61) | (5.726,16) | |
Amortización del inmovilizado | Notas 5 y 6 | (480.452,18) | (2.048.988,90) |
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | Nota 6 | 29,65 | - |
Resultados por enajenaciones y otras | 29,65 | - | |
Otros resultados | 355,60 | (3.097,08) | |
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (790.239,98) | 10.181.725,16 | |
Ingresos financieros Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros de terceros | - - | 0,76 0,76 | |
Gastos financieros | (94.388,23) | (168.456,46) | |
Por deudas con empresas del grupo y asociadas | (7.976,08) | (46,56) | |
Por deudas con terceros | (86.412,15) | (168.409,90) | |
Diferencias de cambio | Nota 16 | 9.838,43 | 365,38 |
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos de patrimonio | (97.998,92) | (654.352,64) | |
Deterioros y pérdidas | Notas 11 y 21.1 | (97.998,92) | (654.352,64) |
RESULTADO FINANCIERO | (182.548,72) | (822.442,96) | |
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (972.788,70) | 9.359.282,20 | |
Impuesto sobre beneficios | Nota 17 | 193.268,67 | (2.360.900,48) |
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | (779.520,03) | 6.998.381,72 | |
RESULTADO DEL EJERCICIO | (779.520,03) | 6.998.381,72 |
INDIBA, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresados en euros)
2022 | 2021 | |
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS | (779.520,03) | 6.998.381,72 |
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo | 33.772,23 | - |
Efecto impositivo | (8.443,06) | - |
TOTAL INGRESOS Y GASTOS | ||
IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO | 25.329,17 | - |
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo | - | 7.988,08 |
Efecto impositivo | - | (1.997,02) |
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS | - | 5.991,06 |
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | (754.190,86) | 7.004.372,78 |
DocuSign Envelope ID: 40FE46A5-D7A0-49C7-A544-2C876D876420
Cuentas Anuales de Indiba, S.A. (Sociedad Unipersonal) Ejercicio 2022 5
INDIBA, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE TRES MESES FINALZIADO EL 31 XX XXXXX DE 2022 Y
AL EJERCICIO DE DOCE MESES FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Expresado en euros)
Capital Escriturado | Reservas | Resultado de Ejercicios Anteriores | Resultado del Ejercicio | Ajustes por Cambio de Valor | Total | |
SALDO FINAL DEL AÑO 2020 | 322.623,00 | 00.000.000,52 | (0.000.000,70) | 0.000.000,23 | (5.991,06) | 12.336.519,24 |
Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | 6.998.381,72 | 5.991,06 | 7.004.372,78 |
Otras variaciones del patrimonio neto | - | 1.357.533,23 | - | (1.357.533,23) | - | - |
Distribución de resultados del ejercicio anterior | - | 1.357.533,23 | - | (1.357.533,23) | - | - |
Operaciones con socios o propietarios | - | (6.550.000,00) | - | - | - | (6.550.000,00) |
Distribución de dividendos | - | (6.550.000,00) | - | - | - | (6.550.000,00) |
SALDO FINAL DEL AÑO 2021 | 322.623,00 | 00.000.000,75 | (0.000.000,70) | 0.000.000,72 | - | 00.000.000,02 |
Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | (779.520,03) | 25.329,17 | (754.190,86) | |
Otras variaciones del patrimonio neto | - | 6.998.381,72 | - | (6.998.381,72) | - | - |
Distribución de resultados del ejercicio anterior | - | 6.998.381,72 | - | (6.998.381,72) | - | - |
Operaciones con socios o propietarios | - | (350.000,00) | - | - | - | (350.000,00) |
Distribución de dividendos | - | (350.000,00) | - | - | - | (350.000,00) |
SALDO FINAL DEL AÑO 2022 | 322.623,25 | 20.515.562,47 | (8.397.293,70) | (779.520,03) | 25.329,17 | 11.686.701,16 |
Balance de fusión de la Sociedad Absorbida
ACTIVO | PASIVO | |||||
A Activo no corriente | 51.808.683,01 | A | Patrimonio neto | 47.208.890,20 | ||
I Inmovilizado tangible | 0,00 | A-1 | Fondos Propios | 47.208.890,20 | ||
AI1 | Desarrollo | 0,00 | A-1I | Capital | 1.029.568,00 | |
AI2 | Concesiones | 0,00 | A-1I1 | Capital escriturado | 1.029.568,00 | |
AI3 | Patentes, licencias, marcas y similares | 0,00 | A-1I2 | Capital no exigido | 0,00 | |
AI4 | Fondo comercio | 0,00 | A-1II | Prima de emisión | 37.723.432,00 | |
AI5 | Aplic informáticas | 0,00 | A-1II1 | 37.723.432,00 | ||
AI6 | Otro inmov tangible | 0,00 | A-1III | Reservas | 8.224.526,25 | |
II Inmovilizado material | 0,00 | A-1III1 | Legal y estatutarias | 205.913,60 | ||
AII1 | Terrenos y construcciones | 0,00 | A-1III2 | Otras reservas | 8.018.612,65 | |
AII2 Instalaciones técnicas y otro inmov material | 0,00 | A-1IV | Acciones y participaciones en patrimonio propias | 0,00 | ||
AII3 Inmov en curso y anticipos | 0,00 | A-1IV1 | 0,00 | |||
III Inversiones inmobiliarias | 0,00 | A-1V | Resultados ejercicios anteriores | 0,00 | ||
AIII1 Terrenos | 0,00 | A-1V1 Remanente | 0,00 | |||
AIII2 Construcciones | 0,00 | A-1V2 Resultados negativos de ejercicios anteriores | 0,00 | |||
IV Inv en empresas del grupo y asociadas a l/p | 51.808.683,01 | A-1VI | Otras aportaciones de socios | 0,00 | ||
AIV1 Instrumentos de patrimonio | 51.808.683,01 | A-1VI1 | 0,00 | |||
AIV2 Créditos a empresas | 0,00 | A-1VII | Resultado del ejercicio | 231.363,95 | ||
AIV3 Valores representativos de deuda | 0,00 | A-1VII1 | 231.363,95 | |||
AIV4 Derivados | 0,00 | A-1VIII | Dividendo a cuenta | 0,00 | ||
AIV5 Otros activos financieros | 0,00 | A-1VIII1 | 0,00 | |||
V Inv financieras a l/p | 0,00 | A-1IX | Otros instrumentos de patrimonio | 0,00 | ||
AV1 Instrumentos de patrimonio | 0,00 | A-1IX1 | 0,00 | |||
AV2 Créditos a terceros | 0,00 | A-2 | Ajustes por cambios de valor | 0,00 | ||
AV3 Valores representativos de deuda | 0,00 | A-2I Instrumentos financieros disponibles para la venta | 0,00 | |||
AV4 Derivados | 0,00 | A-2II Operaciones de cobertura | 0,00 | |||
AV5 Otros activos financieros | 0,00 | A-2III Otros | 0,00 | |||
VI Activos por impuesto diferido | 0,00 | A-3 | Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 0,00 | ||
AVI1 Activos por impuesto diferido | 0,00 | A-31 | 0,00 | |||
B | Activo corriente | 707.717,05 | B | Pasivo no corriente | 0,00 | |
I | Activos no corrientes mantenidos para la venta | 0,00 | B-I | Provisiones a l/p | 0,00 | |
BI1 Activos no corrientes mantenidos para la venta | 0,00 | B-I1 | Obligaciones por prestaciones a l/p | 0,00 | ||
II | Existencias | 0,00 | B-I2 | Actuaciones medioambientales | 0,00 | |
BII1 Comerciales | 0,00 | B-I3 | Provisiones por reestructuración | 0,00 | ||
BII2 MP y otros aprovisionamientos | 0,00 | B-I4 | Otras provisiones | 0,00 | ||
BII3 Productos en curso | 0,00 | B-II | Deudas a l/p | 0,00 | ||
BII4 Productos terminados | 0,00 | B-II1 | Obligaciones y otros valores negociables | 0,00 | ||
BII5 Subproductos, residuos y materiales recuperad | 0,00 | B-II2 | Deudas con entidades de crédito | 0,00 | ||
BII6 Anticipos a proveedores | 0,00 | B-II3 | Acreedores por arrendamiento financiero | 0,00 | ||
III | Deudores comerciales comerciales y otras cuentas a cobrar | -0,01 | B-II4 | Derivados | 0,00 | |
BIII1 Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 0,00 | B-II5 | Otros pasivos financieros | 0,00 | ||
BIII2 Clientes, empresas del grupo y asociadas | 0,00 | B-III | Deudas con empresas | del grupo y asociadas a l/p | 0,00 | |
BIII3 Deudores varios | 0,00 | B-III1 | Deudas con empresas del grupo y asociadas a l/p | 0,00 | ||
BIII4 Personal | 0,00 | B-IV | Pasivos por impuesto | diferido | 0,00 | |
BIII5 Activos por impuesto corriente | 0,00 | B-IV1 | Pasivos por impuesto diferido | 0,00 | ||
BIII6 Otros créditos con las Admin Públicas | -0,01 | B-V | Periodificación a l/p | 0,00 | ||
BIII7 Accionistas por desembolsos no exigidos | 0,00 | B-V1 | Periodificación a l/p | 0,00 | ||
IV | Inv en empresas del grupo y asociadas a c/p | 115.629,71 | ||||
BIV1 Instrumentos de patrimonio | 0,00 | |||||
BIV2 Créditos a empresas | 115.629,71 | C | Pasivo corriente | 5.307.509,85 | ||
BIV3 Valores representativos de deuda | 0,00 | CI | Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta | 0,00 | ||
BIV4 Derivados | 0,00 | CI | Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenido | 0,00 | ||
BIV5 Otros activos financieros | 0,00 | CII | Provisiones a c/p | 0,00 | ||
V | Inv financieras a c/p | 0,00 | CII | Provisiones a c/p | 0,00 | |
BV1 Instrumentos de patrimonio | 0,00 | CIII | Deudas a c/p | 0,00 | ||
BV2 Créditos a empresas | 0,00 | CIII1 | Obligaciones y otros valores negociables | 0,00 | ||
BV3 Valores representativos de deuda | 0,00 | CIII2 | Deudas con entidades de crédito | 0,00 | ||
BV4 Derivados | 0,00 | CIII3 | Acreedores por arrendamiento financiero | 0,00 | ||
BV5 Otros activos financieros | 0,00 | CIII4 | Derivados | 0,00 | ||
VI | Periodificaciones a c/p | 3.847,33 | CIII5 | Otros pasivos financieros | 0,00 | |
BVI1 | Periodificaciones a c/p | 3.847,33 | CIV | Deudas con empresas del grupo y asociadas a c/p | 5.180.736,51 | |
VII | Efectivo y otros activos | líquidos equivalentes | 588.240,02 | CIV1 Deudas con empresas del grupo y asociadas a c/p | 5.180.736,51 | |
BVII1 | Tesorería | 588.240,02 | CV | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 126.773,34 | |
BVII2 | Otros activos líquidos equivalentes | 0,00 | CV1 Proveedores | -2.866,67 | ||
CV2 Proveedores, empresas del grupo y asociadas | 0,00 | |||||
CV3 Acreedores varios | 17.900,55 | |||||
CV4 Personal (rem pendientes de pago) | 0,00 | |||||
CV5 Pasivos por impuesto corriente | 109.679,27 | |||||
CV6 Otras deudas con la Adm Pública | 2.060,19 | |||||
CV7 Anticipos de clientes | 0,00 | |||||
CVI | Periodificaciones | 0,00 | ||||
CVI1 Periodificaciones | 0,00 | |||||
TOTAL ACTIVO 52.516.400,06 TOTAL PASIVO 52.516.400,05
Anexo 11
Estatutos de la Sociedad Absorbente ESTATUTOS DE INDIBA, S.A.
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1.- Denominación Social.
Esta sociedad se denomina “INDIBA S.A.” (la “Sociedad”) y se regirá por los presentes Estatutos y demás disposiciones legales que le sean aplicables.
Artículo 2.- Objeto Social.
Constituye el objeto social de la Sociedad:
1. La investigación, fabricación y comercialización de aparatos eléctricos y electrónicos y de electromedicina, la importación y exportación de los mismos;
2. La compra y venta de toda clase de terrenos, su urbanización y parcelación, uso y arrendamiento, excluido el financiero, la construcción de viviendas y locales, venta y arrendamiento salvo el activo financiero de las viviendas y locales construidos y adquiridos.
3. La fabricación, distribución y venta de suplementos nutricionales, cosméticos y productos de higiene personal.
Quedan excluidas aquellas actividades cuyo ejercicio exija requisitos especiales que no cumpla la Sociedad. Si fuera necesario algún título profesional, autorización o inscripción en registros especiales, deberán ejercerse por quien ostente dicho título, o bien no podrán iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos necesarios.
El objeto social podrá desarrollarse de modo indirecto mediante la participación en otras sociedades de objeto análogo.
Artículo 3.- Duración de la Sociedad.
Su duración será indefinida y dio comienzo a sus operaciones en la fecha de inscripción en el Registro Mercantil. Si la Ley exigiere para el inicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo anterior, la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, no podrá la sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.
Artículo 4.- Domicilio Social.
4.1 Su domicilio social queda fijado en Sant Quirze xxx Xxxxxx (Barcelona), calle Moianés, s/n, Polígono Industrial Can Xxxxxxxxxxx.
4.2 Podrá el Órgano de Administración de la Sociedad establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente, y variar la sede social dentro de la población de su domicilio.
TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 5.- Capital Social.
5.1 El capital social es de TRESCIENTOS VEINTIDOS MIL SEISCIENTOS VEINTITRÉS EUROS CON VEINTIOCHO CÉNTIMOS DE EURO (322.623,28€), completamente suscrito y desembolsado, y está representado por 2.684 acciones ordinarias, nominativas, de 120,202416 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 2.684, ambos inclusive.
5.2 Las acciones se representarán mediante títulos, que podrán ser unitarios o múltiples.
Artículo 6.- Prestaciones accesorias.
6.1 Las acciones número 1 a número 27, ambas inclusive, y las acciones número 270 a número 2.684, ambas inclusive, impondrán a su titular la prestación accesoria no retribuida consistente en la obligación de vender todas las acciones de que sea titular al tercero que haya emitido una oferta en firme de compra de la totalidad de las acciones, por el precio que dicho tercero ofrezca, siempre que dicha oferta haya sido aceptada por los titulares del 75% de las acciones que integran el capital social de la Sociedad en ese momento y siempre que el precio recogido en la citada oferta en firme de compra no sea inferior al valor razonable de las acciones. En este supuesto, no será ejercitable el derecho de adquisición preferente que los presentes Estatutos reconocen a favor de los accionistas.
6.2 El incumplimiento de la obligación de realizar la presente prestación accesoria facultará a la Sociedad para exigir la ejecución de la misma en forma específica procediendo a la enajenación de las mismas a favor del oferente, pudiendo el accionista incumplidor obtener en el domicilio social el precio ofertado, o transcurridos dos meses los administradores consignarán en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de los interesados el referido precio ofertado a favor del accionista incumplidor. A tal efecto, la valoración de las acciones del accionista incumplidor será llevada a cabo por auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad, designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la Sociedad o de cualquiera de los accionistas titulares de las acciones que hayan de ser valoradas.
El incumplimiento de la prestación accesoria supondrá asimismo la aplicación de una cláusula penal para el accionista incumplidor, que consistirá en que la Sociedad deducirá de la cantidad a reembolsar una cantidad igual al valor que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos al auditor designado por el Registrador Mercantil el porcentaje que dicho accionista tuviere en el capital social.
Artículo 7.- Derechos conferidos a los accionistas.
7.1 La acción confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos reconocidos en la Ley y en estos Estatutos.
7.2 En los términos establecidos en la Ley y en estos Estatutos, salvo los casos en aquella previstos, el accionista tendrá como mínimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información para conocer el estado y situación de la sociedad.
Artículo 8.- Copropiedad y derechos reales sobre las acciones.
8.1 Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de accionista y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de su condición de accionistas. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
8.2 En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de accionista reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá el derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo.
8.3 En caso de pignoración de acciones sociales, los derechos políticos y económicos inherentes a las acciones pignoradas corresponderán de forma exclusiva a los respectivos accionistas quedando el acreedor pignoraticio obligado a facilitar el ejercicio de tales derechos excepto en el supuesto de ejecución de la prenda sobre las acciones de la Sociedad en cuyo caso estos corresponderán al acreedor pignoraticio.
Artículo 9.- Adquisición por la Sociedad de sus propias acciones.
La Sociedad únicamente podrá adquirir sus propias acciones en la forma, con los recursos y a los efectos previstos en la legislación vigente que resulte aplicable.
Artículo 10.- Transmisiones de acciones.
La transmisibilidad de las acciones de la Sociedad se regirá por los siguientes términos y condiciones:
10.1 Transmisiones inter vivos. En todas las transmisiones de acciones realzadas por actos inter vivos tanto a título oneroso como a título gratuito, que no estén expresamente excluidas en virtud de lo dispuesto anteriormente, los accionistas tendrán un derecho de preferencia para la adquisición de las acciones que se pretenden transmitir en proporción a su participación en el capital social. El accionista que se proponga transmitir (el “Accionista Transmitente”) sus acciones o alguna de ellas (las “Acciones a Transmitir”), deberá comunicarlo al Órgano de Administración de la Sociedad, por escrito a través de cualquier medio que permita tener constancia expresa
de su recepción y haciendo constar el número, características de las Acciones a Transmitir, la identidad del potencial adquirente y, en su caso, el precio y demás condiciones de la transmisión (el “Proyecto de Transmisión”). El Órgano de Administración dispondrá de un plazo de cinco (5) días desde la recepción del Proyecto de Transmisión para comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en el domicilio que conste en el Libro Registro de Acciones Nominativas, quienes dentro de los quince (15) días siguientes podrán comunicar su decisión de ejercitar su derecho de adquisición preferente respecto de todas o alguna de las Acciones a Transmitir en los términos que a continuación se indican. Si fueren varios los que ejercitaren su derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de su participación en el capital social, atribuyéndose, en su caso, los excedentes de la división, al accionista titular de mayor número de acciones y, en caso de empate, por sorteo. El precio de las Acciones a Transmitir, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas a la Sociedad, por el Accionista Transmitente, si bien, en caso de discrepancia en el precio entre el Accionista Transmitente y los accionistas que deseen ejercer su derecho preferente de adquisición, la cantidad a satisfacer al Accionista Transmitente por las Acciones a Transmitir será el valor razonable en el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el Proyecto de Transmisión. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el Proyecto de Transmisión, para la adquisición de las Acciones a Transmitir será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo entre las partes y, en su defecto, será el valor razonable en el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el Proyecto de Transmisión. A los efectos de este artículo, se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto al auditor de la Sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la Sociedad. Los gastos del auditor correrán por cuenta y cargo de la Sociedad. La transmisión deberá tener lugar en el plazo de un (1) mes a contar desde la comunicación por la Sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. El Accionista Transmitente podrá enajenar las Acciones a Transmitir en las condiciones comunicadas a la Sociedad, cuando hayan transcurrido dos (2) meses desde que se hubiera puesto en conocimiento de la Sociedad el Proyecto de Transmisión sin que la Sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.
10.2 Transmisiones mortis causa y corno consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución. El mismo derecho de adquisición preferente regulado anteriormente será de aplicación en las transmisiones de acciones mortis causa, respetándose en tal caso lo dispuesto en el artículo 124 de la Ley de Sociedades de Capital. En estos supuestos, la comunicación al Órgano de Administración podrá efectuarla indistintamente el heredero, el legatario, el administrador de la herencia o la persona que haga sus veces y se iniciará el cómputo de los plazos desde el momento de dicha comunicación. Se entenderá corno valor razonable el del día del fallecimiento del accionista. Habrá lugar al ejercicio del derecho de adquisición preferente en los términos regulados anteriormente aun en el caso de embargo o ejecución forzosa a instancias de terceros, o corno consecuencia de cualquier procedimiento judicial o administrativo de ejecución sobre acciones de la Sociedad o derechos inherentes a las mismas, por cualquier causa, siendo de aplicación, en tales supuestos, lo previsto en el artículo 125 de la Ley de Sociedades de Capital. Se iniciará el cómputo de los plazos
desde el momento en que el rematante o adjudicatario comunique la adquisición al Órgano de Administración.
10.3 Transmisión de derechos de preferencia. Los derechos de preferencia serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, y por tanto se seguirá el mismo procedimiento que para la transmisión de acciones, existiendo el mismo derecho de tanteo de los restantes accionistas, pero con un precio determinado por una firma auditora acordada por el accionista que pretende vender y el accionista que pretende comprar , y en defecto de acuerdo entre ambos, por la firma auditora que nombre el Registrador Mercantil del domicilio social, a solicitud de cualquiera de los interesados.
10.4 Transmisiones libres. Por excepción, no estarán sujetas a la aplicación de las restricciones a la libre transmisibilidad contenidas en el presente artículo, las transmisiones que cualquiera de los accionistas realice a favor de otro accionista. Las transmisiones efectuadas contrariamente a lo dispuesto en el presente artículo no serán válidas frente a la Sociedad, quien rechazará la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de Acciones Nominativas.
TÍTULO III. DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 11.- Enunciación de los Órganos Sociales.
La Sociedad estará regida y administrada, en los términos y condiciones que después se expresarán, por los siguientes órganos:
a) La Junta General de Accionistas.
b) El Consejo de Administración.
c) La Comisión Delegada.
SECCIÓN PRIMERA DE LA JUNTA GENERAL
Artículo 12.- Junta General.
12.1 La Junta General de Xxxxxxxxxxx es el órgano supremo deliberante a través del que se manifiesta la voluntad social.
12.2 Los accionistas, legal y válidamente constituidos en Junta General, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
12.3 Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho de impugnación que corresponde a cualquier accionista en los casos y con los requisitos previstos por la Ley.
Artículo 13.- Competencia de la Junta.
La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley o por estos Estatutos.
Artículo 14.- Junta Ordinaria y Extraordinaria.
00.0 Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, previamente convocada al efecto o de forma universal, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia.
14. 2 Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior, tendrá la consideración de extraordinaria y se reunirá, en cualquier época del año, siempre que el Consejo de Administración lo considere oportuno.
14.3 Asimismo, la Junta General Extraordinaria se reunirá cuando lo soliciten por escrito accionistas titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se le hubiere requerido notarialmente para tal convocatoria. El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día, incluyendo necesariamente al menos los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
14.4 Las Juntas Generales, tanto ordinarías como extraordinarias, debidamente convocadas o celebradas de forma universal, quedarán válidamente constituidas de acuerdo con lo que exija la legislación vigente en cada caso, en atención a los asuntos que figuren en el Orden del Día.
Artículo 15.- Convocatoria de la Junta.
15.1 La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que la Sociedad tenga el domicilio social, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
15.2 Los anuncios deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley según los casos y, en cualquier supuesto, expresarán el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.
Artículo 16.- Derecho de asistencia.
16.1 Podrán asistir a las Juntas Generales todos los accionistas de la Sociedad, siempre que las acciones estén inscritas a su nombre en el Libro Registro de Acciones Nominativas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten en cualquier forma admitida por la Legislación vigente.
16.2 Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, siempre y cuando el representante sea un accionista. Para ello deberá cumplir los requisitos y formalidades exigidos por la Ley.
El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquel que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que estos sean insubsanables.
l6.3 Los Vocales del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, salvo causa debidamente justificada que lo impida. Los Directores y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales podrán ser autorizados por el Consejo de Administración para asistir a la Junta General.
Artículo 17.- Derecho de información de los accionistas.
17.1 Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o, formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. El Consejo estará obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.
17.2 En la convocatoria de la Junta General Ordinaria se indicará que cualquier accionista pueda obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en su caso, el informe de los Auditores de Cuentas.
Artículo 18.- Presidencia de la Junta y Formación de la lista de asistentes.
18.1 El Presidente del Consejo de Administración, y, en su defecto, un Vicepresidente del mismo Consejo, por el orden que corresponda si fueran varios, presidirá la Junta General, sustituyéndoles, en caso xx xxxxxxx, ausencia o enfermedad, el Consejero que designe el Consejo de Administración. Actuará de Secretario el Secretario del Consejo y, en su defecto, un Vicesecretario, por el orden que corresponda si fueran varios, y, en su defecto, el Consejero de menor antigüedad y, en caso de igual antigüedad el de menos edad.
18.2 Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden del Día se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital de que sean titulares. Conforme a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil, la lista podrá formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informático.
18.3 Una vez formada la lista, el Presidente declarará si se han cumplido o no los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el Presidente, asistido por el Secretario. Acto seguido, si ello hubiere lugar, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta.
Artículo 19.- Deliberación y votación.
19.1 El Presidente dirigirá la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día, y resolverá las dudas que se susciten sobre el contenido del mismo; concederá en el momento que estime oportuno el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten y podrá retirarla cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, o que se dificulta la marcha de la reunión, o que no se encuentra incluido en el Orden del Día; indicará cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos y proclamará los resultados de las votaciones.
19.2 La votación se efectuará mediante mano alzada, si ello fuera necesario, pudiendo adoptarse los acuerdos por asentimiento general de la Junta, sin perjuicio de lo establecido en las disposiciones vigentes respecto de la necesidad de hacer constar en Acta la oposición de los accionistas, en su caso.
Artículo 20.- Adopción de acuerdos.
20.1 La Junta General adoptará sus acuerdos con las mayorías de votos exigidos por la Ley, emitidos por los accionistas presentes o representados.
20.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se requiere el voto favorable de accionistas que representen el 75% del capital social, en primera convocatoria, o del 50% del capital social, en segunda convocatoria, para la adopción de los siguientes acuerdos:
- transformación, escisión, disolución y la liquidación de la Sociedad, salvo causa legal;
- la modificación del objeto social o del régimen de transmisión de las participaciones;
- reducción de capital, excepto que concurra causa legal; modificación de la estructura del Órgano de Administración y/o del número de sus miembros; y/o su remuneración;
- la revocación, suspensión o modificación de cualquier acuerdo para el que se requiera la mayoría aquí prevista y la supresión de los derechos de preferencia en los aumentos de capital.
20.3 Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la Ley.
Artículo 21.- Acta de la Junta y Documentación de los Acuerdos.
21.1 Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en Acta en la que figurarán, al menos, todos los datos exigidos por la Ley y el Reglamento del Registro Mercantil. Una vez aprobada el Acta en la forma prevista por la Ley, se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas y se firmará por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes hubieran actuado en la Junta como tales.
21.2 El Acta aprobada de las formas previstas en la Ley tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
21.3 Los Administradores podrán requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social. Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El Acta notarial tendrá consideración de Acta de la Junta.
SECCIÓN SEGUNDA. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 22.- Estructura de la administración de la Sociedad.
22.1 La administración de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su Presidente, a la Comisión Delegada y, en su caso, a uno o varios Consejeros Delegados.
22.2 Cada uno de estos órganos tendrá la competencia que, sin perjuicio de lo previsto en las Leyes, se indica en estos estatutos.
Artículo 23.- Composición y nombramiento del Consejo de Administración.
23.1 El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de 3 miembros y un máximo de 7, designados por la Junta General de Accionistas.
23.2 Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de seis años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
23.3 El Consejo de Administración estará facultado para cubrir con carácter provisional las vacantes que en su seno ocurran, designando en la forma legalmente establecida las personas que hayan de cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General.
Artículo 24.- Requisitos para ser designado Consejero.
Sólo podrán ser Consejeros de la Sociedad las personas mayores de edad en quienes no concurran las prohibiciones y las causas de incompatibilidad que la legislación aplicable establezca, en especial la Ley 5/2006, de 10 xx xxxxx, de regulación de los conflictos de interés de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado.
Artículo 25.- Designación de Cargos.
25.1 El Consejo elegirá de entre sus Consejeros a un Presidente y, en su caso, a uno o más Vicepresidentes que sustituyan al Presidente por delegación, ausencia o enfermedad, y en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Consejo o por el mismo Presidente.
25.2 El Consejo podrá delegar las funciones que estime convenientes en uno o varios Consejeros de acuerdo con la legislación vigente aplicable.
25.3 Asimismo, elegirá a las personas que han de ocupar los cargos de dirección de la Sociedad que considere necesarios para su funcionamiento, y a un Secretario y a
cuantos Vicesecretarios estime precisos. El Secretario y, en su caso, los Vicesecretarios del Consejo pueden no ser miembros del Consejo de Administración.
Artículo 26.- Reuniones, Constitución y Adopción de Acuerdos del Consejo.
26.1 El Consejo se reunirá normalmente una vez al mes, en el domicilio social, previa convocatoria del Presidente o el que haga sus veces.
26.2 El Consejo celebrará reuniones extraordinarias cuando lo acuerde el Presidente o quien haga sus veces. También se reunirá a solicitud de, al menos, tres Consejeros. La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio escrito o electrónico. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del Consejo de Administración, al domicilio que figure en su nombramiento o el que, en caso de cambio, haya notificado a la Sociedad, al menos con 5 días de antelación. Será válida la reunión del Consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión.
26.3 Todos los Consejeros ausentes podrán otorgar su representación por carta a otro Consejero que asista, con voz y voto, a la reunión o sesión a la que tal delegación se refiera.
26.4 El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales, estén o no en ejercicio.
26 .5 Los acuerdos se adoptarán en todo caso por mayoría de votos de los Consejeros nombrados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros. Sin perjuicio de lo dispuesto en este apartado, será necesario el voto favorable de dos terceras partes de los componentes del Consejo para la adopción de cualquiera de las siguientes decisiones:
i) la delegación de facultades para adoptar acuerdos corno Socio/Accionista Único de las filiales de la Sociedad y su revocación, así como el otorgamiento y revocación de poderes especiales;
ii) el otorgamiento de garantías reales o personales, distintas de las otorgadas en el desarrollo ordinario de su negocio;
iii) la revocación, suspensión o modificación de cualquier acuerdo del Consejo de Administración que requiera de mayoría calificada.
26.6 La votación por escrito y sin sesión será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.
26.7 Las discusiones y acuerdos del Consejo se harán constar en Actas firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes les hubieran sustituido en la reunión de que se trate. Las Actas se extenderán o transcribirán en un libro de Actas que podrá ser distinto del previsto para la Junta General de Accionistas.
Artículo 27.- Retribución.
Los administradores percibirán una retribución por el ejercicio de sus funciones, que consistirá en: (i) una asignación fija anual; y/o (ii) una retribución variable que se devengará anualmente y que estará ligada a la consecución de un determinado porcentaje del EBITDA presupuestado por el Órgano de Administración para el ejercicio en cuestión; y/o (iii) una remuneración variable ligada al valor de la Sociedad que se devengará cuando se produzca un cambio de control en la misma; y/o (iv) una remuneración en especie en forma de vehículo de empresa, vivienda o seguro médico; y/o (v) una indemnización en caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones.
La Junta General de Accionistas determinará el importe máximo anual distribuible entre los administradores de la Sociedad y el tipo de remuneración de forma anual. El órgano de administración podrá reducir su importe en los años en que así lo estime justificado.
A los efectos anteriores, cuando a un administrador se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el órgano de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
En dichos contratos se detallarán todos los conceptos por los que el administrador pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El administrador no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.
Artículo 28.- Representación de la Sociedad.
28.1 La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, a su Presidente, a la Comisión Delegada y, en su caso, a los Consejeros Delegados.
28.2 Al Consejo de Administración y a la Comisión Delegada corresponde el poder de representación actuando colegiadamente. Los acuerdos del Consejo de Administración o de la Comisión Delegada se ejecutarán por su Presidente, el Vicepresidente, el Consejero que, en su caso se designe en el acuerdo o por el Secretario, actuando cualquiera de ellos individualmente.
28.3 El Presidente del Consejo de Administración y los Consejeros Delegados tendrán poder de representación actuando a título individual.
Artículo 29.- Competencias del Consejo de Administración.
29. 1 Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades o para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad.
29.2 El Consejo es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o estos Estatutos a la Junta General.
Artículo 30.- Comisión Delegada.
30.1 El Consejo de Administración podrá, con sujeción a las disposiciones legales vigentes, delegar sus facultades y atribuciones en una Comisión Delegada compuesta de tres a cinco Consejeros, que se constituirá o disolverá a voluntad del Consejo de Administración.
30.2 Dicha Comisión, una vez nombrada, fijará las normas para su actuación y se reunirá en las fechas y con las condiciones que la misma determine. Serán Presidentes, y en su caso Vicepresidentes, y Secretario, y en su caso, Vicesecretarios, de la Comisión Delegada, quienes lo sean del Consejo de Administración.
30.3 Las vacantes que se produzcan en la mencionada Comisión serán provistas con carácter definitivo por el Consejo de Administración e interinamente por la propia Comisión Delegada mientras no se reúna el Consejo.
30.4 Serán aplicables en lo pertinente a la Comisión Delegada las prescripciones establecidas para el Consejo de Administración de estos Estatutos.
Artículo 31.- Del Presidente.
31.1 El Presidente del Consejo será considerado como Presidente de la Compañía y de todos sus Órganos de Gobierno y Administración, correspondiéndole ejecutar los acuerdos del Consejo y de la Comisión Delegada, órganos a los que representa permanentemente con los más amplios poderes, y podrá tomar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad.
31.2 En especial, corresponde al Presidente del Consejo de Administración:
1) Representar a la Sociedad en sus relaciones con cualesquiera Administraciones y Corporaciones Públicas españolas, extranjeras y supranacionales y con toda clase de personas físicas y jurídicas para el cumplimiento de los fines sociales y aquellas que con los mismos se relacionen de un modo directo; debiendo en tal concepto llevar la firma social y autorizar las instancias, memorias y cartas que estime útiles para la consecución de tales fines.
2) Representar también a la Sociedad en la celebración de toda clase de actos o contratos, sujetos a la autorización o aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Delegada, en su caso.
3) Representar igualmente a la Sociedad como parte demandante, demandada, coadyuvante, querellante o en cualquier otro concepto ante toda clase de Juzgados y Tribunales y Órganos e Instituciones Arbitrales, pudiendo autorizar en tal sentido los oportunos poderes a favor de los Procuradores, Letrados o mandatarios que hayan de actuar en nombre de la Sociedad.
4) Presidir las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, dirigiendo las discusiones, manteniendo el orden de los debates y cuidando que se hagan constar debidamente los acuerdos.
5) Ejecutar, formalizar y, en su caso, elevar a instrumento público los acuerdos que, dentro de la competencia especial determinada en estos Estatutos, adopten la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión Delegada.
6) Adoptar, en casos de urgencia que no permitan la reunión de la Junta General, del Consejo de Administración o de la Comisión Delegada, las medidas indispensables para poner a salvo los intereses sociales, reuniendo inmediatamente los mencionados órganos sociales para darles cuenta a los efectos expresados en el número anterior.
7) Proponer al Consejo de Administración, o la Comisión Delegada en su caso, la organización de los servicios que debe prestar la Sociedad para que se ejecuten de la manera más perfecta y adecuada, así como la adopción de las medidas de carácter general particular que estime conducentes a la consecución de tal fin.
8) Tomar la iniciativa del estudio, implantación o mejora de negocios comprendidos dentro de aquellos que la Sociedad puede realizar, sometiéndola a la decisión del Consejo de Administración o de la Comisión Delegada, en su caso.
9) Ejercer por sí, o a través de las personas que designe, la inspección de todos los servicios y dependencias de la Sociedad y proponer, como consecuencia de ella, las medidas indispensables para evitar deficiencias, gastos inútiles, abusos o daños.
10) Autorizar por sí, o por la persona en quien delegue, los nombramientos de directivos y empleados, sin cuyo requisito no se les dará posesión ni se les acreditarán xxxxxxx.
11) Adoptar las medidas que estime necesarias para el buen orden de los servicios y la disciplina del personal.
Artículo 32.- Del Secretario del Consejo.
32.1 El Secretario del Consejo tendrá a su cargo la custodia del Archivo, de los Libros de Actas y de cualesquiera documentos, resguardos y comprobantes que interesen a la Sociedad.
32.2 Además, en cuanto al Secretario del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, le corresponde la redacción de las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas, del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, que irán suscritas por él con el visto bueno del Presidente. Asimismo, le compete la expedición, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, de las Certificaciones de las Actas o de otros documentos que deban autorizarse para el cumplimiento de los fines sociales o a solicitud de parte legítima, así como la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales.
32.3 El Consejo de Administración podrá nombrar en todo momento a un Vicesecretario del Consejo, que asista o supla al Secretario en las funciones que tiene legalmente encomendadas.
TÍTULO IV. DE LAS CUENTAS ANUALES, BENEFICIOS Y DIVIDENDOS
Artículo 33.- Ejercicio Social y presentación de las cuentas anuales.
33.1 El ejercicio social empezará el 1 xx xxxxx de cada año y terminará el 31 xx xxxxx del año siguiente. Por excepción, el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2022 finalizará el 31 xx xxxxx de 2022.
33.2 Dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración procederá a formular, en la forma prevista por la legislación vigente, las cuentas anuales, el informe de gestión la propuesta de aplicación del resultado social.
33.3 Las cuentas anuales, que comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, así como el Informe de Gestión, serán objeto de las verificaciones legalmente establecidas, siendo posteriormente sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas que resolverá sobre la aplicación del resultado del Ejercicio de acuerdo con el Balance aprobado.
Artículo 34.- Aplicación del resultado.
34.1 La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del Ejercicio de acuerdo con el Balance aprobado.
34.2 Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o estos Estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del Ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto inferior al capital social.
34.3 La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.
TÍTULO V. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 35.- Causas de disolución.
La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en el artículo
363.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 36.- Liquidación de la Sociedad.
36.1 La liquidación de la Sociedad se llevará a cabo por el Consejo de Administración en ejercicio en el momento de la disolución de la misma, siempre que el número de Consejeros sea impar. En caso contrario, serán Liquidadores todos los miembros del Consejo excepto el de nombramiento más reciente.
36.2 La liquidación de la Sociedad se realizará con sujeción a las disposiciones legales vigentes en el momento en que se efectúe.