ANUNCIO DE CANJE DE ACCIONES DE LIBERBANK, S.A. POR ACCIONES DE UNICAJA BANCO, S.A. CON MOTIVO DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA PRIMERA POR LA SEGUNDA
ANUNCIO DE CANJE DE ACCIONES DE LIBERBANK, S.A. POR ACCIONES DE UNICAJA BANCO, S.A. CON MOTIVO DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA PRIMERA POR LA SEGUNDA
De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre Unicaja Banco, S.A. (como sociedad absorbente) (“Unicaja Banco”) y Liberbank, S.A. (como sociedad absorbida) (“Liberbank”) (el “Proyecto Común de Fusión” y la “Fusión”) y con lo acordado por las juntas generales extraordinarias de accionistas de Unicaja Banco y Liberbank, ambas celebradas el 31 xx xxxxx de 2021 en segunda convocatoria, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco.
1. ACCIONES A ENTREGAR POR UNICAJA BANCO
Unicaja Banco atenderá el canje de la Fusión mediante la entrega a los accionistas de Liberbank de acciones ordinarias de Unicaja Banco de nueva emisión según el tipo de canje fijado en el Proyecto Común de Fusión de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco, de un euro (1€) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de Unicaja Banco existentes en el momento de su emisión, por cada 2,7705 acciones de Liberbank, de dos céntimos de euro (0,02€) de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en efectivo (sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2.3 posterior sobre el procedimiento para la adquisición xx xxxxx).
A estos efectos, Unicaja Banco realizará una ampliación de capital en la cantidad necesaria para hacer frente al canje. No habrá derecho de suscripción preferente y la suscripción de estas acciones estará reservada a los titulares de acciones de Liberbank.
En aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no se canjearán en ningún caso las acciones de Liberbank de las que, en su caso, Unicaja Banco sea titular ni las acciones que Liberbank tenga en autocartera, procediéndose a su amortización. Unicaja Banco no es titular de acciones de Liberbank y Liberbank es titular de 629.759 acciones propias en autocartera. Habida cuenta de lo anterior y de que la totalidad del capital social de Liberbank está representado por 2.979.117.997 acciones, el número de acciones de Liberbank que acudirán al canje es de 2.978.488.238 acciones, cada una de ellas con un valor nominal de dos céntimos de euro (i.e., la totalidad de las 2.979.117.997 acciones emitidas que componen el capital social de Liberbank menos las referidas 629.759 acciones propias de Liberbank en autocartera).
Teniendo en cuenta el tipo de canje anteriormente mencionado y las acciones de Liberbank que no acudirán al canje conforme a lo señalado, Unicaja Banco debería entregar 1.075.072.455,5135 acciones ordinarias de nueva emisión para atender el canje de la Fusión. Sin embargo, habida cuenta de la indivisibilidad de las acciones y de la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de una acción, las entidades participantes en la Fusión han establecido, al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión y en los acuerdos adoptados por sus respectivas juntas generales extraordinarias de
accionistas celebradas ambas el 31 xx xxxxx de 2021, un mecanismo orientado a que el número de acciones de Unicaja Banco a entregar a los accionistas de Liberbank sea un número entero. Este mecanismo consiste en la designación de una entidad financiera (a la que se hace referencia en el apartado 2.2 posterior) como agente xx xxxxx que ha renunciado a la última fracción de acción de Unicaja Banco que le pudiera corresponder como accionista de Liberbank en virtud de los picos que adquiera según el procedimiento establecido en el apartado 2.3 posterior, de tal forma que el número de acciones ordinarias de Unicaja Banco a emitir y entregar a los accionistas de Liberbank es un número entero de 1.075.072.455 acciones.
2. PROCEDIMIENTO DE CANJE
2.1 Adjudicación de las acciones de Unicaja Banco
Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Unicaja Banco, de acuerdo con el tipo de canje anteriormente señalado, los accionistas de Liberbank que hayan adquirido sus acciones hasta la fecha de inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Málaga (está previsto que la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Málaga tenga lugar el 30 de julio de 2021, la “Fecha de Canje”), y que figuren como accionistas de Liberbank en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”) el día 3 xx xxxxxx de 2021, fecha en la que Iberclear determinará las posiciones de Liberbank a canjear por acciones de Unicaja Banco (record date). La Fecha de Canje será el último día en el que cotizarán las acciones de Liberbank en las Bolsas de Valores españolas (last trading date).
2.2 Entidad agente del canje y agente xx xxxxx
Cecabank, S.A. ha sido designado como entidad agente del canje de la Fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con el pertinente procedimiento operativo que será distribuido a través de Iberclear, las entidades depositarias de las acciones de Liberbank deberán justificar la titularidad de las mismas y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.
Cecabank, S.A. ha sido también designado como agente xx xxxxx de la Fusión (“Agente xx Xxxxx”).
2.3 Procedimiento de adquisición xx xxxxx
Los accionistas de Liberbank que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no dé derecho a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Unicaja Banco. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.
Sin perjuicio de lo anterior, y al amparo de lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, las entidades intervinientes en la Fusión han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas, mediante la designación de un agente xx xxxxx. Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición xx xxxxx son los siguientes:
(i) Habida cuenta de que el tipo de canje es de 1 acción de nueva emisión de Unicaja Banco por cada 2,7705 acciones de Liberbank, al término de la Fecha de Canje (i.e., el día 00 xx xxxxx xx 0000), xxxx xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx que, por aplicación de dicho tipo de canje y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores que tenga abiertas, tenga derecho a percibir un número entero de acciones de Unicaja Banco y le sobre un número (entero o no) de acciones de Liberbank que no dé derecho a recibir una (1) acción de Unicaja Banco, o sea titular de acciones de Liberbank (una (1) o dos (2) acciones) que no le dé derecho a recibir al menos una (1) acción entera de Unicaja Banco —las indicadas acciones (enteras o fracciones) de Liberbank que, en su conjunto, no den derecho a recibir una acción de Unicaja Banco, serán referidas como un “pico”—, podrá transmitir dicho pico al Agente xx Xxxxx. Salvo que se instruya expresamente por escrito en contrario, se entenderá que cada accionista de Liberbank se acoge al sistema de adquisición xx xxxxx aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad depositaria de sus acciones, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.
(ii) El precio de adquisición que pagará el Agente xx Xxxxx por cada pico será el resultado de multiplicar (a) la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de Liberbank en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Liberbank en las Bolsas de Valores españolas hasta la Fecha de Canje, inclusive (que está previsto que sean los días 28, 29 y 30 de julio de 2021), redondeando al alza o a la baja, a la cifra más próxima, el resultado hasta cuatro (4) decimales; por (b) el pico de que se trate; redondeando el resultado al céntimo de euro más próximo y, en caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.
(iii) El Agente xx Xxxxx, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos que sobren en cada una de las posiciones que existan al término de la Fecha de Canje (i.e., el día 30 de julio de 2021). El conjunto agregado de los picos así adquiridos por el Agente xx Xxxxx será canjeado por el número entero de acciones de Unicaja Banco que correspondan según el tipo de canje, habiendo renunciado el Agente xx Xxxxx, tal y como se ha indicado anteriormente, a la última fracción de acción de Unicaja Banco que le pudiera corresponder en virtud del tipo de canje.
(iv) Una vez que el Agente xx Xxxxx haya recibido las acciones de Unicaja Banco procedentes de los picos, está previsto que el Agente xx Xxxxx las venda a Unicaja Banco dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de liquidación del canje de acciones. El precio de compra que abonará Unicaja Banco será igual al importe agregado que el Agente xx Xxxxx hubiera satisfecho por los referidos picos.
2.4 Realización del canje
Está previsto que el canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco y la adquisición xx xxxxx por el Agente xx Xxxxx se realicen tras la Fecha de Canje (i.e., el día 30 de julio de 2021), una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Liberbank en las Bolsas de
Valores españolas y tras la realización por parte de Iberclear de los trámites habituales en este tipo de operaciones. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente comunicada.
El canje de las acciones de Liberbank por acciones de Unicaja Banco se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.
Se espera que el primer día de negociación de las nuevas acciones de Unicaja Banco en las Bolsas de Valores españolas sea el 2 xx xxxxxx de 2021. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Liberbank deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Liberbank.
Málaga y Madrid, 26 de julio de 2021.- La Secretaria del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A., Xxxxxx Xxxx Xxxxx.- El Secretario del Consejo de Administración de Liberbank, S.A., Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx.