CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
Conste por el presente documento el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES que celebran, de una parte, como Vendedores:
- XXXXXXXXXX ……., identificado con D.N.I. Nº …………., de nacionalidad peruana, y su cónyuge ………………., identificada con D.N.I. Nº ………….., de nacionalidad ;
ambos con domicilio en xxxxx , Xxxx, Xxxx y a quienes en adelante se les
denominará como los Vendedores.
De otra parte, como el “Comprador”:
- YYYYYYYYYY, con R.U.C.Nº ……….., debidamente representada por su gerente general ……………….. con D.N.I. Nº , según nombramiento inscrito en la Partida
Nº ……… del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con domicilio en………….., Lima,
Perú y a quien en adelante se le denominará como el Comprador.
A los Vendedores y al Comprador se les denominará en conjunto las Partes. Este contrato se celebra en los términos que constan de las cláusulas siguientes: PRIMERO: ANTECEDENTES
1.1. Las partes son accionistas de AAAAAA S.A.C. (en adelante para efectos de este documento se denominará la “Sociedad”), constituida mediante escritura pública de fecha
………….., otorgada ante Notario Público de Lima, Notario ……….., identificada con
R.U.C. Nº ………… e inscrita en la partida Nº ………….. del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao.
A la fecha, el capital social inscrito de la Sociedad asciende a la suma de S/ 00
(……………. y 00/100 Nuevos Soles), dividido en ………. acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, de un valor nominal de S/ 00
(…… y 00/100 Nuevos Soles) cada una.
1.2. Las acciones correspondientes al capital social inscrito, representan el 100% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.
1.3. Los Vendedores declaran ser titulares del 60% de las Acciones en la forma siguiente:
ACCIONISTA | ACCIONES EMITIDAS | PORCENTAJE TOTAL |
Sociedad conyugal conformada por el señor XXXXXXXX… y la señora …………….. | ………… | ..0% |
En adelante las acciones de los Vendedores descritas en este apartado serán denominadas en su conjunto como las “Acciones”.
1.4. El Comprador ha ofrecido a los Vendedores comprarle las Acciones y estos han manifestado su interés a tal ofrecimiento, razón por la cual las partes celebran el presente contrato.
SEGUNDO: OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO
Por el presente Contrato, los Vendedores transfieren al Comprador y el Comprador adquiere de los Vendedores las Acciones, al precio indicado en la Cláusula Tercera.
La venta de las Acciones de la Sociedad incluye todos los derechos que correspondan a dichas acciones sin reserva ni limitación alguna, tales como derechos a dividendos en acciones, en especie o en efectivo, aprobados y pendientes de pago a la fecha de firma del presente contrato o que se aprueben en el futuro, así como las acciones y derechos provenientes de capitalizaciones de reservas, reevaluaciones u otros.
TERCERO: CONTRAPRESTACIÓN
El precio por la totalidad de las Acciones y demás derechos materia de la presente transferencia asciende a la suma de ………….00 (……………. y 00/100 Nuevos Soles), el mismo que es pagado por el Comprador a los Vendedores en este acto mediante compensación de una deuda que por igual monto reconocen los Vendedores adeudar al Comprador. Con esta compensación se da por cancelado el precio de venta de las acciones y las partes declaran que no tienen nada que reclamarse entre sí por ningún concepto.
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CUARTO: CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA
4.1. La transferencia de las Acciones comprende todos los derechos inherentes a las mismas, actuales y expectaticios, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el de percibir los dividendos, reservas de libre disposición o beneficios que se declaren o se distribuyan a partir de la fecha de este contrato; así como el de recibir en propiedad todas las nuevas acciones que se emitan por concepto de capitalización de utilidades o reservas o por cualquier otro concepto y, en general, cualquier otro derecho o beneficio relacionado y que puedan derivarse de las Acciones.
4.2. La transferencia de las Acciones a favor del Comprador es por el total de las Acciones de propiedad de los Vendedores señaladas en la cláusula 1.3. de este documento.
4.3. El precio a pagar por el Comprador a los Vendedores por la transferencia de las Acciones materia del presente documento incluye el valor de todas las Acciones; y entre el precio pactado y las acciones transferidas existe justa y perfecta equivalencia; por lo que si en el futuro se determinara la existencia de una diferencia, de más o de menos, las partes se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación.
QUINTO: ANOTACIÓN DE LA TRANSFERENCIA Y ENTREGA DE DOCUMENTOS SOCIALES
5.1. Las partes pactan que la venta de las Acciones que es objeto del contrato se anotará en forma simultánea en la matrícula de acciones de la Sociedad a la firma del presente documento. En dicha oportunidad se cancelará todos los certificados que la Sociedad hubiera emitido a nombre de los Vendedores y se asentará la transferencia de las
Acciones a favor del Comprador en la matrícula de acciones de la Sociedad, debiendo emitirse en consecuencia el nuevo certificado de acciones a favor del Comprador.
5.2. Para los efectos establecidos en el numeral 5.1. precedente, los Vendedores hacen entrega a la firma del presente contrato los siguientes documentos (en adelante, en conjunto, los “Documentos Sociales”): (i) el acta de transferencia donde se anota la transferencia para ser insertada en la matrícula de acciones de la Sociedad debidamente firmada, (ii) una carta por la cual los Vendedores comunican a la Sociedad la transferencia de las Acciones conforme a este contrato, (iii) el libro de actas de junta general de accionistas con el acuerdo de transferencia de acciones debidamente aprobado.
SEXTO: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
6.1 Los Vendedores declaran ser los únicos titulares de las acciones, las cuales se encuentran libres de toda carga y/o gravamen y/o medida judicial, administrativa, arbitral o de otra índole que limite o restrinja de cualquier manera su transferencia y el ejercicio de cualquiera de los derechos de propiedad de los mismos que le corresponderán al Comprador. No obstante ello, los Vendedores se obligan a todas las formas de saneamiento previstas en el Código Civil y demás normas legales vigentes.
6.2. ZZZZZZZZ, identificado con D.N.I. ………….., como titular del saldo de las acciones de la Sociedad, que no son objeto de la presente transferencia, interviene por su propio derecho suscribiendo y aceptando los términos de este documento y renuncia a cualquier derecho de adquisición preferente y al ejercicio de cualquier procedimiento que pudiera existir para ejercer dicho derecho de adquisición preferente.
SÉPTIMO: INTERPRETACIÓN
7.1. Los títulos de las cláusulas utilizados en este contrato son meramente declarativos y no tienen validez para la interpretación del mismo.
7.2. Las disposiciones establecidas en el presente contrato deberán ser interpretadas de tal manera que sean válidas y efectivas bajo la ley aplicable; no obstante, en caso alguna de las disposiciones deviniera en prohibida o inválida bajo alguna ley, dicha disposición xxxxxxxx en ineficaz en la parte pertinente, sin invalidar la parte de la disposición que no se encuentre prohibida o sea inválida, ni las disposiciones restantes contenidas en el presente contrato, salvo que la invalidez de la cláusula o disposición sea de tal naturaleza que alteren el negocio que se pretende realizar por el presente contrato.
7.3. Ninguna de las partes tiene la facultad ni la autoridad para obligar legalmente a la otra, salvo a lo expresamente acordado por las partes en el presente contrato.
7.4. Cualquier modificación al presente contrato deberá realizarse mediante documento firmado por todas las partes donde conste expresamente la modificación.
7.5. Cuando se realice una referencia a días en el presente contrato en la que no se precise si son días útiles o hábiles, se entenderá que son días calendario (días naturales). En este caso se entenderá que los días se computarán desde las 8.00 horas hasta las 19.00 horas en la ciudad de Lima Perú.
7.6 El hecho que una parte no ejerza cualquier derecho o recurso no constituye una renuncia al derecho o al recurso que no ha sido ejercido ni a cualquier otro derecho o recurso.
7.7. Las referencias a cláusulas, apartados y numerales en este contrato se entenderán efectuadas a las cláusulas, apartados y numerales de este contrato, salvo que se indique lo contrario.
7.8. El presente contrato ha sido negociado y redactado por las partes en forma conjunta.
7.9. En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil peruano y demás normas del sistema jurídico peruano que resulten aplicables.
7.10 La posición contractual en el presente contrato y los derechos y obligaciones que emanen del presente contrato no podrán ser cedidos o transferidos por ninguna de las partes, en todo o en parte, sin el previo consentimiento escrito de la otra parte.
OCTAVO: LEGISLACIÓN APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
8.1 Toda controversia o conflicto derivado de la ejecución o interpretación de este Contrato u otra cualquiera relacionada con él, incluidas las de su nulidad o validez, se resolverá en forma amigable por trato directo y de buena fe entre las Partes.
8.2 Si en un plazo xx xxxx (10) días calendarios se mantuviese la controversia o el litigio, el asunto será sometido a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima - Cercado, renunciando las Partes al fuero que les pudiese corresponder en razón de sus domicilios.
NOVENO: COMUNICACIONES Y NOTIFICACIONES
Todas y cada una de las notificaciones y comunicaciones que se relacionen con este contrato, incluyendo las judiciales o extrajudiciales, deben ser realizadas por escrito y en idioma castellano, y deben ser remitidas a las direcciones señaladas en la introducción del presente documento, o a aquellas direcciones que la parte que pretenda su cambio haya indicado a la otra parte mediante comunicación escrita, en cuyo caso dicho cambio será efectivo en la fecha de entrega de la referida comunicación. Las comunicaciones de los Vendedores podrán ser remitidas por cualquiera de ellos.
DÉCIMO: GASTOS
Todos los costos, gastos (incluyendo los notariales y registrales) y demás conceptos que deban ser pagados como consecuencia de, o que se generen por la celebración y ejecución del presente documento, serán pagados por el Comprador. Los tributos que se pudieran generar en virtud a este contrato serán pagados por el Comprador o por los Vendedores según corresponda por ley a cada uno de ellos.
Xxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, en tres (3) ejemplares de igual valor y tenor, a los … días del mes de …… del año 20..