INFORME DE ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN RELATIVO A LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE GLOBAL GALAOR, S.L.U. POR PARTE DE FERTIBERIA, S.A.
INFORME DE ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN entre FERTIBERIA (como sociedad absorbente) y GLOBAL GALAOR, S.L.U. (como sociedad absorbida) |
Madrid, a 7 de octubre de 2020 |
INFORME DE ADMINISTRADORES SOBRE EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN RELATIVO A LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE GLOBAL GALAOR, S.L.U. POR PARTE DE FERTIBERIA, S.A.
Los Consejos de Administración de Global Galaor, S.L.U. (en lo sucesivo, “Global Galaor”) y Fertiberia, S.A. (en lo sucesivo, “Fertiberia”), en sesiones celebradas ambas el 24 xx xxxxx de 2020, han aprobado el Proyecto Común de Fusión Inversa de Global Galaor, como sociedad absorbida, y Fertiberia, como sociedad absorbente (en lo sucesivo, el “Proyecto Común de Fusión”). El Proyecto Común de Fusión ha sido redactado y refrendado mediante su firma por los administradores de ambas sociedades, de conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la “Ley de Modificaciones Estructurales”).
A los efectos de lo previsto en los artículos 33 y concordantes de la Ley de Modificaciones Estructurales, los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Fertiberia, han elaborado, y proceden ahora a aprobar, el preceptivo Informe de Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión (en lo sucesivo, el “Informe”), en el que, de acuerdo con lo previsto en el referido artículo, explican y justifican detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos.
1 Razones de la fusión
Tal y como se indica en el Proyecto Común de Fusión, a la fecha de firma del Proyecto Común de Fusión, la sociedad Global Galaor se encuentra íntegra y directamente participada por Global Xxxxxxx, S.L.U., sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las Leyes de España, con domicilio social en Madrid, Torre Espacio, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 000X, xxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, la cual figura debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 39437, Folio 160, Hoja M-700166 y está provista de Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) B88432810 (“Global Xxxxxxx”).
Tanto Global Xxxxxxx como Global Galaor tienen por actividad principal la propia de las sociedades holding, siendo el único activo de Global Galaor las acciones representativas del 99.83116% del capital social de Fertiberia y determinada caja depositada en cuentas bancarias y el único activo de Global Xxxxxxx las participaciones representativas del 100% del capital social de Global Galaor. Ni Global Xxxxxxx ni Global Galaor desarrollan actualmente ninguna actividad operativa, siendo meramente sociedades de tenencia de valores.
La fusión planteada se argumenta en la necesidad de simplificar la estructura societaria del grupo en España, lo cual permitirá, entre otras consideraciones, una mayor racionalización de la gestión, evitando la duplicidad de contabilidad y administración, lo que redundará en una reducción de costes.
2 Aspectos jurídicos de la operación de fusión
2.1 Estructura de la operación
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de Fertiberia y Global Galaor es la fusión, de conformidad con lo previsto en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.
La fusión propuesta en virtud del Proyecto Común de Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Global Galaor (sociedad absorbida) por Fertiberia (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Global Galaor.
Como consecuencia de la fusión, los accionistas de Fertiberia y el socio único de Global Galaor recibirán en canje acciones de Fertiberia, en los términos que se indica en el apartado
3.2 siguiente.
La estructura elegida es, por tanto, la denominada fusión “inversa”, que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz. La opción por la fusión inversa en lugar de la fusión directa parte de la consideración de que, desde una perspectiva jurídico-material y financiera, es indiferente que la fusión se realice en un sentido o en otro: en ambos casos la sociedad resultante combinará, en términos absolutamente equivalentes, los patrimonios de Fertiberia y Global Galaor. Las razones que justifican la elección son de orden técnico y tienen que ver con la simplificación formal de la operación, en particular, teniendo en cuenta que el único activo de Global Galaor son las acciones de Fertiberia y determinada caja depositada en cuentas bancarias, siendo por tanto sustancialmente más sencillo integrar el patrimonio de Global Galaor en el de Fertiberia que hacerlo a la inversa.
2.2 Análisis de los aspectos jurídicos del Proyecto Común de Fusión
El Proyecto Común de Fusión se ha elaborado con arreglo a lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales y, por tanto, incluye las menciones que estos preceptos configuran como su contenido mínimo.
A continuación se analizan pormenorizadamente los aspectos jurídicos del Proyecto Común de Fusión.
2.2.1 Identificación de las sociedades participantes en la fusión
De conformidad con lo dispuesto en la mención 1ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 2 del Proyecto Común de Fusión identifica a las sociedades participantes en la fusión mediante la indicación de sus denominaciones, de sus tipos sociales y de los domicilios de las sociedades absorbida y absorbente. Asimismo, se apuntan los datos identificadores de las inscripciones de Global Galaor y Fertiberia en el Registro Mercantil y sus correspondientes números de identificación fiscal.
2.2.2 Tipo de canje de las acciones
Conforme a las exigencias del apartado 2º del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el apartado 3 del Proyecto Común de Fusión expresa el tipo de canje de la fusión. El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Global Galaor y Fertiberia, y será, sin compensación complementaria en dinero alguna, de SEIS MIL TRESCIENTAS CUARENTA Y DOS CON CUARENTA Y CUATRO (6.342,44) acciones de
Fertiberia, de DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (2,40 €) de valor nominal cada una, por cada acción de Global Galaor, de un euro (1 €) de valor nominal. Como consecuencia del tipo de canje propuesto, el socio único de Global Galaor, esto es, Global Xxxxxxx, recibirá VEINTIDÓS MILLONES OCHOCIENTAS TREINTA Y DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS
(22.832.782) acciones de Fertiberia. El apartado 3.2 de este Informe contiene el análisis económico del tipo de canje de la fusión.
2.2.3 Aumento de Capital en Fertiberia
Tal y como se establece en el apartado 3.2 del Proyecto Común de Fusión, Fertiberia ampliará su capital social en el importe preciso para hacer frente al canje de las acciones de Global Galaor, de acuerdo con la ecuación de canje establecida en el apartado 3.2 del Proyecto Común de Fusión. El aumento se realizará mediante la emisión de CIENTO OCHENTA Y DOS MIL NOVECIENTAS DOS (182.902)
acciones de Fertiberia, de DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (2,40 €) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de Fertiberia, representadas mediante títulos nominativos.
La diferencia entre (i) de una parte, el valor neto contable del patrimonio de Global Galaor, minorado en el valor contable por el que Global Galaor tiene registrada su participación en Fertiberia, y (ii) de otra parte, el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por Fertiberia, se considerará prima de emisión.
Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Global Xxxxxx x Xxxxxxxxxx, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la primera.
Se hace constar que los accionistas de Fertiberia no gozarán de derecho alguno de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones emitidas.
2.2.4 Procedimiento de canje de las acciones
Una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, el Consejo de Administración de Fertiberia procederá a la amortización de los títulos múltiples representativos de las acciones de Fertiberia, titularidad de Global Galaor y procederá a la emisión de un título múltiple único comprensivo de la totalidad de las acciones de Fertiberia titularidad de Global Xxxxxxx, esto es VEINTIDÓS MILLONES OCHOCIENTAS TREINTA Y DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA
Y DOS (22.832.782), que se entregará a Global Xxxxxxx.
2.2.5 Balances de fusión
El apartado 4 del Proyecto Común de Fusión especifica que se considerarán como balances de fusión, a los efectos de los artículos 31.10ª y 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Global Galaor a 00 xx xxxx xx 0000 x xx Xxxxxxxxxx a 31 de diciembre de 2019. Dichos balances han sido formulados con fecha 24 xx xxxxx de 2020 por el Consejo de Administración de Global Galaor y con fecha 14 xx xxxx de 2020 por el Consejo de Administración de Fertiberia, respectivamente. El balance de Fertiberia ha sido auditado por su auditor de cuentas, BDO AUDITORES, S.L. Los balances de fusión serán sometidos a la aprobación del socio único de Global Galaor y a la Junta General de Accionistas de Fertiberia que hayan de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.
El apartado 5.1 del Proyecto Común de Fusión establece las modificaciones al balance de fusión de Fertiberia ocurridas tras la fecha del mismo.
Igualmente, a los efectos del artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión deja constancia de que para determinar las condiciones de la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes a los ejercicios cerrados los días 31 de diciembre de 2018, 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2016 de Fertiberia. Dado que Global Galaor fue constituida en 2019, no hay balances de ejercicios anteriores a tener en cuenta a efectos de la fusión.
Por su parte, el apartado 6 del Proyecto Común de Fusión, para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, indica que los activos y pasivos transmitidos por Global Xxxxxx x Xxxxxxxxxx se registrarán en Fertiberia por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de Global Galaor a la fecha de efectos contables de la fusión, a saber, el 1 de enero de 2020. Después de describir la valoración de los distintos activos y pasivos concluye que el valor del patrimonio neto transmitido por Global Xxxxxx x Xxxxxxxxxx asciende a 87.001.142,39 euros.
2.2.6 Prestaciones accesorias y derechos especiales
El apartado 8 del Proyecto Común de Fusión hace constar que ni en Fertiberia ni el Global Galaor existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo por este motivo.
2.2.7 Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida y compensaciones a los socios de la sociedad absorbente
Toda vez que por aplicación de lo dispuesto en el artículo 58 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no están permitidas las aportaciones de industria, el Proyecto Común de Fusión establece que no existe ninguna aportación de industria en Fertiberia sobre las que la fusión tenga incidencia ni se otorgará, por tanto, ninguna compensación por este motivo.
Asimismo, al no existir prestaciones accesorias en Fertiberia tampoco procede la concesión de compensación alguna por este motivo.
2.2.8 Ventajas atribuidas a los expertos independientes y los administradores
De conformidad con el artículo 31.5ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, en el apartado 9 Proyecto Común de Fusión se indica que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Global Xxxxxx x Xxxxxxxxxx ni al experto independiente que intervenga en la fusión.
2.2.9 Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales
Los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, desde el 1 de enero de 2020.
2.2.10 Fecha de efectos contables de la fusión
De conformidad con el artículo 31.7ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, en el apartado 11 del Proyecto Común de Fusión se establece el día 1 de enero de 2020 como fecha a partir de la cual las operaciones de Global Galaor se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Fertiberia. Ello implica una retroacción contable de los efectos de la fusión, conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y con la interpretación que del mismo ha realizado el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.
2.2.11 Estatutos Sociales de la sociedad absorbente
2.2.12 El apartado 12 del Proyecto Común de Fusión hace constar que, como consecuencia de la fusión, únicamente se procederá a la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales de Fertiberia, con el fin de incorporar la nueva cifra de capital social resultante tras el aumento de capital propuesto, el cual tendrá el tenor literal siguiente:
“Artículo 5º.- el capital social es de CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA MIL SEISCIENTOS TRECE EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (54.890.613,60€), integrado por VEINTIDÓS MILLONES OCHOCIENTAS SETENTA Y UNA MIL OCHENTA Y NUEVE (22.871.089) acciones, de DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS DE EURO (2,40€) de
valor nominal cada una de ellas, de la misma clase, que constituyen una sola serie, que están numeradas de la 1 a la 22.871.089, ambas inclusive. El capital social está totalmente desembolsado.”
Copia de los estatutos consolidados de Fertiberia se incorporan al Proyecto Común de Fusión como Anexo 2 a los efectos de lo previsto en el apartado 8º del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
2.2.13 Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa
El apartado 13 del Proyecto Común de Fusión cumple con lo dispuesto en la mención 11ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales estableciendo que (i) no se prevé que la fusión tenga impacto negativo en el empleo ya que, a la fecha del Proyecto Común de Fusión, Global Galaor no tiene ningún empleado y la fusión no tendrá ningún impacto en las condiciones laborales existentes a los trabajadores actualmente empleados por Fertiberia; (ii) no está previsto que se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de Fertiberia como consecuencia de la fusión y que, por tanto, ésta no tendrá ningún impacto de género en dicho órgano de administración y (iii) la fusión no tendrá ningún impacto en materia de responsabilidad social corporativa de Fertiberia.
2.2.14 Otras menciones del Proyecto de Fusión
Además de las menciones mínimas exigidas por la ley, el Proyecto Común de Fusión aborda otras cuestiones cuya inclusión obedece a un criterio de relevancia o trascendencia a juicio de los Consejos de Administración que han concebido y proyectado la operación. Se trata, en suma, de los puntos siguientes:
(i) Régimen fiscal
Los Administradores dejan constancia de que la fusión se acogerá al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambios de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por constituir una operación de fusión prevista en el artículo 76.1 de la citada Ley. La entidad adquirente comunicará a la Administración Tributaria la realización de la fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 del citado texto legal.
(ii) Nombramiento de experto independiente
El Proyecto Común de Fusión deja constancia de que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 34.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los Administradores de Fertiberia y Global Galaor solicitarían al Registro Mercantil de Madrid la designación de un mismo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión y sobre el patrimonio aportado por Global Xxxxxx x Xxxxxxxxxx como consecuencia de la fusión. Xxxxx Xxxxxxxx fue designado como experto independiente por el Registro Mercantil de Madrid en fecha 20 de julio de 2020 y aceptó su designación en fecha 6 xx xxxxxx de 2020.
3 Aspectos económicos de la fusión
3.1 Balances de fusión y cuentas anuales
El apartado 4 del Proyecto Común de Fusión especifica que se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Global Galaor en fecha 00 xx xxxx xx 0000 x xxx Xxxxxxxxxx a 31 de diciembre de 2019. Dichos balances han sido formulados con fecha 24 xx xxxxx de 2020 y 14 xx xxxx de 2020, respectivamente, por los respectivos Consejos de Administración y el balance de Fertiberia ha sido auditado por su auditor de cuentas, BDO AUDITORES, S.L. Los balances de fusión serán sometidos a la aprobación del socio único de Global Galaor y a la Junta General de Accionistas de Fertiberia que hayan de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.
Los balances de fusión y las cuentas anuales referidas se pondrán a disposición de los socios y accionistas de las sociedades participantes en la fusión, así como de los representantes de los trabajadores de Fertiberia, ya que Global Galaor no tiene trabajadores a fecha del Proyecto Común de Fusión, junto con los restantes documentos a que hace referencia el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en el momento en que se publique la convocatoria de la Junta General de Accionistas de Fertiberia que haya de resolver sobre la fusión.
Se hace constar que, el apartado 5.1 recoge una descripción de las modificaciones al balance de fusión de Fertiberia acaecidas tras el 31 de diciembre de 2019.
3.2 Tipo de canje
El tipo de canje de la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Fertiberia y Global Galaor, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: SEIS MIL TRESCIENTAS CUARENTA Y DOS CON CUARENTA Y CUATRO (6.342,44) acciones de Fertiberia, de DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (2,40 €) de valor nominal cada una, por cada acción de Global Galaor, de un euro (1 €) de valor nominal. Como consecuencia del tipo de canje propuesto, el socio único de Global Galaor, esto es, Global Xxxxxxx, recibirá VEINTIDÓS MILLONES OCHOCIENTAS TREINTA Y DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS (22.832.782)
acciones de Fertiberia.
Dicha relación de canje resulta de la valoración de los patrimonios de Global Galaor y Fertiberia realizada sobre la base de las metodologías que se establecen en el Anexo 1 del Proyecto Común de Fusión.
El tipo de canje propuesto implica realizar un aumento de capital social en Fertiberia en el importe preciso para hacer frente al canje de las acciones de Global Galaor, de acuerdo con la ecuación de canje establecida en los apartados anteriores y en el apartado 3.2 del Proyecto Común de Fusión. El aumento se realizará mediante la emisión de CIENTO OCHENTA Y DOS MIL NOVECIENTAS DOS (182.902) acciones de Fertiberia, de DOS EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (2,40 €) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de Fertiberia, representadas mediante títulos nominativos.
El aumento de capital en Fertiberia se ha calculado teniendo en cuenta (i) el valor neto contable del patrimonio de Global Galaor, (ii) menos el valor contable por el que Global Galaor tiene registrada su participación en Fertiberia, minorado en el importe del crédito existente entre Global Galaor y Fertiberia por importe de 89.776.653,27 euros, (iii) y descontando asimismo el importe de la compensación a los minoritarios derivada de la amortización del crédito existente entre Global Galaor y Fertiberia por importe de 89.776.653,27 euros tras la integración de los patrimonios de Global Galaor y Fertiberia. La diferencia entre el valor nominal de las nuevas acciones a emitir por Fertiberia y el importe del aumento de capital será destinado a la prima de emisión.
Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Global Xxxxxx x Xxxxxxxxxx, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la primera.
Se hace constar que los accionistas de Fertiberia no gozarán de derecho alguno de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones emitidas.
3.3 Justificación del tipo de canje
El tipo de canje, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales, ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de Global Galaor y Fertiberia, tal y como se detalla en el Anexo 1 del Proyecto Común de Fusión.
La metodología adoptada para valorar el patrimonio de Fertiberia es la del valor xx xxxxxxx, puesto de manifiesto con ocasión de la adquisición de Fertiberia por parte de Global Galaor, en fecha 12 de Febrero de 2020. Se considera que el precio de adquisición constituye valor xx xxxxxxx ya que es un precio fijado dentro de un proceso competitivo de venta organizado por Grupo Xxxxxx Mir, S.A.U., en la que se presentaron varias ofertas de terceras partes independientes, siendo la oferta de Global Galaor la ganadora dentro de dicho proceso competitivo.
Asimismo, la metodología adoptada para valorar el patrimonio de Global Galaor es también la del valor xx xxxxxxx, ya que sus únicos activos contabilizados son activos monetarios (caja y créditos) y las acciones de Fertiberia, que están contabilizadas por su valor de adquisición sin que haya transcurrido tiempo suficiente desde dicha adquisición hasta la fecha de emisión del Proyecto Común de Fusión, que pueda resultar en un cambio en la valoración de dichas acciones.
Adicionalmente a lo detallado anteriormente y a fecha del Proyecto Común de Fusión, se ha tenido en cuenta, para la determinación de la ecuación de canje, que el derecho de crédito que Fertiberia ostenta frente a Global Galaor por importe de 89.776.653,27 euros, no se iba a hacer efectivo.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración expresa su convencimiento de que el tipo de canje propuesto está justificado y resulta razonable para los accionistas de Fertiberia.
Se hace constar que la relación de canje propuesta ha sido sometida a la verificación de Xxxxx Xxxxxxxx, experto independiente que designe el Registro Mercantil a los efectos del artículo 34 LME. Dicho experto ha manifestado literalmente en su informe de fecha 5 de octubre de 2020 que:
• “La Ecuación de Canje establecida en el Proyecto de Fusión está adecuadamente justificada.
• Hemos expuesto los métodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones. Los métodos seguidos para establecer la Ecuación de Canje, detallada en el apartado 2, se consideran adecuados, teniendo en cuenta las circunstancias y el contexto de la fusión planteada
• El valor real del patrimonio aportado por Global Galaor, S.L.U. que se extingue, es igual, por lo menos, al importe del aumento de capital social que tiene previsto realizar la Sociedad Absorbente, el cual asciende a 438.965 euros más el importe de la prima de emisión asociada por importe de 257.951 euros.”
Dada la existencia de esta verificación ex ante, el Consejo de Administración considera que no procede la verificación ex post (posterior a la adopción del acuerdo de fusión), por otro experto independiente designado por el Registro Mercantil, a que hace referencia el artículo 38 LME.
3.4 Valor neto contable del patrimonio de Global Galaor que se transmitirá a Fertiberia
De acuerdo con el balance de Fertiberia a fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a 1 de enero de 2020 y tal y como se indicaba en el apartado 6 del Proyecto Común de Fusión, el valor de los fondos propios de Global Galaor que será recibido por Fertiberia asciende a 87.001.142,39 euros.
4 Implicaciones de la fusión para los accionistas, los acreedores y los trabajadores
4.1 Implicaciones para los accionistas
Como consecuencia de la fusión de Global Galaor y Fertiberia, el actual socio único de Global Galaor, esto es, Global Xxxxxxx, dejará de ostentar participaciones en el capital social de Global Galaor, incorporándose como accionista de Fertiberia.
Ello se articulará mediante la atribución a Global Xxxxxxx de acciones de Fertiberia en base al tipo de canje establecido en el apartado 3.2 anterior.
Por último, debe señalarse que la fusión implica para Global Xxxxxxx la atribución de los derechos y deberes, en igualdad de condiciones con los actuales accionistas de Fertiberia, que les correspondan, legal y estatutariamente, por su condición de accionista. En particular, Global Xxxxxxx tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Fertiberia obtenidas a partir del 1 de enero de 2020.
4.2 Implicaciones para los acreedores
La fusión inversa implicará el traspaso a Fertiberia, a título universal y en un solo acto, de todos los bienes, derechos y obligaciones que conforman el patrimonio de Global Galaor. Las obligaciones que Global Galaor hubiera contraído con sus acreedores con anterioridad a la fusión se mantendrán inalteradas. Las relaciones jurídicas de Global Galaor, que engloban aquellas que haya contraído con sus acreedores, se mantendrán vigentes si bien habrá cambiado su titular, pasando a ser Fertiberia (salvo aquéllas en las que el cambio de titular lleve aparejada su resolución, que dejarán de surtir efectos). Por consiguiente, Xxxxxxxxxx pasará a ser parte deudora en las obligaciones que Global Galaor hubiera contraído con sus acreedores.
Por otro lado, se deja constancia de que, algunos acreedores financieros relevantes de Global Galaor poseen un derecho de prenda sobre las acciones de Fertiberia que actualmente son propiedad de Global Galaor. Tras la fusión, está previsto que esta prenda se sustituya por otra que tenga por objeto las acciones de Fertiberia que se entreguen a Global Xxxxxxx como consecuencia de la fusión.
Por último, debe recordarse que, a partir del momento en que se publique el anuncio del acuerdo de fusión, los acreedores de Global Galaor y Fertiberia cuyos créditos no estén vencidos y hubieran nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión podrán, durante el plazo de un mes y hasta que se les garanticen tales créditos, ejercer su derecho de oposición a la fusión en los términos regulados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales. No gozarán de derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.
4.3 Implicaciones para los trabajadores
Dado que Global Galaor no tiene ningún empleado, la fusión no tendrá ningún efecto para esta sociedad. Fertiberia no modificará las condiciones de empleo de sus trabajadores como consecuencia de la fusión.
Fertiberia dará cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta respecto de la representación legal de sus trabajadores, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral.
* * *
De conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales, todos los miembros del órgano de administración de Fertiberia, cuyos nombres constan a continuación, suscriben y refrendan con su firma el presente Informe, que ha sido aprobado por el órgano de administración de Fertiberia el 7 de octubre de 2020.
Fertiberia, S.A. (sociedad absorbente)
29149956D
D. F. Xxxxxx Xxxx xxx Xxxxx | D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
XXXXXXXXX XXXXXX XXXX (R: A28165298)
Firmado digitalmente por 29149956D XXXXXXXXX XXXXXX XXXX (R: A28165298)
Firmado digitalmente por 02623734D XXXX XXXXXXX XXXXXXX (R: A28165298)
Nombre de reconocimiento (DN): 2.5.4.13=Notario: XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX/Num Protocolo: 2618/Xxxxx Xxxxxxxxxxxx: 29-06-2016, cn=02623734D XXXX XXXXXXX XXXXXXX (R: A28165298), givenName=XXXX XXXXXXX, sn=XXXXXXX XXXXXXX, serialNumber=IDCES-02623734D, title=DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO FINANCIERO, 2.5.4.97=VATES-A28165298, ou=SEDE CENTRAL, ou=DIRECCIÓN GENERAL ECONÓMICO FINANCIERO, o=FERTIBERIA, S.A., c=ES
Firmado digitalmente por 08829751M XXXXX XXXXX XXXXXXX (R: A28165298)
X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx