Contrato de Compraventa de Acciones de Grupo Pao de Azúcar
Contrato de Compraventa de Acciones de Grupo Pao de Azúcar
La transacción consiste en la adquisición indirecta del 50% de las acciones con derecho a voto de Grupo Pão de Açúcar (GPA), que representan el 19% del capital de dicha compañía, a través de la compra del 50% de la holding de propiedad de Casino mediante la cual se tiene la participación en GPA por US$1,536,338,002 millones. Éxito gozará de unos derechos especiales que le permitirán consolidar globalmente los estados financieros de GPA.
Las partes negociaron declaraciones y garantías usuales y apropiadas para la adquisición de acciones en el capital de sociedades listadas en bolsa, sujetas a calificaciones e incluyendo las siguientes:
(i) con respecto de GPA:
● Existencia, capacidad y validez para llevar a cabo la transacción
● Ausencia de conflictos
● Estados Financieros (entre otras cosas, se declara que todos los estados financieros consolidados y los estados financieros consolidados interinos no auditados presentan de forma, en todos los aspectos materiales, la posición financiera de GPA en la fecha relevante)
● Divulgación (entre otras cosas, se declara que GPA y sus subsidiarias inscritas han registrado oportunamente todos los documentos de revelación requeridos, los cuales no contienen declaraciones falsas sobre hechos materiales u omisiones intencionales)
● Ausencia de ciertos cambios
● Tributario
● Inmobiliario
● Contratos financieros
● Ausencia de ciertas prácticas comerciales (en esencia, se declara que el Vendedor no está al tanto de violación xx xxxxx anti-corrupción)
(ii) De Casino respecto de sí mismo:
● Existencia, capacidad y validez
● Ausencia de conflicto
● Autorizaciones gubernamentales
● Titularidad de las Acciones
● Ausencia de gravámenes
● El régimen de indemnidad fue establecido por un periodo de dos (2) años (excluyendo impuestos y reclamaciones derivadas de la reestructuración previa para lo cual la duración es el plazo de prescripción)
Asimismo, se estableció que Casino no será responsable frente a reclamaciones inferiores a USD$500.000 y que una vez las pérdidas indemnizables acumuladas alcancen un monto equivalente a USD$10.000.000, Casino será responsable de pagarlas desde el primer dólar. De otro lado, Casino no será responsable frente a reclamaciones superiores al 15% del precio de compra, salvo en caso de inexactitud de declaraciones fundamentales como
capacidad, existencia y propiedad de las acciones en cuyo caso el límite es el precio de compra. Estos límites no aplicarán en casos de fraude o dolo.
Finalmente, se determinó que el contrato se regiría por la xxx Xxxxxxxx con arbitraje en la Cámara de Comercio Internacional de París.