CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA
Estas condiciones, junto con una orden de compra a la que estén física o electrónicamente adjuntas o en la que se tengan por reproducidas, son la "Orden". "Proveedor" es la persona jurídica o moral a la que se emite la Orden (según se indique en ella). El Proveedor y el Comprador son cada uno una "Parte" y en conjunto las "Partes". El Proveedor suministrará los productos, materiales, equipos u otros bienes especificados en la Orden (los "Bienes") y los servicios especificados en la Orden (los "Servicios"). En caso de que la Orden se emita en virtud de un contrato existente entre las Partes, las presentes condiciones no reemplazarán las condiciones de dicho contrato. La orden de compra se utilizará para controlar si existe algún conflicto con estas condiciones. La Orden se considerará aceptada por el Proveedor cuando este comience a suministrar los Bienes o a prestar los Servicios, a menos que haya sido aceptada anteriormente.
1. Entrega. El Proveedor entregará los Bienes y prestará los Servicios en la(s) fecha(s) de entrega indicadas en la Orden. El cumplimiento por una de las partes en el plazo especificado o dentro de dicho plazo es necesario para permitir que dicha parte requiera el cumplimiento por la otra parte. El Comprador podrá anular la Orden si la entrega no se hace en el plazo convenido. Salvo que se indique expresamente lo contrario en esta Orden, la entrega se hará en la dirección de las instalaciones del Comprador indicada en esta Orden o en el contrato de compraventa correspondiente. El título y el riesgo de pérdida de los Bienes se transfiere al Comprador en el punto de entrega.
2. Envío. Si el precio de los Bienes especifica que incluye el costo de envío, el Proveedor podrá enviar los Bienes mediante su modo habitual de entrega. Si el precio de los Bienes no especifica que incluye el costo de envío, el Proveedor enviará los Bienes según las instrucciones o de otra manera en que lo disponga el Comprador.
3. Mano de obra y materiales. El Proveedor suministrará toda la mano de obra y los materiales (por ejemplo, instalaciones, equipos y empaque) necesarios para cumplir la Orden, a menos que la mano de obra y lo materiales sean suministrados por el Comprador. El Proveedor asume toda responsabilidad, obligación y riesgo de pérdida por la custodia y manipulación segura de todos los materiales o equipos del Comprador mientras estén bajo su cuidado, custodia y control.
4. Compras al Comprador. El Proveedor suministrará o especificará los productos para los Bienes y Servicios que, si son adecuados y en la mayor medida posible, incorporen materiales fabricados por el Comprador.
5. Calidad. El Proveedor establecerá y supervisará y mejorará continuamente un programa de gestión de calidad formal centrado en los Bienes. El Proveedor: (a) interactuará con el administrador del contrato del Comprador; (b) notificará al Comprador con suficiente antelación los cambios en los componentes, materiales, procesos de fabricación, lugares o métodos de prueba (y el posible efecto en el Comprador); y (c) precalificará los cambios en los sitios del Comprador. En caso de que el Comprador lo solicite, el Proveedor proporcionará al Comprador un certificado de análisis completo y exacto con cada envío de Bienes. El Proveedor reconoce que el Comprador se basará en el certificado de análisis y tiene la intención de introducir los Bienes directamente en sus procesos de fabricación sin un análisis independiente por parte del Comprador. El Proveedor responderá, según lo razonablemente indicado, toda solicitud del Comprador de una acción correctiva (Solicitudes de acciones correctivas del Proveedor) en aquellos casos en que el suministro de Bienes no cumpla con los requisitos del Comprador. Esto incluye la conclusión y documentación de elementos como los siguientes dentro de las limitaciones de tiempo estipuladas por el Comprador: medidas de contención para minimizar impactos adicionales, investigación de incidentes, determinación de la causa principal, contramedidas para prevenir repeticiones y verificación de la eficacia de las medidas tomadas. En caso de que el Comprador lo solicite, el Proveedor deberá permitir la evaluación de la calidad de los lugares de fabricación del Proveedor. El Proveedor responderá, según lo razonablemente indicado, toda solicitud del Comprador de planes de mejora en virtud de los resultados de la evaluación de calidad u otra evaluación del Comprador del cumplimiento del Proveedor. El Proveedor proveerá los certificados u otros documentos que solicite el Comprador. Los lugares de fabricación del Proveedor que envíen Bienes a un sitio del Comprador certificado por el Sistema de Gestión de Calidad del Automóvil, Norma IATF 16949 o el Sistema de Gestión de Calidad Aeroespacial, Norma AS 9100 (últimas revisiones) deberán cumplir la norma ISO 9001 (última versión) otorgada por un organismo de certificación acreditado dentro de los tres años de la certificación IATF 16949 o AS 9100 del sitio o dentro de los tres años a partir de la fecha inicial del suministro de Bienes en dicho sitio. Los lugares de fabricación del Proveedor que envíen Bienes al sitio del Comprador certificado según el Sistema de Gestión de Calidad Aeroespacial, Norma AS9100 (última revisión):
a) Permitirán el acceso a todas las instalaciones que participen en el trámite de la Orden y a todos los registros que correspondan al Comprador, a los clientes del Comprador y a las autoridades reguladoras;
b) Cumplirán los requisitos para que el Proveedor pueda transferir a los proveedores secundarios los requisitos del cliente correspondiente contenidos en los documentos de compra, incluidas las características esenciales cuando sea necesario;
c) Cumplirán los requisitos relacionados con el diseño, las pruebas, la inspección, la verificación, el uso de técnicas estadísticas y las instrucciones relacionadas para la aceptación (incluidos los elementos críticos y las características esenciales) que se especifiquen en los correspondientes documentos de compra del Comprador;
d) Cumplirán los requisitos de las muestras de ensayo (método de producción, número, condiciones de almacenamiento) que se especifiquen en los documentos de compra;
e) Notificarán al Comprador los Bienes que no cumplan los requisitos exigidos, y obtendrán la aprobación del Comprador para la eliminación de los Bienes que no cumplan dichos requisitos;
f) Cumplirán los requisitos de conservación de registros que se especifiquen en los documentos de compra del Comprador;
g) Utilizarán fuentes de procesamiento especiales para las materias primas aprobadas por los clientes del Comprador según lo comunicado y solicitado;
h) Cumplirán las disposiciones de verificación y el método de liberación del producto especificados en los documentos de compra cuando la verificación de Bienes se realice en las instalaciones del Proveedor;
i) No realizarán cambios en las materias primas (incluida la fuente de suministro), procesos de fabricación, métodos de ensayo, lugar de fabricación ni ningún otro cambio en los Bienes suministrados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.
6. Personal y subcontratación. El Proveedor proporcionará el personal especificado en la Orden. Los subcontratistas del Proveedor deberán cumplir las obligaciones del Proveedor y el Proveedor será responsable de dicho cumplimiento; sin embargo, el Proveedor no subcontratará ninguna obligación sin la aprobación del Comprador.
7. Contratista independiente. El Proveedor es un contratista independiente del Comprador. Las personas físicas o naturales y las personas jurídicas x xxxxxxx contratadas por el Proveedor estarán bajo su exclusiva dirección y control y no serán consideradas empleados, agentes o contratistas del Comprador.
8. Código de conducta del Proveedor. El Vendedor cumplirá las disposiciones del Código de conducta para Proveedores del Comprador ("Código de Conducta para Proveedores") disponible en el sitio web del Comprador en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx el cual se tendrá por reproducido y como parte integrante de la presente Orden. En caso de que haya un conflicto entre el Código de Conducta para Proveedores y las condiciones de la presente Orden, regirán las condiciones de esta Orden. El Comprador podrá modificar el Código de Conducta para Proveedores en cualquier momento mediante la publicación de un aviso de dichos cambios en el sitio web del Comprador en xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx
9. Lugares de servicio y condiciones del sitio. El Proveedor sólo prestará los Servicios en lugares aprobados por el Comprador. En caso de que los Servicios se presten en los sitios del Comprador, el Proveedor deberá cumplir todas las condiciones del sitio incluidas las políticas del Comprador en dicho sitio con respecto a seguridad e higiene, drogadicción y verificación de antecedentes penales.
10. Información confidencial. El Proveedor protegerá toda la información del Comprador designada confidencial con al menos el mismo nivel de cuidado con el que el Proveedor protege su información confidencial, pero con no menos de un nivel razonable de cuidado. El Proveedor no utilizará o divulgará información confidencial del Comprador sin la previa autorización del Comprador y devolverá dicha información al Comprador al final de la Orden o previa solicitud del Comprador.
11. Propiedad Intelectual. El Proveedor cede irrevocablemente al Comprador todos los derechos sobre el producto de su trabajo (por ejemplo, dibujos, diseños, planos, informes, estudios, otros materiales por escrito o software) desarrollado para el Comprador en virtud de la Orden. Esta cesión excluye la propiedad intelectual existente del Proveedor (incluida toda modificación o mejora de dicha propiedad intelectual) proporcionada al Comprador en virtud de la Orden. El Proveedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial y perpetua para que el Comprador (y sus filiales y terceros proveedores) utilicen dicha propiedad intelectual existente en relación con los Bienes o Servicios. El Comprador conservará todos los derechos sobre sus datos y otra propiedad intelectual (y materiales), y el Proveedor no los utilizará (excepto cuando sea necesario para cumplir la Orden).
12. Publicidad. El Proveedor: (a) no utilizará de manera alguna la denominación social, nombre comercial, óvalo, marcas comerciales, marcas de servicio o logotipos del Comprador sin su autorización; o (b) declarará (directa o indirectamente) que un producto o servicio ofrecido por el Proveedor ha sido aprobado o refrendado por el Comprador.
13. Facturación y pagos. Después de la entrega de los Bienes o al final de cada mes en el caso de los Servicios prestados, el Proveedor enviará una factura a la dirección indicada en la Orden por los cargos, impuestos y, si son reembolsables, los gastos aplicables a los Bienes entregados y los Servicios prestados. La factura del Proveedor deberá ir acompañada de los registros que el Comprador considere adecuados para verificar los importes facturados y deberá tener la forma especificada por el Comprador. Las facturas incompletas o incorrectas no serán tramitadas ni pagadas. Todos los gastos, cargos y costos están incluidos en los cargos y no serán reembolsados. El Comprador pagará al Proveedor (a través de transferencia electrónica de fondos, transferencia bancaria o cheque, a elección del Comprador) dentro de los 90 días posteriores a la recepción de una factura debidamente preparada y correcta, y según el programa de pagos o después de la fecha de vencimiento de la factura, sujeto a la jurisdicción local aplicable.
14. Impuestos. El Comprador y el Proveedor será cada uno respectivamente responsable y remitirán en la forma establecida por las normas de la autoridad debidamente constituida que tenga jurisdicción sobre la Orden, los impuestos y recargos impuestos a dicha parte por las normas de dicha jurisdicción.
15. Auditorías. Previa notificación del Comprador, el Proveedor permitirá al Comprador (y a sus contadores y auditores) acceso a los lugares y registros del Proveedor (excepto a los registros de costos internos del Proveedor) para que el Comprador audite el cumplimiento del Proveedor de esta Orden, incluso para verificar si los cargos son exactos.
16. Cumplimiento de las leyes. El Proveedor garantiza que cumple todas las leyes, reglas, órdenes y reglamentos aplicables que rijan la producción, venta y entrega de los bienes o servicios especificados en la Orden. El incumplimiento de dichas
normas dará derecho al Comprador a rescindir la orden.
17. Inventarios de sustancias químicas. El Proveedor no enviará ninguna sustancia química que no esté especificada por su nombre en una Ficha de datos de seguridad o en la Orden. En la medida en que los Bienes o las sustancias contenidas en los Bienes cumplan las normas de TSCA y PCB, el Proveedor certifica que: (a) todas las sustancias químicas sujetas a la Ley de Control de Sustancias Tóxicas (TSCA) suministradas al Comprador están enumeradas correctamente en el Inventario de Sustancias Químicas de la TSCA o cumplen una exención; (b) no hay presentes bifenilos policlorados (BPC) en el material suministrado al Comprador, o están presentes solamente debido a su fabricación o importación inadvertida, y el Proveedor ha cumplido todas las normativas de BPC. Previa solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará inmediatamente al Comprador la composición química completa de las sustancias suministradas en virtud de la Orden y toda otra información o certificaciones que solicite el Comprador.
18. REACH: En la medida en que los Bienes o las sustancias contenidas en los Bienes estén incluidas en el ámbito de aplicación de REACH, el Proveedor certifica que todas las sustancias químicas sujetas al Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo al Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Productos Químicos (REACH) suministrados al Comprador se han presentado correctamente para su registro en la Agencia Europea de Sustancias y Preparados Químicos de acuerdo con los plazos de registro legales o existe una exención para dicho registro. El Proveedor informará inmediatamente al Comprador las Sustancias de Muy Alta Preocupación (SVHC) en la lista de sustancias candidatas que superen el 0,1% p/p, incluidas las nuevas entradas habitualmente agregadas dos veces al año en junio y diciembre (véase xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx). La concentración de las SVHC en la lista de sustancias candidatas se calculará para cada material de acuerdo con el fallo del Tribunal de Justicia de la Unión Europea del 10 de septiembre de 2015 (véase xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/0000-00/xx000000xx.xxx). Previa solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará inmediatamente al Comprador la composición química completa de las sustancias suministradas en virtud de la Orden y toda otra información o certificaciones que solicite el Comprador.
19. Garantía. El Proveedor declara y garantiza que: (a) transfiere el título válido de los Bienes (libre de todo reclamo, cargo o gravamen), que tiene todos los derechos para ceder los derechos de propiedad y otorgar sus licencias y que los Bienes y Servicios (y el proceso de fabricación de los Bienes y el uso de los Servicios) no infringen los derechos de propiedad de un tercero; (b) los Bienes y Servicios cumplirán las especificaciones y descripciones especificadas en la Orden; (c) los Bienes serán comercialmente similares a los anteriores, estarán libres de contaminantes y serán de calidad comercial; (d) los Bienes que sean equipos (incluidas sus partes) serán nuevos, estarán libres de defectos en los materiales, fabricación y diseño y serán aptos para el uso previsto; (e) los Servicios serán prestados de manera correcta, oportuna y profesional por personal calificado de acuerdo con la Orden y según las mejores prácticas. Los Bienes que sean equipos (incluidas sus partes) se ajustarán a las garantías de las cláusulas (b), (c) y (d) durante 24 meses a partir de la fecha de instalación o puesta en marcha, o 30 meses a partir de la fecha de envío, lo que ocurra en último lugar. A elección del Comprador y según corresponda, el Proveedor reparará inmediatamente los equipos que no cumplan los requisitos especificados, reemplazará los Bienes que no cumplan los requisitos especificados, volverá a prestar los Servicios que no cumplan los requisitos especificados, reembolsará el precio de compra de los Bienes o Servicios que no cumplan los requisitos especificados o reembolsará el costo de reparación del Comprador de los equipos que no cumplan los requisitos especificados.
20. Indemnidad: El Proveedor mantendrá indemne al Comprador de toda pérdida, obligación (incluidos arreglos extrajudiciales, juicios, multas y penalidades) o costos (incluidos los honorarios razonables de abogados, costas y otros gastos de litigios) relacionados con toda acción, demanda o procedimiento contra el Comprador por parte de un tercero (incluidos los empleados de cualquiera de las Partes u organismos del estado) que aleguen que surgen de acciones u omisiones (incluido lo que sería culpa, dolo o incumplimiento de la Orden) por parte del Proveedor (o sus subcontratistas).
21. Seguro El Proveedor contratará, en las compañías de seguros autorizadas a hacer negocios cuando se provean Bienes y se presten Servicios, seguros de los tipos y por los importes que sean razonables y habituales (o exigidos por la ley).
22. Plazo y extinción. La Orden continuará vigente durante el período especificado (o, si no se especificara un plazo, hasta que sea completada), a menos que sea rescindida anticipadamente (en todo o en parte): (a) como se establece en este documento; (b) por el Comprador, con o sin causa, previa notificación inmediata; o (c) por el Proveedor si el Comprador no subsanara un incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la notificación. Toda extinción (o expiración) permitida será sin penalización (incluidos los cargos de extinción) y no liberará a ninguna de las Partes de los derechos, responsabilidades u obligaciones que se hayan devengado en virtud de la ley o la Orden.
23. Eximición del cumplimiento. Si una Parte no pudiera cumplir sus obligaciones debido a incendios, inundaciones, huracanes, terremotos, u otros elementos de la naturaleza, guerra, terrorismo, disturbios, rebeliones, revoluciones o desórdenes públicos, la Parte afectada será eximida de dicho cumplimiento mientras dure tal circunstancia; siempre que el hecho esté fuera del control razonable de la Parte afectada (y no pudiera evitarse con precauciones razonables) y la Parte afectada esté intentando diligentemente reanudar rápidamente su cumplimiento. La Parte afectada notificará el hecho inmediatamente a la otra parte y, si el incumplimiento continúa durante siete días (o más), la otra parte podrá rescindir la Orden (o la parte afectada). En caso de escasez el Proveedor asignará los Bienes entre el Comprador y los demás clientes del Proveedor en la proporción a las cantidades suministradas durante el año anterior.
24. Notificaciones. Todas las notificaciones y autorizaciones en virtud de la Orden serán por escrito y se considerarán dadas a la Parte receptora cuando: (a) sean recibidas en el número de facsímil especificado; (b) sean entregadas en mano a la persona especificada en la dirección indicada; o (c) sean entregadas por carta registrada o certificada, con acuse de recibo, a la persona especificada en la dirección indicada. Si una Parte no especifica dicha información, se utilizará la dirección que aparece en la
Orden. Cualquiera de las Partes podrá notificar a la otra todo cambio efectuado en su información con 10 días de antelación.
25. Derecho aplicable y jurisdicción. Esta Orden y su cumplimiento se regirán por las leyes del lugar en que se realice la entrega con exclusión de las disposiciones de las leyes relativas a los principios de conflicto xx xxxxx. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, celebrada en Viena el 11 xx xxxxx de 1980. Toda controversia que surja o se relacione con la Orden será resuelta exclusivamente por un tribunal competente en el lugar donde se realice la entrega.
26. Divisibilidad. Las disposiciones del presente documento solo se aplicarán en la medida permitida por la ley aplicable.
27. Integridad del contrato. La Orden reemplaza todas las negociaciones y acuerdos previos y representa el acuerdo completo entre las Partes con respecto a su objeto.