FUSIÓN POR ABSORCIÓN
FUSIÓN POR ABSORCIÓN
entre TGLT S.A.
(como Sociedad Absorbente)
y
XXXXXX S.A.I.C. y F.
(como Sociedad Absorbida)
El presente prospecto resumido (en adelante, el “Prospecto Resumido”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción por parte de TGLT S.A. (en adelante, “TGLT” o la “Sociedad Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos xx Xxxxxx S.A.I.C. y F. (en adelante, “Xxxxxx” o la “Sociedad Absorbida”; y junto con TGLT, las “Sociedades Participantes”); todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades, Ley Nro. 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”), el Capítulo X del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), N.T. 2013 aprobado por Res. Gral. CNV Nro. 622 y sus modificatorias (en adelante, las “Normas”), el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado xx XXXX (en adelante, el “Reglamento”), y el artículo 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Ley Nro. 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG” y conjuntamente con la LGS, las Normas y el Reglamento, el “Marco Normativo”) (en adelante, la “Fusión”).
Conforme lo expuesto en las respectivas reuniones de Directorio de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida de fecha 17 de septiembre de 2018, se ha concluido que resulta beneficioso para la Sociedad Absorbida (sociedad pertenecientes al mismo grupo económico y sujeta al control directo de la Sociedad Absorbente) como así también para la Sociedad Absorbente, fusionarse en una sola sociedad a fin de optimizar sus recursos, complementar sus actividades, y simplificar su estructura administrativa y operativa; ya que permitirá una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera, a saber: (a) oportuna implementación de un único sistema de información transaccional y centralización de todo el proceso de registración contable; (b) presentación de un único estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados; (c) simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del grupo económico al cual pertenecen, como consecuencia de la reducción que la fusión importaría para la estructura societaria en su conjunto; (d) mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos; y (e) obtención de eficiencias impositivas y sinergias productivas.
En este contexto, los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de TGLT y Xxxxxx mediante la suscripción del correspondiente compromiso
previo de fusión con fecha 17 de septiembre de 2018, y su adenda, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xx xxxxxxxx, xx “XXX”), xxx xxxxxx se encuentran adjuntos al Prospecto como Anexo I.
El CPF prevé que TGLT absorba la totalidad de los activos y pasivos xx Xxxxxx, sociedad que se disuelve sin liquidarse para incorporarse completamente al patrimonio de TGLT. Consecuentemente, por motivo de la presente Fusión: (i) se transferirá totalmente a la Sociedad Absorbente el patrimonio de la Sociedad Absorbida, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, en la fecha de inscripción del acuerdo definitivo de fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) en el correspondiente Registro Público de Comercio (la “Fecha de Inscripción”), la titularidad de todos los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida; (ii) TGLT continuará con las actividades xx Xxxxxx; (iii) Xxxxxx se disolverá sin liquidarse, solicitando asimismo Xxxxxx el retiro del régimen de la oferta pública de acciones; (iv) los tenedores de acciones xx Xxxxxx pasarán a ser accionistas de TGLT, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos en la medida de la Relación de Canje (según se define más adelante); y
(v) TGLT aumentará su capital social y modificará su estatuto social.
Adicionalmente, el CPF establece, entre otras disposiciones, que a todos los efectos que pudiesen corresponder, incluyendo los efectos contables e impositivos, la Fusión se considerará perfeccionada con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha Efectiva de Fusión”).
Atento a que TGLT es titular directo de 97,04% de las acciones emitidas por Xxxxxx, resulta necesario establecer la respectiva relación de canje en función de la cual las acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un peso ($1) cada una y de un voto por acción actualmente emitidas y en circulación xx Xxxxxx que no sean de propiedad directa o indirecta de TGLT a la Fecha Efectiva de Fusión (cada una, una “Acción Xxxxxx”) serán reemplazada por acciones ordinarias de TGLT, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción (cada una, una “Acción TGLT”). En tal sentido, se dispone la entrega de 1,77 Acciones TGLT por cada Acción Xxxxxx (la “Relación de Canje”). La cancelación y el canje de las Acciones Xxxxxx y la emisión de las Acciones TGLT resultantes de la Fusión tendrán lugar luego de la Fecha de Inscripción, en el día y hora que oportunamente indique TGLT para el canje (la “Fecha de Canje”). Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, se considerará que dicha fracción dará derecho a una acción adicional de TGLT, sin que ningún accionista xx Xxxxxx tenga derecho a recibir una liquidación en efectivo por dicha fracción.
TGLT comunicará a Caja de Valores S.A. (la “Caja”), institución que lleva el registro de las acciones de TGLT, los datos de las acciones de TGLT a acreditar a cada uno de los accionistas xx Xxxxxx que correspondan en las cuentas de los mismos en Caja o en el Libro de Registro de Acciones de TGLT, según corresponda.
Mediante la capitalización que se efectúe como consecuencia de la Fusión, TGLT incrementará su capital en la suma de hasta $15.500.000, mediante la emisión de hasta quince millones quinientas mil nuevas acciones ordinarias, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción. En virtud del artículo 188, segundo párrafo, de la LGS, en lo concerniente al aumento de capital que deberá efectuar TGLT a los fines del canje de acciones, no resulta necesario modificar su estatuto social.
TGLT deberá reformar sus estatutos por efecto de la Fusión tal como se describe en la Sección
“Resumen – Capital Social y Estatuto Social de TGLT”.
Atento a que TGLT es, con anterioridad a la Fusión, controlante directa xx Xxxxxx, no corresponde el lanzamiento de una oferta pública de adquisición obligatoria como consecuencia de la Fusión.
El CPF, el presente Prospecto Resumido, los estados contables auditados al 30 xx xxxxx de 2018, el correspondiente balance general especial de fusión y el balance consolidado de fusión al 30 xx xxxxx de 2018, fueron aprobados por el Directorio de TGLT con fecha 17 de septiembre de 2018. Asimismo, con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxx xxxxxx por su respectivo Directorio toda la documentación vinculada con la presente reorganización societaria, incluyendo el respectivo balance general especial de fusión.
A la fecha del presente Prospecto Resumido, la Fusión se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad, las cuales fueron convocadas por el Directorio de cada sociedad para celebrarse el 2 de noviembre de 2018.
La Sociedad manifiesta con carácter de declaración jurada que ni ella, ni sus beneficiarios finales, ni las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto (o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma) registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
La publicación de este Prospecto Resumido fue autorizada por la CNV con fecha 22 de octubre de 2018 y ha sido puesto a disposición de los accionistas de las sociedades con una anticipación de por lo menos diez días corridos a la fecha de las respectivas asambleas mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera de la CNV correspondiente a cada una de las Sociedades Participantes. Este Prospecto Resumido será publicado asimismo en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA” y la “BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado y xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (“MAE”), en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas.
La Fusión que se describe en el presente Prospecto Resumido está sujeta, entre otras autorizaciones regulatorias y administrativas, a la conformidad administrativa de la CNV, la cual ha sido solicitada pero aún no ha sido otorgada. Ni la Fusión ni ninguno de sus términos, incluyendo la Relación de Canje que se describe en el presente Prospecto Resumido, han sido autorizados por la CNV.
Los accionistas de TGLT, los accionistas xx Xxxxxx y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar del Prospecto y toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de TGLT, sita en la xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y en la sede social xx Xxxxxx, sita en la xxxxx Xxxxxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Asimismo, el Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx. Se advierte que, por cuestiones prácticas, los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín de la BCBA, pero se recuerda que los mismos estarán a disposición del público inversor tanto en la sede social de TGLT y Xxxxxx, como en la página web de la CNV.
La fecha de este Prospecto Resumido es 22 de octubre de 2018.
A. RESUMEN
A continuación se acompaña un resumen de las principales características de la Fusión que fuera aprobada por los respectivos Directorios de TGLT y Xxxxxx. Tales características de la Fusión se encuentran plasmadas en el CPF, como así también en la correspondiente documentación contable. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto Resumido.
Principales características de la Fusión
Tipo de reorganización | Fusión por absorción. |
Sociedad Absorbente | TGLT |
Sociedad Absorbida | Xxxxxx, la cual se disuelve sin liquidarse para incorporar la totalidad de su patrimonio a TGLT. |
Fecha del CPF Fecha de adenda al CPF | 17 de septiembre de 2018. 19 de octubre de 2018. |
Fecha de los estados contables individuales especiales de fusión | 30 xx xxxxx de 2018. |
Fecha del balance general especial de fusión y balance consolidado de fusión | 30 xx xxxxx de 2018. |
Fecha de las reuniones de Directorio de TGLT y Xxxxxx en las cuales aprueban el CPF, el Prospecto y los respectivos balances especiales y consolidados de fusión. Fecha de las reuniones de Directorio de TGLT y Xxxxxx en las cuales se aprueba la | 17 de septiembre de 2018. 00 xx xxxxxxx xx 0000. |
xxxxxx xx XXX | |
Fecha del Prospecto Fecha de Asambleas Generales de las Sociedades para considerar la Fusión | 22 de octubre de 2018 TGLT: 2 de noviembre de 2018 Xxxxxx: 2 de noviembre de 2018 |
Fecha efectiva de reorganización | 1° de octubre de 2018. |
Bases normativas de la reorganización | Marco Normativo. |
Capital social y estatuto social de TGLT | Se dispone la entrega de Acciones TGLT a cambio de Acciones Xxxxxx, de conformidad con la Relación de Canje. Mediante la capitalización que se efectúe como consecuencia de la Fusión, TGLT incrementará su capital en la suma de hasta $15.500.000, mediante la emisión de hasta quince millones quinientas mil nuevas acciones ordinarias, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción. Las nuevas acciones de TGLT que se emitirán como consecuencia de la Fusión gozarán de los mismos derechos a dividendos que las acciones ordinarias de TGLT actualmente en circulación. TGLT solicitará la autorización para la oferta pública y el listado de las nuevas acciones. La cancelación y el canje de las Acciones Xxxxxx y la emisión de las Acciones TGLT resultantes de la Fusión tendrán lugar en la Fecha de Canje. Será necesario modificar el artículo cuarto del Estatuto Social de TGLT a fin de incorporar las actividades principales llevadas a cabo por Xxxxxx, conforme se describe en Propuesta de Fusión – Modificaciones Estatutarias. En virtud del artículo 188 segundo párrafo de la LGS, en lo concerniente al aumento de capital que deberá efectuar TGLT a los fines del canje de acciones, no resulta necesario modificar su estatuto social. |
Relación de Canje | Por cada Acción Xxxxxx se entregarán luego de la Fusión 1,77 Acciones TGLT. Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, se considerará que dicha fracción dará derecho a una acción adicional de TGLT, sin que ningún accionista xx Xxxxxx tenga derecho a recibir una liquidación en efectivo por dicha fracción. |
Limitaciones establecidas en la administración de las sociedades participantes | Xxxxxx y TGLT han convenido no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la fecha del Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración xx Xxxxxx con suspensión de su respectivo órgano de administración en los términos del |
artículo 84 de la LGS. Todos los actos realizados y llevados adelante por Xxxxxx a partir de la Fecha Efectiva de Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de TGLT hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público de Comercio correspondiente. Sin perjuicio de ello, a los fines de suscribir todos los actos y documentos que en cumplimiento de cualquier normativa aplicable deban ser otorgados directamente por Xxxxxx, todos los mandatos otorgados por Xxxxxx se mantendrán en vigencia hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público correspondientes, quedando a cargo del Directorio de TGLT la aprobación de la gestión de los respectivos mandatarios. | |
Derecho de receso | Se advierte que de conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de las Sociedades Participantes disconformes con esta reorganización societaria no podrán ejercer el derecho de receso. |
Distribución de las nuevas acciones | La información relativa a la emisión de las nuevas Acciones TGLT a los titulares de las Acciones Xxxxxx se publicará en el Boletín Diario de la BCBA una vez obtenidas las aprobaciones correspondientes. |
B. MOTIVOS QUE FUNDAMENTAN LA FUSIÓN
La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto Resumido se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, y la racionalización y reducción de los costos operativos;
; ya que permitirá una mayor eficiencia de recursos en la gestión de la información financiera, a saber: (a) oportuna implementación de un único sistema de información transaccional y centralización de todo el proceso de registración contable; (b) presentación de un único estado financiero a los distintos organismos de contralor con el consiguiente ahorro de costos en concepto de honorarios contables y de asesoramiento, aranceles y demás gastos relacionados;
(c) simplificación del proceso de reporte y consolidación de información contable del grupo económico al cual pertenecen, como consecuencia de la reducción que la fusión importaría para la estructura societaria en su conjunto; y (d) mayor homogenización de políticas y procedimientos contables y administrativos; y (e) obtención de eficiencias impositivas y
sinergias productivas. A mayor abundamiento, la Fusión permitirá la integración de las actividades de desarrollo inmobiliario de TGLT con las actividades de construcción xx Xxxxxx, integrando verticalmente todo el proceso de generación de emprendimientos inmobiliarios por parte de TGLT (en su calidad de sociedad absorbente) y reduciendo los costos vinculados a dichas actividades.
Destacando que Xxxxxx es una sociedad perteneciente al mismo grupo económico y que se encuentra sujeta al control directo de TGLT, se considera que por medio de la Fusión se aprovechará la gran complementariedad existente entre las sociedades participantes, reduciendo todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. A modo ejemplificativo, y entre otros supuestos, por medio de la presente Fusión se evitarán aquellas dificultades y sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, distintos Directorios y distintas administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes.
C. PROPUESTA DE FUSIÓN
Por medio de la suscripción del CPF, TGLT y Xxxxxx han resuelto llevar adelante la Fusión en virtud de la cual TGLT, revistiendo el carácter de sociedad incorporante, absorberá completamente x Xxxxxx, sociedad que se disolverá sin liquidarse.
Efectos de la Fusión
Como consecuencia de la Fusión se producirán los siguientes efectos:
1. Transferencia de patrimonios. Bases de la reorganización.
Se transferirá a la Sociedad Absorbente, con efectos a partir del 1° de octubre de 2018, la totalidad del patrimonio de la Sociedad Absorbida.
La incorporación de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida al patrimonio de la Sociedad Absorbente se realizará al valor de los mismos registrados en los respectivos balances generales especiales de fusión y el balance consolidado de fusión al 30 xx xxxxx de 2018.
La Fusión se realizará bajo el supuesto de neutralidad tributaria de acuerdo a lo dispuesto por el Marco Normativo, razón por la cual esta operación implica la transferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios así como de todas las obligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las sociedades que se reorganizan y se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exención y otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. En tal sentido, en su oportunidad se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General AFIP Nº 2468/08.
2. Disolución xx Xxxxxx.
Xxxxxx se disolverá sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inc. 7 de la LGS, cancelándose las acciones representativas de su capital social.
3. Incremento del capital social de TGLT. Relación de canje.
Atento a que TGLT es titular directo del 97,04% de las acciones emitidas por Xxxxxx, resulta necesario establecer la respectiva relación de canje en función de la cual las Acciones Xxxxxx
serán reemplazada por Acciones TGLT. En tal sentido, se dispone la entrega de 1,77 Acciones TGLT por cada Acción Xxxxxx. Para el caso que deban liquidarse fracciones de acciones, se considerará que dicha fracción dará derecho a una acción adicional de TGLT, sin que ningún accionista xx Xxxxxx tenga derecho a recibir una liquidación en efectivo por dicha fracción.
TGLT comunicará a Caja los datos de las acciones de TGLT a acreditar a cada uno de los accionistas xx Xxxxxx que correspondan en las cuentas de los mismos en Caja o en el Libro de Registro de Acciones de TGLT, según corresponda.
Las nuevas Acciones TGLT que se emitirán como consecuencia de la Fusión gozarán de los mismos derechos a dividendos que las acciones ordinarias de TGLT actualmente en circulación. TGLT solicitará la autorización para la oferta pública y el listado de las nuevas acciones.
En virtud del artículo 188, segundo párrafo, de la LGS, en lo concerniente al aumento de capital que deberá efectuar TGLT a los fines del canje de acciones, no resulta necesario modificar su estatuto social.
La Relación de Canje propuesta fue determinada por los Directorios de TGLT y Xxxxxx, sujeto a la aprobación de sus respectivas asambleas de accionistas, tomando en consideración, entre otros aspectos, los rangos de valor resultantes de la aplicación de los siguientes métodos de valuación a ambas sociedades: (a) el valor actual neto de los flujos de fondos descontados de cada sociedad; (b) los múltiplos de valuación de empresas comparables; (c) el valor xx xxxxxxx de las acciones de ambas sociedades; y (d) el valor patrimonial de la acción.
La Relación de Canje ha sido considerada razonable por (i) la certificación de contador público independiente sobre la Relación de Canje, confeccionada por Xxxxx Xxxxxxx, que se adjunta como Anexo III del presente; y (ii) las opiniones de razonabilidad de dos firmas evaluadoras independientes de primer nivel internacional con experiencia comprobada en operaciones de fusión, a saber COLUMBUS MB S.A. (contratada por TGLT) y Quantum Finanzas S.A. (contratada por Xxxxxx), que se adjuntan como Xxxxx XX.
4. Fecha efectiva de reorganización.
A partir del 1° de octubre de 2018, y a fines legales, contables y fiscales, se considerarán incorporados al patrimonio de TGLT todos los activos, pasivos, los patrimonios netos, bienes inmuebles y muebles registrables y no registrables, marcas y patentes, créditos y deudas, derechos y obligaciones que Xxxxxx posea, sin reserva ni limitación alguna.
Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, TGLT adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones xx Xxxxxx, produciéndose la transferencia total de su patrimonio, al inscribirse el correspondiente Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio.
5. Conformidad administrativa previa.
Con fecha 18 de septiembre de 2018 y por medio de la presentación del Prospecto y de la restante documentación, se solicitó la conformidad administrativa previa de la CNV respecto de la Fusión (artículos 1º y 14° del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV).
Por su parte, conforme a lo prescripto por párrafo segundo del artículo 104 del Reglamento, con fecha 11 de octubre de 2018 se ha solicitado la correlativa conformidad administrativa previa de la Fusión x XXXX.
6. Asambleas de Accionistas de TGLT y Xxxxxx. Derecho de receso.
El Directorio de TGLT y el Directorio xx Xxxxxx, en sus reuniones de fecha 17 de septiembre de 2018, resolvieron someter a consideración de las asambleas que se describen más abajo la aprobación de los términos del CPF, incluyendo la documentación anexa a dicho compromiso.
Asimismo, los mencionados Directorios en sus reuniones de fecha 19 de octubre de 2018 resolvieron someter a la Asamblea una adenda al CPF, en virtud de la cual se establece la Relación de Canje.
Las respectivas Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de TGLT y Xxxxxx que aprueben el CPF, el Prospecto y los respectivos balances especiales y consolidados de fusión (según cada caso) serán celebradas el día 2 de noviembre de 2018 en caso de TGLT y el día 2 de noviembre de 2018 en caso xx Xxxxxx.
Luego de celebradas las referidas Asambleas de Accionistas, las Sociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inc. 3 de la LGS. Dichos avisos incluirán, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del CPF y fechas de las resoluciones sociales que aprobaron el mismo. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 (quince) días desde la fecha de la última publicación del aviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días antes referido a fin de obtener alguna medida cautelar en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.
Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las Sociedades Participantes otorgarán ante escribano público el Acuerdo Definitivo de Fusión y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión y la disolución sin liquidación xx Xxxxxx. Una vez aprobado e inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante el Registro Público de Comercio, la Fusión será oponible a terceros.
Finalmente, se advierte que de conformidad con el artículo 245 de la LGS, los accionistas de las Sociedades Participantes disconformes con esta reorganización societaria no podrán ejercer el derecho de receso.
7. Régimen de oferta pública de valores. Cotización de acciones.
Una vez inscripta la Fusión ante el Registro Público de Comercio correspondiente, TGLT continuará dentro del régimen de oferta pública y cotización de acciones y valores. TGLT solicitará la autorización para la oferta pública y el listado de las nuevas acciones a ser entregadas como consecuencia de esta Fusión.
8. Limitaciones establecidas en la administración xx Xxxxxx.
Las Sociedades Participantes acordaron no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la fecha del Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, el Directorio de TGLT tomará a su cargo la administración xx Xxxxxx con suspensión de su órgano de administración en los términos del artículo 84 de la LGS y el CPF. Todos los actos realizados y llevados adelante por Xxxxxx a partir de la suscripción del Acuerdo Definitivo de
Fusión como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de TGLT.
9. Modificaciones Estatutarias
De conformidad con los términos de la Fusión, TGLT modificará el Artículo Cuarto de su estatuto social de a fin de incorporar las actividades principales llevadas a cabo por Xxxxxx.
Dicha modificación será considerada por los accionistas de TGLT como un punto del orden del día de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para la consideración de la Fusión y será efectiva solo a partir de la Fecha Efectiva de Fusión.
10.Oferta Pública de Adquisición.
Atento a que TGLT es, con anterioridad a la Fusión, controlante directa xx Xxxxxx, no corresponde el lanzamiento de una oferta pública de adquisición obligatoria como consecuencia de la Fusión.
11.Impuestos.
La presente reorganización se perfeccionará en el marco de lo establecido por el artículo 77 y siguientes de la LIG para las reorganizaciones societarias intragrupo libres de impuestos.
12.Otras consideraciones importantes que podrían afectar adversamente la Fusión
Para obtener información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Prospecto en su versión completa.
D. INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE
De conformidad con los respectivos balances individuales especiales de fusión cerrados al 30 xx xxxxx de 2018 y el balance consolidado de fusión cerrado al 30 xx xxxxx de 2018 (adjuntos al Prospecto como Anexo II), a continuación se describen los principales indicadores financieros y contables de TGLT y Xxxxxx:
Estado de Situacion Financiera Especial Consolidado de Fusion
TGLT S.A. | Xxxxxx S.A.C.I. y F. | Reclasificació n | Ajustes / Eliminacione s | TGLT S.A. (luego de la fusión) | |
ACTIVO | |||||
Activo no corriente | |||||
Propiedades, planta y equipo | 1.243 | 38.353 | - | - | 39.596 |
Activos intangibles | 000 | 000 | 00.000 | - | 00.000 |
Propiedades de inversión | 747.920 | 29.736 | 750.159 | - | 1.527.815 |
Inversiones en sociedades | 3.273.106 | 245.146 | (402.925) | (595.802) | 2.519.525 |
Inventarios | 000.000 | - | - | - | 000.000 |
Activos por Impuesto | 447.905 | - | (212.416) | - | 235.489 |
Activos del contrato | 000 | - | - | - | 000 |
Otros créditos | 66.312 | 8.409 | 136.054 | - | 210.775 |
Créditos con partes relacionadas | 74.014 | 40.055 | - | - | 114.069 |
Créditos por ventas | - | 46.662 | (28.971) | - | 17.691 |
Total del activo no corriente | 5.355.092 | 409.322 | 277.529 | (595.802) | 5.446.141 |
Activo corriente |
Inventarios | 95.812 | 1.327 | 810 | - | 97.949 |
Otros créditos | 103.113 | 160.350 | 33.256 | - | 296.719 |
Créditos con partes relacionadas | 703.683 | 175.331 | - | (6.600) | 872.414 |
Créditos por ventas | 14.723 | 1.054.317 | - | - | 1.069.040 |
Inversiones transitorias | - | 1.203 | (1.203) | - | - |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 721.362 | 44.061 | 1.203 | - | 766.626 |
Total del activo corriente | 1.638.693 | 1.436.589 | 34.066 | (6.600) | 3.102.748 |
Total del activo | 6.993.785 | 1.845.911 | 311.595 | (602.402) | 8.548.889 |
PASIVO | |||||
Pasivo no corriente | |||||
Pasivo por Impuesto Diferido | - | 8.402 | (8.402) | - | - |
Pasivos del contrato | 1.482.214 | - | - | - | 1.482.214 |
Otras cuentas por pagar | 702.417 | 12.536 | - | - | 714.953 |
Deudas con partes relacionadas | 132.569 | 43.107 | - | - | 175.676 |
Préstamos | 3.258.569 | 13.516 | - | - | 3.272.085 |
Otras cargas fiscales | 12.083 | 7 | - | - | 12.090 |
Total del pasivo no corriente | 5.587.852 | 77.568 | (8.402) | - | 5.657.018 |
Pasivo corriente | |||||
Provisiones | 34.008 | 4.300 | 111.838 | - | 150.146 |
Pasivos del contrato | 123.177 | 333.924 | - | - | 457.101 |
Otras cuentas por pagar | 826.340 | 50.814 | 206.589 | 127.956 | 1.211.699 |
Deudas con partes relacionadas | 138.790 | 6.603 | - | (6.600) | 138.793 |
Préstamos | 398.475 | 58.139 | - | - | 456.614 |
Otras cargas fiscales | 12.491 | 110.951 | - | - | 123.442 |
Remuneraciones y cargas sociales | 19.829 | 35.230 | 1.500 | - | 56.559 |
Xxxxxx xxxxxxxxxxx | 00.000 | 000.000 | 00 | - | 000.000 |
Xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx | 1.633.536 | 1.044.585 | 319.997 | 121.356 | 3.119.474 |
Total del pasivo | 7.221.388 | 1.122.153 | 311.595 | 121.356 | 8.776.492 |
PATRIMONIO | (227.603) | 723.758 | - | (723.758) | (227.603) |
Total del patrimonio y del pasivo | 6.993.785 | 1.845.911 | 311.595 | (602.402) | 8.548.889 |
Estado de Situacion Financiera Especial – TGLT
Jun 30, 2018 | Dic 31, 2017 | |
Activo no corriente | ||
Propiedades, planta y equipo | 1.243 | 1.286 |
Activos intangibles | 606 | 405 |
Propiedades de inversión | 747.920 | 15.828 |
Inversiones en sociedades | 3.273.106 | 259.835 |
Inventarios | 743.386 | 929.723 |
Activos por Impuesto | 447.905 | 84.840 |
Activos del contrato | 600 | - |
Otros créditos | 66.312 | 151.350 |
Créditos con partes relacionadas | 74.014 | - |
Total del activo no corriente | 5.355.092 | 1.443.267 |
Activo corriente | ||
Inventarios | 95.812 | 347.237 |
Otros activos | - | 26.990 |
Activos destinados a la venta | - | 73.331 |
Otros créditos | 103.113 | 88.745 |
Créditos con partes relacionadas | 703.683 | 527.553 |
Créditos por ventas | 14.723 | 2.223 |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 721.362 | 1.734.079 |
Total del activo corriente | 1.638.693 | 2.800.158 |
Total del activo | 6.993.785 | 4.243.425 |
PATRIMONIO NETO | (227.603) | 449.143 |
PASIVO | - | 131.347 |
Pasivo no corriente | ||
Pasivos por impuestos diferidos |
Pasivos del contrato | 1.482.214 | 1.022.079 |
Otras cuentas por pagar | 702.417 | 22.508 |
Deudas con partes relacionadas | 132.569 | 62.533 |
Préstamos | 3.258.569 | 1.667.602 |
Otras cargas fiscales | 12.083 | 12.168 |
Deudas comerciales | - | 4.455 |
Total del pasivo no corriente | 5.587.852 | 2.922.692 |
Pasivo corriente | ||
Provisiones | 34.008 | 47.281 |
Otras cuentas por pagar | 826.340 | 39.275 |
Pasivos del contrato | 123.177 | 209.663 |
Deudas con partes relacionadas | 138.790 | 107.680 |
Préstamos | 398.475 | 342.832 |
Otras cargas fiscales | 12.491 | 17.072 |
Remuneraciones y cargas sociales | 19.829 | 23.363 |
Deudas comerciales | 80.426 | 84.424 |
Total del pasivo corriente | 1.633.536 | 871.590 |
Total del pasivo | 7.221.388 | 3.794.282 |
Total del patrimonio neto y del pasivo | 6.993.785 | 4.243.425 |
Estado de Resultado Especial y Otro Resultado Integral Especial – TGLT
SEIS MESES
Jun 30, 2018 | Jun 30, 2017 | |
Ingresos por actividades ordinarias | 178.527 | 304.172 |
Costo de las actividades ordinarias | (285.726) | (306.370) |
Resultado bruto | (107.199) | (2.198) |
Gastos de comercialización | (45.194) | (38.530) |
Gastos de administración | (71.264) | (47.498) |
Otros gastos operativos | (2.400) | - |
Otros gastos | (474.580) | (255) |
Valuación a valor razonable de propiedades de inversión | 607.295 | 2.473 |
Venta de propiedades de inversión | - | 43.627 |
Otros ingresos y egresos, netos | 75.023 | 3.302 |
Resultado operativo | (18.319) | (39.079) |
Resultado de inversiones en sociedades | 407.373 | 615 |
Resultados financieros y por tenencia netos | ||
Diferencias de cambio | (1.174.820) | (13.687) |
Ingresos financieros | 27.415 | 6.354 |
Costos financieros | (248.177) | (34.748) |
Resultado del período antes del Impuesto a las Ganancias | (1.006.528) | (80.545) |
Impuesto a las Ganancias | 448.021 | 33.743 |
Resultado del período | (558.507) | (46.802) |
Otros resultados integrales | (44.273) | (2.253) |
Diferencia de conversión de una inversión neta en el extranjero | ||
Total Otro resultado integral | (44.273) | (2.253) |
Resultado integral total del período | (602.780) | (49.055) |
Resultado por acción atribuible a los propietarios de la controladora | ||
Básico | (7,76) | (0,67) |
Diluido | (1,60) | (0,67) |
Estado de Situacion Financiera Especial – Xxxxxx
30/06/18 Miles de Pesos | 31/12/17 Miles de Pesos | |
ACTIVO | ||
ACTIVO NO CORRIENTE | ||
Propiedad, planta y equipo | 38.353 | 26.564 |
Activos Intangibles | 961 | 1.194 |
Propiedades de Inversión | 29.736 | 29.757 |
Participación en Sociedades | 245.146 | 188.251 |
Créditos con Partes Relacionadas | 40.055 | 40.055 |
Otros Créditos | 8.409 | 3.594 |
Créditos por Obras | 46.662 | 11.392 |
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE | 409.322 | 300.807 |
ACTIVO CORRIENTE | ||
Inventarios | 1.327 | 2.961 |
Créditos con Partes Relacionadas | 175.331 | 42.932 |
Otros Créditos | 160.350 | 133.013 |
Créditos por Obras | 1.054.317 | 689.606 |
Inversiones | 1.203 | 50.945 |
Efectivo y equivalentes de efectivo | 44.061 | 90.816 |
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE | 1.436.589 | 1.010.273 |
TOTAL DEL ACTIVO | 1.845.911 | 1.311.080 |
PATRIMONIO NETO | ||
Capital | 167.958 | 167.958 |
Reservas | 398.282 | 149.640 |
Otros Resultados Integrales | 535 | 535 |
Resultados Acumulados | 156.983 | 248.642 |
TOTAL PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS PROPIETARIOS | 723.758 | 566.775 |
PASIVO PASIVO NO CORRIENTE | ||
Otras Deudas | 12.536 | 8.887 |
Participación en Sociedades | 43.107 | 1.818 |
Pasivos por Impuestos Diferidos | 8.402 | 9.377 |
Cargas Fiscales | 7 | 7 |
Préstamos y Deudas Bancarias y Financieras | 13.516 | 19.161 |
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE | 77.568 | 39.250 |
PASIVO CORRIENTE | ||
Otras Deudas | 50.814 | 50.959 |
Deudas con Partes Relacionadas | 6.603 | 1.455 |
Anticipos de Clientes | 333.924 | 205.403 |
Previsiones | 4.300 | 3.222 |
Cargas Fiscales | 110.951 | 61.994 |
Remuneraciones y Cargas Sociales | 35.230 | 28.698 |
Préstamos y Deudas Bancarias y Financieras | 58.139 | 39.126 |
Comerciales | 444.624 | 314.198 |
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE | 1.044.585 | 705.055 |
TOTAL DEL PASIVO | 1.122.153 | 744.305 |
TOTAL DEL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 1.845.911 | 1.311.080 |
Estado de Resultado Especial y Otro Resultado Integral Especial – Xxxxxx
30/06/18 Miles de Pesos | 30/06/17 Miles de Pesos | |
Ingresos Operativos Netos | 1.356.642 | 1.180.944 |
Ventas Bienes de Cambio | 13.231 | 131 |
Costo de Ventas | (5.669) | (64) |
Gastos Operativos | (1.104.606) | (988.910) |
Resultado Bruto Ganancia (Pérdida) | 259.598 | 192.101 |
Gastos de Administración | (89.306) | (49.260) |
Gastos de Comercialización | (55.862) | (66.516) |
Otros Gastos Operativos | (18.907) | (16.396) |
Otros Ingresos y Egresos | 5.923 | 1.587 |
Resultado Inversión Sociedades Art. 33 | 38.083 | 101.013 |
Resultado Operativo | 139.529 | 162.529 |
Resultados Financieros y por Tenencia Generados por activos | ||
-Diferencia de Cambio y Actualizaciones | 71.118 | 2.667 |
-Resultado Operaciones Bonos | 7.160 | 888 |
-Intereses | 9.497 | 5.479 |
Generados por pasivos | ||
-Diferencia de Cambio y Actualizaciones | (9.852) | (3.408) |
-Intereses | (7.693) | (10.168) |
(Pérdida) Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias | 209.759 | 157.987 |
Impuesto a las Ganancias | (52.776) | (19.679) |
(Pérdida) Ganancia neta | 156.983 | 138.308 |
Otros Resultados Integrales | ||
Resultado Sucursales | 0 | 0 |
Efecto en el impuesto a las ganancias | 0 | 0 |
Otros Resultados Integrales, neto del impuesto a las ganancias | 0 | 0 |
Resultado Integral total del período, neto del impuesto a las ganancias | 156.983 | 138.308 |
Indicadores Históricos al 30 xx Xxxxx de 2018
Indicador | Fórmula | TGLT | Xxxxxx | Fusionadas |
Liquidez | Activo Corriente / Pasivo Corriente | 1,00 | 1,38 | 0,99 |
Solvencia | Patrimonio Neto / Pasivo | (0,03) | 0,64 | (0,03) |
Inmovilización del Capital | Activo no Corriente / Activo Total | 0,77 | 0,22 | 0,64 |
E. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE LA FUSIÓN
La presente sección contiene una síntesis de la principal información de TGLT y Xxxxxx referida a sus datos registrales, capital social, integración actual de sus órganos de administración y fiscalización, y sus actividades principales.
1. TGLT S.A. Introducción
TGLT es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 6967 del Libro 28, Tomo - de Sociedades Anónimas con fecha 13 xx xxxxx de 2005. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. (C1425DCB). El número de teléfono de la Compañía es 0800 888 8458 y la dirección de su sitio web es xxx.xxxx.xxx.
TGLT fue fundada por Xxxxxxxx Xxxx en 2005 con el objetivo inicial de ser la primera compañía integrada de bienes raíces en Argentina, y participar activamente en la institucionalización de la industria del desarrollo inmobiliario argentino, aprovechando las oportunidades xx xxxxxxx en ese momento. Durante las últimas décadas, la mayor parte de las desarrolladoras de bienes raíces en otros países de América Latina se han consolidado, lo que a su vez ha dado lugar a una industria de bienes raíces más institucionalizada, logrando el acceso a los mercados internacionales de capitales y experimentando un crecimiento sustancial. Al mismo tiempo, la industria de desarrollo de bienes raíces en Argentina continuó estando muy fragmentada y compuesta principalmente por pequeñas empresas con poco o ningún acceso a los mercados de capitales. TGLT ha tratado de ser la empresa líder en la transformación de su industria y ponerla en consonancia con las tendencias que prevalecen en los mercados más desarrollados.
El capital social de TGLT asciende a la suma de $71.993.485 y se encuentra representado por
71.993.485 acciones ordinarias, de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.
Desde su fundación en 2005, TGLT ha desarrollado proyectos residenciales multifamiliares y de uso mixto para la venta en Buenos Aires y Rosario, Argentina, y en Montevideo, Uruguay, enfocados en segmentos de ingresos medios a altos. Actualmente, cuenta con 10 grandes proyectos residenciales en desarrollo, que constan de 52 edificios y de aproximadamente 425.641 metros cuadrados de área vendible, y ha identificado varios sitios adicionales de primera y acciones concretas que se encuentran en proceso de evaluación para la adquisición y desarrollo.
El modelo de negocio residencial de TGLT se basa en su trayectoria probada de identificación y desarrollo de terrenos de primera calidad y la construcción de proyectos de vivienda de alta calidad. Cuenta con un equipo altamente cualificado, cuyas habilidades abarcan todas las áreas clave de desarrollo de bienes raíces y operaciones, incluyendo, entre otros, la identificación y adquisición de terrenos, concesión de licencias por parte del gobierno, gestión de proyectos, comercialización y ventas. Este equipo experimentado, junto con la estandarización de procesos y herramientas sofisticadas de gestión le permite lanzar constantemente nuevos proyectos, así como llevar a cabo con éxito un gran número de proyectos al mismo tiempo.
Participa en sus proyectos, ya sea de forma independiente o con socios estratégicos, en todos los casos totalmente comprometidos con cada proyecto, en línea con los objetivos de sus accionistas. Al invertir en forma conjunta, selecciona a sus socios de co-inversión sobre la base
de sus experiencias en inversión, administración y desarrollo de propiedades similares, y mantiene el control de las propiedades.
Administra y participa de todos los aspectos de sus desarrollos inmobiliarios, desde la búsqueda y adquisición de la tierra, diseño de los productos, marketing, ventas, gestión de la construcción, compra de suministros, servicios post-venta, y la planificación financiera, con la asistencia de empresas especializadas en cada etapa del desarrollo. Si bien las decisiones y el control de estas funciones permanecen a su cargo, la ejecución real de determinadas funciones, tales como las etapas de arquitectura y construcción, están a cargo de empresas especializadas bajo su amplia supervisión. Este modelo de negocio permite alcanzar la excelencia en la producción para cada ubicación y segmento, garantizar la gestión eficaz de capital de trabajo y elegir el mejor socio posible para cada aspecto de la obra, todo mientras mantiene una estructura organizativa capaz de adaptarse a los cambios en el volumen de negocio.
Una vez que se adquiere un terreno, la intención de TGLT es poner en marcha el proyecto, o la primera fase del proyecto, en un plazo de tres a nueve meses siguientes a la entrega de la tierra. La estrategia es adquirir tierras donde se considere posible el desarrollo con comodidad en cuanto al tipo y tamaño de proyecto adecuado para ese terreno concreto y en la mayoría de los casos, se busca obtener un permiso de despacho previo (“dispone”) de las autoridades de planificación antes de la ejecución de transferencia de tierras. No participa en el negocio especulativo de land banking, ni pretende obtener permisos especiales para desarrollar sus proyectos, excepto en relación a la evolución de desarrollos de uso mixto, que normalmente requieren aprobaciones excepcionales, con el fin de acelerar la renovación de su capital en su negocio residencial. Por lo general, la construcción se inicia dentro de los primeros seis meses a un año del lanzamiento comercial y tarda entre 20 y 30 meses para terminar la construcción de un edificio, dependiendo de su tamaño y complejidad. La entrega de un edificio toma típicamente entre tres y seis meses, una vez más, dependiendo de su tamaño y complejidad.
Aproximadamente 15 oportunidades de inversión son recibidas mensualmente por su equipo encargado de la revisión de los nuevos desarrollos. Nuevas oportunidades de inversión provienen de su equipo de exploradores que buscan dentro de áreas geográficas target o que sean remitidas directamente por los propietarios y corredores. Porque ha sido un actor activo y uno de los mayores adquirentes de tierras urbanas para desarrollo en los últimos diez años, TGLT recibe relativamente mejores oportunidades de terrenos y es vista por los vendedores como contraparte atractiva. Su equipo analiza cada oportunidad de inversión basado en los aspectos técnicos, económicos, legales y comerciales. Sobre una base mensual, se seleccionan dos o tres oportunidades que coincidan con los criterios de inversión para su posterior análisis por un equipo interdisciplinario formado por miembros de sus departamentos de diseño, construcción, comercial, legales y financiero. Evalúa la viabilidad de una oportunidad con un esquema básico del proyecto generado con un análisis preliminar sobre el mercado potencial, las tendencias demográficas y socioeconómicas, las regulaciones, la zonificación, parámetros de construcción y la viabilidad económico-financiera. En esta etapa, suele abrir negociaciones preliminares con el vendedor de la propiedad como parte del proceso de formación de precios, incluidas las posibles condiciones de pago.
Si como resultado de este proceso, la oportunidad se considera viable, el análisis de viabilidad se presenta a su equipo de gestión que, a su vez, puede decidir continuar explorando la oportunidad de inversión mediante la realización de un proceso de auditoría que consiste en:
Planificación: Confirmación de los parámetros de zonificación del sitio (zonificación, densidad, vecinos, etc.); revisión de potencial de puesta en fase de proyecto y la infraestructura necesaria (acceso a sitios y servicios públicos);
confirmación del concepto del proyecto; estimación de los costos del proyecto en base a los valores xx xxxxxxx; y evaluación del riesgo de sitio (medio ambiente, seguridad, beligerancia de vecinos, etc.).
Comercialización: Proporcionar inteligencia xx xxxxxxx preliminar; validar las hipótesis comerciales: valores de precio/alquiler, términos del contrato, comisiones, venta/arrendamiento, mezcla de productos; y recomendación de terminaciones/servicios.
Legal e Impositivo: Apoyo a la determinación de la estructura de operación más eficiente; conducción de negociaciones con la contraparte; y ejecución del memorando de entendimiento.
Desarrollo de negocios y finanzas: provisión de inputs pro-forma: gastos generales y administrativos, gastos de financiación, comercialización e impuestos, etc.; evaluación de la viabilidad financiera; determinación de las posibilidades de financiación y los costes externos; y desarrollo de la estrategia de inversión.
Con base en los resultados de este análisis, la gestión prepara un modelo financiero y un memorando de inversión con una descripción detallada de la oportunidad de inversión, que se presenta al Directorio. El memorando de inversión incluye la siguiente información: una descripción detallada del proyecto, tesis de inversión y razón de ser en forma estratégica, programación del proyecto, viabilidad técnica, caso de negocio (incluyendo las hipótesis básicas, financiación, etc.), retorno y sensibilidades, estados financieros proyectados y próximos pasos. Si el Directorio opta por proceder con la oportunidad de inversión particular, el proyecto continúa con la etapa de estructuración de financiamiento y adquisición del sitio, que incluye la negociación y ejecución de la documentación final con el vendedor.
El siguiente diagrama ilustra nuestra estructura organizativa actual. Los porcentajes indican la participación mantenida.
97,04%
49,99%
100%
F. F.P.I.A.
Catalinas I.
TGLT Uruguay S.A.
Marina Río Xxxxx S.A.
Xxxxxx S.A.I.C. y F.
TGLT S.A.
50%
100%
FDB S.A.
La Compañía lleva a cabo el desarrollo de sus proyectos inmobiliarios a través de TGLT S.A. o de sus Subsidiarias. Xxxxxx Xxx Xxxxx S.A. es propietaria del terreno donde se está llevando a cabo el proyecto Venice. TGLT Uruguay S.A. es una sociedad de inversión en Uruguay, que actúa como compañía holding para nuestros proyectos en ese país. FDB S.A. es una sociedad mercantil domiciliada en Montevideo, República Oriental del Uruguay, la cual lleva a cabo el proyecto inmobiliario Forum Puerto del Buceo en la localidad de Montevideo, Uruguay. El resto de los proyectos es llevado a cabo directamente por TGLT S.A.
Directores y Comité de Auditoría
De acuerdo con el Estatuto de TGLT, su actual Directorio está compuesto por entre 6 y 9 directores titulares y la misma cantidad de directores suplentes que permanecerán en sus cargos durante 3 ejercicios, y podrán ser reelegidos de manera indefinida.
La tabla que se encuentra debajo de este párrafo describe la composición actual del Directorio, de conformidad con lo resuelto en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas celebradas el 14 xx xxxxx de 2016 (junto a la reunión de Directorio de distribución de cargos del mismo día), el 00 xx xxxxx xx 0000, x xx 00 xx xxxxx xx 0000:
Director | Cargo | Vencimiento de mandato | Fecha de designación | Carácter | CUIT |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx | Presidente y Director Titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-23124209-1 |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Vicepresidente y Director Titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-18311514-7 |
Xxxxxxx X. Xxxx | Director titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 23-25021368-1 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Director titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-21980024-0 |
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx | Director titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14 xx xxxxx de 2016 | Independiente | 20-12639419-6 |
Xxxxxxxx Xxxx | Director titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14 xx xxxxx de 2016 | Independiente | 23-12746435-9 |
Xxxxxxxxx Xxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-12089427-8 |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-22157386-3 |
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-24765290-7 |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-22430890-7 |
Director | Cargo | Vencimiento de mandato | Fecha de designación | Carácter | CUIT |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14 xx xxxxx de 2016 | Independiente | 20-12943886-0 |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Director Suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14 xx xxxxx de 2016 | Independiente | 20-12045632-7 |
De conformidad con lo requerido por el artículo 109 de la Ley 26.831, de entre los miembros del Directorio se conforma un Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría de TGLT está compuesto por tres miembros designados por el Directorio, dos de los cuales son independientes bajo las Normas de la CNV. Los miembros del Comité de Auditoría de TGLT cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables. En la actualidad, su composición es la siguiente:
Nombre | Cargo |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx | Presidente |
Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxx Titular |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Titular |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx |
Comisión Fiscalizadora
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora de TGLT está compuesta por tres miembros titulares y tres suplentes. Los miembros son designados por el término de tres años, y su ejercicio finaliza en la fecha de la asamblea de accionistas que resuelva la aprobación de los estados contables para el ejercicio anual.
La siguiente tabla muestra la conformación actual de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros fueran elegidos en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas celebradas el 14 xx xxxxx de 2016 (Sres. Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx y Xxxxxxx), el 20 xx xxxxx de 2017, y el 00 xx xxxxx xx 0000 (Xxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxx). De acuerdo con la Resolución Técnica No. 15 del Consejo de Ciencias Económicas y la Sección III, Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes.
Nombre | Cargo | Profesión |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Síndico Titular | Contador público |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Síndico Titular | Abogado |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Titular | Abogado |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Síndico Suplente | Contadora pública |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Síndico Suplente | Abogado |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Síndico Suplente | Abogado |
Capital Social
El capital social de TGLT es de $71.993.485 y está conformado por 71.993.485 acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción y de valor nominal $1 por acción, las cuales se encuentran totalmente integradas.
Accionistas
A continuación, se detallan los principales accionistas de TGLT:
Accionistas | Acciones | % |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx | 13.806.745 | 19,2% |
PointArgentum Master Fund LP (ADR) | 10.160.820 | 14,1% |
Bienville Argentina Opportunities Master Fund LP (ADR) | 9.477.534 | 13,2% |
IRSA Propiedades Comerciales S.A. | 3.003.990 | 4,2% |
Otros Tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) | 18.556.400 | 25,8% |
Otros tenedores de acciones ordinarias | 16.987.996 | 23,5% |
Total Capital Social | 71.993.485 | 100% |
Principales disposiciones estatutarias
A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de TGLT vigente a la fecha de este Prospecto Resumido:
Asambleas:
Las Asambleas serán citadas de acuerdo con lo dispuesto por las disposiciones legales vigentes y según la convocatoria que se trate, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 237 de la LGS, para el caso de Asamblea unánime.
El quórum para asambleas ordinarias tanto en primera como en segunda convocatoria se rige por el artículo 243 de la LGS. El quórum para asambleas extraordinarias en primera convocatoria se rige por el artículo 244 de la LGS. En segunda convocatoria, la asamblea extraordinaria solamente podrá reunirse si asisten por lo menos accionistas que representen el 40% de las acciones con derecho a voto.
Tanto para el caso de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, como para la asamblea extraordinaria en primera y segunda convocatoria, las mismas podrán celebrarse a distancia, pudiendo participar los accionistas, y/o sus apoderados, por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato
entre todos los participantes y computándose los accionistas que participaren a distancia a los efectos del quórum y mayorías. En el acta correspondiente deberá dejarse debidamente asentado qué accionistas han participado a distancia de la asamblea y a través de qué método de comunicación.
A los fines de celebrar una asamblea a distancia deberán seguirse las disposiciones establecidas en el artículo 61 del Decreto 1023/2013. Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, in situ o en forma remota, que puedan emitirse en la respectiva decisión, y que en ningún caso podrá ser inferior al 40% de las acciones con derecho a voto. Para el caso de la asamblea ordinaria en segunda convocatoria, las mayorías se rigen por el artículo 243 de la LGS.
Dividendos:
Los dividendos a pagar de la Compañía se contabilizan como un pasivo en el ejercicio en el cual son aprobados por la asamblea de accionistas. De acuerdo con la legislación argentina, los dividendos sólo pueden ser pagados con ganancias realizadas y líquidas que resulten de un balance anual auditado y confeccionado de acuerdo con las normas contables vigentes en Argentina y las Normas de la CNV, aprobado por la asamblea de accionistas. El Directorio de una sociedad argentina que hace oferta pública de sus acciones puede declarar dividendos provisorios, en cuyo caso los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora serán ilimitada y solidariamente responsables del pago de ese dividendo si los resultados no asignados al cierre del ejercicio en que se hubiera declarado el dividendo no hubieran sido suficientes para permitir el pago de ese dividendo.
De acuerdo con la LGS y conforme a lo previsto en el estatuto social de TGLT, TGLT debe efectuar una reserva legal no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio hasta alcanzar el 20% del capital social en circulación. La reserva legal no está disponible para su distribución a los accionistas.
Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las tenencias, dentro del plazo establecido por las normas vigentes. Todos los dividendos aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de TGLT luego de transcurrido el plazo legal de prescripción desde su puesta disposición.
Directores:
La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por entre 6 (seis) y 9 (nueve) miembros titulares, según lo determine la Asamblea, e igual número de miembros suplentes, de los cuales al menos 2 (dos) miembros titulares y 2 (dos) miembros suplentes deberán reunir los requisitos de independencia establecidos por las normas de la Comisión Nacional de Valores vigentes en cada momento. Cuando se designe a cada miembro suplente, se deberá dejar constancia respecto de a qué miembro titular reemplazará en caso de vacancia, y, en caso de producirse una vacante en el Directorio de la Sociedad por cualquier razón, la misma será cubierta por el miembro suplente designado para reemplazar al miembro titular que debe ser reemplazado.
Los directores permanecerán en sus cargos por el término de 3 (tres) ejercicios y podrán ser reelegidos en forma indefinida, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reemplazantes. Los directores titulares y suplentes serán elegidos por mayoría de votos en las Asambleas Ordinarias.
Todos los directores, cualquiera sea su país de residencia deberán constituir un domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en el Gran Buenos Aires, donde serán avisados por escrito, personalmente o vía fax (con confirmación de recepción) de las reuniones de Directorio.
El Directorio se reunirá al menos una vez por mes o, con menor periodicidad, en caso que lo requiera cualquiera de sus miembros titulares o de la Comisión Fiscalizadora. Cualquier director titular o miembro de la Comisión Fiscalizadora mediante comunicación por escrito, con indicación de los puntos a tratarse, podrá solicitar al Presidente que convoque a una reunión. En este caso, la reunión deberá ser convocada dentro xxx xxxxxx día hábil de recibida la comunicación. Si transcurrido ese plazo no lo hiciese, el requirente podrá efectuar válidamente la convocatoria.
Toda convocatoria deberá ser efectuada con no menos de 5 (cinco) días de anticipación a la celebración de la reunión vía fax (con confirmación de recepción) o correo electrónico (con acuse de recibo, dirigido a la dirección de correo electrónico registrada por cada director), consignando la fecha, hora, lugar de celebración de la reunión y el orden del día a considerar, acompañándose la documentación necesaria, para decidir acerca de los puntos a tratar. La inobservancia de estas formalidades será causal de nulidad de la convocatoria, excepto cuando las circunstancias razonablemente exigieren que los avisos se efectúen con una anticipación menor.
El Directorio se organizará en su primera sesión, designando de su seno un Presidente, un Vicepresidente Primero y un Vicepresidente Xxxxxxx. En caso de fallecimiento, ausencia o renuncia del Presidente, ejercerá sus funciones el Vicepresidente Primero; y, en ausencia de este último, el Vicepresidente Xxxxxxx. En caso de fallecimiento, ausencia o renuncia de todos ellos, el Directorio designará de su seno sus reemplazantes hasta la próxima organización del Directorio, o hasta que reingrese el titular, según sean las causas que determinen la falta de Presidente, del Vicepresidente Primero y del Vicepresidente Xxxxxxx.
La participación de la mayoría absoluta de sus miembros (sea en forma presencial o a distancia) bastará para la eficacia y validez de las deliberaciones y resoluciones del Directorio en todos los asuntos que le son atribuidos por estos Estatutos. Las decisiones en las reuniones de Directorio de la Sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de sus miembros participantes (sea en forma presencial o a distancia) de la reunión de que se trate (teniendo el Presidente, el Vicepresidente Primero y el Vicepresidente Segundo del Directorio, todos ellos, doble voto en caso de empate); estableciéndose sin embargo que se requerirá la participación en la reunión y voto afirmativo de al menos el setenta y cinco por ciento de los directores (o, en caso que la aplicación de este porcentaje arrojare un número no entero, la participación de un número de directores igual al número entero menor más próximo a ese resultado) para la eficacia y validez de decisiones sobre ciertas materias expresamente consignadas en el estatuto social.
El Directorio podrá funcionar con sus miembros presentes y/o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes y computándose a los efectos del quórum y las mayorías tanto los directores presentes como aquellos que participen de la reunión a distancia por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En las actas se deberá dejar constancia expresa de los nombres de los directores que han participado a distancia así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora deberán dejar expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
Fiscalización:
La fiscalización de TGLT está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes que serán elegidos por la Asamblea Ordinaria. Los integrantes de la Comisión Fiscalizadora permanecerán en sus cargos por tres ejercicios y podrán ser reelegidos en forma indefinida.
La Comisión Fiscalizadora, en su primera reunión, designará un presidente y un reemplazante que suplirá al mismo en caso de licencia, ausencia, enfermedad o fallecimiento. Se reunirá por lo menos una vez cada tres meses a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los diez días de formulado el pedido al presidente y quedará válidamente constituida con la presencia de al menos 2 miembros.
Las decisiones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes. Se labrará acta de cada reunión y de las decisiones que se adopten, las que se asentarán en el Libro de Actas que se lleve al efecto. Si hubiera un miembro de la Comisión Fiscalizadora disidente podrá fundar su voto y tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294 de la LGS.
El presidente tiene facultades representativas de la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Cierre de ejercicio:
El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año.
Liquidación:
Estará a cargo del Directorio actuante en ese momento, o de una comisión liquidadora que deberá designar la Asamblea, procediéndose en ambas circunstancias bajo la vigilancia directa de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo (incluyendo los gastos de la liquidación) y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de las respectivas integraciones.
Corrección del valor de conversión
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Xxxxxxxxxxx y el Directorio de TGLT autorizaron, con fecha 20 xx xxxxx y 11 xx xxxx de 2017, respectivamente, la emisión de obligaciones negociables subordinadas convertibles en acciones de la Sociedad por un valor nominal total de US$ 150.000.000 y con fecha de vencimiento correspondiente al décimo aniversario a partir de la fecha de emisión (las “Obligaciones Negociables Convertibles”). Las Obligaciones Negociables Convertibles otorgan a los tenedores de la mismas el derecho a convertirlas en acciones ordinarias de TGLT en cualquier momento a partir de la fecha de la emisión, pero siempre antes de la fecha de vencimiento, de conformidad de la relación de canje que oportunamente corresponda de acuerdo a los términos y condiciones expuestos en el prospecto “Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Nuevas Acciones Ordinarias por un monto de hasta US$ 150.000.000 con vencimiento en el año 2027” y en el contrato de fideicomiso respectivo (conforme fuera modificado mediante el Supplemental Indenture de fecha 20 xx xxxxx de 2018) (el “Convenio de Fideicomiso”). Las Obligaciones Negociables Convertibles se ofrecieron mediante (i) una oferta pública local dirigida exclusivamente a “inversores calificados” en Argentina (según se los define en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV); y (ii) una oferta internacional no registrada en los Estados Unidos de América, dirigida (1) a inversores acreditados (“accredited investors”) en los Estados Unidos de América, en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regulación D de dicha ley, y (2) a personas no estadounidenses (“non-U.S. persons”) en transacciones fuera de los Estados Unidos de América (“offshore transactions”), en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regulación S de dicha ley. Las Obligaciones Negociables Convertibles pueden convertirse en cualquier momento a partir de la fecha de emisión a opción de sus tenedores, pero siempre con anterioridad a la fecha de vencimiento. Las Obligaciones Negociables Convertibles fueron emitidas en fecha 4 xx xxxxxx de 2017.
A la fecha del presente Prospecto Resumido, el valor de conversión en relación a Obligaciones Negociables Convertibles es de US$ 0,50 por acción de TGLT (el “Precio de Conversión”). A la fecha del presente Prospecto Resumido se registraron conversiones de US$ 822.000 Obligaciones Negociables Convertibles, en virtud de lo cual se han emitido 1.644.000 nuevas acciones ordinarias de valor nominal $1 (Pesos uno) y con derecho a 1 (un) voto por acción. Como consecuencia de ello, el monto de Obligaciones Negociables Convertibles en circulación a la fecha de este Prospecto Resumido es de US$ 149.178.000.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 13.04(b) del Convenio de Fideicomiso, y teniendo presente que el valor implícito de emisión de las acciones de TGLT bajo la Relación de Canje es de US$ 0,451, la emisión de nuevas acciones de TGLT como resultado de la Fusión causará una corrección del Precio de Conversión, quedando el Precio de Conversión fijado en US$ 0,495 por acción de TGLT.
Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Convertibles véase el prospecto “Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Nuevas Acciones Ordinarias por un monto de hasta US$ 150.000.000 con vencimiento en el año 2027”; el que se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio social de la Compañía sito en Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000, 0x Xxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y en la página web xxx.xxxx.xxx. También puede ser consultado en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Sociedad donde se encuentra publicado bajo el ID 4-499940-D del 10 de julio de 2017.
2. Xxxxxx S.A.I.C. y F. Introducción
Xxxxxx es una sociedad anónima constituida y regulada por las leyes de la República Argentina, inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 3 del Folio 242, Libro 45, Tomo “A” de Estatutos Nacionales con fecha 12 de enero de 1939. Xxxxxx tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y su domicilio en la calle Miñones 2177, de esa ciudad.
Xxxxxx tiene por actividad principal la construcción, refacción, ampliación, instalación de obras inmobiliarias en general, públicas y privadas, para fines civiles, industriales, comerciales, militares x xxxxxxx, dentro o fuera del país; y la compra, venta, permuta, alquiler, comodato, leasing, cesión fiduciaria, hipoteca, gravamen, mantenimiento o administración de todo tipo de inmuebles, instalaciones o terrenos, cualquiera sea su destino.
El capital social xx Xxxxxx asciende a la suma de $167.959.080 y se encuentra representado por 167.959.080 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 y con derecho a 1 voto por acción.
Al 30 xx xxxxx de 2018 las principales operaciones de la compañía son:
Axion DHT
En septiembre de 2017 Axion Energy Argentina S.A. aceptó la oferta para la fabricación, construcción y montaje de fundaciones, cañerías enterradas y cañeros de la planta DIESEL HYDROTREATER (“DHT”), ubicado dentro de la Refinería de AXION Energy Argentina S.A., en la Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. El monto de la obra es de $ 201,5 millones más IVA, siendo el plazo de ejecución de 10 meses. Al 30 xx xxxxx del 2018 el grado de avance es de 55%.
Sanatorio Itoiz
En el mes xx xxxx de 2017, se firmó el contrato con la Unión del Personal Civil de la Nación para la ampliación del Sanatorio Itoiz, ubicado en la xxxxx Xxxxxxx Xx 000/000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La obra consiste en la provisión de mano de obra y materiales para la construcción de 8500 m2 en un subsuelo y 12 pisos. El monto de la Obra es de $ 441,5 millones IVA incluido, a ejecutar en un plazo de 24 meses. El grado de avance de la obra al 30 xx xxxxx de 2018 es del 11%.
Hotel IQ – SLS Lux
En el mes de enero de 2017, Hotel IQ S.A. aceptó la propuesta para la construcción de las obras un emprendimiento inmobiliario en el xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Se trata de un proyecto de usos mixtos con residencias y hotel denominado SLS Lux. El precio fijado de la obra fue de $ 720 millones más IVA, siendo el plazo de ejecución de 28 meses. Al 30 xx xxxxx de 2018 el grado de avance era del 51%.
Nucleoeléctrica Argentina S.A. (N.A.S.A) – ACQ
El 17 de enero de 2017 se firmó un contrato ajuste alzado entre Xxxxxx S.A.I.C. y F. y Nucleoeléctrica Argentina S.A. (NASA) para la ejecución de la Ingeniería, Provisión, Montaje, Terminaciones Civiles, y Puesta en Marcha de los Sistemas de Edificio para el Almacenamiento en Seco de los Elementos Combustibles Quemados (ASECQ) de la CNAI, en la localidad de Lima, provincia de Buenos Aires. El monto de la obra asciende a la suma de $ 495,8 millones IVA incluido, con un plazo de ejecución de veinte meses. Al 30 xx xxxxx de 2018 el grado de avance es de 47%.
Xxxxxx Harbour S.A. - Harbour Tower
La empresa Xxxxxx Harbour S.A. aceptó la oferta para la ejecución de la obra Excavaciones, Demoliciones, y Estructura de Hormigón Armado, Fundaciones, y Subsuelos del edificio Harbour Tower ubicado en el Xxxxx 0 xx Xxxxxx Xxxxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El Precio de la obra se fijó en $ 215,4 millones más IVA a valores xx xxxxx de 2016. El plazo de ejecución es de 16 meses. Al 30 xx xxxxx de 2018 el grado de avance era del 64%.
CNEA - Reactor de Investigación
El día 2 de diciembre de 2015, la Comisión Nacional de Energía Atómica (CNEA) comunicó la pre-adjudicación de las obras civiles correspondientes al reactor de investigación multipropósito RA-10. El contrato fue firmado el 25 de enero de 2016. Dicho reactor está destinado a aumentar la producción de radioisótopos con fines medicinales en la localidad de Ezeiza, provincia de Buenos Aires. Las instalaciones cuentan con el Edificio Principal del Reactor con una estructura de hormigón especial, edificios de guía de neutrones, edificios auxiliares, xxxxxx de enfriamiento, agua de incendio y reservas. La superficie de la misma es de 24.570 m2, el plazo de ejecución es de 42 meses y el monto es de $ 796,7 millones IVA incluido. Al 30 xx xxxxx de 2018 el grado de avance era del 45%.
XXX.XXX.XX – Estación Xxxxx
La UTE Grupo Farallón Desarrollos Inmobiliarios S.A. – Xxxxxx S.A.I.C y F. – Eleprint S.A. firmó un contrato con el BANCO HIPOTECARIO S.A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Administrativo y Financiero “XXX.XXX.XX” dentro del marco del decreto del poder ejecutivo nacional nº 902/12 (b.o. 13-06-12). Programa de crédito argentino del bicentenario para la vivienda única y familiar “XXX.XXX.XX”. El objeto del contrato es la construcción de 20.300 m2 en seis edificios de viviendas (cuatro de ellos de 12 pisos, y dos de 7 pisos) localizados en el predio Estación Xxxxx, en el barrio de Nueva Pompeya de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La participación xx Xxxxxx S.A.I.C. y F. dentro de la UTE es del 33%. El importe básico de la obra es de $ 210,3 millones. El proyecto ejecutivo tendrá una duración de tres meses, siendo el plazo de la obra de 16 meses. El grado de avance al 30 xx xxxxx de 2018 es del 99%.
Coca Cola – Edificio Corporativo
Se trata de un contrato celebrado con Servicios y Productos para Bebidas Refrescantes S.R.L. (Coca Cola de Argentina) para la construcción del Edifico Corporativo ubicado en Xxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx. Los trabajos corresponden a obra de hormigón y albañilería y el edificio se desarrollará en 3 subsuelos, PB y 15 pisos. La intención es obtener el certificado LEED PLATINIUM. El plazo de la obra es de 22 meses y la superficie de la misma es de 18.390 m2. El monto del contrato es de $ 178,5 millones. Los trabajos se encuentran finalizados a la fecha del presente prospecto resumido.
Macro Fiducia S.A. - The Link Towers
En el barrio de Puerto Xxxxxx se ejecuta una obra para Macro Fiducia S.A. por el sistema de coste y costas consistente en la construcción de dos xxxxxx de treinta pisos cada una de ellas, con tres subsuelos y áreas de esparcimiento y pileta, denominado comercialmente como The Link Towers. El monto estimado de la obra es de $ 570,3 millones más IVA (coste) más una retribución de $ 57,2 millones (costas) más IVA, con una finalización prevista para febrero de 2020. Al cierre del trimestre el avance de la obra es del 52%.
América Pavilion S.A. - OM Recoleta
OM Recoleta es un desarrollo inmobiliario de residencias y oficinas, ubicado en la Xx. Xxxxxx x xx xxxxx Xxxxxxx X. xx Xxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Además del rol de co- desarrolladores con el 20% de participación en America Pavilion S.A., Xxxxxx S.A.I.C. y F. participa como constructor. En enero 2017 América Pavilion adjudicó la primera parte de la Obra denominada “Contrafuertes y Estructuras Transitorias necesarias para Demolición”. El monto de este contrato fue de $ 17,5 millones más IVA, con un plazo de ejecución de 10 meses. Al 30 xx xxxxx de 2018 esta etapa se encuentra finalizada. En el mes de septiembre de 2017 el cliente aceptó nuestra oferta para la segunda etapa de la Obra denominada “Trabajos de Obra Húmeda y Contratista Principal” que consiste en las tareas de Excavaciones y Movimiento de Suelos, Estructura de Hormigón Armado, y trabajos varios de Albañilería, siendo además Contratista Principal de la Obra. Los trabajos enumerados fueron contratados por el sistema de Ajuste Alzado por un monto de $ 474 millones más IVA. El plazo de ejecución de la Obra es de 36 meses. Al 30 xx xxxxx el grado de avance de esta etapa era del 13%.
Toyota Argentina S.A. - ED-ROOF RE BUILD
La sociedad ha sido contratados por Toyota Argentina S.A, para la ejecución de la obra ED- ROOF RE BUILD, que comprenden los trabajos de movilización, protecciones, demolición, equipos, seguridad e higiene, seguros y garantías, supervisión y la jefatura de Obra. Movimientos de Suelos Fundaciones. El monto es de $ 45.219.945 y el plazo de ejecución es de 12 Meses. El grado de avance de obra al 30 xx xxxxx de 2018 era de 22%.
Concepción Live Art Work – La Manzana
El Fideicomiso Concepción 2931 aceptó la oferta para la construcción de “Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0000” localizado en el xxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Se trata de cinco órdenes de compra correspondiente a cada una de las etapas, a saber: 1) Trabajos de Organización de obra y control calidad del hormigón, monto $ 144.687.206 (grado de avance al 30 xx xxxxx de 2018 12,5%); 2) Movimiento de Suelos, depresión de napas, apuntalamiento, demoliciones, estructura hasta planta baja, monto $ 210.885.132 (grado de avance al 30 xx xxxxx de 2018 33,51%); 3) Estructuras de hormigón armado desde losa sobre primer piso hasta azotea e ítems complementarios, monto $ 238.791.775; 4) Mampostería, tabiques de hormigón, parámetros de xxxx xx xxxx, aislaciones, conductos de ventilación, revoques internos y externos y varios, monto $ 150.823.408; y 5) Cielorraso, contrapisos. carpeta, pisos, zócalos, revestimientos, yeso, provisiones y colocación monto $ 139.792.854. Monto total $ 884.980.377 más IVA. El plazo de ejecución es de 48 meses. La obra se encuentra en pleno desarrollo.
OM Botánico
En el mes xx xxxx de 2018 Los Azabaches S.A. aceptó la oferta para la ejecución de la primera etapa de un edificio de usos mixtos (viviendas y locales) ubicado en Xxxxxx Xxxxx, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Los trabajos de esta primera etapa consisten en las excavaciones, movimientos de suelos, estructura de hormigón armado hasta nivel losa sobre 1er subsuelo inclusive y las aislaciones. El monto del contrato es de $ 67.208.860 más IVA. A la fecha del presente informe se encuentra finalizada la etapa de demolición. El grado de avance de la obra al 30 xx xxxxx de 2018 era de 3,8%.
Adicionalmente, Xxxxxx tiene participación en diversas sociedades, a saber:
S.E.S S.A.: 375.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (50% del capital social y los votos).
Limp AR Rosario S.A.: 2.272.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (40% del capital social y los votos).
Altos del Puerto S.A.: 32.000 acciones ordinarias Clase B, nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (32% del capital social y los votos).
Desarrollos Caballito S.A.: 11.522.687 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (25% del capital social y los votos).
Urbanizadora del Sur S.A.: 10.500 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (35% del capital social y los votos).
América Pavilion S.A.: 80.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (20% del capital social y los votos).
Xxxxxxx 3431 S.A.: 200.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (50% del capital social y los votos).
Asociación Civil Nuevo Quilmes S.A.: 455 acciones Clase A nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (cedidas a favor de Urbanizadora del Sur S.A. en carácter de fiduciaria del Fideicomiso Nuevo Quilmes) y 196 acciones Clase B nominativas no endosables, de AR$ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción acciones (35% del capital social y los votos).
Logística Ambiental Mediterránea S.A.: 142.800 acciones ordinarias nominativas no endosables, de AR$ 100 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción (51% del capital social y los votos).
Directorio
Conforme a los estatutos sociales xx Xxxxxx, su Directorio puede estar formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Directores, y hasta igual o menor número de suplentes, designados por asamblea general ordinaria de accionistas, la que fijará también su número. Los Directores permanecen en su cargo por un ejercicio social. Actualmente, el Directorio xx Xxxxxx se encuentra compuesto de la siguiente manera, conforme fuera designado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 xx xxxxx de 2018:
Director | Cargo | Vencimiento de mandato | Fecha de designación | Carácter | CUIT |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | Presidente y Director Titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-23124209-1 |
Xxxxxxx Xxxxxx | Vicepresidente y Director Titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 27 xx xxxxx de 2018 | Independiente | 20-18311514-7 |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Director titular | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 27 xx xxxxx de 2018 | Independiente | 27-21925482-8 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-20213659-2 |
Xxxxx Xxxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-18415421-9 |
Director | Cargo | Vencimiento de mandato | Fecha de designación | Carácter | CUIT |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Director suplente | Asamblea que aprueba los Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 | Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 | Xx independiente | 20-18060160-1 |
De conformidad con lo requerido por el artículo 109 de la Ley 26.831, de entre los miembros del Directorio se conforma un Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría xx Xxxxxx está compuesto por 3 miembros del Directorio. Los miembros del Comité de Auditoría xx Xxxxxx cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables. En la actualidad, su composición es la siguiente:
Nombre | Cargo |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Titular |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Titular |
Comisión Fiscalizadora
Por su parte, la Comisión Fiscalizadora xx Xxxxxx se encuentra compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, cuyos mandatos corresponden a un ejercicio social. Actualmente, la Comisión Fiscalizadora xx Xxxxxx se encuentra compuesta de la siguiente manera:
Nombre | Cargo | Profesión |
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | Síndico Titular | Contador público |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Síndico Titular | Contador público |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Síndico Titular | Contador público |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | Síndico Suplente | Abogada |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Síndico Suplente | Abogada |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Síndico Suplente | Abogado |
Capital Social
El capital social xx Xxxxxx es de $ 167.958.080 y está conformado por 167.958.080 acciones ordinarias, escriturales, con derecho a un voto por acción y de valor nominal $1 por acción, las cuales se encuentran totalmente integradas.
Accionistas
A continuación, se detallan los principales accionistas xx Xxxxxx:
Accionistas | Acciones | % |
TGLT S.A. | 162.986.617 | 97,04% |
Otros tenedores de acciones ordinarias | 4.972.463 | 2,96% |
Total Capital Social | 167.959.080 | 100% |
F. RESOLUCIONES SOCIALES
El CPF, los balances especiales y consolidados de fusión cerrados al 30 xx xxxxx de 2018, fueron aprobados por el Directorio de TGLT con fecha 17 de septiembre de 2018. Asimismo, los documentos propios de la presente Fusión fueron aprobados por el Directorio xx Xxxxxx, con fecha 17 de septiembre de 2018.
Por otro lado, la Relación de Canje fue abrobada por el Directorio de TGLT y el Directorio xx Xxxxxx con fecha 19 de octubre de 2018.
TGLT y Xxxxxx han convenido en el CPF que (i) la Fusión deberá ser aprobada por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de sus Accionistas, en las que se deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos, para lo cual se comprometieron a someter a consideración de sus respectivas Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas la aprobación del CPF, la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación xx Xxxxxx, y (ii) en caso que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de TGLT x xx Xxxxxx no lo aprueben, el CPF será nulo y de ningún efecto.