PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
entre
XXXXXXX INDUSTRIAS DE LA MADERA, S.L. (como
sociedad absorbente)
y
EUROREVERSE PUERTAS, S.L. (como sociedad absorbida)
Madrid, 23 de enero de 2017
A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes xx Xxx 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, la “Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades”), los abajo firmantes, en su calidad de Administradores Xxxxxxxxxx xx XXXXXXX INDUSTRIAS DE LA MADERA, S.L. (“Xxxxxxx”) y EUROREVERSE PUERTAS, S.L. (“Euroreverse”), respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión (en lo sucesivo, el “Proyecto Común de Fusión”), que serą sometido, para su aprobación, a las Juntas Generales de socios xx Xxxxxxx y Euroreverse, según lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
El contenido de este Proyecto Común de Fusión es el siguiente.
1. INTRODUCCIÓN
1.1 Estructura de la operación
El proyecto contempla como estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios xx Xxxxxxx y Euroreverse la realización de una fusión por absorción, en concreto, la fusión proyectada se arbitrarą mediante la absorción xx Xxxxxxxxxxx (sociedad absorbida) por Xxxxxxx (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirą, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones xx Xxxxxxxxxxx.
La redacción del proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. El acuerdo de fusión podrą adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de administradores sobre el proyecto de fusión, en relación con lo establecido en el artículo 42 del mismo texto.
No obstante lo anterior, no se verąn restringidos por el hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal, los derechos de información de los representantes de los trabajadores sobre la fusión, insertando la información contenida en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en la pągina web de la sociedad, xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, o poniéndola a disposición de los mismos, en el domicilio social correspondiente.
Como consecuencia de la fusión, los socios xx Xxxxxxxxxxx recibirąn en canje participaciones xx Xxxxxxx, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles con el objeto de atender a los denominados “picos”.
1.2 Razones de la fusión
Las razones que justifican la operación de fusión por absorción propuesta se concretan en:
La fusión, responde a la necesidad de la concentración empresarial. Esta concentración tiene como finalidad fortalecer la posición económica de la empresa en el mercado con el objetivo de lograr una adecuada remuneración de los factores de producción. Esto es, una reestructuración económica para tratar de alcanzar un punto de equilibrio y poner la
actividad en valor, alejąndola de los reducidos beneficios o incluso perdidas actuales y pudiendo incluso llegar a crecer en el futuro.
• Ambas sociedades tienen o rozan las perdidas. La bajada de producción de las empresas, consolidada en el tiempo y con pérdidas continuadas, ha llevado a ambas a tener una estructura empresarial demasiado grande para el mercado habido, existente y previsto. Se crearan economías de escala ya que el coste unitario medio va a descender al aumentar el volumen de producción ademąs de suprimir gastos de las sociedades, al negociar compras conjuntas y con volúmenes superiores a las cantidades individualizadas, procurando de este modo un ahorro en costes que repercuta en una mayor rentabilidad de la empresa.
• Ambas sociedades ejercen la misma actividad, concurren a los mismos concursos de obras, trabajan en el mismo sector y para los mismos clientes. Como el sector ha perdido parte de sus clientes potenciales el mercado se ha visto muy menguado para seguir soportando la concurrencia de dos empresas. Se va a producir una integración horizontal ya que a ser una fusión de empresas de un mismo ramo permitirą adquirir una mejor posición en el mercado y, en principio, una mayor competitividad de la empresa.
• Se va a dar una cierta integración vertical ya que Euroreverse desarrolla una actividad de atención a particulares y pequeñas reparaciones, por tanto, aportarą una nueva fase de la cadena, dentro de una misma actividad económica.
• Conviene tener en cuenta, asimismo, que la fusión propuesta implica sinergias en su administración, permitiendo simplificar ésta, eliminar duplicidades organizativas y reducir costes. Ambas sociedades tienen, de forma individualizada, personal que ejerce las mismas funciones, y que llevan a duplicidad de puestos, procesos, actividades y trabajos que se verąn optimizados con la fusión y que, por tanto, redundarą en la minoración de las perdidas.
• Sinergia financiera: De completarse la operación propuesta, el acceso a los mercados de capitales para obtener fondos se harą desde una plataforma empresarial de mayor peso y con una capacidad de interlocución con los agentes financieros mąs importante que la que representa Euroreverse. Con la fusión se tendrąn mąs facilidades crediticias al reducirse el riesgo financiero y al lograr una estructura empresarial mayor, que facilitarą la negociación con los bancos de cara a líneas de crédito, de descuento, de factoring, confiming etc…
• La empresa absorbente necesita adquirir una serie de activos, para el mejor desarrollo de su producción. Dichos activos los tiene la sociedad absorbida, por lo que se puede beneficiar de su uso, evitando duplicidades y sobrecostes
• A su vez, con la integración propuesta de la base accionarial xx Xxxxxxxxxxx en Xxxxxxx, los socios xx Xxxxxxxxxxx se beneficiarąn del mayor tamaño xx Xxxxxxx.
En definitiva Xxxxxxx y Euroreverse justifican el acuerdo por la conveniencia de crear economías de escala, reducir costes, optimizar procesos y consolidar e incrementar el negocio de la carpintería xx xxxxxx, dentro de las posibilidades de gestión y planes de crecimiento de esta, haciéndose con los trabajadores, maquinaria y existencias, sin que ello suponga desembolso económico alguno, sin asumir riesgos fiscales o para con terceros en exceso gravosos, y sin diluir significativamente la participación de cada socio en el capital social.
2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN 2.1 Xxxxxxx (sociedad absorbente)
Xxxxxxx, con domicilio social en Villacañas (Toledo), calle Santa Xxx, número 2, fue constituida con duración indefinida y bajo la denominación de “XXXXXXX INDUSTRIAS DE LA MADERA, S.A.”, mediante escritura de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxxxx por el Notario que fue xx Xxxxxxxxxx, xxx Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, bajo el número 143 de orden de su protocolo. Adaptó sus Estatutos a la Ley mediante escritura otorgada ante Notario que fue xx Xxxxxxxxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx xxx Xxxx, el 27 de noviembre de 1992, con el número 1.083 de orden de su protocolo. Transformó su estructura societaria a Sociedad Limitada mediante escritura otorgada ante Notario de Madrid, xxx Xxxx de la Fuente O’Xxxxxx, el 16 de septiembre de 2016, con el 1.204 de orden de su protocolo, cambiando la denominación a “XXXXXXX INDUSTRIAS DE LA MADERA, S.L.”.
Xxxxxxx figura inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx, al Tomo 61 Xx 35 Sección 3ª, folio 162, hoja número 729 y cuenta con N.I.F. número B45012531.
El capital social xx Xxxxxxx asciende a la cantidad de DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS (284.874,00€) y estą integrado por NUEVE MIL
CUATROCIENTAS OCHENTA (9.480) PARTICIPACIONES sociales, iguales, acumulables, indivisibles, de TREINTA EUROS CON CINCO CÉNTIMOS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la una a la nueve mil cuatrocientas ochenta, ambas inclusive. Estą desembolsado en su totalidad.
A la fecha de este Proyecto Común de Fusión, no hay ningún accionista significativo que posea él 25% o mąs de las participaciones sociales.
Tiene como objeto social la elaboración de toda clase de trabajos de carpintería y decoración, así como la compraventa xx xxxxxx y sus derivados.
El Órgano de Administración esta formado por dos Administradores Solidarios, nombrados con carącter indefinido, xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx con DNI número 5405675P y xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx con DNI número 6240674S, nombramiento efectuado en escritura pública otorgada ante Notario de Madrid, xxx Xxxx de la Fuente O’Xxxxxx, el 16 de septiembre de 2016, con el número 1.204 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx, al Tomo 1.411, Libro 0, Folio 136, Hoja TO5190, Inscripción 18º.
2.2 Euroreverse (sociedad absorbida)
Euroreverse, con domicilio social en Villacañas (Toledo), calle Santa Xxx, número 2, fue constituida por tiempo indefinido y bajo la denominación de “EUROREVERSE PUERTAS, S.L.”, mediante escritura de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxxx por el Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xxx Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx-Hellín, bajo el número 174 de orden de su protocolo.
Euroreverse figura inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx, al Tomo 1.174, libro 0, folio 177, sección 8, hoja número TO-19140 y cuenta con N.I.F. número B45528148.
El capital social xx Xxxxxxxxxxx asciende a la cantidad de TREINTA Y SEIS MIL EUROS (36.000,00) Euros y estą integrado por TRES MIL SEISCIENTAS (3.600) PARTICIPACIONES
sociales, iguales, acumulables, indivisibles, xx XXXX EUROS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la una a la tres mil seiscientas, ambas inclusive. Estą desembolsado en su totalidad.
A la fecha de este Proyecto Común de Fusión, no hay ningún accionista significativo que posea él 25% o mąs de las participaciones sociales.
Tiene como objeto social la fabricación de puertas, ventanas, armarios y demąs objetos relacionados con la madera.
El Órgano de Administración esta formado por dos Administradores Solidarios, nombrados por tiempo indefinido, xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx con DNI número 5405675P y xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx con DNI número 00000000X, nombramiento efectuado en escritura pública otorgada ante Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xxx Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx-Hellín, el 23 de enero de 2007, con el número 114 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx, al Tomo 1.191, Libro 0, Folio 000, Xxxx XX00000, Inscripción 3º.
3. BALANCES DE FUSIÓN Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS XX XXXXXXXXXXX OBJETO DE TRANSMISIÓN
3.1. Balances de fusión
Se considerarąn como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los cerrados por Xxxxxxx y Euroreverse a 31 de diciembre de 2016. Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances xx Xxxxxxx y Euroreverse.
Las Sociedades que participan en la Fusión no estąn sujetas a la obligación de auditoría, por lo que dichos balances no son objeto de auditoría de acuerdo con lo establecido en el artículo 37 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
Dichos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración y serąn sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de socios de cada una de las sociedades que hayan de resolver sobre la fusión, con carącter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.
Los indicados balances de fusión -junto con los demąs documentos mencionados en el artículo 39 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles - serąn puestos a disposición de los socios, así como de los representantes de los trabajadores xx Xxxxxxx y Euroreverse para su examen en el correspondiente domicilio social, antes de la comunicación del anuncio de convocatoria de las respectivas Juntas de socios en que haya de resolver sobre la fusión.
3.3. Valoración de los activos y pasivos xx Xxxxxxxxxxx objeto de transmisión
Como consecuencia de la fusión por absorción xx Xxxxxxxxxxx por Xxxxxxx, aquélla sociedad se disolverą sin liquidación y verą todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio xx Xxxxxxx.
Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que los activos y pasivos transmitidos por Euroreverse x Xxxxxxx se registrarąn en la contabilidad xx Xxxxxxx por el importe correspondiente al valor teórico contable del cierre, esto es, el valor teórico según balance a 31 de diciembre de 2016.
A 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx categorías de activo y pasivo xx Xxxxxxxxxxx, así como su valoración conforme al criterio indicado en el pąrrafo inmediatamente anterior, son las siguientes:
3.3.1. Activos a transmitir (miles de euros) Xxxxx xxxx contable
ACTIVO NO CORRIENTE | 300.468,85 |
Activos por impuesto diferido | 300.468,85 |
ACTIVO CORRIENTE | 948.711,03 |
Existencias | 10.525,48 |
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 91.067,54 |
Inversiones financieras a corto plazo | 840.680,82 |
Periodificaciones a corto plazo | 298,38 |
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 6.138,81 |
TOTAL ACTIVO A TRANSMITIR | 1.249.179,88 |
3.3.2. Pasivos a asumir (miles de euros) Valor neto contable
PASIVO CORRIENTE 17.163,10
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 17.163,10
TOTAL PASIVO A ASUMIR 17.163,10
3.3.3. Valor neto del patrimonio a transmitir (miles de euros)
Xxxxx xxxx contable VALOR NETO DEL PATRIMONIO A TRANSMITIR 1.232.016,78€
4. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN
Atendiendo al artículo 25.1 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles el tipo de canje de las participaciones de ambas sociedades debe establecerse sobre la base del valor real de los patrimonios sociales xx Xxxxxxx y Euroreverse.
Al no venir determinada en la mencionada Ley, ni en La Ley de Sociedades de Capital ningún criterio para la determinación de ese valor, se ha optado por utilizar el valor teórico contable, valor teórico según balance o valor en libros.
Así, una vez determinado el valor real de los patrimonios de las sociedades que van a intervenir en la fusión se procederą al cąlculo del tipo de canje.
Para calcular el tipo de canje, se ha determinado el "valor teórico unitario" de los títulos representativos del capital de las sociedades, que se ha calculado como el resultado de dividir el valor real patrimonial de cada sociedad participante por el número total de participaciones en que tiene dividido su capital social.
Determinado este valor, el tipo de canje es el cociente entre los valores teóricos de los títulos xx Xxxxxxx y los xx Xxxxxxxxxxx.
Valor Patrimonial Sociedad Valor teórico del título = --------------------------
Número Total de Títulos
Valor teórico títulos entidad absorbente Tipo de canje = ----------------------------------------
Valor teórico títulos entidad absorbida
El tipo de canje de las participaciones de las entidades que participan en la fusión, serą de 1 participación xx Xxxxxxx, de TREINTA EUROS CON CINCO CÉNTIMOS (30,05 Euros) de valor nominal cada una, por cada 1,09297248 participaciones xx Xxxxxxxxxxx, xx XXXX EURO (10 Euros) de valor nominal cada una, así como, en su caso, una compensación en efectivo en los términos del artículo 25 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles con el objeto de atender a los denominados “picos”.
Valor teórico del título xx Xxxxxxx = 374,0445654
Valor teórico del título xx Xxxxxxxxxxx = 342,2268833
El número total de "títulos a emitir" como consecuencia de la fusión se halla dividiendo el valor patrimonial xx Xxxxxxxxxxx entre el valor teórico de los títulos xx Xxxxxxx, y asciende a un total de 3.288 participaciones, que quedaran numeradas desde la 9.481 a la 12.768
Cada socio xx Xxxxxxxxxxx recibirą un número de participaciones de la entidad absorbente que se determina dividiendo el número de títulos que posea de la entidad absorbida por el tipo de canje. En número de participaciones a recibir por cada socio de Xxxxxxxxxxx xxxx el siguiente:
participaciones Euroreverse | participaciones Xxxxxxx | |
Xx Xxxxxxx Xxxxxxx | 600 | 548 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 000 | 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 600 | 548 |
Xxxx Xx Xxxxxxx | 450 | 411 |
Xx Xxxxx Xxxxxxx | 450 | 411 |
Xxxxx Xxxxxxx | 450 | 411 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 450 | 411 |
3600 | 3288 |
5. MÉTODOS PARA ATENDER LA ECUACIÓN DE CANJE EN XXXXXXX
Xxxxxxx atenderą al canje de las participaciones xx Xxxxxxxxxxx, fijado conforme a la ecuación de canje establecida en el apartado 4 de este Proyecto Común de Fusión, con participaciones de nueva emisión.
Al atender Xxxxxxx la indicada ecuación de canje, con participaciones de nueva emisión, esta sociedad ampliarą su capital social en el importe de NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS CUATRO EUROS CON CUARENTA CÉNTIMOS (98.804,40 Euros) mediante la
emisión de nuevas participaciones de TREINTA EUROS CON CINCO CÉNTIMOS (30,05 Euros) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales participaciones xx Xxxxxxx.
Tras la ejecución de la operación de Fusión, el capital social xx Xxxxxxx ascenderą a la cantidad de TRESCIENTOR OCHENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS SETENTA Y OCHO EUROS
CON CUARENTA CÉNTIMOS (383.678,40 Euros) dividido en 12.768 participaciones sociales, de TREINTA EUROS CON CINCO CÉNTIMOS (30,05 Euros) de valor nominal cada una de ellas, modificąndose en consecuencia el artículo correspondiente al capital social de los estatutos sociales.
En el caso de la indicada ampliación de capital social xx Xxxxxxx, y de la citada ecuación de canje, el importe mąximo del aumento de capital que correspondiese realizar podrą minorarse mediante la entrega de una compensación complementaria en dinero en los términos del artículo 25 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, para atender a los denominados “picos”.
Asimismo, la diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por Xxxxxxx en virtud de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión y el valor nominal de las nuevas participaciones emitidas por Xxxxxxx, ajustada, en su caso, por la proporción que las participaciones nuevas representen sobre el total de las participaciones entregadas en canje, se considerarą prima de emisión.
Tanto el valor nominal de dichas participaciones como la correspondiente prima de emisión quedarąn enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social xx Xxxxxxxxxxx x Xxxxxxx, que adquirirą por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones de aquélla sociedad.
Se hace constar que no existen participaciones propias por lo que no resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.
Así mismo se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por medio del artículo único del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), los actuales socios xx Xxxxxxx no gozarąn, de ningún derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas participaciones que se emitiesen en relación con la absorción xx Xxxxxxxxxxx.
6. PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS PARTICIPACIONES
El procedimiento de canje de las participaciones xx Xxxxxxxxxxx por participaciones xx Xxxxxxx serą el siguiente:
En el momento del otorgamiento de la escritura de fusión, las participaciones sociales de la Euroreverse serąn canjeadas por participaciones sociales xx Xxxxxxx en y por medio de la propia escritura de fusión. A tal fin los socios xx Xxxxxxxxxxx deberąn, previamente, haber acreditado su titularidad.
Así, el canje de las participaciones de Eurorevese por las nuevas participaciones xx Xxxxxxx se efectuarą mediante asignación a los socios xx Xxxxxxxxxxx de las participaciones xx Xxxxxxx que les corresponda en función de su participación en el capital social xx Xxxxxxxxxxx.
A los efectos oportunos, se hace constar que, al día xx xxx, son titulares del 100% de las participaciones xx Xxxxxxxxxxx las siguientes personas físicas:
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casada, con domicilio en la Xxxxxxx xx Xxxxxx, xxxxxx 00, xxxxxx 0, 0x X, xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx y con DNI número 683614-P, titular de 600 participaciones, numeradas de la 1 a la 600 y equivalentes al 16,67 de su capital social.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio en la calle Rector Xxxx Xxxxxxxxx, número 10, bloque 3º, 4º D, de Madrid y con DNI número 0000000-A, titular de 600 participaciones, numeradas de la 601 a la 1.200 y equivalentes al 16,67 de su capital social.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio la Vía de las Dos Xxxxxxxxx, número 25, de Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Madrid y con DNI número 0000000-P, titular de 600 participaciones, numeradas de la 1.201 a la 1.800 y equivalentes al 16,67 de su capital social
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio en la Plaza Xxxxx xx Xxxxxx, número 74, de Madrid y con DNI número 00000000-X, titular de 450 participaciones, numeradas de la 1.801 a la 2.250 y equivalentes al 12,50 de su capital social.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio en Xxxxxxx xxx Xxxxx, xxxxxx 000, xxxx X, xx Xxxxxx y con DNI número 0000000-J, titular de 450 participaciones, numeradas de la 2.251 a la 2.700 y equivalentes al 12,50 de su capital social.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio en la calle Tirez, número 9, xx Xxxxxxxxxx (Toledo), y con DNI número 6.240.674-S, titular de 450 participaciones, numeradas de la 2.701 a la 3.150 y equivalentes al 12,50 de su capital social.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, de nacionalidad española, mayor de edad, casado, con domicilio en la xxxxx Xxxxxx xx Xx Xxxxx, xxxxxx 0, xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, con DNI número 0000000-K, titular de 450 participaciones, numeradas de la 3.151 a la 3.600 y equivalentes al 12,50 de su capital social.
7. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS PARTICIPACIONES QUE SEAN ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES XX XXXXXXX
Las participaciones que, sean emitidas por Xxxxxxx en el contexto del aumento de capital referido en los términos previstos en el apartado 5 anterior, darąn derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean emitidas o entregadas, a participar en las ganancias sociales xx Xxxxxxx en los mismos términos que el resto de participaciones xx Xxxxxxx en circulación a dicha fecha.
8. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
Se establece el día 1 de enero de 2017 como fecha a partir de la cual las operaciones xx Xxxxxxxxxxx se considerarąn realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxx.
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
9. PRESTACIONES ACCESORIAS Y DERECHOS ESPECIALES
No existen en Euroreverse prestaciones accesorias, participaciones especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones.
Xxxxxxx registrarą contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en Euroreverse, es decir, no se producirą revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos. No existen prestaciones accesorias, participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las participaciones en Euroreverse ni se otorgarąn compensaciones de ninguna clase a los socios en la sociedad resultante.
Las participaciones xx Xxxxxxx que se entreguen a los socios xx Xxxxxxxxxxx en virtud de la fusión contemplada en este Proyecto Común de Fusión no otorgarąn a sus titulares derecho especial alguno.
10. VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN XXXXXXX A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN.
No se atribuirąn en Xxxxxxx ventajas especiales de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades que participan en la fusión. Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes no se concederąn tampoco ventajas a éstos.
11. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Una vez se complete la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión, Xxxxxxx, en su condición de sociedad absorbente, continuarą regida por sus Estatutos Sociales, según éstos estąn vigentes a día xx xxx (copia de los cuales se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles).
A su vez, se hace constar que el artículo 6 de los referidos Estatutos Sociales xx Xxxxxxx, relativo al capital social, se verą, modificado en el importe que resulte pertinente para que Xxxxxxx atienda al canje de las participaciones xx Xxxxxxxxxxx fijado conforme a la ecuación establecida en el apartado 3 anterior de este Proyecto Común de Fusión con participaciones de nueva emisión. A tal efecto, el Órgano de Administración xx Xxxxxxx someterą a la aprobación de la Junta General xx Xxxxxxx, que apruebe la fusión, la pertinente propuesta de acuerdo de modificación de estatutos en los términos de la vigente Ley de Sociedades de Capital.
12. RÉGIMEN FISCAL
La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, relativo al “régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de calores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa de un Estado miembro a otro de la unión Europea”.
A tal efecto, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89.1 de la LIS y en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, la Sociedad Absorbente comunicarą a los órganos competentes de la Administración Tributaria, dentro del plazo de tres (3) meses desde la inscripción de dicha fusión en el Registro Mercantil, la opción por la aplicación del régimen especial a la operación de fusión.
13. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
A los efectos de lo previsto en el artículo 31.11ª de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluyen a continuación las
consideraciones tenidas en cuenta por los Órganos de Administración xx Xxxxxxx e Euroreverse para afirmar que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de la sociedad absorbente (esto es, Xxxxxxx).
13.1. Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo
En caso de que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión llegue a completarse, Xxxxxxx, en su condición de sociedad absorbente, se harą cargo de la totalidad de medios humanos y materiales con que Euroreverse cuenta en la actualidad, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. En consecuencia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Xxxxxxx se subrogarą en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores xx Xxxxxxxxxxx.
A su vez, se hace constar que las sociedades participantes en la fusión darąn cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificarą a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.
13.2. Eventual impacto de género en los órganos de administración
No estą previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la sociedad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la fusión no modificarą la política que ha venido gobernando esta materia en Xxxxxxx.
13.3. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa
No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa xx Xxxxxxx vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión.
14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.1 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Órganos de Administración xx Xxxxxxx y xx Xxxxxxxxxxx no solicitarąn al Registro Mercantil xx Xxxxxx (en el que estą inscrita la sociedad absorbente) la designación de un experto independiente para la elaboración de un único informe sobre este Proyecto Común de Fusión y sobre el patrimonio aportado por Euroreverse x Xxxxxxx como consecuencia de la fusión, por tratarse de Sociedades Limitadas y no ser preceptivo.
15. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN XX XXXXXXX E EUROREVERSE EN RELACIÓN CON EL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este Proyecto Común de Fusión serą presentado a depósito por los Órganos de Administración xx Xxxxxxx e Euroreverse en el Registro Mercantil xx Xxxxxx.
A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 33 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Órganos de Administración xx Xxxxxxx e Euroreverse elaborarąn, respectivamente, un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto Común de Fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las participaciones, a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los socios de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores.
Los pąrrafos precedentes se llevarąn a cabo siempre y cuando no se cumplan los requisitos contemplados en artículo 42.1 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, esto es que el acuerdo de fusión podrą adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusión cuando se adopte, en cada una de las sociedades que participan en la fusión, en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legítimamente ese derecho.
No obstante, y atendiendo al en artículo 42.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles los derechos de información de los representantes de los trabajadores sobre la fusión, incluida la información sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no quedarąn restringidos por el hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal.
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los administradores xx Xxxxxxx y xx Xxxxxxxxxxx cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrendan con su firma este Proyecto Común de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por los Órganos de Administración xx Xxxxxxx y xx Xxxxxxxxxxx en sus respectivas sesiones celebradas el 23 de enero de 2017.
ADMINISTRADOR XXXXXXXXXX XX XXXXXXX INSUTRIAS DE LA MADERA, S.L.
Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
ADMINISTRADOR SOLIDARIOS XX XXXXXXXXXXX PUERTAS, S.L.
Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx
ANEXO - ESTATUTOS SOCIALES XX XXXXXXX INDUSTRIAS DE LA MADERA, S.L.
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “XXXXXXX INDUSTRIAS DE LAS MADERA, S.L.”
Art.1º.- DENOMINACION.- La sociedad se denomina “XXXXXXX INDUSTRIAS DE LA MADERA, S.L.” y se rige por los presentes estatutos y en cuanto en ellos no esté previsto o tenga carácter imperativo, por las normas aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada contenidas en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales aplicables a esta clase de sociedades.
Art. 2º.- SEDE DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tiene su domicilio en la xxxxx Xxxxx Xxx, xxxxxx 0, xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx.
No obstante, si lo estimare conveniente el Órgano de Administración podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas oficinas, sucursales, delegaciones o agencias tenga por conveniente en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero.
Art. 3º.- PÁGINA WEB Y COMUNICACIONES ELECTRÓNICAS CON LOS SOCIOS.- La
sociedad podrá tener una página web corporativa. Su creación deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión.
La modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración y se harán constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil y será publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», así como en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hayan sido expresamente aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad. La aceptación del socio para recibir las comunicaciones por este sistema podrá notificarse a la sociedad por carta o en su página web y deberá incluir una dirección de correo electrónico y/o un número de teléfono móvil.
Para todo lo relativo a la página web social y a los medios de comunicación electrónica serán de aplicación, además de lo dispuesto en estos estatutos, las normas contenidas en los artículos 11 bis a 11 quáter del RDLeg 1/2010, de 2 de julio de Sociedades de Capital.
Art. 4º.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tiene por objeto la elaboración de toda clase de trabajos de carpintería y decoración, así como la compraventa xx xxxxxx y sus derivados (CNAE 1621, 1622 y 1623).
Si las disposiciones legales exigieren para el ejercicio de alguna de dichas actividades algún título profesional, autorización administrativa o inscripción en algún registro administrativo, las citadas actividades se realizarán por medio de persona que ostente el
título exigido y, en su caso, no podrán iniciarse en tanto no se hayan cumplido los pertinentes requisitos de carácter administrativo.
Art. 5º.- DURACION Y EJERCICIO SOCIAL.- La sociedad tendrá una duración indefinida y da comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura fundacional, sin perjuicio de lo dispuesto, en su caso, en el apartado siguiente.
El ejercicio social comienza el 1 de enero y finaliza el día 31 de diciembre de cada año.
Art. 6º.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social está integrado por 284.874,00 (DOSCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO) EUROS, representado por NUEVE MIL CUATROCIENTAS OCHENTA Y PARTICIPACIONES sociales, iguales,
acumulables, indivisibles, de TREINTA EUROS CON CINCO CÉNTIMOS de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la una a la nueve mil cuatrocientas ochenta, ambas inclusive. Está desembolsado en su totalidad.
Art. 7º.- Las participaciones representativas del capital social no podrán incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Tampoco podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad de las mismas.
Cada participación social concede a su titular el derecho de emitir un voto.
El único título de propiedad será la escritura pública de constitución o bien los documentos públicos que, según los casos, acrediten las adquisiciones subsiguientes.
Art. 8º.- TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES.-
A) Transmisión voluntaria por actos inter vivos.
Es libre la transmisión voluntaria de participaciones sociales, que no lleven aparejada prestación accesoria, por actos inter vivos cuando tenga lugar entre socios. También serán libres las transmisiones realizadas por un socio a favor de su cónyuge, ascendiente o descendiente o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, en los términos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.
Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, la transmisión voluntaria por actos inter vivos de las participaciones sociales que no lleven aparejada prestación accesoria se regirá por lo dispuesto por el artículo 107 del RDLeg 1/2010.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos inter vivos del derecho de preferente suscripción que, en las ampliaciones de capital, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.1 del RDLeg 1/2010, que será ejercitable en los plazos en estos estatutos o en dicha norma.
B) Transmisión forzosa.
La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto por el artículo 109 del RDLeg 1/2010, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la sociedad se regirán por lo dispuesto en los artículos 142 y siguientes del RDLeg 1/2010.
C) Transmisión mortis causa.
La adquisición por sucesión hereditaria de participaciones sociales confiere al heredero o legatario la condición de socio, si bien deberá comunicar a la sociedad la adquisición hereditaria.
No obstante lo anterior, los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido para lo que deberán abonar al contado, al adquirente hereditario el valor real de las mismas al momento del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en el artículo 110 del RDLeg 1/2010. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.
El régimen de transmisión de las participaciones sociales será el vigente en el momento en que el socio hubiere comunicado a la sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento de socio o en el de la adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo dispuesto en el RDLeg 1/2010 o en los presentes estatutos no producirán efecto alguno frente a la sociedad.
Art. 9º.- Toda transmisión de participaciones sociales así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas deberá constar en documento público.
La constitución de derechos reales diferentes del de prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública.
La transmisión de participaciones sociales o la constitución de derechos reales sobre las mismas deberá comunicarse por escrito a la sociedad para su constancia en el Libro Registro, indicando las circunstancias personales, nacionalidad y domicilio del adquirente.
Art. 10º.- la sociedad llevará un Libro Registro de Socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones voluntarias o forzosas de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella.
La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro si los interesados no se hubieren opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de Administración.
Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia no surtiendo, entretanto no queden reflejados en dicho libro, efectos frente a la Sociedad.
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.
Art. 11º.- En caso de usufructo de participaciones sociales, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. En lo demás, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufructo se regirán por el título constitutivo de este y, en su defecto, por lo establecido por la legislación civil aplicable.
No obstante lo anterior y salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será de aplicación lo dispuesto por los artículos 128 y 129 de del RDLeg 1/2010 a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho xx xxxxxxxx de nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usufructuario se abonarán en dinero.
Art. 12º.- En caso de prenda de participaciones sociales corresponderá al propietario de las mismas el ejercicio de los demás derechos sociales.
En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa por el artículo 109 del RDLeg 1/2010.
Art. 13º.- En caso de copropiedad de participaciones sociales o de cotitularidad sobre derechos reales sobre las mismas, los copropietarios o cotitulares deberán designar a uno de ellos para el ejercicio de los derechos sociales, pero del incumplimiento de las obligaciones para con la sociedad responderán todos solidariamente.
Art. 14º.- En el caso de embargo de participaciones sociales será de aplicación lo dispuesto en el artículo anterior para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen específico del embargo.
TITULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. SECCION PRIMERA: DE LA JUNTA GENERAL.
Art. 15º.- La voluntad de los socios expresada por mayoría legal regirá la vida de la sociedad.
No será posible la adopción de acuerdos fuera de la Junta. Cada participación social da derecho a emitir un voto.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de las derechos y acciones que el RDLeg 1/2010 les reconoce.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia y ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social.
d) Modificación de estatutos sociales.
e) Aumento y reducción de capital social.
f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.
g) La disolución de la sociedad.
h) Cualesquiera otros acuerdos que expresamente reserven la Ley o los estatutos a la competencia de la misma.
Salvo que por Ley o por estos estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un
tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se computarán los votos en blanco.
Art. 16º.- No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda válidamente acordar el aumento o disminución del capital social o cualquier otra modificación estatutaria para la que no se exijan mayorías cualificadas, deberán votar a favor del acuerdo más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. Además, la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Asimismo, para que la Junta pueda válidamente acordar la transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a la que se refiere el apartado 1 del artículo 230 del RDLeg 1/2010, será preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que está dividido el capital social.
Art. 17º.- El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a los que se hace referencia en el artículo 190 del RDLeg 1/2010.
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso en la situación de conflicto de intereses se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que, en cada caso, sea necesaria.
Art. 18º.- Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por los Administradores o, en su caso, por los liquidadores y se celebrarán en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social
Art. 19º.- Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias y Extraordinarias.
A) Junta General Ordinaria:
Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día.
Si los administradores no convocasen la Junta General Ordinaria dentro del plazo indicado, podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio, previa audiencia de los administradores.
B) Junta General Extraordinaria:
Junta extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual.
Los administradores podrán convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a los administradores, quienes incluirán necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Si la administración social no atiende oportunamente dicha solicitud, la Junta podrá ser convocada por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita al menos el cinco por ciento del capital social previa audiencia a los administradores.
Art. 20º.- Convocatoria de las Juntas.- Si la sociedad dispone de página web corporativa, en los términos previstos en los artículos 11 bis del RDLeg 1/2010 y 3º de estos estatutos, toda Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en dicha página. Adicionalmente, la sociedad comunicará la convocatoria a los socios de manera telemática a través de un sistema de alerta, mediante remisión a la dirección de correo electrónico o el teléfono móvil de cada uno de ellos. La alerta telemática podrá limitarse a indicar el hecho de la publicación del anuncio de convocatoria en la página web de la sociedad, así como la fecha, hora y lugar de celebración de la Junta convocada y si ésta es ordinaria o extraordinaria. El correo electrónico y el teléfono móvil de cada socio serán los proporcionados voluntariamente por éstos, sin que la sociedad o sus órganos puedan obligar a los socios a facilitarlos. Una vez facilitado el correo electrónico o el teléfono móvil, se entenderá que el socio acepta recibir comunicaciones por estos medios y la sociedad cumplirá sus obligaciones remitiendo a estos dispositivos la información sobre la convocatoria, sin perjuicio del derecho de socio a modificarlos o a indicar que no acepta recibir más notificaciones por este medio, lo que deberá hacerse de manera fehaciente.
Mientras la sociedad no tenga acordado tener una página web o mientras ésta no esté debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se realizará por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
La comunicación expresará, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden del día. Se harán constar en la comunicación las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley con relación a los temas a tratar.
Los Administradores convocarán necesariamente la Junta cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta general deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente en el orden del día a los Administradores para convocarla,
debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días, que se computará a partir de la fecha en que hubiera sido remitido el anuncio o comunicación electrónica al último de los socios.
Los Administradores convocarán la Junta general para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Art. 21º.- No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida con el carácter de Universal, para tratar de cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y el orden del día de la misma.
No obstante lo dispuesto en el artículo 18 de los presentes estatutos, la Junta General Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Art. 22º.- Todo socio que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otra persona aunque no sea socio. La representación deberá conferirse por escrito y, cuando no conste en documento público deberá realizarse con carácter especial para cada Junta. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación.
Art. 23º.- Actuarán de Presidente y de Secretario de las Juntas quienes lo sean del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
Art. 24º.- Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta de la Junta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta a la finalización de la misma y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.
El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación, debiendo ser firmada por el secretario con el visto bueno del Presidente.
SECCION SEGUNDA: DEL ORGANO DE ADMINISTRACION.
Art. 25º.- La sociedad será regida y administrada, a elección de la Junta General por:
a) un Administrador Único;
b) varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco miembros;
c) dos Administradores Mancomunados;
d) un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.
Art.26º.- La representación de la sociedad en juicio y fuera de él, corresponderá al órgano de administración con sujeción a las normas que seguidamente se establecen en función de cuál sea la modalidad de órgano de administración, que en cada momento dirija y administre la compañía:
a) Al Administrador Único.
b) A cada uno de los Administradores Solidarios.
c) A los dos Administradores Mancomunados.
d) Al Consejo de Administración de forma colegiada.
El Órgano de Administración, por tanto, podrá hacer y llevar a cabo, con sujeción al régimen de actuación propio que corresponda, en cada caso, a la modalidad adoptada, todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General.
A modo meramente enunciativo, corresponden a la Administración social las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna:
1) Facultades representativas: representar a la sociedad en toda clase de oficinas del Estado, Comunidades Autónomas y sus organismos, Provincia, Municipio, Tribunales, Juzgados y Autoridades de cualquier clase y jerarquía, y actuar en forma como representante legal de la sociedad.
2) Facultades de administración: administrar los bienes y derechos de la sociedad, en el más amplio sentido, pudiendo ceder el uso y disfrute de los mismos y extinguir situaciones jurídicas anteriores; y representar a la sociedad ante la Administración en todo lo referente a la posesión, administración y explotación de los mismos.
Realizar actos de extraordinaria administración, como hacer declaraciones de obra nueva o plantación, practicar deslindes, amojonamientos y cualesquiera otros actos que puedan entenderse incluidos dentro de los actos de administración en el más amplio sentido.
3) Facultades comerciales: ejercer el comercio en el nombre de la sociedad y dirigir su organización comercial, contratar empleados, y despedirlos, fijar facultades, atribuciones, obligaciones y sueldos.
Contratar la ocupación de locales donde ejercer dicha actividad y realizar cualesquiera actos que puedan entenderse incluidos dentro del tráfico mercantil habitual.
4) Facultades mercantiles y bancarias: abrir cuentas corrientes y de crédito en cualquier entidad de crédito y ahorro; cancelarlas.
Solicitar créditos ordinarios y especiales, descuentos de efectos de comercio y créditos financieros.
Librar, endosar, intervenir, pagar, impagar y solicitar protesto de letras de cambio y demás documentos de giro y tráfico.
Operar con la banca privada y pública, incluso con el Banco de España, en ejercicio de las facultades anteriores, haciendo cuanto la legislación y práctica bancaria permitan.
5) Facultades de disposición: disponer, por cualquier título oneroso y causa, de los derechos y bienes muebles e inmuebles propiedad de la sociedad, y en su consecuencia, enajenarlos en todo o en parte, gravarlos con cualquier carga real, incluso de garantía
hipotecaria, practicar segregaciones, agrupaciones, divisiones y demás operaciones susceptibles de inscripción registral. Adquirir por cualquier título y causa bienes muebles e inmuebles, por el precio al contado, confesado o aplazado que libremente determinen, y con los demás pactos y condiciones que tengan conveniente.
Adquirir por suscripción y por compra acciones representativas del capital social de otras sociedades así como obligaciones y demás títulos valores.
6) Facultades de apoderamiento: conferir poderes, incluso con facultad para subapoderar y autocontratar, en favor de persona o personas, naturales o jurídicas que tenga a bien, para el ejercicio de todas o algunas de las facultades relacionadas, incluso el llamado poder general para pleitos, incluyendo la facultad para absolver posiciones en confesión.
7) Facultades de formalización: otorgar y firmar los documentos públicos y privados que exija el ejercicio de cualquiera de las facultades anteriores, sin limitación alguna, incluso incurriendo en la figura de autocontratación. Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General.
Art. 27º.- Para ser nombrado administrador no será necesario poseer la condición de socio.
No podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieren sido condenados por grave incumplimiento xx xxxxx o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
Tampoco podrán serlo los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con actividades propias de la sociedad, ni quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad en especial de las determinadas en la L 12/95 de 11 xx xxxx.
Los administradores no podrán dedicarse por cuenta propia ni ajena al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad, salvo acuerdo de la Junta General adoptado con la mayoría de votos prevista en el artículo 16 de los presentes estatutos.
Art. 28º.- DURACION DEL CARGO DE ADMINISTRADOR.- Los administradores ejercerán su cargo por plazo indefinido, todo ello sin perjuicio de poder ser cesados en cualquier momento, por acuerdo en Junta General de los socios que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
Art. 29º.- El cargo de administrador será gratuito.
Art. 30º.- Cuando la administración y representación de la sociedad se encomiende a un Consejo de Administración serán de aplicación las normas que seguidamente se establecen.
El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros.
El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de reelección.
El Secretario y el Vicesecretario podrán ser o no Consejeros, en cuyo caso, tendrán voz pero no voto.
El Consejo se reunirá siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso en que lo solicitara un Consejero, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo superior a quince días contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud.
El Consejo se convocará por el Presidente, en su defecto por el Vicepresidente, mediante telegrama dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de cuatro días. También podrá convocarlo un tercio de los consejeros en los términos del artículo 246.2º de la Ley de Sociedades de Capital. En la convocatoria se expresará el día y la hora de la reunión. Se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran la mitad más uno de sus miembros. En caso de número impar de los Consejeros la mitad se fijará por defecto. La representación se conferirá mediante carta escrita dirigida al Presidente.
El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra así como facilitando las noticias e informe de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del Consejo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; en caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario
La ejecución de los acuerdos corresponderá al Secretario, y en su caso al Vicesecretario, sean o no Administradores, al Consejero que el propio Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a público los acuerdos sociales
El Consejo podrá designar en su seno uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las facultades a conferir.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración y la designación del o de los administradores que hayan de desempeñar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En ningún caso serán objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
TITULO IV. EL EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS.
Art. 31º.- El ejercicio social se iniciará el uno de enero y finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio que comenzó el día de la constitución de la sociedad.
Art. 32º.- La Administración social está obligada a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de distribución del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que
formarán una unidad deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en el Código de Comercio y deberán ser firmados por todos los Administradores.
Art. 33º.- Cualquier socio tendrá derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionará en la propia convocatoria.
Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de las cuentas anuales de la Sociedad, sin que el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad impida o limite este derecho.
Art. 34º.- De los beneficios líquidos, luego de las atenciones, detracciones y reservas legales o acordadas por la Junta, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
TITULO V. SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS.
Art. 35º.- La separación y exclusión de cualquier socio se regulará según lo dispuesto en el RDLeg 1/2010.
TITULO VI. DISOLUCION Y LIQUIDACION.
Art. 36º.- La sociedad se disolverá, por las causas legalmente previstas.
Acordada la distribución se abrirá un período de liquidación que se llevará a efecto por quienes fueren administradores al tiempo de la disolución o por quienes designe la Junta General que acuerde la disolución.
Art. 37º.- Una vez satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, el activo resultante se distribuirá entre los socios en proporción a su participación en el capital social.
Art. 38º.- Acordada la disolución y mientras no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios, la Junta podrá acordar el retorno de la sociedad a su vida activa siempre que haya desaparecido la causa de disolución y el patrimonio contable no sea inferior al capital social.
No obstante lo anterior, no podrá acordarse la reactivación de la Sociedad en los casos de disolución de pleno derecho.
TITULO VII. DEL SOCIO UNICO.
Art. 39º.- ESCRITURA E INSCRIPCIÓN.- La constitución de la Sociedad por un sólo socio, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser
propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haber transmitido alguna o todas las participaciones, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil expresándose necesariamente en la inscripción la identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas y en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
Art. 40º.- JUNTA GENERAL.- En la sociedad unipersonal, el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se harán constar en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
Art. 41º.- ORGANO DE ADMINISTRACION.- Serán aplicables las normas sobre el Órgano de Administración contenidas en estos estatutos.
Art. 42º.- CONTRATACION DEL SOCIO UNICO CON LA SOCIEDAD.- Los contratos
celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza y se transcribirán en un libro- registro de la sociedad que habrá de ser legalizado.
En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos con indicación de su naturaleza y condiciones.
En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la Sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el párrafo primero de este artículo que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo al RDLeg 1/2010. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de la celebración de tales contratos, el socio único responderá frente a la Sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de esta como consecuencia de tales contratos.
Art. 43º.- EFECTOS DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA.- Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter de unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.