ACUERDO DE REORGANIZACION DE INVERSIONES TINKKO S.A.S

ACUERDO DE REORGANIZACION DE INVERSIONES TINKKO S.A.S

EN EL MARCO DE LA LEY 1116 DE 2006

NIT 900.979.400

JUNIO DE 2022

ACUERDO DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE INVERSIONES TINKKO S.A.S

EN EL MARCO DE LA LEY 1116 DE 2006

El presente acuerdo se celebra entre INVERSIONES TINKKO S.A.S y sus acreedores, con el fin de solucionar las dificultades que lo llevaron a solicitar la apertura de un proceso de reorganización económica.

ANTECEDENTES.

1. A partir de la declaratoria de emergencia social y sanitaria, así como de la subsiguiente implementación de medidas de cuarentena estricta en el territorio nacional, nuestra operación se redujo dramáticamente, sin detenerse puesto que prácticamente siempre tuvimos clientes exceptuados que prestaban servicios esenciales para la comunidad, desde el sector público, la tecnología, salud, logística, entre otros.

2. En dicha reducción, y debido precisamente a que nuestro modelo de negocio se basa en trasladar eficiencias operacionales, técnicas y económicas a nuestros clientes mediante planes flexibles, a partir del primer mes de crisis alrededor del 25% de los mismos empezaron a no renovar sus planes o a terminarlos con el pago de una pequeña penalidad que Tinkko establece en sus contratos, equivalentes a una mensualidad. El restante 75% continuó fiel a Tinkko, dado en buena medida a que también nos reinventarnos en la profundización de dicha flexibilidad trasladando unas eficiencias operacionales, unos descuentos acordados con proveedores y arrendadores, para entregar a todos nuestros clientes un descuento del 30%.

3. Adicionalmente lanzamos productos como Tinkko en casa, donde trasladábamos escritorios, herramientas virtuales de telefonía, soporte técnico, software para reuniones, entre otros Tinkko y también el producto Tinkko a la medida, en donde cada cliente personalizaba sus servicios completamente según sus necesidades incluyendo el descuento mencionado anteriormente.

4. Posteriormente, a través del desarrollo de las diferentes etapas de la cuarentena nacional, y pese a las medidas y apoyos anteriormente descritos, la pérdida de clientes y su consecuente facturación continuó reduciéndose hasta llegar a una caída del 52% en número de clientes en el mes xx xxxxxx, último mes de la cuarentena estricta decretada por el Gobierno Nacional.

5. Por último, aunque logramos renegociar algunos de los contratos de arrendamiento con nuestros proveedores, no fue posible acordarlo con todos. En consecuencia, la empresa se vio en la obligación de terminar anticipadamente contratos de arrendamiento, con las consecuentes penalidades pretendidas por el arrendador.

Mediante auto 610-002842 del 18 de diciembre de 2020, la Superintendencia de Sociedades dio admitió a la empresa a un acuerdo de reorganización, posteriormente con acta No 610-000047 del 22/02/2022 aprobó el inventario de activos, la calificación, graduación y determinación de derechos de voto y fijo un plazo de cuatro meses como máximo para presentar un acuerdo de reorganización.

DEFINICIONES

Para la correcta interpretación de este acuerdo, los términos que a continuación se enumeran tendrán el sentido de la definición que se de cada uno:

Denominación de EL DEUDOR: Para los efectos del presente acuerdo en adelante El Deudor se denominará indistintamente, en el presente documento, INVERSIONES TINKKO S.A.S o EL DEUDOR.

Acuerdo: Es la convención celebrada por los acreedores internos y externos que le permitirá a INVERSIONES TINKKO S.A.S corregir las deficiencias que se presentan en su capacidad de operación, atender las obligaciones con sus acreedores y recuperarse dentro de los términos y condiciones que se establecen en el presente documento.

Objeto del acuerdo: Tiene por finalidad el pago de las obligaciones a cargo de INVERSIONES TINKKO S.A.S que se encuentran vigentes al 17 de diciembre de 2020, para lo cual se hace necesario que EL DEUDOR asuma los compromisos y obligaciones aquí contenidos, tendientes a mantener y/o mejorar las condiciones financieras, la estructura administrativa y la capacidad de pago, así como establecer los mecanismos que garanticen su viabilidad.

Lugar donde se realizan los pagos: Todos los pagos se realizarán en las oficinas de INVERSIONES TINKKO S.A.S situadas en XXXXXXX 00 0 XXX 00 X 00 X 0

Xxxxxxxx, o mediante transferencia electrónica o bancaria según solicitud escrita del acreedor. Se exceptúan los pagos a las entidades oficiales los cuales se realizarán conforme a las disposiciones legales.

IPC: Es la variación porcentual del Índice de Precios al Consumidor certificado por el DANE, o la entidad que le sustituya, tanto en forma mensual como el acumulado de los últimos doce meses.

DTF: Es la tasa de interés definida en el Artículo 1 de la Resolución 17 del 17 xx xxxxx de 1993 de la Junta Directiva del Banco de la República, esto es, aquella calculada semanalmente por el Banco de la República con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a 90 días de los establecimientos de crédito, y certificada por dicha entidad, o la que haga sus veces.

TASA DEL ACUERDO: Esta será la equivalente al IPC calculado anualmente.

Moneda de la Negociación: Las obligaciones pactadas en moneda nacional que se solucionarán con este Acuerdo serán pagadas en pesos corrientes.

Período xx xxxxxx a intereses: Plazo en el cual se causan intereses a las tasas pactadas, pero no se cancelan.

Período xx xxxxxx a capital: Plazo durante el cual no se hacen abonos por este concepto.

Vencimientos: Si el día previsto para el pago de obligaciones reguladas en este acuerdo, es decir todos los 30 de cada mes, excepto para febrero de cada año, mes para el cual será el último día. Si el día de pago fuere no hábil, el plazo se entiende prorrogado hasta el siguiente día hábil.

Excedentes de liquidez: Se considerarán como tales los excedentes de caja que queden al cierre de cada ejercicio anual. El excedente será igual a la diferencia entre el saldo que arroje la caja al 30 de diciembre de cada año, en relación con saldo que revela el flujo de caja proyectado que se ha tenido en consideración para la confirmación de este acuerdo, que forma parte del mismo como anexo número 1.

Viabilidad Operacional: Consiste en la capacidad de INVERSIONES TINKKO

S.A.S de generar los suficientes recursos de caja, en el corto, mediano y largo plazo, para sufragar como mínimo las necesidades de la operación en el giro ordinario de sus negocios, incluyendo aquellas inversiones de capital necesarias para mantener la presencia y competitividad en sus mercados.

Viabilidad Empresarial: Se entiende por tal la capacidad empresarial de INVERSIONES TINKKO S.A.S para generar los excedentes de caja que le garanticen la atención oportuna del servicio de su pasivo y del capital de trabajo.

ACUERDO. CAPÍTULO I

DE LOS SUSCRIPTORES.

Artículo 1. EL DEUDOR. INVERSIONES TINKKO S.A.S EN REORGANIZACIÓN,

(en adelante INVERSIONES TINKKO S.A.S o EL DEUDOR), Domiciliado en

CARRERA 42 3 SUR 81 P 15 T 1 Medellín.

Artículo 2. ACREEDORES. Son acreedores de INVERSIONES TINKKO S.A.S las personas naturales y jurídicas incluidas en el con acta No 610-000047 del 22/02/2022 de la superintendencia de sociedades.

Artículo 3. CLASES DE ACREEDORES. Para los efectos previstos en el artículo 31 de la Ley 1116 de 2006 INVERSIONES TINKKO S.A.S tiene acreedores de las siguientes categorías:

a) Acreedores laborales

b) Entidades públicas;

c) Otros acreedores externos.

d) Acreedores internos

Artículo 4. AUTORIZACIONES. Conforme lo dispone el artículo 79 de la Ley 1116 de 2006 quienes actúan como apoderados o representantes legales y suscriben este acuerdo se entienden facultados para tomar toda clase de decisiones que correspondan a sus mandantes, así como para la celebración de este acuerdo de reorganización.

Artículo 5. CALIFICACION Y GRADUACION DE ACREENCIAS. Las acreencias que hacen parte de este Acuerdo fueron calificadas y graduadas por el Superintendente de Sociedades mediante con acta No 610-000047 del 22/02/2022. En la cual además se fijó el plazo de 4 meses para presentar el acuerdo.

Artículo 6. SUSCRIPTORES DEL ACUERDO. Suscriben este Acuerdo de Reorganización de INVERSIONES TINKKO S.A.S, en el marco de la Ley 1116 de 2006, en la calidad jurídica que se especifica en cada caso, las siguientes personas:

a) INVERSIONES TINKKO S.A.S

b) Laborales

c) Entidades Publicas

d) Demás Acreedores Externos

e) Acreedores Internos

Los acreedores externos firman este Acuerdo como partes. El deudor lo suscribe en cuanto se obliga en los términos acordados por las partes.

CAPÍTULO II

SOLUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Artículo 7. OBLIGACIONES. Las obligaciones a cargo de EL DEUDOR que se solucionarán por este acuerdo son todas las que fueron reconocidas y graduadas por el Superintendente de Sociedades según acta de la audiencia de resolución de objeciones y aprobación de proyectos e inventario del 22 de febrero de 2022.

Artículo 8. CRÉDITOS NUEVOS. Las obligaciones contraídas por INVERSIONES TINKKO S.A.S con posterioridad a la admisión de la solicitud de reorganización, esto es a partir del 18 de diciembre de 2020, se pagarán preferentemente y no están sujetos a los plazos que en el mismo se pactan para la cancelación del pasivo reestructurado.

Artículo 9. PAGO DEL PASIVO OBJETO DEL ACUERDO:

El flujo de caja anexo tiene en cuenta lo expuesto anteriormente y por lo tanto las acreencias objeto de negociación en el marco de este acuerdo de reorganización, que a continuación se relacionan, se pagaran, respetando la prelación de créditos establecida en la ley, tal como se presentan en el anexo 1. Que corresponde al flujo de caja y plan de pagos propuesto. (Cifras en miles)

9.1. A las obligaciones laborales: Capital en seis cuotas semestrales iguales: la primera el 30 xx xxxxx de 2023 y así sucesivamente hasta el 30 de diciembre de 2025 A prorrata de sus acreencias. Los intereses se pagarán con cada cuota.

9.2. A las entidades públicas: Capital en cuatro cuotas semestrales iguales así: la primera el 30 xx xxxxx de 2026 y así sucesivamente hasta El 30 de diciembre de 2027. A prorrata de sus acreencias.

Los intereses a favor de los titulares de créditos fiscales se pagarán, sobre los saldos de la acreencia, a la tasa del acuerdo, desde el vencimiento de cada obligación hasta la fecha en que se verifique el pago. Su pago se hará junto con la última cuota de capital.

9.3. A los acreedores prendarios: Capital en dos cuotas iguales a partir del 30 xx xxxxx de 2028 hasta el 30 de diciembre de 2028.

Los intereses a favor de los titulares de créditos prendarios se pagarán, sobre los saldos de la acreencia, a la tasa del acuerdo, desde el vencimiento de cada obligación hasta la fecha en que se verifique el pago. Su pago se hará junto con el pago de la última cuota.

9.4. Pago de capital a los acreedores de Cuarta clase: El pago de capital para este grupo se hará en una cuota el 30 xx xxxxx de 2029 A prorrata de sus acreencias.

PARAGRAFO: El pago de los intereses será a la tasa del acuerdo y se hará con el pago del capital. Se reconocen a partir del vencimiento de cada obligación.

9.5. Pago de capital a los acreedores externos de Quinta clase: El pago de capital para este grupo, se hará en 6 cuotas semestrales iguales a partir del 30 de diciembre de 2029 hasta el 30 xx xxxxx de 2032 A prorrata de sus acreencias.

PARAGRAFO 1: El pago de los intereses será a la tasa del acuerdo y se hará con la última cuota de capital. Se reconocen a partir del vencimiento de cada obligación.

9.6. Pago de capital a los acreedores socios o vinculados de Quinta clase: El pago de capital para este grupo, se hará en 6 cuotas semestrales iguales a partir del 30 de diciembre de 2032 hasta el 30 xx xxxxx de 2035 A prorrata de sus acreencias.

PARAGRAFO 1: el pago de estas obligaciones también se podrá hacer a través de la capitalización de las mismas de acuerdo con el acta No 14 de asamblea xx xxxxxx 13 de 2020 o conforme a las autorizaciones de dicho órgano a futuro para lo cual se hará de ser necesaria la modificación del capital autorizado, suscrito y pagado de la empresa y en concordancia con los artículos 42 y 44 de la ley 1116 de 2006.

PARAGRAFO 2: El pago de los intereses será a la tasa del acuerdo y se hará con la última cuota de capital. Se reconocen a partir del vencimiento de cada obligación.

PARAGRAFO 3: El periodo xx xxxxxx tanto para capital como para los intereses y para todos los acreedores será en comprendido entre la fecha de confirmación del acuerdo y la fecha en que se realizan los pagos mencionados en este artículo.

Artículo 10. Prelación de créditos. Se harán respetando la prelación de créditos establecida en la ley.

Artículo 11. OBLIGACIONES CONTINGENTES. En la fecha en que se suscribe este acuerdo EL DEUDOR declara que no tiene conocimiento de la existencia de ninguna obligación condicional ni contingente.

Artículo 12. SOLIDARIDAD Y GARANTIAS. Los acreedores que firman el presente acuerdo hacen expresa reserva de la solidaridad en los términos del Artículo 1.573 del Código Civil.

El presente acuerdo no afecta las garantías constituidas antes de la iniciación del trámite del proceso de reorganización.

Artículo 13. PAGOS CON EXCEDENTES DE CAJA. Cuando se presenten excedentes de caja, EL DEUDOR podrá efectuar pagos anticipados hasta por el 70% del excedente a las obligaciones, siempre y cuando se estén atendiendo en términos corrientes las obligaciones surgidas con posterioridad a la fecha de apertura del proceso de reorganización y se respete la prelación legal de los créditos del acuerdo.

Los abonos se aplicarán al vencimiento más próximo según lo previsto en el artículo 9 de este Acuerdo.

Artículo 14. CLAUSULA DE SALVAGUARDIA. Si por circunstancias imprevistas o causa mayor que lo impida, no le fuere posible a INVERSIONES TINKKO S.A.S cumplir con los pagos en los términos establecidos en este Acuerdo, podrá modificar las fechas de pago de una cuota específica, sin que exceda de 6 meses y sin afectar el plazo final estipulado para este Acuerdo. Las modificaciones se harán atendiendo

el comportamiento de la generación operativa de caja, el plan de inversiones y las necesidades de capital de trabajo.

Esta cláusula se podrá usar por máximo 4 veces durante la vigencia del acuerdo y deberá ser avisada con un mínimo de 5 días hábiles antes del vencimiento de la cuota por medio de correo electrónico.

PARAGRAFO: Para el uso de esta por segunda vez, deberá haberse pagado la cuota de la salvaguarda anterior, es decir que no podrán utilizarse consecutivamente sin antes haber pagado.

Artículo 15. EXCLUSION DE LA NOVACION. La aprobación del presente Acuerdo no constituye novación de las obligaciones que se reestructuran.

Artículo 16. HONORARIOS. Los honorarios profesionales que se hayan causado por la representación de los acreedores, con ocasión de la negociación de este acuerdo, serán cancelados por ellos. INVERSIONES TINKKO S.A.S no asume ningún costo por este concepto.

Artículo 17. VIGENCIA DE LAS OBLIGACIONES. No podrá invocarse por ninguna de las partes prescripción, ni caducidad de las obligaciones, ya que expresamente se reconoce la vigencia y exigibilidad de las mismas, mientras no sean canceladas y se encuentre en ejecución el presente Acuerdo.

CAPÍTULO III ADMINISTRACIÓN

Artículo 18. ADMINISTRACION. Mientras esté vigente el presente Acuerdo el deudor INVERSIONES TINKKO S.A.S Acatará las recomendaciones del comité de acreedores en todo lo relacionado con este acuerdo.

Artículo 19. OBLIGACIÓN DE INFORMAR. Durante la vigencia del presente acuerdo EL DEUDOR se obliga a tener a disposición del Comité de Acreedores, en las oficinas de la empresa, al cierre trimestral, copia de los estados financieros, lo cual deberá hacer dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha xx xxxxx.

CAPÍTULO IV COMITÉ DE ACREEDORES

Artículo 20. CONTROL Y VIGILANCIA. La supervisión sobre el cumplimiento de este acuerdo en los términos aquí previstos estará a cargo del Comité de Acreedores.

Artículo 21. COMPOSICION. El Comité de Acreedores estará compuesto por tres

(3) miembros. De ellos, dos (2) son elegidos por los acreedores externos y uno (1) por los acreedores internos.

Los acreedores designan las siguientes entidades para integrar el Comité de Acreedores en consideración a la condición de acreedores internos y externos que ostentaban al momento de la admisión a trámite del proceso de Reorganización:

PRINCIPALES SUPLENTES

Dian Representante Laboral

Xxxxxx s.a.s Inirco s.a.s

Grupo Sevimur Xxxxxxxx Xxxx

Parágrafo 1. Cada una de las entidades designadas comunicará al representante legal de EL DEUDOR el nombre de la persona que haya de asistir al Comité.

Parágrafo 2. En caso de renuncia o falta absoluta de cualquiera de sus miembros este se reintegrará por la cuantía de la acreencia, teniendo en cuenta que el elegido sea de la misma clase de acreedor al cual pertenecía el miembro que se va a remplazar. En el caso de no existir acreencia de la misma categoría se designará otro en consideración a la cuantía de la acreencia.

Artículo 22. ATRIBUCIONES Y FUNCIONES. Al Comité de Acreedores se le asignan las siguientes funciones:

1. Aprobar su propio reglamento de funcionamiento.

2. Velar por el cumplimiento de lo aquí previsto, para lo cual recomendará las medidas que considere necesarias para lograrlo.

3. Revisar trimestralmente los estados financieros de EL DEUDOR y formular los comentarios que considere convenientes en atención al cumplimiento del Acuerdo.

4. Informar a los acreedores, cuando lo considere pertinente, acerca del desarrollo del acuerdo y del funcionamiento del deudor.

5. Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de EL DEUDOR se ajusten al presente acuerdo y en especial al código de conducta empresarial.

6. Informar a los acreedores, cuando a su juicio considere que no puede cumplir los términos del acuerdo y presentar el diagnóstico de dicha situación con base en informes presentados y certificados por el deudor y el contador.

7. informar a través del juez del concurso a los acreedores cuando se detecte la presencia de alguna causal de incumplimiento.

Parágrafo: El Comité de Acreedores no tendrá funciones de administración o de coadministración del negocio y sus miembros están sometidos a respetar la obligación legal de confidencialidad de la información recibida en cumplimiento de sus funciones, y se establece como el organismo de control del desarrollo del presente acuerdo.

Artículo 23. FUNCIONAMIENTO. El Comité de Acreedores en su funcionamiento se ajustará a las siguientes normas:

1. Se reunirá por derecho propio, por lo menos una vez al año por cada año de vigencia del acuerdo. y en forma extraordinaria cuando sea convocado por su presidente o el representante legal de la empresa. Se fija como fecha para la primera reunión el 30 xx xxxxx de 2023 a las 11am.

2. Elegirá, dentro de sus miembros, un presidente que tendrá a su cargo la dirección de las reuniones y la facultad de citar a reuniones extraordinarias al Comité.

3. Deliberará y decidirá válidamente con la presencia de por lo menos tres de sus miembros. Las decisiones serán tomadas por mayoría absoluta.

4. De cada reunión se levantará un acta que se asentará en el libro de actas dispuesto para este fin y que será suscrita por el Presidente y el Secretario.

5. Actuará como secretario la persona que el comité determine para el efecto.

Artículo 24. REMUNERACION. Los miembros del Comité de Acreedores no devengarán honorarios.

Artículo 25. REUNION DE ACREEDORES. Anualmente, dentro del mes xx xxxxx EL DEUDOR convocará la reunión anual de acreedores, con el fin de hacer seguimiento al cumplimiento del Acuerdo. La fecha, hora y lugar de la reunión se informará por un medio idóneo (especialmente por correo electrónico, o correo físico), incluyendo correo electrónico a los acreedores con antelación no inferiores a ocho días comunes. De su convocatoria dará aviso oportuno de al Superintendente de Sociedades. Se fija como fecha para la primera reunión el 30 xx xxxxx de 2023 a las 12 m.

CAPÍTULO V

CÓDIGO DE GESTIÓN ÉTICA EMPRESARIAL

Artículo 26. CONTENIDO. Las acciones y compromisos que a continuación se incorporan son de cumplimiento obligatorio para la empresa y sobre lo cual

presentará al comité de acreedores informes periódicos y a los acreedores en la reunión anual prevista en este acuerdo.

Con este fin, los acreedores internos y externos establecen las siguientes acciones y compromisos a cargo de EL DEUDOR para garantizar el cumplimiento del presente acuerdo de reorganización:

1. Cumplir sus obligaciones legales como comerciante y mantener un sistema de registro contable conforme a lo dispuesto por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia y elaborar sus estados financieros de conformidad con estos principios.

2. Tener a disposición de todos los acreedores la totalidad de los estados financieros de propósito general, acumulados y anualizados, informando la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del DEUDOR que afecte el cumplimiento del acuerdo.

3. Realizar los negocios y operaciones sociales en forma diligente, cuidadosa y eficiente y de conformidad con la práctica comercial, para lo cual deberá mantener una estructura operacional y administrativa adecuada que le permita conducir sus negocios dentro de los parámetros de eficiencia y rendimiento. EL DEUDOR procederá a reemplazar, reparar y mantener sus bienes y activos sociales, sujeto a disponibilidad de recursos, sin perjuicio de lo que se regule en el presente Acuerdo.

4. EL DEUDOR se compromete a destinar los excesos de liquidez, al pago de las obligaciones, según lo establecido en el presente Acuerdo.

5. El DEUDOR y el Xxxxxxxx quedan obligados a suministrar al Comité de Acreedores toda la información que razonablemente se requiera para el adecuado seguimiento del Acuerdo, con requisitos mínimos de calidad, suficiencia y oportunidad.

6. Cancelar oportunamente las obligaciones fiscales, parafiscales, laborales, de servicios públicos y con sus proveedores, que se generen durante la vigencia del Acuerdo, dentro del normal giro del negocio. Si por cualquier circunstancia se llegare a presentar xxxx en el cumplimiento de éstas obligaciones se aplica lo establecido en el artículo 46 de la ley 1116

7. Igualmente se obliga el Deudor a mantener debidamente asegurados los activos.

8. INVERSIONES TINKKO S.A.S se abstendrá de retirar utilidades o repartir dividendos durante la vigencia del acuerdo tal como lo establece la ley 1116.

9. El DEUDOR será especialmente cuidadoso en el manejo del flujo de caja, así como el de los activos no relacionados con la actividad empresarial, dando prioridad al cumplimiento de las obligaciones originadas en este acuerdo y

realizando su mejor esfuerzo para generar excedentes que le permitan anticipar el pago a los acreedores.

CAPÍTULO VI TERMINACIÓN DEL ACUERDO

Artículo 27. CAUSALES. Serán causales de terminación del presente acuerdo:

1. El cumplimiento de las obligaciones aquí pactadas.

2. Por la no atención oportuna en el pago de los aportes al sistema de seguridad social y demás gastos de administración.

Artículo 28. FORMA DE REMEDIAR EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. En el

caso de presentarse eventos de incumplimiento del presente acuerdo, deberán aplicarse las siguientes reglas:

En caso de incumplimiento en el pago de cualquiera de las obligaciones objeto del presente Acuerdo, que no hubieren sido prorrogadas previamente, se procederá de conformidad con lo establecido en la disposición anterior y en el Artículo 46 de la Ley 1116 de 2006.

Artículo 29. DURACIÓN. El presente acuerdo estará vigente hasta el 30 xx xxxxx de 2035.

APROBACION.

Los acreedores externos e internos que suscribimos este documento votamos positivamente su contenido:

Se anexan los votos positivos