ESTATUTO DE YPF SOCIEDAD ANONIMA (1) TITULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN
Exhibit
1.1
ESTATUTO
DE
TITULO
I
DENOMINACIÓN,
DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo
1° - Denominación
La
Sociedad se denomina YPF SOCIEDAD ANÓNIMA. En el cumplimiento de las
actividades propias de su objeto social y en todos los actos
jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el
abreviado YPF S.A.
Artículo
2° - Domicilio
El
domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, República
Argentina, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones
regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de
representación dentro o fuera del país.
Artículo
3° - Duración
El
término de duración de la Sociedad se establece en cien (100) años contados
desde la inscripción de este Estatuto en el Registro Público de
Comercio.
TITULO
II
OBJETO
Artículo
4° - Objeto (2) (8)
(12)
La
Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o
asociada a terceros, el estudio, la exploración y la explotación de los
yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como
asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos
y sus derivados directos e indirectos, incluyendo también productos
petroquímicos, químicos derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen
no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía
eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos,
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utilizarlos,
comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, así como también
tendrá por objeto prestar, por sí, a través de una sociedad controlada, o
asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las formas y
modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las
licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio
aplicable, así como también la producción, industrialización, procesamiento,
comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos
y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación
complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria
para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos
objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de
carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de
los límites establecidos en este Estatuto.
Artículo
5° - Medios para el cumplimiento del objeto social
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a)
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Para
cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos
y operaciones cualesquiera sea su carácter
legal, incluso financieros, excluida la
intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados
con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la
Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las
leyes o por este Estatuto.
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b)
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En
particular, la Sociedad podrá:
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(i)
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Adquirir
por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes,
instalaciones y toda clase de derechos,
títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer
de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso
con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre
ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o
jurídica, concertar contratos de unión transitoria de empresas y de
agrupación de colaboración
empresaria.
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(ii)
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Celebrar
toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras
obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o
extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra
naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y
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(ii)
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otorgarlos,
conceder créditos comerciales vinculados con su
giro.
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(iii)
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Emitir,
en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones negociables y
otros títulos de deudas en cualquier moneda con o sin garantía real,
especial o flotante, convertibles o
no.
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TITULO
III
CAPITAL. ACCIONES
Artículo
6° - Capital (7)
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a)
Monto del capital social: El capital social se fija en la suma de pesos
TRES MIL NOVECIENTOS TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL
NOVECIENTOS TREINTA ($ 3.933.127.930) totalmente suscripto e integrado,
representado por TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS DOCE MIL
SETECIENTOS NOVENTA Y TRES (393.312.793) de acciones ordinarias
escriturales, xx XXXX PESOS ($10,00) valor nominal cada una y un voto por
acción.
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b)
(4)
Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en
cuatro clases de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente
detalle:
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(i)
Acciones clase A, sólo el Estado Nacional podrá ser titular de
acciones clase A.
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(ii)
Acciones clase B, destinadas originariamente a ser adquiridas por
tenedores de Bonos de Consolidación de Regalías de Gas y Petróleo o
titulares de acreencias contra la Nación por regalías de gas y petróleo.
La acción clase B adquirida por un tenedor de los citados Bonos que no
fuera una Provincia o el Estado Nacional se convertirá en acción clase
D.
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(iii)
Acciones clase C, destinadas originariamente por el Estado
Nacional a los empleados de la Sociedad bajo el régimen del
Programa de Propiedad Participada de la Ley 23.696. Las acciones clase C
no adquiridas por los empleados de la Sociedad bajo el Programa
de Propiedad Participada se convertirán en acciones clase A;
y
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(iv)
Acciones clase D, convertidas en tales por transferencia a cualquier
persona de acciones clase A, B o C de acuerdo a las siguientes
reglas:
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-
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Las
acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a cualquier persona se
convertirán en acciones clase D, salvo transferencias a Provincias si una
ley previamente lo autoriza en cuyo caso no cambiarán de
clase.
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-
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Las
acciones clase B que las Provincias transfieran a cualquier persona que no
sea una Provincia se
convertirán en acciones clase D.
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-
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Las
acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del Programa de
Propiedad Participada se convertirán en acciones clase
D.
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-
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Las
acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o
adquiridas por el Estado Nacional, las Provincias, otra persona jurídica
de carácter público o por personal que participa en el Programa de
Propiedad Participada.
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c)
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Derechos
especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable de las acciones
clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital social que dichas
acciones clase A representen para que la Sociedad válidamente
resuelva:
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(i)
Decidir la fusión con otra u otras
sociedades;
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(ii)
Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus
acciones, sufra una situación de copamiento accionario consentido u hostil
que represente la posesión de más del cincuenta por ciento (50 %) del
capital social de la Sociedad;
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(iii)
Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de explotación
concedidos en el marco de la Ley 17.319, sus normas complementarias
y reglamentarias, y la Ley 24.145, de modo tal que ello determine el
cese total de la actividad exploratoria y de explotación de la
Sociedad;
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(iv)
La disolución voluntaria de la
Sociedad.
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(v)
(4)
El cambio de domicilio social y/o fiscal de la Compañía fuera de la
República Argentina.
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Se
requerirá, además, previa aprobación de una ley nacional para resolver
favorablemente sobre los subincisos (iii) y (iv) anteriores.
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d)
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Acciones
preferidas: La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho
de voto divididas también en clases A, B, C y D. Se aplicarán a cada clase
de acciones preferidas las mismas reglas sobre titularidad y conversión
que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias en el inciso
b) precedente. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto
(ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso, como
integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual
pertenezcan.
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e)
|
Aumentos
de Capital: El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión
de la asamblea ordinaria, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la
Ley 19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea
establecer las características de las acciones a emitir en razón del
aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto,
pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las
emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago
de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación
admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se
hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas
clases a la fecha de esa emisión, sin perjuicio de las modificaciones que
ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del
derecho de acrecer según se prevé en el artículo 8° de este
Estatuto.
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Artículo
7° - Transferencia de acciones (6) (10)
(13)
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a)
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Acciones
escriturales: Las acciones no se representarán en títulos sino que serán
escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares en la Sociedad, bancos comerciales, de inversión o cajas de
valores autorizados, según lo disponga el directorio. Las acciones son
indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el
ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones deberá
unificarse.
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|
b)
|
Transferencia
de acciones clase A o C: Toda transferencia de acciones clase A efectuada
en violación de lo dispuesto por el último párrafo de artículo 8° de la
Ley 24.145, o de acciones clase
C
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efectuada
en violación de las normas del Programa de Propiedad Participada o del
respectivo Acuerdo General de Transferencia comunicado fehacientemente a
la Sociedad, será nula, carecerá de todo efecto y no será reconocida por
la Sociedad.
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|
c)
|
Deber
de información: Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por
cualquier medio o título, acciones clase D, o que al transferirse se
conviertan en clase D, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo que sean
convertibles en acciones clase D (incluyendo, dentro del significado del
término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones
negociables y cupones de acciones) que otorguen control sobre más del tres
por ciento (3%) de las acciones de la clase D, deberá dentro de los cinco
(5) días de efectuada la adquisición que causó la superación de dicho
límite, informar esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir
con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de
capitales impongan para tal evento. La información referida deberá
detallar, además, la fecha de la operación, el precio, el número de
acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de esa participación
adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad
social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado por un
grupo de personas, deberá identificar los miembros del
grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con
relación a adquisiciones posteriores a la informada originariamente
brindada, cuando se vuelva a exceder, según lo aquí previsto, los montos
de acciones clase D indicados en la última
información.
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|
d)
|
Toma
de control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este
artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, por cualquier
medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la Sociedad
(incluyendo dentro del significado del término “título”, pero sin
limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de
acciones) convertibles en acciones cuando, como consecuencia de dicha
adquisición, el adquirente resulte titular de, o ejerza el control sobre
acciones Clase D de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de
dicha clase (si las hubiere) representen, en total, el QUINCE POR CIENTO
(15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las
acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de dicho
VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE
POR CIENTO (15%) del capital
social.
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6
|
|
No
obstante lo indicado, estarán excluidas de las previsiones
de los incisos e) y f) de este artículo las adquisiciones que realice
quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen más
del CINCUENTA POR CIENTO (50% ) del capital social.
Las
adquisiciones a las que se refiere este inciso d) se denominan
“Adquisiciones de control”.
|
|
e)
|
Requisitos:
La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control (en
adelante, en este inciso “el oferente”)
deberá:
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(i)
Obtener el consentimiento previo de la asamblea especial de los
accionistas de la clase A y
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|
|
(ii)
Realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas
las clases de la Sociedad y de todos los títulos convertibles en
acciones.
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|
Toda
decisión que la asamblea especial de la clase A adopte en relación con las
materias previstas en este inciso e) será definitiva y no generará derecho
a indemnización alguna para ninguna
parte.
|
|
f)
|
Oferta
Pública de Adquisición: Cada oferta pública de adquisición será realizada
de acuerdo con el procedimiento indicado en este inciso y, en
la medida que las
normas aplicables en las jurisdicciones en que la oferta pública de
adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de
valores en donde coticen las acciones y títulos de la Sociedad impongan
requisitos adicionales o más estrictos a los aquí indicados, se cumplirá
con dichos requisitos adicionales o más estrictos en las bolsas y mercados
en que ellos sean exigibles.
|
|
(i)
|
El
Oferente deberá notificar por escrito a la Sociedad de la oferta pública
de adquisición con por lo menos quince días hábiles de anticipación a
la fecha de
inicio de la misma. En la notificación se informará a la
Sociedad todos los términos y condiciones de cualquier acuerdo o
preacuerdo que el oferente hubiera realizado o proyectara
realizar con un tenedor de acciones de la Sociedad en virtud
del cual, si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara, el Oferente se
encontraría en la situación descripta por el primer párrafo del inciso d)
de este Artículo (en adelante, el Acuerdo Previo), y, además, toda la
siguiente información mínima
adicional:
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(A)
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La
identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del
Oferente;
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|
(B)
|
Si
el oferente está conformado por un grupo de personas, la identidad y
domicilio de cada Oferente en el grupo y de la persona directiva de cada
persona o entidad que conforme el grupo;
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(C)
|
La
contraprestación ofrecida por las acciones y/o títulos. Si la oferta está
condicionada a que un número determinado de acciones resulte adquirido, se
deberá indicar dicho mínimo;
|
|
(D)
|
La
fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la oferta pública
de adquisición, si la misma puede ser prorrogada, y en su caso el
procedimiento para su prórroga;
|
|
(E)
|
Una
declaración por parte del Oferente sobre las fechas exactas con
anterioridad y posterioridad a las cuales los accionistas y tenedores de
títulos que los sujetaron para su venta al régimen de la oferta pública de
adquisición tendrán el derecho de retirarlos, la forma en la cual las
acciones y títulos así sujetos a la venta serán aceptados y sujeta a la
cual se realizará el retiro de las acciones y títulos de su sujeción al
régimen de la oferta pública de
adquisición;
|
|
(F)
|
Una
declaración indicando que la oferta pública de adquisición estará abierta
a todos los tenedores de acciones y de títulos convertibles en
acciones;
|
|
(G)
|
La
información adicional, incluyendo los estados contables del Oferente, que
la Sociedad pueda razonablemente requerir o que pueda ser necesaria para
que la notificación arriba indicada no conduzca a conclusiones erróneas o
cuando la información suministrada sea incompleta o
deficiente.
|
|
|
(ii)
El Directorio de la Sociedad
convocará por cualquier medio fehaciente a una Asamblea especial de la
clase A a celebrarse a los diez días hábiles contados a partir de la
recepción por la Sociedad del aviso indicado en el subinciso (i), a fin de
considerar la aprobación de la oferta pública de adquisición y someterá
a dicha
Asamblea su recomendación al respecto. Si tal asamblea no se celebra pese
a la convocatoria, o si se celebrara y en ella se rechazara la oferta
pública de adquisición, ésta no
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|
|
podrá cumplirse y tampoco se llevará a cabo el Acuerdo Previo, si
existiera.
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|
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(iii)
La Sociedad enviará por correo, a cada accionista o tenedor de títulos
convertibles en acciones, x xxxxx del Oferente, con la diligencia
razonable, copia de la notificación entregada a la Sociedad de acuerdo con
lo indicado en el subinciso (i). El Oferente deberá adelantar a la
Sociedad los fondos requeridos para este
fin.
|
|
|
(iv)
El Oferente enviará por correo o de otra forma suministrará, con una
diligencia razonable, a cada accionista o
tenedor de títulos convertibles en acciones que se lo requiera, copia de
la notificación suministrada a la Sociedad y publicará un aviso
conteniendo sustancialmente la información indicada en el
subinciso (i), al menos una vez por semana, comenzando en la fecha en que
dicha notificación es entregada a la Sociedad de acuerdo con el subinciso
(i) y terminando al expirar la fecha para la oferta pública de
adquisición. Sujeto a las disposiciones legales aplicables, esta
publicación se hará en la sección de negocios de diarios de circulación
general en la República Argentina, en la ciudad de Nueva York, EE.UU. y en
cualquier otra ciudad en cuya bolsa o mercado coticen las
acciones.
|
(v)
La contraprestación por cada acción o título convertible en acción pagadera a
cada accionista o tenedor del título será la misma, en dinero, y no será
inferior al precio por acción clase D o en su caso título convertible en acción
clase D, más alto de los precios siguientes:
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(A)
|
el
mayor precio por acción o título pagado por el Oferente, o por cuenta del
Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones clase D o
títulos convertibles en acciones clase D dentro del período de dos años
inmediatamente anterior al aviso de la adquisición de Control, ajustado a
raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones,
subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de
acciones; o
|
|
|
(B)
|
El
precio más alto cierre vendedor durante el período de treinta días
inmediatamente precedente a dicho aviso, de una acción clase D según su
cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en cada caso ajustado a
raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión
o
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| reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de acciones; o | ||
|
|
(C)
|
Un
precio por acción igual al precio xx xxxxxxx por
acción de la clase D determinado según lo indicado en el subinciso (B) de
esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción
más alto pagado por el Oferente o por cuenta del mismo, por cualquier
acción de la clase D, en cualquier adquisición de acciones de la clase
dentro de los dos años inmediatamente precedentes a la fecha del aviso
indicado en el subinciso (i), y (b) dicho precio xx xxxxxxx por acción de
la clase D en el día inmediatamente precedente al primer día del período
de dos años en el cual el Oferente adquirió cualquier tipo de interés o
derecho en una acción de la clase D. En cada caso el precio será ajustado
teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división accionaria, dividendo
en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a
la clase D; o
|
|
|
(D)
|
El
ingreso neto de la Sociedad por acción de la clase D durante
los cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente
precedentes a la fecha del aviso
indicado en el subinciso (i), multiplicado por la más alta de las
siguientes relaciones: la relación precio/ingreso para ese período para
las acciones de la clase D (si lo hubiere)
o la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de
dos años inmediatamente precedente a la fecha del aviso
indicado en el subinciso (i). Dichos múltiplos serán
determinados en la forma común en la cual se los computa e informa en la
comunidad financiera.
|
|
(vi)
|
Los
accionistas o tenedores de títulos que los hayan sujetado a la oferta
pública de adquisición podrán retirarlos de la misma antes de la fecha
fijada para el vencimiento de dicha
oferta.
|
|
(vii)
|
(13)
La oferta pública de adquisición no podrá ser inferior a VEINTE
(20) días, ni exceder de TREINTA (30) días contados desde la fecha de
autorización de la solicitud de oferta pública por la Comisión Nacional de
Valores de Argentina.
|
|
(viii)
|
El
Oferente adquirirá todas las acciones y/o títulos convertibles en acciones
que antes de la fecha de la expiración de la oferta, sean puestos a venta
de acuerdo al régimen de la oferta pública de adquisición. Si el número de
dichas acciones o títulos es
|
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|
|
menor
al mínimo al cual condicionó el Oferente la oferta pública de adquisición,
el Oferente podrá retirarla.
|
|
(ix)
|
Si
el Oferente no ha fijado un mínimo al cual condiciona su oferta pública de
adquisición según lo indicado en el subinciso (i) (C) de este inciso,
finalizado dicho procedimiento podrá concretar el Acuerdo Previo, si lo
hubiera, cualquiera sea el número de
acciones y/o títulos que haya adquirido bajo el régimen de la oferta
pública de adquisición. Si hubiere fijado tal mínimo, podrá concretar el
Acuerdo Previo sólo si bajo el régimen de la oferta pública de adquisición
ha superado dicho mínimo. El acuerdo previo deberá concretarse dentro de
los treinta días de finalizada la oferta pública de adquisición, caso
contrario, para poder concretarlo será necesario repetir el procedimiento
previsto en este Artículo.
|
Si no
hubiese Acuerdo Previo, el Oferente, en los supuestos y oportunidades indicados
previamente en que se podría concretar un Acuerdo Previo, podrá adquirir
libremente el número de acciones y/o títulos que informó a la Sociedad en la
comunicación indicada en el subinciso (i) de este inciso, en tanto no haya
adquirido dicho número de acciones y/o títulos bajo el régimen de la oferta
pública de adquisición.
|
g)
|
Transacciones
relacionadas: Toda fusión, consolidación u otra forma de combinación que
tenga substancialmente los mismos efectos (en adelante, en este artículo
“la Transacción Relacionada”) que comprenda a la Sociedad y cualquier otra
persona (en adelante en este artículo “el Accionista Interesado”), que
haya realizado previamente una Adquisición de
control o que tenga para el Accionista Interesado los efectos, en cuanto a
la tenencia de acciones clase D, de una Adquisición de control, sólo será
realizada si la contraprestación que recibirá cada accionista de la
Sociedad en dicha Transacción
Relacionada fuera igual para todos los accionistas y no menor
a:
|
|
(i)
|
El
precio por acción más alto pagado por o por cuenta de dicho
Accionista Interesado con relación a la adquisición
de:
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|
|
(A)
Acciones de la clase del tipo a ser transferidas por los accionistas en
dicha Transacción Relacionada (en adelante, “La clase”), dentro del
período de dos años inmediatamente anterior al primer anuncio público de
la
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|
|
Transacción Relacionada (en adelante, “la Fecha del Anuncio”),
o
|
|
|
(B) Acciones
de la Clase adquiridas por dicho Accionista Interesado en cualquier
Adquisición de control.
|
En ambos
casos según dicho precio sea ajustado con motivo de cualquier división
accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o
esté relacionada a la clase.
|
|
(ii)
El precio, cierre vendedor, más alto durante el período de treinta días
inmediatamente precedente a la fecha del anuncio o la fecha en que el
Accionista Interesado adquiera acciones de la Clase en
cualquier Adquisición de control, de una acción de la clase según su
cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ajustado por cualquier
división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación
que afecte o esté relacionada
a la Clase.
(iii) Un
precio por acción igual al precio xx xxxxxxx por acción de la Clase
determinado según lo indicado en el inciso (ii) de esta cláusula
multiplicado por la relación entre: (a) el
precio por acción más alto pagado por el Accionista Interesado o por
cuenta del mismo, por cualquier acción de la Clase, en cualquier
adquisición de acciones de la Clase dentro de los dos años inmediatamente
precedentes a la Fecha del Anuncio, y (b) dicho precio xx xxxxxxx por
acción de la Clase en el día inmediatamente precedente al primer día del
período de dos años en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier
tipo de interés o derecho en una acción de la Clase. En cada caso el
precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división
accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que
afecte o esté relacionada a la Clase.
(iv)
El ingreso neto de la Sociedad por acción de la Clase durante los
cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes a
la Fecha del Anuncio, multiplicado por la más alta de las siguientes
relaciones: la relación precio/ ingreso
para ese período para las acciones de
la Clase
(si lo
hubiere) o la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el
período de dos años inmediatamente precedente a la Fecha del Anuncio.
Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en la cual se los
computa e informa en la comunidad
financiera.
|
12
|
h)
|
(6)
Violación de requisitos: Las acciones y títulos adquiridos en violación a
lo establecido en los incisos 7 c) a 7 g), ambos inclusive, de este
artículo, no darán derecho a voto o a cobrar dividendos u otras
distribuciones que realice la Sociedad y no serán computadas a los fines
de determinar el quórum en cualquiera de las asambleas de accionistas de
la Sociedad, hasta tanto las acciones no sean enajenadas, en el caso de
que el adquirente haya obtenido el control directo sobre YPF, o hasta
tanto el adquirente pierda el control sobre la sociedad controlante de
YPF, si la toma de control ha sido
indirecta.
|
|
i)
|
(6)
Interpretación: A los efectos de este artículo 7, el término
"indirectamente" incluirá a las sociedades controlantes del adquirente,
las sociedades por él controladas o que resultarían controladas como
consecuencia de la Adquisición de control, Oferta Pública de Adquisición,
Acuerdo Previo, o Transacción Relacionada, según sea el caso, que
otorgarían a su vez el control de la Sociedad, las sociedades sometidas a
control común con el adquirente y a las demás personas que actúen
concertadamente con el adquirente; asimismo quedarán incluidas las
tenencias accionarias que una persona posea a través de fideicomisos,
certificados de depósito de acciones ("ADR") u otros mecanismos
análogos.
|
|
(10)
|
La
Sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de
Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto por el artículo 24 del
Decreto 677/01.
|
Artículo
8° - Derecho de preferencia
|
a)
|
Reglas
generales: Los tenedores de acciones ordinarias o preferidas de
cada clase gozarán del derecho de preferencia en la suscripción de las
acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean.
Este derecho deberá ejercerse en las condiciones y dentro del plazo
fijados por la Ley y reglamentaciones aplicables. Las condiciones de
emisión, suscripción e integración de las acciones clase C podrán ser más
ventajosas para sus adquirentes que
las previstas para el resto de las acciones pero en ningún caso podrán ser
más gravosas. Todo titular de un derecho de preferencia, cualquiera sea la
clase de acción que lo origina, podrá cederlo a cualquier tercero, en cuyo
caso la acción objeto de
dicho derecho de preferencia se convertirá o consistirá en una acción
clase D.
|
13
|
b)
|
Derecho
de acrecer: El derecho de acrecer se ejercerá dentro del mismo plazo
fijado para el derecho de preferencia, y respecto de todas las clases de
acciones que no hayan sido inicialmente suscriptas. A estos
efectos:
|
|
(i)
|
Las
acciones clase A que no hayan sido suscriptas en ejercicio del
derecho de preferencia por el Estado Nacional se convertirán en acciones
clase D y serán ofrecidas a los accionistas de dicha Clase que
hubieran manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones
clase A no suscriptas;
|
|
(ii)
|
Las
acciones clase B que no hayan sido suscriptas por Provincias en
ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por omisión de
ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán
seguidamente a las Provincias que hayan suscripto acciones clase B y
manifestado la intención de acrecer, y el excedente se convertirá en
acciones clase D para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase D
que hubieran
manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase B no
suscriptas;
|
|
(iii)
|
Las
acciones clase C que no hayan sido suscriptas por personas comprendidas en
el Programa de Propiedad Participada en ejercicio de sus derechos de
preferencia originales, por omisión de ejercicio o por
cesión del mismo, se asignarán a aquellas de las personas comprendidas en
dicho régimen que hayan suscripto acciones clase C y manifestado la
intención de acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D
para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran
manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase C no
suscriptas;
|
|
(iv)
|
Las
acciones clase D que no hubieren sido suscriptas en ejercicio de derechos
de preferencia emanados de acciones de esa clase serán asignadas a
aquellos de los suscriptores de esa clase que hayan manifestado la
intención de acrecer;
|
|
(v)
|
Las
acciones clase D remanentes se asignarán a los accionistas de las demás
clases que hubieren manifestado intención de acrecer, en paridad de
rango.
|
|
c)
|
Límites:
Los derechos de preferencia y de acrecer previstos en los párrafos
precedentes existirán sólo en la medida en que
sean
|
14
|
|
exigidos
por la legislación societaria vigente en cada momento o sean necesarios
para cumplir las disposiciones aplicables de las Leyes 23.696 y
24.145.
|
Artículo
9° - Oferta pública y privada. Derogado (4)
TITULO
IV
OBLIGACIONES
NEGOCIABLES, BONOS DE
PARTICIPACION
Y OTROS TITULOS
Artículo
10° - Títulos emitibles (3)
|
a)
|
Obligaciones
negociables: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables,
convertibles o no. Cuando fuere legalmente necesario que la emisión de
obligaciones negociables sea decidida por la asamblea, ésta podrá delegar
en el Directorio todas o algunas de las condiciones de
emisión.
|
|
b)
|
Otros
títulos: La Sociedad podrá emitir bonos de preferencia y otros títulos
admitidos por la legislación aplicable. Los bonos de preferencia otorgarán
a sus titulares el derecho de suscripción preferente en los aumentos de
capital que se decidan en el futuro y hasta el monto que dichos bonos
prevean. En la suscripción de dichos bonos y otros títulos convertibles,
los accionistas tendrán derecho de preferencia en los términos y en los
casos previstos en el artículo 8º de este
Estatuto.
|
|
c)
|
Conversión
a clase D: Todo título convertible emitido por la Sociedad dará derecho a
conversión sólo en acciones clase D. Su emisión deberá ser autorizada por
asamblea especial de la clase D.
|
TITULO
V
DIRECCION
Y ADMINISTRACION
Artículo
11° - Directorio
|
a)
|
(4)
(5) (14) Integración: La dirección y administración de la Sociedad
estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a
veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los
que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine
la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin
perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este
artículo.
|
15
|
b)
|
Directores
suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores
suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los
directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su
respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se
produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o
fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de
sustitución cuando ésta sea
temporaria.
|
|
c)
(4)
|
Designación:
Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de
las clases de acciones ordinarias, de la siguiente
manera:
|
|
|
(i) la
clase A elegirá un director titular y un suplente mientras exista al menos
una acción clase A;
|
|
|
(ii)
la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en
ningún caso será menor de seis titulares y un número igual o menor de
suplentes) corresponderá a la clase D. Las clases B y C votarán
conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta
última convocada para la elección de
Directores;
|
|
|
(iii)
en las asambleas especiales de clase D convocadas
para la elección de directores se podrá votar por
voto acumulativo con arreglo a las previsiones del
artículo 263 de la Ley 19.550, incluso cuando a ella concurran accionistas
tenedores de acciones A, B ó C conforme a lo previsto
anteriormente.
|
|
d)
|
Ausencia
de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con
derecho a elegir directores de clase, presente en una asamblea
celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los
directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las
restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola
clase salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en las
asambleas de las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las
acciones clase A o por las acciones clase A, B y C en conjunto, según
corresponda con arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b)
procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de
aquella de dichas clases que hubieren estado
ausentes.
|
16
|
e)
|
(4)
(5)
Elección escalonada: La elección será por el plazo que establezca
la Asamblea según lo previsto en el art. 11 inc. a), salvo cuando se
xxxxxx directores para completar el mandato de los
reemplazados.
|
|
f)
|
Nominación
de candidatos: En cada asamblea que deba elegir directores para la clase
D, todo accionista, o grupo de accionistas de la clase D que posea
más del tres por ciento (3%) del capital representado por acciones clase
D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la
lista de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a
la asamblea de dicha clase para su elección. En el caso de bancos
depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se
aplicará con respecto a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá
proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las
clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas
junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer
término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente
en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas
circularizadas por el directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de
elección de directores para ninguna de las clases, antes del acto de la
asamblea o
en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la
aceptación del cargo por los candidatos
propuestos.
|
|
g)
|
Forma
de la elección: Sin perjuicio de lo establecido sobre voto acumulativo por
el subinciso (vi) del inciso (c) de este Artículo la elección de
directores de la clase D se efectuará por lista siempre que ningún
accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se
declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la
mayoría absoluta de las acciones clase D presentes en la asamblea; si
ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la
que participarán las dos listas o personas más votadas, considerándose
electa la lista o persona que en tal votación
obtenga la mayor cantidad de
votos.
|
|
h)
|
Remoción:
Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de
las acciones de la clase presente en la asamblea, podrá remover a los
directores por ella elegidos siempre que la remoción haya
sido incluida en el orden del
día.
|
17
Artículo
12° - Garantía (11)
Los directores titulares deben
constituir, cada uno de ellos, una garantía xx xxxx mil pesos ($ 10.000) o su
equivalente, como mínimo, la que podrá consistir en bonos, títulos públicos o
sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o
cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o
seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad, cuyo costo
deberá ser soportado por cada director; en ningún
caso procederá constituir garantía mediante el ingreso directo de fondos a la
caja social. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos
o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución
deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de
prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Los directores suplentes
solamente deberán constituir la garantía aludida en caso de asumir como
titulares en reemplazo de un director titular saliente para completar el
período o períodos que
correspondan.
Artículo
13° - Vacantes (4) (11)
Los
síndicos podrán designar directores, en caso de vacancia, cuyo mandato se
extenderá hasta la elección de nuevos directores por la asamblea. Corresponderá
al síndico designado por las acciones clase A nombrar a un director por la clase
A, después de consultar con el accionista clase A, y a los síndicos designados
por las acciones clase D nombrar a los directores por esa clase.
Artículo
14° - Remuneración (3)
|
a)
|
Miembros
no ejecutivos: Las funciones de los miembros no ejecutivos del directorio
serán remuneradas según lo resuelva anualmente la asamblea ordinaria en
forma global y se repartirá entre ellos en forma igualitaria, y entre sus
suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron a esos titulares. La
asamblea autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos
honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la
asamblea que considerara dicho
ejercicio.
|
|
b)
|
(3)
Miembros ejecutivos: Los directores de la Sociedad que cumplan
funciones ejecutivas, técnico-administrativas o comisiones especiales
recibirán una remuneración por dichas funciones o comisiones de nivel
acorde con el vigente en el mercado, que será fijada por el Directorio,
con la abstención de los nombrados.
Estas
|
18
|
|
remuneraciones,
juntamente con las de la totalidad del Directorio, estarán sujetas a
ratificación por la asamblea según el régimen del artículo 261 de la Ley
19.550.
|
|
c)
|
Regla
general: Las remuneraciones de los directores establecidas por los incisos
a) y b) anteriores deberán respetar los límites fijados por el Artículo
261 de la Ley 19.550, salvo el caso previsto en el último párrafo de dicho
artículo.
|
Artículo
15º - Reuniones (3)
(4)
El
Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por trimestre, sin perjuicio de que
el Presidente del Directorio, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo
considere conveniente. Asimismo, el Presidente del Directorio o quien lo
reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los
directores. La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente del
Directorio, para llevar a cabo la reunión dentro xxx xxxxxx día de recibido el
pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los
directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con
indicación del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el
orden del día, si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter
urgente.
Artículo
16° - Quórum y mayorías (3)
(9)
El
Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí
por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El
Directorio funcionará con la presidencia del Presidente del Directorio o quien
lo reemplace, pudiendo delegarse la firma del acta por parte de aquellos que se
encuentren a distancia a los miembros presentes. El quórum se constituirá con la
mayoría absoluta de los miembros que lo integren, computándose la asistencia de
los miembros participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia. Se
dejará constancia en el Acta de la asistencia y la participación de los miembros
presentes y de los miembros a distancia. En caso de que en una reunión convocada
regularmente, una hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese
alcanzado quórum, el Presidente del Directorio o quien lo reemplace podrá
invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a
incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo o convocar la reunión
para otra fecha. No obstante, en caso de que las ausencias no afecten el quórum,
el Directorio podrá invitar a los suplentes de las clases correspondientes a
19
incorporarse
a la reunión. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría
de los miembros presentes y a distancia. La Comisión Fiscalizadora dejará
constancia en el Acta del Directorio de la regularidad de las decisiones
adoptadas. El Presidente del Directorio, o quien lo reemplace tendrá, en todos
los casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate. Los directores
ausentes podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, siempre que
existiera quórum, en cuyo caso no se incorporarán suplentes en reemplazo de
quienes así hubieren autorizado. Las actas serán confeccionadas y firmadas
dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros
presentes del Directorio y por el representante de la Comisión
Fiscalizadora.
Artículo
17° - Facultades del Directorio (3)
El
directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la
Sociedad, incluso los que requieren poderes especiales a tenor del Artículo 1881
del Código Civil y del Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente
operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias
oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales,
de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir,
contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o
acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad,
sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren
aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de asambleas,
correspondiéndole:
|
(i)
|
Otorgar
poderes generales y especiales -inclusive aquellos cuyo objeto sea lo
previsto en el artículo 1881 del Código Civil- así como aquellos que
faculten para querellar criminalmente, y revocarlos. A los
efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar
indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, el directorio
podrá otorgar poderes para que la Sociedad sea representada por cualquier
director, gerente o apoderado, debidamente
instituido.
|
|
(ii)
|
Comprar,
vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de
bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales,
buques, artefactos navales y aeronaves, derechos, inclusive marcas,
patentes de invención y derechos de propiedad industrial e intelectual;
constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas
navales, prendas o cualquier otro derecho real y,
en
|
20
|
|
general,
realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país,
los contratos que
sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por
el plazo máximo que
establezca la ley.
|
|
(iii)
|
Asociarse
con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la
legislación vigente y a estos Estatutos y celebrar con ellas contratos de
unión transitoria de empresas, o de agrupaciones de colaboración
empresaria.
|
|
(iv)
|
Tramitar
ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario
para el cumplimiento del objeto de la
Sociedad.
|
|
(v)
|
Aprobar
la dotación del personal, efectuar nombramientos de los gerentes generales
o especiales, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y
cualquier otra medida de política de personal y disponer promociones,
pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieren
corresponder.
|
|
(vi)
|
Emitir,
dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures,
obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real,
especial o flotante o sin garantía, convertibles o no, conforme las
disposiciones legales que fueren aplicables y previa resolución de la
asamblea competente cuando ello fuere legalmente
requerido.
|
|
(vii)
|
Transar
judicial o extrajudicialmente
toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables
componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y
administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o
correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar
jurisdicciones dentro o fuera del país,
renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o
poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y,
en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder
especial.
|
|
(viii)
|
Efectuar
toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras inclusive el
Banco de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y demás
instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del
país o del exterior. Celebrar operaciones y contratar
préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o
particulares, incluidos los
|
21
|
|
enumerados
en la frase anterior, instituciones y organismos internacionales de
crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o
jurídica, del país o del
extranjero.
|
|
(ix)
|
Crear,
mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores
de la Sociedad y crear nuevas administraciones regionales, agencias o
sucursales dentro o fuera del país; constituir y aceptar
representaciones.
|
|
(x)
|
Aprobar
y someter a la consideración de la asamblea la Memoria, Inventario,
Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad proponiendo,
anualmente, el destino de las utilidades del
Ejercicio.
|
|
(xi)
|
Aprobar
el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la
concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de
procedimientos.
|
|
(xii)
|
Disponer,
si lo considera conveniente y necesario, la creación e integración del
Comité Ejecutivo y de otros comités de Directorio, fijar las funciones y
límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga este
Estatuto y dictar su reglamento
interno.
|
|
(xiii)
|
(3)
Aprobar, en su caso, la designación del Gerente General y del
Subgerente General, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18
(c).
|
|
(xiv)
|
(3)
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda
investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a
la asamblea.
|
|
(xv)
|
(3)
Dictar su propio reglamento
interno.
|
|
(xvi)
|
(3)
Solicitar y mantener la cotización, en bolsas y mercados de valores
nacionales e internacionales, de sus acciones, y demás títulos cuando
fuere pertinente.
|
|
(xvii)
|
(3)
Aprobar el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e
inversiones, los niveles de endeudamiento necesario y los planes anuales
de acción de la Sociedad.
|
22
|
(xviii)
|
(3)
Ejercer las demás facultades que le confiere este
Estatuto.
|
La
enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el
directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes
de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las
excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados
especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades
que, en cada caso
particular, se determine.
Artículo
18º - Presidente y Vicepresidentes del Directorio - Gerente General y Subgerente
General. (3)
(14)
|
a)
|
Designación:
El Directorio designará de entre los miembros elegidos por las acciones
Clase D a un Presidente del Directorio y podrá designar, en su caso,
Vicepresidentes del Directorio. En caso de empate se resolverá por
votación de los directores elegidos por la clase D. El Presidente y los
Vicepresidentes del Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios,
pero no más allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o
reelectos como directores por la clase D. El Presidente del Directorio
ejercerá además el cargo de Gerente General, quien será el principal
ejecutivo de la Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las
funciones ejecutivas de la administración. Si el Presidente del Directorio
manifestara al ser electo, o posteriormente, que no desea ejercer el cargo
de Gerente General, propondrá a la persona (que podrá o no ser director,
pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que
ejercerá dicho cargo, sujeto a la aprobación del Directorio. El Presidente
del Directorio podrá retomar en cualquier momento el cargo de Gerente
General. El Presidente o Gerente General podrá proponer al Directorio la
persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber
sido electo por la clase D) que, sujeto a la aprobación del Directorio,
ejercerá el cargo de Subgerente General. El Subgerente General reportará
directamente al Gerente General y lo asistirá en el gerenciamiento de las
operaciones de la Sociedad y en las demás funciones ejecutivas que le
atribuya o delegue el Gerente General, a quien reemplazará en caso de
ausencia u otro impedimento
transitorio.
|
|
b)
|
Vicepresidentes
del Directorio: El Vicepresidente Ejecutivo del Directorio reemplazará al
Presidente del Directorio en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad,
inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último.
En todos estos
|
23
|
|
casos,
salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo
Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida la
vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este artículo. En caso de
que exista más de un Vicepresidente el reemplazo del Presidente
corresponderá al que viniese ejercitando funciones de Vicepresidente
Ejecutivo, y en segundo lugar al Vicepresidente del Directorio de mayor
edad.
|
|
c)
|
Cuando
uno de los Vicepresidentes del Directorio sea nombrado Gerente General o
Subgerente General, será denominado “Vicepresidente Ejecutivo”. Cuando el
Presidente del Directorio ejerza el cargo de Gerente General, si el
Vicepresidente del Directorio no reviste el carácter de Vicepresidente
Ejecutivo lo reemplazará solamente en el cargo de Presidente del
Directorio.
|
|
d)
|
En
caso de empate en la aprobación de la designación del Gerente General o
del Subgerente General, se resolverá por votación de los directores
elegidos por la clase D.
|
|
e)
|
A
los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados
internacionales de capitales, el Gerente General será designado como
“Chief Executive Officer” y el Subgerente General, será
designado como “Chief Operating Officer”. El Gerente General y el
Subgerente General, estarán facultados para firmar todos los contratos,
papeles de comercio, escrituras públicas y demás actos públicos o privados
que obliguen y/u otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de
los poderes que les otorgue el Directorio, sin perjuicio de la
representación legal que le corresponde al Presidente del Directorio y en
su caso al Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, y de los demás poderes
y delegaciones de firma que el Directorio
disponga.
|
Artículo
19º - Facultades del Presidente del Directorio (3)
(14)
Son
facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del
Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, además de las que pudieren
corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:
|
(i)
|
Ejercer
la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el
artículo 268 de la Ley 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, los
decretos, el presente Estatuto y
las
|
24
|
|
resoluciones
que tomen la asamblea, el Directorio y el Comité
Ejecutivo.
|
|
(ii)
|
Convocar
y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y
doble voto en caso de empate.
|
|
(iii)
|
Ejercer,
en su caso, el cargo de Gerente
General.
|
|
(iv)
|
Firmar
actos públicos y privados en representación de la Sociedad, sin perjuicio
de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya
conferido y de las facultades que, en su caso, competen al Gerente General
y al Subgerente General.
|
|
(v)
|
Ejecutar
o hacer ejecutar las resoluciones del Directorio, sin perjuicio de las
facultades que competen, en su caso, al Gerente General y al Subgerente
General o de que el Directorio resuelva asumir por sí la ejecución de una
resolución o de un tipo de funciones o atribuciones
determinadas.
|
(vi)
Presidir las asambleas de la Sociedad.
TITULO
VI
FISCALIZACION
Artículo
20° - Comisión Fiscalizadora (14)
|
a)
|
Integración:
La fiscalización de la Sociedad será
ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por un número de tres
(3) a cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5)
suplentes, según lo determine la
Asamblea.
|
|
b)
|
Designación:
Un síndico y un suplente serán designados por las acciones clase A
mientras exista al menos una acción clase A , y los restantes titulares y
suplentes serán designados por las acciones clase D. Los síndicos serán
elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades
establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La
Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera
de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y
adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los
derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley
19.550.
|
25
|
c)
|
Retribución:
Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la asamblea ordinaria
dentro de los límites establecidos por la ley
vigente.
|
TITULO
VII
ASAMBLEAS
GENERALES
Artículo
21° - Convocatoria
Se
convocará a asamblea ordinaria o extraordinaria, en su
caso, para considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235
de la Ley 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones
legales vigentes.
Artículo
22° - Publicación
|
a)
|
Edictos:
Las convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como
extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín
Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República y en los boletines de las bolsas y mercados de valores del país
en los que coticen las acciones de la Sociedad, por el término y con la
anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes. El
directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para
cumplir con las normas y prácticas vigentes de las jurisdicciones
correspondientes a los mercados y Bolsas donde se coticen esas
acciones.
|
|
b)
|
Otros
medios de difusión: El directorio podrá emplear los servicios de empresas
especializadas en la comunicación con accionistas, y recurrir a otros
medios de difusión a fin de hacerles
llegar sus puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas
que se
convoquen. El costo de tales servicios y difusión estará a
cargo de la Sociedad.
|
Artículo
23º - Representación (3)
Los
accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea de la que se
trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su
firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Presidirá las
asambleas de accionistas el Presidente del Directorio o, en su defecto, la
persona que designe la asamblea.
26
Artículo
24° - Celebración
|
a)
|
Quórum
y mayorías: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y
244 de la Ley 19.550 según la clase de asamblea, convocatoria y materias
de que se trate, excepto:
|
|
(i)
|
en
cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la
que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones
presentes con derecho a voto;
|
|
(ii)
|
para
resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) del Artículo 6
en que se requerirá el voto afirmativo de las acciones clase A otorgado en
Asamblea Especial;
|
|
(iii)
|
para
resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (b) siguiente en los
que se requerirá tanto en primera como en segunda
convocatoria, una mayoría equivalente al 75% (setenta y cinco por ciento)
de las acciones con derecho a voto;
|
|
(iv)
|
para
resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) siguiente en los
que se requerirá tanto en primera como en segunda convocatoria, una
mayoría equivalente al 66% (sesenta y seis por ciento) de las acciones con
derecho a voto.
|
|
(v)
|
para
afectar los derechos de una clase de acciones en que se requerirá la
conformidad de dicha clase otorgada en asamblea
especial;
|
|
(vi)
|
para
modificar cualquier regla de este Estatuto que exija una mayoría especial,
en que se requerirá también a ese efecto la mayoría especial;
y
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(vii)
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en
los demás casos de que el
presente requiera la votación por clase o la conformidad de cada una de
las clases.
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b)
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Las
decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso
(iii) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad de la
Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten son: (i) la
transferencia al extranjero del domicilio social; (ii) el cambio
fundamental del objeto social de modo que la actividad definida por el
artículo 4° de este Estatuto deje de ser la actividad principal o
prioritaria de la sociedad, (iii) el retiro de la cotización de las
acciones de la Sociedad de las Bolsas de Buenos Aires o Nueva York y
(iv) la escisión de la Sociedad en varias sociedades, cuando
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27
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|
como
resultado de la escisión se
transfieran a las sociedades
resultantes el 25% o más de los activos de la
sociedad incluso cuando ese resultado se alcanzara por sucesivas
escisiones operadas en el plazo de un
año.
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c)
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Las
decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso
(iv) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad de la Asamblea
Especial de la clase cuyos derechos afecten, son: (i) la modificación del
Estatuto en cuanto signifique (A) modificar los porcentajes
establecidos en los subincisos 7 (c) o 7 (d) o (B)
eliminar los requisitos previstos en los subincisos 7(e) (ii) 7
(f) (i) (F) y 7 (f) (v) del artículo 7° en el sentido de que la oferta
pública de adquisición alcance el 100% de las acciones y títulos
convertibles, sea pagadera en dinero efectivo y no sea
inferior al precio resultante de los mecanismos allí previstos; (ii) el
otorgamiento de garantías a favor de accionistas de la Sociedad salvo
cuando la garantía y la obligación garantizada se hubieran asumido en
consecución del objeto social; (iii) la cesación total de las actividades
de refinación, comercialización y distribución; y (iv) las normas sobre
número, nominación, elección y composición del
Directorio.
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|
d)
|
Asambleas
especiales: Para las asambleas especiales de clases se seguirán las normas
sobre quórum de la asamblea ordinaria aplicadas al total de acciones de
esa clase en circulación. Existiendo quórum general de todas
las clases presentes, cualquier número de acciones de las clases A, B y C
constituirán quórum en primera y ulteriores convocatorias para las
asambleas especiales de dichas clases. Mientras el titular de las acciones
de la clase A sea
únicamente el Estado Nacional, la asamblea especial de esa clase podrá
reemplazarse con una comunicación firmada por el funcionario público
competente para votar dichas
acciones.
|
TITULO
VIII
BALANCES
Y CUENTAS
Artículo
25° - Ejercicio Social
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a)
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Fecha:
El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31
de diciembre del mismo año, a cuya fecha debe confeccionarse el
Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas
conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la
materia.
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28
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b)
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Modificación:
La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo
la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y
comunicándola a las autoridades del
control.
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c)
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Destino
de las utilidades: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán
conforme al siguiente
detalle:
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(i)
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Cinco
por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social,
para el Fondo de Reserva
Lega1;
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(ii)
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Remuneración
al directorio y síndicos, en su
caso;
|
|
(iii)
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Dividendos
fijos de las acciones preferidas, si las hubiere con esa
preferencia, y en su caso, los
acumulativos impagos;
|
|
(iv)
|
El
saldo, en todo o en parte, como dividendo en
efectivo a los accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o
de previsión o a cuenta nueva o al
destino que determine la asamblea.
|
|
d)
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Pago
de dividendos: Los dividendos deben ser pagados en proporción a las
respectivas integraciones, dentro de los noventa (90) días de su sanción y
el derecho a su percepción prescribe en favor de la Sociedad a los tres
(3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los
accionistas. La asamblea o en su caso el directorio, podrá
autorizar el pago de dividendos trimestrales, en la medida que no se
infrinjan disposiciones
aplicables.
|
TITULO
IX
LIQUIDACION
Artículo
26° - Reglas que la rigen
La
liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por
lo dispuesto en el capítulo I, sección XIII de la Ley 19.550.
TITULO
X
OTRAS
DISPOSICIONES
29
Artículo
27° (3)
Todas las
menciones efectuadas en el presente a “la fecha de este Estatuto” deben
entenderse referidas a la fecha en que se inscriba en el Registro Público de
Comercio, la modificación estatutaria aprobada por el Decreto Nº
1106/93.
Artículo
28° - Normas especiales para adquisiciones del Estado Nacional
(3)
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(A)
|
Las
previsiones de los incisos e) y f) del Artículo 7 (con la única excepción
de lo establecido en el apartado (B) de este Artículo) se aplicarán a las
adquisiciones que directa o indirectamente efectúe el Estado Nacional, por
cualquier medio o título, de acciones o títulos de la Sociedad, 1) cuando
como consecuencia de dicha adquisición el Estado Nacional resulte titular
de, o ejerza el control
sobre, acciones de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de
cualquier clase, representen, en total, el 49% o más del capital social; o
2) cuando el Estado Nacional adquiera un 8 % o más de las acciones clase D
en circulación, mientras retenga acciones de la clase A que alcancen o
superen el 5% del capital social establecido en el inciso (a) del artículo
6 de estos Estatutos al tiempo del registro de los mismos en el Registro
Público de Comercio. En caso que las acciones clase A en poder del Estado
Nacional representen un porcentaje inferior al anteriormente mencionado,
no regirá lo previsto en el punto 2) de este Artículo, aplicándose en tal
caso los criterios generales previstos en el inciso d) del Artículo
7.
|
|
(B)
|
La
oferta de compra prevista para los supuestos contemplados en los puntos
(1) y (2) del apartado (A) anterior, se limitará a la totalidad de las
acciones de la clase
D.
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|
(C)
|
Las
sanciones previstas en el inciso (h) del Artículo 7 se limitarán, en el
caso del Estado
Nacional, a la pérdida del derecho de voto, cuando la adquisición
violatoria de lo previsto en el Artículo 7 y en el presente artículo se
haya producido a título gratuito o por efecto de una situación de hecho o
de derecho en la que el Estado Nacional no haya actuado con el fin y la
voluntad de adquirir acciones por encima del límite establecido, salvo que
como consecuencia de dicha adquisición, el Estado Nacional resulte titular
de, o ejerza el control sobre, 49% o más del capital social, o 50% o más
de las acciones clase D. En todos los demás casos
se
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30
|
|
aplicarán
las sanciones contempladas en el inciso h) del Artículo 7 sin
limitación.
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(D)
|
A
los efectos previstos en este artículo y en los incisos e) y f) del
artículo 7º, el término “sociedades” contemplado en el inciso (i) del
artículo 7º, en lo que resulte pertinente, incluye cualquier tipo de ente
u organismo respecto del cual el Estado Nacional tenga una vinculación de
las características descriptas en el mencionado inciso. El término
“títulos” empleado en este artículo tendrá el alcance previsto en el
inciso d) del artículo 7º. El término “adquisición de control” empleado
por el artículo 7º se aplica a las adquisiciones previstas por el apartado
(A) de este artículo con las salvedades, excepciones y régimen establecido
en este artículo 28º.
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