Madrid, 26 de mayo de 2021
Madrid, 26 xx xxxx de 2021
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity, Mondo TV Iberoamérica,
S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Mondo TV Iberoamérica”) pone en conocimiento la siguiente,
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Tal y como se anunció en la Información Privilegiada comunicada al Mercado el día 00 xx xxxx xx 0000 xxxxx xxx xxxxxxxxxxx estratégicas del grupo para el período 2021 a 2023 se encuentra la fusión inversa entre Mondo TV Iberoamérica y Mondo TV Producciones Canarias.
Los Consejos de Administración de Mondo TV Iberoamérica y Mondo TV Producciones Canarias, en sus respectivas reuniones, celebradas en el día xx xxx, han suscrito el preceptivo Proyecto Común de Fusión Inversa por Absorción de Mondo TV Iberoamérica por Mondo TV Producciones Canarias, sujeta a la transformación de esta última en S.A., según se recoge en el referido Proyecto de Fusión.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, con carácter previo a la correspondiente Convocatoria de Junta General, el órgano de Administración de Mondo TV Iberoamérica ha insertado, como es preceptivo, el proyecto común de fusión en la página web de la Compañía xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx. Además, se depositará voluntariamente un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. Dicho Proyecto Común de Fusión se adjunta, asimismo, a esta información que se publica.
El tipo de canje de la fusión se establecerá de manera que no se vean afectados los derechos económicos de los accionistas de la Sociedad Absorbida ya que, tras la fusión, serán titulares de acciones en la Sociedad Absorbente en la misma proporción en la que lo eran de la Sociedad Absorbida.
El próximo 28 xx xxxx se publicará la correspondiente convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que figurará como punto del orden del día la aprobación, en su caso, de la fusión inversa de la Sociedad por Mondo TV Producciones Canarias, en los términos descritos en el Proyecto Común de Fusión suscrito por los órganos de Administración de cada una de las sociedades.
La información comunicada ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores. Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones precisen.
Dña. Xxxxx Xxxxxxx Fois
Secretaria del Consejo de Administración MONDO TV IBEROAMÉRICA, S.A.
PROYECTO DE FUSIÓN INVERSA POR ABSORCIÓN DE
MONDO TV IBEROAMÉRICA, S.A.
por
MONDO TV STUDIOS, S.A.U.
(en la actualidad, MONDO TV PRODUCCIONES CANARIAS, S.L.U.1)
(en adelante, el “Proyecto de Fusión”)
En Madrid, a 26 xx xxxx de 2021
1 Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.
1. BASES DEL PROYECTO
La sociedad Mondo TV Studios S.A.U (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión) (en adelante, “Mondo Canarias” o la “Sociedad Absorbente”) y la sociedad Mondo TV Iberoamérica, S.A. (en adelante, “Mondo Iberoamérica” o la “Sociedad Absorbida”) tienen como actividad principal la producción, postproducción y la distribución cinematográfica de vídeo y de programas de televisión.
Ambas, conjunta e indistintamente, las “Sociedades”.
Dada la convergencia de actividades de Mondo Canarias y la Sociedad Absorbida, los administradores de las mismas, tras la consideración de las ventajas que podrían derivarse de la combinación de sus respectivos negocios, han acordado un proceso de integración inversa de ambas Sociedades, estando Mondo Canarias íntegramente participada por Mondo TV.
En este sentido, Mondo Iberoamérica es titular de la totalidad del capital social de Mondo Canarias mediante (i) escritura de constitución otorgada ante el Notario de Madrid, X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, en fecha 17 xx xxxxx de 2016, bajo el número 2.134 de su protocolo; (ii) escritura de ampliación de capital otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Xxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en fecha 28 de enero de 2019, bajo el número 332 de su protocolo; (iii) escritura de ampliación de capital otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Xxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en fecha 9 de septiembre de 2019, bajo el número 2.907 de su protocolo; y (iv) escritura de reducción de capital otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Xxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Roses, el 27 xx xxxx de 2020, bajo el número 1.411 de su protocolo; todas ellas debidamente inscritas en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife.
La fusión de estas Sociedades, supondrá la culminación de dicha integración y la consecución de los siguientes objetivos:
(i) Confluencia de actividades de Mondo Iberoamérica y Mondo Canarias en una única persona jurídica, con las consiguientes sinergias de ambas;
(ii) Aprovechamiento de las economías de escala que permite la más eficiente explotación de su actividad;
(iii) Alcance de una importante reducción de los costes operativos y de estructura; y
(iv) Consecución de mejores ofertas y mejores opciones de comercialización de sus productos.
Con tal finalidad, los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han acordado llevar a cabo una fusión inversa por absorción de sociedad íntegramente participada con condición suspensiva, en virtud de la cual Mondo Canarias, como Sociedad Absorbente, absorberá a Mondo Iberoamérica (en adelante, la “Fusión”) siempre y cuando Mondo Canarias complete su transformación de tipo societario de “Sociedad Limitada Unipersonal” a “Sociedad Anónima”, conforme a lo indicado en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.
Como consecuencia del proceso de Fusión proyectado, la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación, transmitiendo en bloque la totalidad de su patrimonio social a favor de
Mondo Canarias, quien asumirá, por sucesión a título universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como derechos y obligaciones que componen el patrimonio social de la Sociedad Absorbida.
El presente proyecto de fusión (en adelante, el “Proyecto de Fusión”) ha sido elaborado de forma conjunta y aprobado por los administradores de Mondo Canarias y de la Sociedad Absorbida, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 30, 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la “Ley de Modificaciones Estructurales”).
El procedimiento de Fusión, se llevará a cabo cumpliendo con las normas establecidas en el Capítulo I del Título II de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, el “RRM”).
En su aspecto fiscal, se informa de que la Fusión, dado que constituye una operación de fusión de acuerdo con los términos establecidos en el primer apartado del artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se acoge expresamente al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea a una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, recogido en dicho texto legal.
Así, y a los efectos previstos en los artículos 30, 31 y 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el artículo 226 del RRM, los administradores de las Sociedades que participan en la Fusión, redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión.
2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
La integración de los negocios de Mondo Canarias y Mondo Iberoamérica se llevará a cabo mediante una fusión inversa por absorción, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.
Por medio del presente Proyecto de Fusión, se detallan los aspectos fundamentales de la fusión inversa por absorción de sociedad íntegramente participada prevista, operación que supondrá la absorción de Mondo Iberoamérica por Mondo Canarias, quien adquirirá en bloque, por sucesión universal, el patrimonio social de Mondo Iberoamérica, sin que sea preciso realizar en la Sociedad Absorbente ningún aumento de capital, conforme al artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que actualmente la Sociedad Absorbida es titular directamente de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbente.
Si bien es cierto que, esta fusión inversa por absorción de sociedad íntegramente participada quedará condicionada a la consecución del efectivo cambio de denominación social de la Sociedad Absorbente, pasando la misma de ser una “Sociedad Limitada Unipersonal” a ser una “Sociedad Anónima”, siendo dicha circunstancia esencial para el despliegue de efectos jurídicos de este Proyecto de Fusión.
La estructura elegida se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz. Las razones que justifican la elección son de orden técnico y tienen que ver con la simplificación formal de la operación. En particular, la “fusión inversa” facilitará el proceso de obtención de autorizaciones y práctica de notificaciones relativas a la fusión respecto de contratos y concesiones en que es parte la sociedad participante. Además, simplifica determinados trámites regulatorios, reduciendo tanto el coste como los plazos de ejecución de la operación.
En todo caso, la sociedad resultante adoptará la denominación social de “Mondo TV Studios, S.A.U.”.
3. OBJETIVO DE LA FUSIÓN
La Fusión propuesta se enmarca en un proceso de reestructuración y reorganización de las actividades del grupo. La Fusión tiene por objeto reducir el número de entidades, aprovechando los recursos de las entidades de manera única y coordinada, lo que sin duda redundará en una mejor gestión unificada, un mayor aprovechamiento de los recursos y una optimización de los costes.
4. CONDICIÓN SUSPENSIVA
La consumación y eficacia de la Fusión queda supeditada a la previa y efectiva transformación de la Sociedad “Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U.”, en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a “Mondo TV Studios, S.A.U.” (en adelante, la “Transformación”).
El cumplimiento de esta condición se acreditará mediante la adopción del oportuno acuerdo en Mondo Canarias, con su correspondiente modificación de Estatutos Sociales y consecuente inscripción en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife. Los administradores tendrán la facultad para renunciar a esta condición suspensiva en la medida permitida por la normativa aplicable.
A efectos aclaratorios, tal y como se define en el artículo 3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, una transformación es el resultado jurídico de la adopción de un tipo social distinto, por parte de una sociedad, conservando ésta su personalidad jurídica.
Siendo esto así, y tal y como permite el artículo 4.1, una sociedad limitada puede transformarse en sociedad anónima, siempre y cuando dicha transformación sea acordada por la junta de socios, o, en su caso, por el socio único ejerciendo las competencias de la junta general (de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) respetando, asimismo, los derechos de información, requisitos y formalidades previstos en los Capítulos I, II, III y IV del Título I de la Ley de Modificaciones Estructurales.
Por tanto, y pese a la realización de los trámites oportunos para el desarrollo de la Fusión por motivos de operatividad y prevención de dilaciones innecesarias, se elabora este Proyecto de Fusión y se realizan todas aquellas actividades debidas para la consecución de la operación, quedando todo ello condicionado a la Transformación efectiva y completa de la sociedad “Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U.”, en sociedad anónima, y consecuente cambio de denominación social a “Mondo TV Studios, S.A.U.”, no pudiéndose por tanto llevar a cabo la Fusión en caso de no producirse la mencionada Transformación.
5. IDENTIDAD DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
Participan en la Fusión las Sociedades Mondo TV Studios, S.A.U. (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión), en calidad de absorbente y Mondo TV Iberoamérica, S.A., en calidad de sociedad absorbida.
Los datos identificativos de las entidades participantes en la Fusión son:
(a) Sociedad Absorbente:
(i) Denominación social: MONDO TV STUDIOS, S.A.U. (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión)
(ii) Forma Societaria actual: Sociedad Anónima (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.)
(iii) Domicilio Social: Xxxxxx xx Xxxxxx 00, 0x, 00000 Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx).
(iv) Datos Registrales: Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife, al Tomo 3.459, Folio 143, Hoja TF-57.788 inscripción 1ª.
(v) N.I.F.: B-76261932 (se hace constar expresamente que, como consecuencia de la Transformación, el NIF de la Sociedad Absorbente podrá verse modificado, en cuyo caso quedará debidamente acreditado con la documentación soporte oportuna).
(b) Sociedad Absorbida:
(i) Denominación Social: Mondo TV Iberoamérica, S.A.
(ii) Forma Societaria: Sociedad Anónima.
(iii) Domicilio Social: Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx 0, Xxxxxx 0x, Xxxxxx X, 00000, Xxxxxx (Xxxxxx).
(iv) Datos Registrales: Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25.394, Folio 11, Hoja M-457.384 1ª inscripción.
(v) N.I.F.: A-85371219.
6. BALANCES DE FUSIÓN
Se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbente el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y debidamente formulado por el órgano de administración y aprobado por la Junta General de Accionistas. En relación con este balance, y de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que la Sociedad Absorbente no está obligada a auditar sus cuentas anuales.
El balance de fusión de la Sociedad Absorbida es el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y debidamente formulado por el órgano de administración correspondiente y aprobado por sus Accionistas. En relación con este balance y, de conformidad con el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace contar que la Sociedad Absorbida está obligada a auditar sus cuentas anuales.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance de fusión, así como las cuentas anuales de la Sociedad Absorbida, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
7. FUSIÓN ESPECIAL SIMPLIFICADA. TIPO DE CANJE. PROCEDIMIENTO DE CANJE. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS PARTICIPACIONES DARÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES
Como ya se ha señalado, en los apartados 1 y 2 de este Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente está participada íntegramente por la Sociedad Absorbida, es decir, ésta es titular de las participaciones representativas del 100% del capital social de Mondo Canarias. Por ello, se realizará una fusión de las denominadas como “especiales”, reguladas en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, por lo que, de acuerdo con lo establecido en dicha norma, no es necesario incluir en este Proyecto de Fusión las menciones recogidas en los números 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, es decir:
(i) Tipo de canje de las acciones/participaciones sociales;
(ii) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darían derecho a participar en las ganancias sociales;
(iii) Información sobre el valor del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la resultante; y
(iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
Asimismo, y como establece el artículo 49.1. 3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco procederá (i) aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente; (ii) el informe de los Administradores ni el de los Expertos Independientes sobre el presente Proyecto de Fusión; ni (iii) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.
En todo caso, se deja expresa constancia de que la Fusión se realizará de manera que no se vean afectados los derechos económicos de los accionistas de la Sociedad Absorbida ya que, tras la fusión, serán titulares de acciones en la Sociedad Absorbente en la misma proporción en la que lo eran de la Sociedad Absorbida.
8. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA
La Fusión proyectada no contempla la aportación de industria por parte de la Sociedad Absorbida y no existen prestaciones accesorias de los socios en dicha Sociedad, por lo que no se otorgará compensación alguna en este sentido.
9. DERECHOS ESPECIALES
Dada la naturaleza y características de la operación de la Fusión, no se ofrece ningún tipo de derecho u opción especial.
10. VENTAJAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS ADMINISTRADORES
Se prescindirá de los informes de Expertos Independientes relativos a la Fusión y a la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbida al tratarse de una fusión especial de sociedad íntegramente participada conforme al artículo 49 de la Ley de Modificaciones
Estructurales y no requiere dichos informes, de conformidad con lo establecido en el propio artículo 49.1. 2º de la Ley de Modificaciones Estructurales. Así, al no ser necesario solicitar el nombramiento de Expertos Independientes y no preverse su nombramiento, no se les atribuyen ventajas de ninguna clase.
Igualmente, tampoco se atribuye ningún tipo de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión.
11. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE SE CONSIDERARÁN REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extinguirá como consecuencia de la Fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día 1 de enero de 2021.
12. ESTATUTOS SOCIALES. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Se adjunta como Anexo el texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad resultante d como consecuencia de la Fusión y de conformidad con lo establecido en el artículo 31.8 º de la Ley de Modificaciones Estructurales.
13. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fusión planteada entre Mondo Canarias y la Sociedad Absorbida representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto, Mondo Canarias estará legalmente obligada a asumir en plantilla a los trabajadores de la Sociedad Absorbida. Asimismo, tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida darán cumplimiento con sus obligaciones de información a sus correspondientes representantes de los trabajadores.
No obstante lo anterior, la Fusión proyectada no tendrá impacto ni consecuencia alguna en los trabajadores de las sociedades que participan en la misma. Tampoco tendrá impacto alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, en la responsabilidad social de la misma, ni desde el punto de vista de su distribución por géneros.
14. OTRAS CUESTIONES
14.1. Depósito y efectos del proyecto de fusión
Conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el presente Proyecto de Fusión se publica en la página web de la Sociedad Absorbida y, en el caso de la Sociedad Absorbente, se deposita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife.
14.2. Comunicaciones
Las Sociedades implicadas en el presente proceso de Fusión pondrán este Proyecto de Fusión, así como el resto de documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a disposición de las personas a que se refiere dicho artículo, todo ello en los términos contenidos en el citado artículo.
14.3. Comunicación a la Agencia Estatal de Administración Tributaria
La Fusión proyectada se acoge al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o de una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A este respecto, se procederá a realizar la comunicación pertinente en los términos del artículo 89.1 del citado texto legal, así como en su normativa de desarrollo.
15. FIRMAS DE LOS ADMINISTRADORES
A los efectos previstos en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 226 y siguientes del RRM, los administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto de Fusión, en Madrid, a 26 xx xxxx de 2021.
Asimismo, y a los efectos de lo previsto en el artículo 30.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores, en lo sucesivo, asumen el compromiso de abstenerse de realizar cualesquiera actos, o concluir cualesquiera contratos que pudieren comprometer la aprobación del presente Proyecto de Fusión, salvo aquellos actos que puedan agilizar el cumplimiento de la condición suspensiva en los términos que se indicarán en el apartado 3 relativo a la condición suspensiva.
Y PARA QUE CONSTE y surta los efectos oportunos, se firma el presente Proyecto de Fusión en Madrid, a 26 xx xxxx de 2021 por todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la presente operación.
MONDO TV STUDIOS, S.A.U.
(Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión)
Dña. Xxxxx Xxxxxxx Fois
MONDO TV IBEROAMÉRICA, S.A.
Dña. Xxxxx Xxxxxxx Fois
Dña. Xxxxxxxx Motillas Xxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx
X. Xxxxx Xxxxxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES DE MONDO TV STUDIOS, S.A.
(la “Sociedad”)
Título I
Denominación, objeto, duración y domicilio de la Sociedad Artículo 1º.- Denominación
La Sociedad se denomina Mondo TV STUDIOS, S.A. y se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que le sean aplicables.
La página web corporativa o sede electrónica de la Sociedad es xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
El órgano de administración podrá acordar la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad. Dicho acuerdo se hará constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil y, en todo caso, se hará constar en la propia página web modificada, trasladada o suprimida, durante los treinta (30) días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
Artículo 2º.- Objeto social
La Sociedad tiene como objeto social:
La producción y distribución de productos audiovisuales, incluyendo a título indicativo, pero no exhaustivo: dibujos animados, películas, documentales, formatos, videojuegos, en todos los canales de distribución conocidos y por conocer (incluyendo televisión en todas sus formas, video en todas sus formas, en todos los soportes conocidos y por conocer, e Internet);
a. La consultoría y asesoramiento a personas, empresas y entidades;
c. El marketing de producto propio y ajeno, incluyendo diseño, confección de materiales de marketing, flyers, websites, y otros productos y servicios relacionados;
d. La formación de personal y enseñanza relacionada con el sector audiovisual.
El CNAE de la actividad principal de la Sociedad es el 5915 y 5912
La Sociedad podrá dedicarse sin reserva ni limitación alguna a todo tipo de negocios lícitos que coadyuven directa o indirectamente a la realización de las actividades que constituyen su objeto social conforme se definen en los más amplios términos en este artículo.
Las actividades enumeradas se ejercitarán con sujeción a las disposiciones legales de aplicación en la materia y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones, licencias u otros títulos administrativos o de otra índole que fueran necesarios.
Todas las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, y podrá la Sociedad desarrollarlas bien directamente en forma total o parcial, bien interesándose en las actividades de otras Sociedades o entidades con objeto análogo o idéntico, cuya fundación o creación podrá promover y en cuyo capital podrá participar.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad, hasta que estos requisitos no sean debidamente cumplidos. Aquellas actividades para cuyo ejercicio se requiera legalmente algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en registros públicos, sólo podrán ser desarrolladas por medio de personas que ostenten dicha titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de obtener la autorización o la inscripción pertinente.
Artículo 3º.- Duración y comienzo de las operaciones
La duración de la Sociedad es indefinida y dio comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la correspondiente escritura fundacional.
Artículo 4º.- Domicilio social
El domicilio social de la Sociedad se establece en la xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx 00, 0x, 00000 Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx).
El órgano de administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones, así como despachos, oficinas y representaciones tenga por conveniente, y cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
Título II
Del capital social y de las acciones
Artículo 5º.- Capital social
El capital social se fija en la suma de UN MILLÓN DE EUROS (1.000.000 €), representado y dividido en 1.000.000 acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número 1 al 1.000.000, ambos inclusive.
Las acciones están totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.
Todas las acciones gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la ley y en los presentes estatutos.
Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.
La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del registro contable.
Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.
Artículo 6º.- Transmisibilidad de las acciones
1. Libre transmisibilidad de las acciones
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente y de asignación gratuita, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. Las acciones nuevas no podrán transmitirse hasta que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.
2. Transmisiones en caso de cambio de control
La persona que pretenda adquirir una participación accionarial superior al 50% del capital social o que con la adquisición que plantee alcance una participación superior al 50% del capital social, deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de compra dirigida, en los mismos términos y condiciones, a la totalidad de los restantes accionistas de la Sociedad.
Asimismo, el accionista que reciba, de un accionista o de un tercero, una oferta de compra de sus acciones en virtud de la cual, por sus condiciones de formulación, características del adquirente y restantes circunstancias concurrentes, deba razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que determinen que el adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en los mismos términos y condiciones.
Artículo 7.- Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales
7.1.- Participaciones significativas
Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad la adquisición o pérdida de acciones que alcancen, superen o desciendan del 5% del capital social o sus sucesivos múltiplos, por cualquier título, directa o indirectamente. Las comunicaciones deberán efectuarse dentro del plazo máximo de 4 días hábiles siguientes a aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro días hábiles siguientes a contar desde aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar. Si la Sociedad no hubiese designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán al presidente del consejo de administración de la Sociedad.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el BME MTF Equity, la Sociedad dará publicidad a las antedichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME MTF Equity.
7.2.- Pactos parasociales
Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad la suscripción, modificación, prórroga o extinción de cualquier pacto que restrinja o grave la transmisibilidad de las acciones de su propiedad o afecte a los derechos de voto inherentes a dichas acciones.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro días hábiles siguientes a contar desde aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar. Si la Sociedad no hubiese designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán al presidente del consejo de administración de la Sociedad.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el BME MTF Equity, la Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME MTF Equity.
7.3.- Exclusión de negociación
En el supuesto de que estando las acciones de la Sociedad incorporadas en el BME MTF Equity, la junta general de accionistas adoptara un acuerdo de exclusión de negociación en el BME MTF Equity de las acciones representativas del capital social sin el voto favorable de alguno de los accionistas de la Sociedad, esta estará obligada a ofrecer, a dichos accionistas que no hubieran votado a favor, la adquisición de sus acciones al precio que resulte conforme a lo previsto en la normativa reguladora de las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación.
La Sociedad no estará sujeta a la obligación anterior cuando acuerde la admisión a cotización de sus acciones en un mercado secundario oficial español con carácter simultáneo a su exclusión de negociación del BME MTF Equity.
7.4.- Cambio de control de la Sociedad
En el supuesto de que un accionista reciba una oferta de compra de otro accionista o de un tercero ajeno a la Sociedad que determine que el adquirente vaya a ostentar una participación de control, esto es, del más del 50% del capital social, dicho accionista no podrá transmitir la aludida participación a menos de que el potencial adquirente ofrezca a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en las mismas condiciones.
Artículo 8º.- Usufructo, copropiedad, prenda y embargo
En caso de usufructo, copropiedad, prenda y embargo de las acciones se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, vigentes en el momento de aplicación.
Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los cotitulares de otros derechos sobre ellas deberán designar una sola persona para el ejercicio de los correspondientes derechos, notificar fehacientemente su identidad a la Sociedad y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de su condición de accionistas.
Artículo 9°.- Aumentos de capital
El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas con los requisitos establecidos por la normativa aplicable y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza.
Artículo 10°.- Derechos y obligaciones de los accionistas
Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos reconocidos en la legislación aplicable y en estos Estatutos Sociales y, en caso de ser aprobado, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.
Todo accionista de la Sociedad tendrá, en su condición de accionista, la obligación de someterse a estos Estatutos Sociales y a los acuerdos de las Juntas Generales, del Consejo de Administración y demás órganos de gobierno y administración de la Sociedad, sin perjuicio de las acciones de impugnación que la legislación establece, así como, en general, cumplir cualquier otra obligación establecida por imposición de la legislación aplicable o de estos Estatutos Sociales.
La titularidad de acciones implica la conformidad con estos Estatutos Sociales y la sumisión a las decisiones de los órganos de gobierno y administración de la Sociedad adoptadas dentro de sus atribuciones y en debida forma.
Título III
Del gobierno de la Sociedad
Artículo 11º.- Órganos de gobierno de la Sociedad
La Sociedad estará regida y administrada por la junta general de accionistas y por el órgano de administración.
Capítulo I
De la junta general de accionistas Artículo 12º.- Junta general
Corresponderá a los accionistas de la Sociedad constituidos en junta general decidir, por mayoría legal o estatutaria, según corresponda, sobre los asuntos que sean competencia legal de esta. Cada acción da derecho a un voto.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la junta general, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley les reconoce.
La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y, en caso de ser aprobado, en el Reglamento de la Junta General de accionistas que complete y desarrolle la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas. El Reglamento de la Junta General de accionistas deberá ser aprobado, en su caso, por ésta.
Artículo 13º.- Carácter de la junta: juntas generales ordinarias y extraordinarias
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración.
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. No obstante, la junta general ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Todas las demás juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración.
No obstante, la junta general, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento, en su caso, de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La Junta podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte (25%) del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
La Junta de accionistas podrá, asimismo, suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento, en caso de ser aprobado.
La junta general no podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
Artículo 14º.- Obligación de convocar. Convocatoria judicial
Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración cuando estime necesario o conveniente para los intereses sociales, mediante anuncio publicado en la forma y con el contenido mínimo previstos por la Ley, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.
Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.
Asimismo, deberá convocar junta general cuando lo solicite un número de accionistas que represente el porcentaje mínimo del capital social legalmente previsto al efecto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable.
Por lo que se refiere a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas por el Secretario judicial o el Registrador mercantil, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.
Artículo 15º.- Complemento de la convocatoria
Los accionistas que representen el porcentaje mínimo del capital social legalmente previsto al efecto podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria en los términos previstos por la Ley.
Artículo 16º.- Junta universal
No obstante, se entenderá convocada y quedará válidamente constituida la junta general para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o
representado todo el capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
Artículo 17º.- Asistencia y representación
Podrán asistir a las juntas generales todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista
Los derechos de asistencia, de representación y de información de los accionistas en relación con la Junta General se regirán por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de accionistas, en caso de ser aprobado.
Los administradores deberán asistir a las juntas generales.
Podrán asistir a la junta general los directores, gerentes, técnicos y demás personas que a juicio del presidente de la junta deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales. En todo caso, la convocatoria de la junta deberá establecer y describir los plazos, formas y modo de ejercicio de los derechos de los accionistas previsto por el órgano de administración para permitir el ordenado desarrollo de la junta.
Artículo 18º.- Constitución
La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria la junta quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital social concurrente a la misma. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen un quórum de constitución superior.
Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será necesaria la concurrencia del 25% de dicho capital para la válida constitución de la junta. En todo caso, para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Artículo 19º.- Lugar de celebración y mesa de la junta
Las juntas generales se celebrarán en el lugar que decida el órgano de administración convocante, dentro del término municipal en que se encuentre el domicilio social, y así se haga constar en la convocatoria de la junta. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Sin perjuicio de ello, las juntas universales se celebrarán allí donde se encuentre la totalidad de los accionistas, siempre que se cumplan los requisitos legales para ello.
La asistencia a la Junta General de accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, esto es, en el domicilio social o en cualquier otro lugar indicado en la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad.
Los asistentes al lugar en que vaya a celebrarse la reunión se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en el domicilio social o en cualquier otro lugar indicado en la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. Serán presidente y secretario de las juntas los que lo sean del consejo de administración, o en su defecto, el vicepresidente y el vicesecretario del consejo, si los hubiera, y a falta de estos las personas que la propia junta elija al inicio de la sesión.
Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en el orden del día, salvo en los supuestos legalmente previstos.
Corresponde al presidente confeccionar la lista de asistentes, determinar el quorum de asistencia, dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
En todo lo demás, como la verificación de asistentes, votaciones y el derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la ley y en el Reglamento de la Junta, en caso de ser aprobado.
Artículo 20º.- Adopción de acuerdos
Los acuerdos de la junta se adoptarán por mayoría simple del capital presente o representado en la reunión, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital social presente o representado, salvo en los supuestos en los que se establezca por ley o estatutos una mayoría distinta.
Artículo 21º.- Actas y certificaciones
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta que se extenderá en el libro llevado al efecto. El acta deberá ser aprobada en cualquiera de las formas previstas en la Ley y tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.
Las Certificaciones de las Actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente, en su caso.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos, es decir, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo de Administración. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con delegación expresa.
Las certificaciones de las actas cuyos acuerdos deban inscribirse en el Registro Mercantil se harán conforme a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Capítulo II
Del órgano de administración
Artículo 22º.- Forma del órgano de administración y composición del mismo
La administración y representación de la Sociedad, así como el uso de la firma social, corresponderá a un consejo de administración, que estará formado por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, elegidos por la Junta General. Corresponde a la junta general la fijación del número de miembros dentro de estos límites.
El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por estos Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación, en su caso, informará a la Junta General de accionistas.
Para ostentar el cargo de administrador no se necesitará ser accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.
No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles conforme a las disposiciones legales aplicables.
Artículo 23º.- Duración de cargos
Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de seis años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
El nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Artículo 24º.- Remuneración de los administradores
El cargo de administrador será retribuido.
Los administradores de la Sociedad, en su condición de tales, percibirán una remuneración anual que consistirá en una asignación fija. Adicionalmente, aquellos Consejeros que tengan delegadas facultades ejecutivas, tendrán derecho a percibir con carácter adicional una retribución consistente en:
i.una cantidad fija;
ii. una cantidad variable, determinada en función de los ingresos totales de la Sociedad;
iii. una póliza de seguro de vida;
iv. una póliza de seguro médico; y
v. aportaciones a un plan de pensiones.
La junta general de accionistas aprobará el importe máximo de las citadas remuneraciones que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de estos, tomando en consideración sus funciones y responsabilidades y, por lo tanto, pudiendo ser la retribución distinta para cada administrador. Asimismo, los administradores serán reembolsados por los gastos en que incurran en el ejercicio de sus funciones.
Estas retribuciones son independientes y compatibles con cualquier otra cantidad que perciban los administradores, derivadas de relaciones contractuales de cualquier naturaleza jurídica, por la prestación por estos administradores a la Sociedad de servicios distintos a los que corresponden a su cargo como administrador.
Artículo 25º.- Reuniones del consejo de administración
El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el Presidente del Consejo estime conveniente y, al menos, una vez al trimestre, salvo se disponga distinto, en caso de aprobarse, por el Reglamento del Consejo de Administración, sujeto todo ello a los límites que establezca en cada momento la legislación vigente. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria.
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición la información que se juzgue necesaria.
Los Consejeros que constituyan al menos un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el Orden del Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar en la misma.
El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de Consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.
Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún Consejero se oponga a ello. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la Ley.
Asimismo, serán válidos los acuerdos del consejo de administración celebrado por videoconferencia o teleconferencia siempre que ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta del consejo y en la certificación que de estos acuerdos se expida. En tal caso, la sesión del consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
Xxxxxxxxx consejero puede conferir, por escrito, su representación a otro consejero.
Artículo 26º.- Funcionamiento del consejo de administración
El consejo de administración elegirá de su seno por mayoría un presidente y, en caso de estimarlo conveniente, un vicepresidente para sustituir a aquel en ausencias, vacantes y enfermedades. Asimismo, elegirá a la persona que ostente el cargo de secretario y, en caso de estimarlo conveniente, un vicesecretario para sustituir al secretario en ausencias, vacantes y enfermedades. El secretario y, en su caso, el vicesecretario podrá ser o no consejeros. En este último caso tendrán voz, pero no voto. El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores a designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso. Las Certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos, es decir, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo de Administración. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con delegación expresa.
El consejo de administración adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión, salvo en aquellos supuestos para los que la ley exija mayorías distintas.
Cada consejero tendrá un voto, sin perjuicio de las delegaciones de voto que pueda ostentar. El presidente tiene atribuido el voto de calidad para dirimir los empates que, en su caso, se produzcan en las votaciones del consejo de administración.
Artículo 27º.- Representación de la Sociedad
La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligaciones o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que las de aquellos asuntos que sean competencia de otros Órganos o no estén incluidos en el objeto social.
Artículo 28º.- Comisiones Delegadas del Consejo de Administración
El Consejo de Administración podrá delegar, total o parcialmente, dentro de los límites legales, sus funciones, tanto en una o más Comisiones Ejecutivas, como en uno o varios Consejeros Delegados, en los términos y en la medida que estime oportunos, debiendo señalar en el acuerdo de delegación, que será adoptado con una mayoría de, al menos, dos terceras partes de sus componentes, sus respectivas competencias y su régimen de actuación.
El Consejo podrá delegar permanentemente todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquéllas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos Sociales o del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de ser aprobado.
Artículo 29º.- Comisión Ejecutiva
El Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que tengan la consideración de indelegables en virtud de la Ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, en caso de ser aprobado.
La Comisión Ejecutiva estará compuesta por tres (3) miembros, elegidos de entre los miembros del Consejo de Administración.
La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación de facultades en la misma se efectuarán por el Consejo de Administración por mayoría de dos tercios de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
El Secretario de la Comisión Ejecutiva podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión Ejecutiva.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
Artículo 30°. - Comisión de Auditoría
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
La Comisión de Auditoría se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberán ser consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Auditoría, lo será por el plazo restante de su mandato de Xxxxxxxxx, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo. En caso de reelección como Consejeros de un miembro de la Comisión de Auditoría, sólo continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
La designación de miembros de la Comisión de Auditoría, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad.
El Secretario de la Comisión de Auditoría podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Auditoría.
La Comisión de Auditoría tendrá el funcionamiento y las competencias establecidas la legislación vigente y en el Reglamento del Consejo de Administración, en caso de ser aprobado.
Artículo 31°.- Otras Comisiones
Con carácter adicional a la Comisión Ejecutiva y a la Comisión de Auditoría previstas en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración podrá establecer cuantas comisiones y/o comités estime convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. La composición y las funciones de dichas comisiones y/o comités se determinarán por el Consejo de Administración y serán objeto de desarrollo, en caso de ser aprobado, en el Reglamento del Consejo.
Título V
Del ejercicio social
Artículo 32º.- Ejercicio social
El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzó el día de la escritura fundacional y terminó el 31 de diciembre de ese mismo año.
Título VI
De las cuentas anuales y de la aplicación del resultado Artículo 33º.- Formulación de las cuentas anuales
El órgano de administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, en su caso, el informe de gestión, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, para, una vez revisados o informados por los auditores de cuentas, cuando sea necesario, ser presentados a la junta general para su aprobación.
A partir de la convocatoria de la junta general que xxxx a decidir sobre las cuentas anuales, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.
Artículo 34º.- Aplicación del resultado
La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado, cumpliendo las disposiciones estatutarias y legales en defensa del capital social.
El órgano de administración o la junta general podrán acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo las condiciones establecidas en la ley.
Título VII
De la disolución y liquidación
Artículo 35º.- Disolución
La Sociedad se disolverá por acuerdo de la junta general adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la ley, y por las demás causas previstas en la misma.
Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Órgano de Administración deberá convocarla en el plazo de dos (2) meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse.
Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente.
Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.
Artículo 35º.- Liquidación
Acordada la disolución de la Sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores salvo que la junta general hubiese designado otros al acordar la disolución. Si el número de administradores fuera par, la junta designará por mayoría otra persona más como liquidador a fin de que el número sea impar.
Los liquidadores ostentarán las atribuciones señaladas en la Ley de Sociedades de Capital y las demás de que hayan sido investidos por la junta general al acordar su nombramiento.
En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en la ley y las que complementando estas, pero sin contradecirlas, haya acordado, en su caso, la junta general que hubiere adoptado el acuerdo de disolución.
PROYECTO DE FUSIÓN INVERSA POR ABSORCIÓN DE
MONDO TV IBEROAMÉRICA, S.A.
por
MONDO TV STUDIOS, S.A.U.
(en la actualidad, MONDO TV PRODUCCIONES CANARIAS, S.L.U.1)
(en adelante, el “Proyecto de Fusión”)
En Madrid, a 26 xx xxxx de 2021
1 Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.
1. BASES DEL PROYECTO
La sociedad Mondo TV Studios S.A.U (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión) (en adelante, “Mondo Canarias” o la “Sociedad Absorbente”) y la sociedad Mondo TV Iberoamérica, S.A. (en adelante, “Mondo Iberoamérica” o la “Sociedad Absorbida”) tienen como actividad principal la producción, postproducción y la distribución cinematográfica de vídeo y de programas de televisión.
Ambas, conjunta e indistintamente, las “Sociedades”.
Dada la convergencia de actividades de Mondo Canarias y la Sociedad Absorbida, los administradores de las mismas, tras la consideración de las ventajas que podrían derivarse de la combinación de sus respectivos negocios, han acordado un proceso de integración inversa de ambas Sociedades, estando Mondo Canarias íntegramente participada por Mondo TV.
En este sentido, Mondo Iberoamérica es titular de la totalidad del capital social de Mondo Canarias mediante (i) escritura de constitución otorgada ante el Notario de Madrid, X. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, en fecha 17 xx xxxxx de 2016, bajo el número 2.134 de su protocolo; (ii) escritura de ampliación de capital otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Xxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en fecha 28 de enero de 2019, bajo el número 332 de su protocolo; (iii) escritura de ampliación de capital otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Xxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en fecha 9 de septiembre de 2019, bajo el número 2.907 de su protocolo; y (iv) escritura de reducción de capital otorgada ante el Notario de Madrid, Dña. Xxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Roses, el 27 xx xxxx de 2020, bajo el número 1.411 de su protocolo; todas ellas debidamente inscritas en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife.
La fusión de estas Sociedades, supondrá la culminación de dicha integración y la consecución de los siguientes objetivos:
(i) Confluencia de actividades de Mondo Iberoamérica y Mondo Canarias en una única persona jurídica, con las consiguientes sinergias de ambas;
(ii) Aprovechamiento de las economías de escala que permite la más eficiente explotación de su actividad;
(iii) Alcance de una importante reducción de los costes operativos y de estructura; y
(iv) Consecución de mejores ofertas y mejores opciones de comercialización de sus productos.
Con tal finalidad, los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han acordado llevar a cabo una fusión inversa por absorción de sociedad íntegramente participada con condición suspensiva, en virtud de la cual Mondo Canarias, como Sociedad Absorbente, absorberá a Mondo Iberoamérica (en adelante, la “Fusión”) siempre y cuando Mondo Canarias complete su transformación de tipo societario de “Sociedad Limitada Unipersonal” a “Sociedad Anónima”, conforme a lo indicado en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.
Como consecuencia del proceso de Fusión proyectado, la Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidación, transmitiendo en bloque la totalidad de su patrimonio social a favor de
Mondo Canarias, quien asumirá, por sucesión a título universal, la totalidad de los activos y pasivos, así como derechos y obligaciones que componen el patrimonio social de la Sociedad Absorbida.
El presente proyecto de fusión (en adelante, el “Proyecto de Fusión”) ha sido elaborado de forma conjunta y aprobado por los administradores de Mondo Canarias y de la Sociedad Absorbida, en cumplimiento de lo previsto en los artículos 30, 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la “Ley de Modificaciones Estructurales”).
El procedimiento de Fusión, se llevará a cabo cumpliendo con las normas establecidas en el Capítulo I del Título II de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, el “RRM”).
En su aspecto fiscal, se informa de que la Fusión, dado que constituye una operación de fusión de acuerdo con los términos establecidos en el primer apartado del artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se acoge expresamente al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea a una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, recogido en dicho texto legal.
Así, y a los efectos previstos en los artículos 30, 31 y 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el artículo 226 del RRM, los administradores de las Sociedades que participan en la Fusión, redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión.
2. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
La integración de los negocios de Mondo Canarias y Mondo Iberoamérica se llevará a cabo mediante una fusión inversa por absorción, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.
Por medio del presente Proyecto de Fusión, se detallan los aspectos fundamentales de la fusión inversa por absorción de sociedad íntegramente participada prevista, operación que supondrá la absorción de Mondo Iberoamérica por Mondo Canarias, quien adquirirá en bloque, por sucesión universal, el patrimonio social de Mondo Iberoamérica, sin que sea preciso realizar en la Sociedad Absorbente ningún aumento de capital, conforme al artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que actualmente la Sociedad Absorbida es titular directamente de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbente.
Si bien es cierto que, esta fusión inversa por absorción de sociedad íntegramente participada quedará condicionada a la consecución del efectivo cambio de denominación social de la Sociedad Absorbente, pasando la misma de ser una “Sociedad Limitada Unipersonal” a ser una “Sociedad Anónima”, siendo dicha circunstancia esencial para el despliegue de efectos jurídicos de este Proyecto de Fusión.
La estructura elegida se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz. Las razones que justifican la elección son de orden técnico y tienen que ver con la simplificación formal de la operación. En particular, la “fusión inversa” facilitará el proceso de obtención de autorizaciones y práctica de notificaciones relativas a la fusión respecto de contratos y concesiones en que es parte la sociedad participante. Además, simplifica determinados trámites regulatorios, reduciendo tanto el coste como los plazos de ejecución de la operación.
En todo caso, la sociedad resultante adoptará la denominación social de “Mondo TV Studios, S.A.U.”.
3. OBJETIVO DE LA FUSIÓN
La Fusión propuesta se enmarca en un proceso de reestructuración y reorganización de las actividades del grupo. La Fusión tiene por objeto reducir el número de entidades, aprovechando los recursos de las entidades de manera única y coordinada, lo que sin duda redundará en una mejor gestión unificada, un mayor aprovechamiento de los recursos y una optimización de los costes.
4. CONDICIÓN SUSPENSIVA
La consumación y eficacia de la Fusión queda supeditada a la previa y efectiva transformación de la Sociedad “Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U.”, en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a “Mondo TV Studios, S.A.U.” (en adelante, la “Transformación”).
El cumplimiento de esta condición se acreditará mediante la adopción del oportuno acuerdo en Mondo Canarias, con su correspondiente modificación de Estatutos Sociales y consecuente inscripción en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife. Los administradores tendrán la facultad para renunciar a esta condición suspensiva en la medida permitida por la normativa aplicable.
A efectos aclaratorios, tal y como se define en el artículo 3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, una transformación es el resultado jurídico de la adopción de un tipo social distinto, por parte de una sociedad, conservando ésta su personalidad jurídica.
Siendo esto así, y tal y como permite el artículo 4.1, una sociedad limitada puede transformarse en sociedad anónima, siempre y cuando dicha transformación sea acordada por la junta de socios, o, en su caso, por el socio único ejerciendo las competencias de la junta general (de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) respetando, asimismo, los derechos de información, requisitos y formalidades previstos en los Capítulos I, II, III y IV del Título I de la Ley de Modificaciones Estructurales.
Por tanto, y pese a la realización de los trámites oportunos para el desarrollo de la Fusión por motivos de operatividad y prevención de dilaciones innecesarias, se elabora este Proyecto de Fusión y se realizan todas aquellas actividades debidas para la consecución de la operación, quedando todo ello condicionado a la Transformación efectiva y completa de la sociedad “Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U.”, en sociedad anónima, y consecuente cambio de denominación social a “Mondo TV Studios, S.A.U.”, no pudiéndose por tanto llevar a cabo la Fusión en caso de no producirse la mencionada Transformación.
5. IDENTIDAD DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
Participan en la Fusión las Sociedades Mondo TV Studios, S.A.U. (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión), en calidad de absorbente y Mondo TV Iberoamérica, S.A., en calidad de sociedad absorbida.
Los datos identificativos de las entidades participantes en la Fusión son:
(a) Sociedad Absorbente:
(i) Denominación social: MONDO TV STUDIOS, S.A.U. (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad Anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión)
(ii) Forma Societaria actual: Sociedad Anónima (Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.)
(iii) Domicilio Social: Xxxxxx xx Xxxxxx 00, 0x, 00000 Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx).
(iv) Datos Registrales: Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife, al Tomo 3.459, Folio 143, Hoja TF-57.788 inscripción 1ª.
(v) N.I.F.: B-76261932 (se hace constar expresamente que, como consecuencia de la Transformación, el NIF de la Sociedad Absorbente podrá verse modificado, en cuyo caso quedará debidamente acreditado con la documentación soporte oportuna).
(b) Sociedad Absorbida:
(i) Denominación Social: Mondo TV Iberoamérica, S.A.
(ii) Forma Societaria: Sociedad Anónima.
(iii) Domicilio Social: Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx 0, Xxxxxx 0x, Xxxxxx X, 00000, Xxxxxx (Xxxxxx).
(iv) Datos Registrales: Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25.394, Folio 11, Hoja M-457.384 1ª inscripción.
(v) N.I.F.: A-85371219.
6. BALANCES DE FUSIÓN
Se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbente el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y debidamente formulado por el órgano de administración y aprobado por la Junta General de Accionistas. En relación con este balance, y de conformidad con lo establecido en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que la Sociedad Absorbente no está obligada a auditar sus cuentas anuales.
El balance de fusión de la Sociedad Absorbida es el balance cerrado a fecha 31 de diciembre de 2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y debidamente formulado por el órgano de administración correspondiente y aprobado por sus Accionistas. En relación con este balance y, de conformidad con el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace contar que la Sociedad Absorbida está obligada a auditar sus cuentas anuales.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance de fusión, así como las cuentas anuales de la Sociedad Absorbida, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
7. FUSIÓN ESPECIAL SIMPLIFICADA. TIPO DE CANJE. PROCEDIMIENTO DE CANJE. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS NUEVAS PARTICIPACIONES DARÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES
Como ya se ha señalado, en los apartados 1 y 2 de este Proyecto de Fusión, la Sociedad Absorbente está participada íntegramente por la Sociedad Absorbida, es decir, ésta es titular de las participaciones representativas del 100% del capital social de Mondo Canarias. Por ello, se realizará una fusión de las denominadas como “especiales”, reguladas en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales, por lo que, de acuerdo con lo establecido en dicha norma, no es necesario incluir en este Proyecto de Fusión las menciones recogidas en los números 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, es decir:
(i) Tipo de canje de las acciones/participaciones sociales;
(ii) Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darían derecho a participar en las ganancias sociales;
(iii) Información sobre el valor del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la resultante; y
(iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
Asimismo, y como establece el artículo 49.1. 3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco procederá (i) aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente; (ii) el informe de los Administradores ni el de los Expertos Independientes sobre el presente Proyecto de Fusión; ni (iii) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.
En todo caso, se deja expresa constancia de que la Fusión se realizará de manera que no se vean afectados los derechos económicos de los accionistas de la Sociedad Absorbida ya que, tras la fusión, serán titulares de acciones en la Sociedad Absorbente en la misma proporción en la que lo eran de la Sociedad Absorbida.
8. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA
La Fusión proyectada no contempla la aportación de industria por parte de la Sociedad Absorbida y no existen prestaciones accesorias de los socios en dicha Sociedad, por lo que no se otorgará compensación alguna en este sentido.
9. DERECHOS ESPECIALES
Dada la naturaleza y características de la operación de la Fusión, no se ofrece ningún tipo de derecho u opción especial.
10. VENTAJAS A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A LOS ADMINISTRADORES
Se prescindirá de los informes de Expertos Independientes relativos a la Fusión y a la valoración del patrimonio de la Sociedad Absorbida al tratarse de una fusión especial de sociedad íntegramente participada conforme al artículo 49 de la Ley de Modificaciones
Estructurales y no requiere dichos informes, de conformidad con lo establecido en el propio artículo 49.1. 2º de la Ley de Modificaciones Estructurales. Así, al no ser necesario solicitar el nombramiento de Expertos Independientes y no preverse su nombramiento, no se les atribuyen ventajas de ninguna clase.
Igualmente, tampoco se atribuye ningún tipo de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la Fusión.
11. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD QUE SE EXTINGUE SE CONSIDERARÁN REALIZADAS A EFECTOS CONTABLES POR CUENTA DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extinguirá como consecuencia de la Fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día 1 de enero de 2021.
12. ESTATUTOS SOCIALES. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Se adjunta como Anexo el texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad resultante d como consecuencia de la Fusión y de conformidad con lo establecido en el artículo 31.8 º de la Ley de Modificaciones Estructurales.
13. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA LA RESPONSABILIDAD SOCIAL
La Fusión planteada entre Mondo Canarias y la Sociedad Absorbida representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto, Mondo Canarias estará legalmente obligada a asumir en plantilla a los trabajadores de la Sociedad Absorbida. Asimismo, tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida darán cumplimiento con sus obligaciones de información a sus correspondientes representantes de los trabajadores.
No obstante lo anterior, la Fusión proyectada no tendrá impacto ni consecuencia alguna en los trabajadores de las sociedades que participan en la misma. Tampoco tendrá impacto alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, en la responsabilidad social de la misma, ni desde el punto de vista de su distribución por géneros.
14. OTRAS CUESTIONES
14.1. Depósito y efectos del proyecto de fusión
Conforme a lo previsto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el presente Proyecto de Fusión se publica en la página web de la Sociedad Absorbida y, en el caso de la Sociedad Absorbente, se deposita en el Registro Mercantil de Santa Xxxx de Tenerife.
14.2. Comunicaciones
Las Sociedades implicadas en el presente proceso de Fusión pondrán este Proyecto de Fusión, así como el resto de documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, a disposición de las personas a que se refiere dicho artículo, todo ello en los términos contenidos en el citado artículo.
14.3. Comunicación a la Agencia Estatal de Administración Tributaria
La Fusión proyectada se acoge al régimen tributario especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o de una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. A este respecto, se procederá a realizar la comunicación pertinente en los términos del artículo 89.1 del citado texto legal, así como en su normativa de desarrollo.
15. FIRMAS DE LOS ADMINISTRADORES
A los efectos previstos en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales y 226 y siguientes del RRM, los administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, redactan y suscriben de forma conjunta el presente Proyecto de Fusión, en Madrid, a 26 xx xxxx de 2021.
Asimismo, y a los efectos de lo previsto en el artículo 30.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los administradores, en lo sucesivo, asumen el compromiso de abstenerse de realizar cualesquiera actos, o concluir cualesquiera contratos que pudieren comprometer la aprobación del presente Proyecto de Fusión, salvo aquellos actos que puedan agilizar el cumplimiento de la condición suspensiva en los términos que se indicarán en el apartado 3 relativo a la condición suspensiva.
Y PARA QUE CONSTE y surta los efectos oportunos, se firma el presente Proyecto de Fusión en Madrid, a 26 xx xxxx de 2021 por todos los miembros de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la presente operación.
MONDO TV STUDIOS, S.A.U.
(Sujeta a la transformación de Mondo TV Producciones Canarias, S.L.U. en Sociedad anónima y consecuente cambio de denominación social a MONDO TV STUDIOS, S.A.U conforme se recoge en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión)
Dña. Xxxxx Xxxxxxx Fois
MONDO TV IBEROAMÉRICA, S.A.
Dña. Xxxxx Xxxxxxx Fois
Dña. Xxxxxxxx Motillas Xxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx
X. Xxxxx Xxxxxxxxx
X. Xxxxxx Xxxxxxx
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES DE MONDO TV STUDIOS, S.A.
(la “Sociedad”)
Título I
Denominación, objeto, duración y domicilio de la Sociedad Artículo 1º.- Denominación
La Sociedad se denomina Mondo TV STUDIOS, S.A. y se regirá por los presentes estatutos y por las disposiciones legales que le sean aplicables.
La página web corporativa o sede electrónica de la Sociedad es xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
El órgano de administración podrá acordar la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad. Dicho acuerdo se hará constar en la hoja abierta a la Sociedad en el Registro Mercantil y, en todo caso, se hará constar en la propia página web modificada, trasladada o suprimida, durante los treinta (30) días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
Artículo 2º.- Objeto social
La Sociedad tiene como objeto social:
La producción y distribución de productos audiovisuales, incluyendo a título indicativo, pero no exhaustivo: dibujos animados, películas, documentales, formatos, videojuegos, en todos los canales de distribución conocidos y por conocer (incluyendo televisión en todas sus formas, video en todas sus formas, en todos los soportes conocidos y por conocer, e Internet);
a. La consultoría y asesoramiento a personas, empresas y entidades;
c. El marketing de producto propio y ajeno, incluyendo diseño, confección de materiales de marketing, flyers, websites, y otros productos y servicios relacionados;
d. La formación de personal y enseñanza relacionada con el sector audiovisual.
El CNAE de la actividad principal de la Sociedad es el 5915 y 5912
La Sociedad podrá dedicarse sin reserva ni limitación alguna a todo tipo de negocios lícitos que coadyuven directa o indirectamente a la realización de las actividades que constituyen su objeto social conforme se definen en los más amplios términos en este artículo.
Las actividades enumeradas se ejercitarán con sujeción a las disposiciones legales de aplicación en la materia y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones, licencias u otros títulos administrativos o de otra índole que fueran necesarios.
Todas las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, y podrá la Sociedad desarrollarlas bien directamente en forma total o parcial, bien interesándose en las actividades de otras Sociedades o entidades con objeto análogo o idéntico, cuya fundación o creación podrá promover y en cuyo capital podrá participar.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad, hasta que estos requisitos no sean debidamente cumplidos. Aquellas actividades para cuyo ejercicio se requiera legalmente algún título profesional o autorización administrativa o inscripción en registros públicos, sólo podrán ser desarrolladas por medio de personas que ostenten dicha titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de obtener la autorización o la inscripción pertinente.
Artículo 3º.- Duración y comienzo de las operaciones
La duración de la Sociedad es indefinida y dio comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la correspondiente escritura fundacional.
Artículo 4º.- Domicilio social
El domicilio social de la Sociedad se establece en la xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx 00, 0x, 00000 Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx).
El órgano de administración de la Sociedad podrá establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones, así como despachos, oficinas y representaciones tenga por conveniente, y cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
Título II
Del capital social y de las acciones
Artículo 5º.- Capital social
El capital social se fija en la suma de UN MILLÓN DE EUROS (1.000.000 €), representado y dividido en 1.000.000 acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número 1 al 1.000.000, ambos inclusive.
Las acciones están totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.
Todas las acciones gozarán de los mismos derechos y obligaciones establecidos en la ley y en los presentes estatutos.
Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.
La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida en su caso la transmisión, se obtiene mediante la inscripción en el registro contable que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del registro contable.
Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad podrá requerirle para que revele la identidad de los titulares reales de las acciones, así como los actos de transmisión y gravamen sobre las mismas.
Artículo 6º.- Transmisibilidad de las acciones
1. Libre transmisibilidad de las acciones
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente y de asignación gratuita, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho. Las acciones nuevas no podrán transmitirse hasta que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.
2. Transmisiones en caso de cambio de control
La persona que pretenda adquirir una participación accionarial superior al 50% del capital social o que con la adquisición que plantee alcance una participación superior al 50% del capital social, deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de compra dirigida, en los mismos términos y condiciones, a la totalidad de los restantes accionistas de la Sociedad.
Asimismo, el accionista que reciba, de un accionista o de un tercero, una oferta de compra de sus acciones en virtud de la cual, por sus condiciones de formulación, características del adquirente y restantes circunstancias concurrentes, deba razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que determinen que el adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en los mismos términos y condiciones.
Artículo 7.- Comunicación de participaciones significativas y pactos parasociales
7.1.- Participaciones significativas
Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad la adquisición o pérdida de acciones que alcancen, superen o desciendan del 5% del capital social o sus sucesivos múltiplos, por cualquier título, directa o indirectamente. Las comunicaciones deberán efectuarse dentro del plazo máximo de 4 días hábiles siguientes a aquél en que se hubiera producido el hecho determinante de la comunicación.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro días hábiles siguientes a contar desde aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar. Si la Sociedad no hubiese designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán al presidente del consejo de administración de la Sociedad.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el BME MTF Equity, la Sociedad dará publicidad a las antedichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME MTF Equity.
7.2.- Pactos parasociales
Los accionistas estarán obligados a comunicar a la Sociedad la suscripción, modificación, prórroga o extinción de cualquier pacto que restrinja o grave la transmisibilidad de las acciones de su propiedad o afecte a los derechos de voto inherentes a dichas acciones.
Las comunicaciones deberán realizarse al órgano o persona que la Sociedad haya designado al efecto y dentro del plazo máximo de cuatro días hábiles siguientes a contar desde aquel en que se hubiera producido el hecho determinante de la obligación de comunicar. Si la Sociedad no hubiese designado órgano o persona a los antedichos efectos, las comunicaciones se realizarán al presidente del consejo de administración de la Sociedad.
Si las acciones de la Sociedad cotizan en el BME MTF Equity, la Sociedad dará publicidad a dichas comunicaciones de conformidad con lo dispuesto en la normativa del BME MTF Equity.
7.3.- Exclusión de negociación
En el supuesto de que estando las acciones de la Sociedad incorporadas en el BME MTF Equity, la junta general de accionistas adoptara un acuerdo de exclusión de negociación en el BME MTF Equity de las acciones representativas del capital social sin el voto favorable de alguno de los accionistas de la Sociedad, esta estará obligada a ofrecer, a dichos accionistas que no hubieran votado a favor, la adquisición de sus acciones al precio que resulte conforme a lo previsto en la normativa reguladora de las ofertas públicas de adquisición de valores para los supuestos de exclusión de negociación.
La Sociedad no estará sujeta a la obligación anterior cuando acuerde la admisión a cotización de sus acciones en un mercado secundario oficial español con carácter simultáneo a su exclusión de negociación del BME MTF Equity.
7.4.- Cambio de control de la Sociedad
En el supuesto de que un accionista reciba una oferta de compra de otro accionista o de un tercero ajeno a la Sociedad que determine que el adquirente vaya a ostentar una participación de control, esto es, del más del 50% del capital social, dicho accionista no podrá transmitir la aludida participación a menos de que el potencial adquirente ofrezca a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en las mismas condiciones.
Artículo 8º.- Usufructo, copropiedad, prenda y embargo
En caso de usufructo, copropiedad, prenda y embargo de las acciones se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, vigentes en el momento de aplicación.
Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los cotitulares de otros derechos sobre ellas deberán designar una sola persona para el ejercicio de los correspondientes derechos, notificar fehacientemente su identidad a la Sociedad y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de su condición de accionistas.
Artículo 9°.- Aumentos de capital
El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de Accionistas con los requisitos establecidos por la normativa aplicable y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza.
Artículo 10°.- Derechos y obligaciones de los accionistas
Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos reconocidos en la legislación aplicable y en estos Estatutos Sociales y, en caso de ser aprobado, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. El accionista ejercitará sus derechos frente a la Sociedad con lealtad y de conformidad con las exigencias de la buena fe.
Todo accionista de la Sociedad tendrá, en su condición de accionista, la obligación de someterse a estos Estatutos Sociales y a los acuerdos de las Juntas Generales, del Consejo de Administración y demás órganos de gobierno y administración de la Sociedad, sin perjuicio de las acciones de impugnación que la legislación establece, así como, en general, cumplir cualquier otra obligación establecida por imposición de la legislación aplicable o de estos Estatutos Sociales.
La titularidad de acciones implica la conformidad con estos Estatutos Sociales y la sumisión a las decisiones de los órganos de gobierno y administración de la Sociedad adoptadas dentro de sus atribuciones y en debida forma.
Título III
Del gobierno de la Sociedad
Artículo 11º.- Órganos de gobierno de la Sociedad
La Sociedad estará regida y administrada por la junta general de accionistas y por el órgano de administración.
Capítulo I
De la junta general de accionistas Artículo 12º.- Junta general
Corresponderá a los accionistas de la Sociedad constituidos en junta general decidir, por mayoría legal o estatutaria, según corresponda, sobre los asuntos que sean competencia legal de esta. Cada acción da derecho a un voto.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la junta general, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley les reconoce.
La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales y, en caso de ser aprobado, en el Reglamento de la Junta General de accionistas que complete y desarrolle la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas. El Reglamento de la Junta General de accionistas deberá ser aprobado, en su caso, por ésta.
Artículo 13º.- Carácter de la junta: juntas generales ordinarias y extraordinarias
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el órgano de administración.
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. No obstante, la junta general ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Todas las demás juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración.
No obstante, la junta general, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y previo cumplimiento, en su caso, de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La Junta podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte (25%) del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
La Junta de accionistas podrá, asimismo, suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento, en caso de ser aprobado.
La junta general no podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.
Artículo 14º.- Obligación de convocar. Convocatoria judicial
Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración cuando estime necesario o conveniente para los intereses sociales, mediante anuncio publicado en la forma y con el contenido mínimo previstos por la Ley, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.
Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.
Asimismo, deberá convocar junta general cuando lo solicite un número de accionistas que represente el porcentaje mínimo del capital social legalmente previsto al efecto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable.
Por lo que se refiere a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas por el Secretario judicial o el Registrador mercantil, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.
Artículo 15º.- Complemento de la convocatoria
Los accionistas que representen el porcentaje mínimo del capital social legalmente previsto al efecto podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria en los términos previstos por la Ley.
Artículo 16º.- Junta universal
No obstante, se entenderá convocada y quedará válidamente constituida la junta general para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o
representado todo el capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión.
Artículo 17º.- Asistencia y representación
Podrán asistir a las juntas generales todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto. Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista
Los derechos de asistencia, de representación y de información de los accionistas en relación con la Junta General se regirán por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de accionistas, en caso de ser aprobado.
Los administradores deberán asistir a las juntas generales.
Podrán asistir a la junta general los directores, gerentes, técnicos y demás personas que a juicio del presidente de la junta deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales. En todo caso, la convocatoria de la junta deberá establecer y describir los plazos, formas y modo de ejercicio de los derechos de los accionistas previsto por el órgano de administración para permitir el ordenado desarrollo de la junta.
Artículo 18º.- Constitución
La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria la junta quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital social concurrente a la misma. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen un quórum de constitución superior.
Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será necesaria la concurrencia del 25% de dicho capital para la válida constitución de la junta. En todo caso, para la adopción de estos acuerdos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Artículo 19º.- Lugar de celebración y mesa de la junta
Las juntas generales se celebrarán en el lugar que decida el órgano de administración convocante, dentro del término municipal en que se encuentre el domicilio social, y así se haga constar en la convocatoria de la junta. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Sin perjuicio de ello, las juntas universales se celebrarán allí donde se encuentre la totalidad de los accionistas, siempre que se cumplan los requisitos legales para ello.
La asistencia a la Junta General de accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, esto es, en el domicilio social o en cualquier otro lugar indicado en la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad.
Los asistentes al lugar en que vaya a celebrarse la reunión se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General de accionistas, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en el domicilio social o en cualquier otro lugar indicado en la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. Serán presidente y secretario de las juntas los que lo sean del consejo de administración, o en su defecto, el vicepresidente y el vicesecretario del consejo, si los hubiera, y a falta de estos las personas que la propia junta elija al inicio de la sesión.
Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en el orden del día, salvo en los supuestos legalmente previstos.
Corresponde al presidente confeccionar la lista de asistentes, determinar el quorum de asistencia, dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
En todo lo demás, como la verificación de asistentes, votaciones y el derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la ley y en el Reglamento de la Junta, en caso de ser aprobado.
Artículo 20º.- Adopción de acuerdos
Los acuerdos de la junta se adoptarán por mayoría simple del capital presente o representado en la reunión, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital social presente o representado, salvo en los supuestos en los que se establezca por ley o estatutos una mayoría distinta.
Artículo 21º.- Actas y certificaciones
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta que se extenderá en el libro llevado al efecto. El acta deberá ser aprobada en cualquiera de las formas previstas en la Ley y tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.
Las Certificaciones de las Actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente, en su caso.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos, es decir, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo de Administración. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con delegación expresa.
Las certificaciones de las actas cuyos acuerdos deban inscribirse en el Registro Mercantil se harán conforme a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Capítulo II
Del órgano de administración
Artículo 22º.- Forma del órgano de administración y composición del mismo
La administración y representación de la Sociedad, así como el uso de la firma social, corresponderá a un consejo de administración, que estará formado por un mínimo de tres y un máximo de nueve consejeros, elegidos por la Junta General. Corresponde a la junta general la fijación del número de miembros dentro de estos límites.
El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por estos Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación, en su caso, informará a la Junta General de accionistas.
Para ostentar el cargo de administrador no se necesitará ser accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.
No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles conforme a las disposiciones legales aplicables.
Artículo 23º.- Duración de cargos
Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de seis años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.
El nombramiento caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Artículo 24º.- Remuneración de los administradores
El cargo de administrador será retribuido.
Los administradores de la Sociedad, en su condición de tales, percibirán una remuneración anual que consistirá en una asignación fija. Adicionalmente, aquellos Consejeros que tengan delegadas facultades ejecutivas, tendrán derecho a percibir con carácter adicional una retribución consistente en:
i.una cantidad fija;
ii. una cantidad variable, determinada en función de los ingresos totales de la Sociedad;
iii. una póliza de seguro de vida;
iv. una póliza de seguro médico; y
v. aportaciones a un plan de pensiones.
La junta general de accionistas aprobará el importe máximo de las citadas remuneraciones que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de estos, tomando en consideración sus funciones y responsabilidades y, por lo tanto, pudiendo ser la retribución distinta para cada administrador. Asimismo, los administradores serán reembolsados por los gastos en que incurran en el ejercicio de sus funciones.
Estas retribuciones son independientes y compatibles con cualquier otra cantidad que perciban los administradores, derivadas de relaciones contractuales de cualquier naturaleza jurídica, por la prestación por estos administradores a la Sociedad de servicios distintos a los que corresponden a su cargo como administrador.
Artículo 25º.- Reuniones del consejo de administración
El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el Presidente del Consejo estime conveniente y, al menos, una vez al trimestre, salvo se disponga distinto, en caso de aprobarse, por el Reglamento del Consejo de Administración, sujeto todo ello a los límites que establezca en cada momento la legislación vigente. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria.
La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición la información que se juzgue necesaria.
Los Consejeros que constituyan al menos un tercio (1/3) de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el Orden del Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar en la misma.
El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de Consejeros y, en caso de empate, donde se encuentre el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presida.
Podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión siempre que ningún Consejero se oponga a ello. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Secretario del Consejo de Administración, o a quien en cada caso asuma sus funciones, sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta, por cualquier medio que permita su recepción. De los acuerdos adoptados por este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la Ley.
Asimismo, serán válidos los acuerdos del consejo de administración celebrado por videoconferencia o teleconferencia siempre que ninguno de los consejeros se oponga a este procedimiento, dispongan de los medios necesarios para ello, y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta del consejo y en la certificación que de estos acuerdos se expida. En tal caso, la sesión del consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
Xxxxxxxxx consejero puede conferir, por escrito, su representación a otro consejero.
Artículo 26º.- Funcionamiento del consejo de administración
El consejo de administración elegirá de su seno por mayoría un presidente y, en caso de estimarlo conveniente, un vicepresidente para sustituir a aquel en ausencias, vacantes y enfermedades. Asimismo, elegirá a la persona que ostente el cargo de secretario y, en caso de estimarlo conveniente, un vicesecretario para sustituir al secretario en ausencias, vacantes y enfermedades. El secretario y, en su caso, el vicesecretario podrá ser o no consejeros. En este último caso tendrán voz, pero no voto. El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los consejeros y procederá, en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores a designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, cuyas actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente y el Vicesecretario, en su caso. Las Certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.
La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a las personas que tengan facultades para certificarlos, es decir, al Secretario o al Vicesecretario del Consejo de Administración. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con delegación expresa.
El consejo de administración adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión, salvo en aquellos supuestos para los que la ley exija mayorías distintas.
Cada consejero tendrá un voto, sin perjuicio de las delegaciones de voto que pueda ostentar. El presidente tiene atribuido el voto de calidad para dirimir los empates que, en su caso, se produzcan en las votaciones del consejo de administración.
Artículo 27º.- Representación de la Sociedad
La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligaciones o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que las de aquellos asuntos que sean competencia de otros Órganos o no estén incluidos en el objeto social.
Artículo 28º.- Comisiones Delegadas del Consejo de Administración
El Consejo de Administración podrá delegar, total o parcialmente, dentro de los límites legales, sus funciones, tanto en una o más Comisiones Ejecutivas, como en uno o varios Consejeros Delegados, en los términos y en la medida que estime oportunos, debiendo señalar en el acuerdo de delegación, que será adoptado con una mayoría de, al menos, dos terceras partes de sus componentes, sus respectivas competencias y su régimen de actuación.
El Consejo podrá delegar permanentemente todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquéllas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos Sociales o del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de ser aprobado.
Artículo 29º.- Comisión Ejecutiva
El Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva con todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que tengan la consideración de indelegables en virtud de la Ley, la normativa aplicable en materia de gobierno corporativo, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, en caso de ser aprobado.
La Comisión Ejecutiva estará compuesta por tres (3) miembros, elegidos de entre los miembros del Consejo de Administración.
La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación de facultades en la misma se efectuarán por el Consejo de Administración por mayoría de dos tercios de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
El Secretario de la Comisión Ejecutiva podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión Ejecutiva.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.
Artículo 30°. - Comisión de Auditoría
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
La Comisión de Auditoría se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que deberán ser consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Auditoría, lo será por el plazo restante de su mandato de Xxxxxxxxx, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo. En caso de reelección como Consejeros de un miembro de la Comisión de Auditoría, sólo continuará desempeñando este último cargo si es expresamente reelegido al efecto por acuerdo del Consejo.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
La designación de miembros de la Comisión de Auditoría, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad.
El Secretario de la Comisión de Auditoría podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Auditoría.
La Comisión de Auditoría tendrá el funcionamiento y las competencias establecidas la legislación vigente y en el Reglamento del Consejo de Administración, en caso de ser aprobado.
Artículo 31°.- Otras Comisiones
Con carácter adicional a la Comisión Ejecutiva y a la Comisión de Auditoría previstas en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración podrá establecer cuantas comisiones y/o comités estime convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. La composición y las funciones de dichas comisiones y/o comités se determinarán por el Consejo de Administración y serán objeto de desarrollo, en caso de ser aprobado, en el Reglamento del Consejo.
Título V
Del ejercicio social
Artículo 32º.- Ejercicio social
El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzó el día de la escritura fundacional y terminó el 31 de diciembre de ese mismo año.
Título VI
De las cuentas anuales y de la aplicación del resultado Artículo 33º.- Formulación de las cuentas anuales
El órgano de administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, en su caso, el informe de gestión, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, para, una vez revisados o informados por los auditores de cuentas, cuando sea necesario, ser presentados a la junta general para su aprobación.
A partir de la convocatoria de la junta general que xxxx a decidir sobre las cuentas anuales, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.
Artículo 34º.- Aplicación del resultado
La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado, cumpliendo las disposiciones estatutarias y legales en defensa del capital social.
El órgano de administración o la junta general podrán acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo las condiciones establecidas en la ley.
Título VII
De la disolución y liquidación
Artículo 35º.- Disolución
La Sociedad se disolverá por acuerdo de la junta general adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la ley, y por las demás causas previstas en la misma.
Cuando la Sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General, el Órgano de Administración deberá convocarla en el plazo de dos (2) meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse.
Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquella podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstrucción del patrimonio social en la medida suficiente.
Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.
Artículo 35º.- Liquidación
Acordada la disolución de la Sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores salvo que la junta general hubiese designado otros al acordar la disolución. Si el número de administradores fuera par, la junta designará por mayoría otra persona más como liquidador a fin de que el número sea impar.
Los liquidadores ostentarán las atribuciones señaladas en la Ley de Sociedades de Capital y las demás de que hayan sido investidos por la junta general al acordar su nombramiento.
En la liquidación de la Sociedad se observarán las normas establecidas en la ley y las que complementando estas, pero sin contradecirlas, haya acordado, en su caso, la junta general que hubiere adoptado el acuerdo de disolución.