Dispur, S.L. Aniol, S.L. Boyser, S.L.

3 de noviembre de 2017

Dispur, S.L. Aniol, S.L. Xxxxxx, X.X.

Boyser Pool, S.L.U. Boyser Corporate Portfolio, S.L.U.

Edrem, S.L. Xxxxx Xxxxxxx, S.L.U.

y

Piscine Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

CONTRATO RELATIVO A LA FUSIÓN DE

FLUIDRA, S.A. Y PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 2 S.à r.l.

REUNIDOS 1

EXPONEN 3

1 Definiciones e interpretación 4

2 Objeto del presente Contrato 4

3 Estructura y proceso de la operación 4

4 Período de Transición y colaboración 4

5 Respaldo de la Operación por los Accionistas Actuales 5

6 Compromiso de no adquirir (standstill) de las Partes y compromiso de no vender (lock-up) de los Accionistas Actuales 6

7 Exclusividad 7

8 Gobierno corporativo 9

9 Endeudamiento 17

10 Cumplimiento normativo 17

11 Principios generales 17

12 Períodos de compromiso de no vender (lock-up) y Transmisiones permitidas 19

13 Transmisión de acciones por el Accionista de Zodiac HoldCo con posterioridad al Período de Compromiso de No Vender (lock-up) de Zodiac 19

14 Derecho de Tanteo de los Accionistas Actuales 21

15 Compromiso de los Accionistas Actuales para evitar que tenga lugar una oferta pública de adquisición 23

16 Cotización en mercados secundarios 23

17 Compromiso de no adquirir (standstill) del Accionista de Zodiac HoldCo 24

18 Régimen de responsabilidad 25

19 Declaraciones 25

20 Duración y resolución 26

21 Representante de los Accionistas Actuales 27

22 Anuncios 27

23 Confidencialidad 28

24 Otras disposiciones 29

Anexo 1.1 Definiciones e interpretación 33

Apéndice 1 Anexo 1.1 Competidores 40

Anexo 8.2 Materias Reservadas a la Junta de Accionistas 41

Anexo 8.3.5 Materias Reservadas al Consejo 42

Anexo 8.5 Alta Dirección 43

Anexo 12.1.2 Escritura de Adhesión 44

REUNIDOS

(1) La sociedad española DISPUR, S.L. (“Dispur”), con domicilio social en Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, 00, P-2, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 36.038, folio 120, página B-35.994, inscripción 27, y con Número de Identificación Fiscal B-58.372.145.

Dispur está representada por

en calidad de

consejera delegada de Dispur.

(2) La sociedad española ANIOL, S.L. (“Aniol”), con domicilio social en Gerona, Olot, Paseo de Barcelona, 6, despacho 15, inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxx al tomo 1.004, folio 63, página GI-1.702, inscripción 30, y con Número de Identificación Fiscal B- 17.148.222.

Aniol está representada por

en su calidad de consejero xxxxxxxx xx Xxxxx en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Olot

el 11 xx xxxxx de 2008, número 452 de su protocolo.

(3) La sociedad española BOYSER, S.L. (“Boyser”), con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 415-6º, 08008, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 22.361, folio 10, página B-35.589, inscripción 7, y con Número de Identificación Fiscal B- 58.557.349.

Xxxxxx está representada por

en su calidad de Presidente del Consejo de Administración xx Xxxxxx, con los poderes conferidos a dicho cargo por los estatutos sociales de la sociedad, en virtud de escritura pública otorgada ante la Notario de Barcelona el 23 xx xxxx de 2016, número 2.816 de su protocolo.

(4) La sociedad española BOYSER POOL, S.L.U. (“Boyser Pool”), con domicilio social en Madrid, Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxx, 00, Xxxxxx 0, 0x 0x, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 33962, folio 41, página M-611188, inscripción 1, y con Número de Identificación Fiscal B-87.399.069.

Boyser Pool está representada por

en su calidad de apoderado en virtud de escritura pública otorgada ante la Notario de Barcelona

el 2 de noviembre de 2017, número 3.084 de su protocolo.

,

(5) La sociedad española BOYSER CORPORATE PORTFOLIO, S.L.U. (“Boyser Corporate”), con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal, 415-6º, 08008, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45.642, folio 85, página 494.344, inscripción 1, y con Número de Identificación Fiscal B-66.885.633.

Boyser Corporate está representada por

en su calidad de apoderado en virtud de escritura pública otorgada ante la Notario de Barcelona

el 2 de noviembre de 2017, número 3,085 de su protocolo.

,

(6) La sociedad española EDREM, S.L. (“Edrem”), con domicilio social en Barcelona, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx, 00, xxxxxxxxxx, xxxxxx 0x, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 21.063, folio 101, página B-15.983, inscripción 10, y con Número de Identificación Fiscal B-58.328.303.

Edrem está representada por

,

en su calidad de apoderada en virtud de escritura pública otorgada ante la Notario de Barcelona el 30 de octubre de 2017, número 1.775 de su protocolo.

(7) La sociedad española XXXXX XXXXXXX, S.L.U. (“Xxxxx Xxxxxxx”), con domicilio social en Barcelona, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx, 00, xxxxxxxxxx, xxxxxx 0x, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 45.097, folio 91, página B-476.683, inscripción 4, y con Número de Identificación Fiscal B-66.640.400.

Edrem está representada por

,

en su calidad de apoderada en virtud de escritura pública otorgada ante la Notario de Barcelona el 2 de noviembre de 2017 número 1.790 de su protocolo.

Dispur, Aniol, Boyser, Boyser Pool, Boyser Corporate, Edrem y Xxxxx Xxxxxxx se denominarán en adelante, conjuntamente, los “Accionistas Actuales”.

(8) La sociedad de responsabilidad limitada no cotizada (société à responsabilité limitée) PISCINE LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.à r.l. (“Accionista de Zodiac HoldCo”), que se rige por el Derecho del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx (Gran Ducado de Luxemburgo), e inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número B210291.

El Accionista de Zodiac HoldCo está representado por

,

,

interviene en su calidad de administrador de clase B y apoderado en virtud del acta de la reunión del Consejo de Administración del Accionista de Zodiac HoldCo aprobada en Luxemburgo el 3 de noviembre de 2017.

Los Accionistas Actuales y el Accionista de Zodiac HoldCo se denominarán en adelante las “Partes”, y cada una de ellas, individualmente, una “Parte”.

EXPONEN

(A) Que Fluidra, S.A. es una sociedad anónima cotizada constituida en España, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 36883, folio 132 página B 29036, con domicilio social en Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xxxxxx 00, xxxxxx 00, Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx), y provista de Número de Identificación Fiscal A-00000000 (la “Sociedad”). A la fecha del presente contrato, el capital social de la Sociedad asciende a ciento doce millones seiscientos veintinueve mil setenta euros (112.629.070€) representados por ciento doce millones seiscientas veintinueve mil setenta (112.629.070) acciones ordinarias de un euro (1€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, todas ellas de la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta, acciones que cotizan en las bolsas de valores españolas de Barcelona y Madrid a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

(B) Que la Sociedad es la matriz del Grupo Fluidra, que se dedica a la fabricación y comercialización de accesorios y maquinaria para piscinas, riego y tratamiento y depuración de aguas.

(C) Que la participación conjunta de los Accionistas Actuales en el capital de la Sociedad a fecha xx xxx representa el 50,06% de su capital social total.

(D) Que Piscine Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. es una sociedad de responsabilidad limitada no cotizada (société à responsabilité limitée) constituida y existente con arreglo al Derecho del Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo con el número B210590, y con domicilio social en 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, Gran Ducado de Luxemburgo (“Zodiac HoldCo”).

(E) Que Zodiac HoldCo es la matriz del Grupo de Zodiac HoldCo, líder mundial en la fabricación de accesorios y maquinaria para piscinas. El capital social total de Zodiac HoldCo está participado directamente por el Accionista de Zodiac HoldCo. Zodiac HoldCo y el Accionista de Zodiac HoldCo están Controlados por Xxxxx Capital L.L.C. y sus entidades vinculadas, ya sea directa o indirectamente.

(F) Que, a la fecha del presente Contrato, ninguna de las sociedades del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo es propietaria ni titular, directa ni indirecta, de ninguna participación en el capital social de la Sociedad.

(G) Que las Partes han estudiado las opciones de maximizar las oportunidades de crecimiento del negocio de Zodiac HoldCo y de la Sociedad. En ese contexto, Zodiac HoldCo y Fluidra han debatido y negociado una posible combinación del Grupo de Zodiac HoldCo y el Grupo Fluidra para mejorar la posición competitiva de ambas entidades unidas en el sector de las piscinas y el bienestar, aprovechando las numerosas sinergias que se derivarían de la combinación de ambos negocios.

(H) Que la combinación mencionada en el Expositivo (G) anterior se materializará a través de una fusión transfronteriza por absorción de Zodiac HoldCo por la Sociedad (la “Operación”). Que, a la fecha del presente Contrato, la Sociedad, Zodiac HoldCo y las Partes han celebrado un acuerdo de inversión que regirá el marco de ejecución de la Operación para la ejecución de la Operación (el “Acuerdo de Inversión”).

(I) Que, en el contexto de la Operación, las Partes han acordado celebrar el presente contrato (el “Contrato”), que regulará, entre otros, (i) determinados derechos y

obligaciones de las Partes relacionados con la ejecución de la Operación; así como (ii) determinados aspectos referentes a las relaciones entre las Partes en su calidad de principales accionistas futuros de la Sociedad tras el Cierre, en su caso, con arreglo a las siguientes estipulaciones:

I. GENERALIDADES

1 Definiciones e interpretación

1.1 Los términos utilizados en el presente Contrato tendrán el significado que se les asigna en el Anexo 1.1.

1.2 Salvo que el contexto requiera lo contrario, las disposiciones del presente Contrato serán interpretadas conforme a lo previsto en el Anexo 1.1.

2 Objeto del presente Contrato

El objeto del presente Contrato es establecer:

(i) Determinados derechos y obligaciones de las Partes con respecto a la ejecución y demás compromisos de las Partes en el contexto de la Operación; y

(ii) Determinados aspectos de la relación entre las Partes como futuras accionistas de la Sociedad (incluso, a título enunciativo, los aspectos relacionados con el buen gobierno de la Sociedad y la Transmisión de las acciones).

II. COMPROMISOS RELATIVOS A LA OPERACIÓN

3 Estructura y proceso de la operación

3.1 Está previsto que la combinación del Grupo de Zodiac HoldCo y el Grupo Fluidra se estructure a través de una fusión transfronteriza por absorción, en virtud de la cual Zodiac HoldCo, como sociedad absorbida, se fusionaría en la Sociedad, como sociedad absorbente.

3.2 Como resultado de la ejecución de la Operación, el Accionista de Zodiac HoldCo, a cambio de su participación en Zodiac HoldCo, recibiría 83.000.000 acciones de nueva emisión de la Sociedad, de la misma clase y serie que las ya existentes, que representarían en total el 42,43% por ciento del capital de la Sociedad posterior a la ejecución de la Operación.

3.3 Las condiciones de la ejecución de la Operación han sido acordadas y establecidas con mayor detalle en el Acuerdo de Inversión.

4 Período de Transición y colaboración

4.1 El Accionista de Zodiac HoldCo (en su calidad de accionista y, en la medida en que pueda procurarlo, con respecto al Grupo de Zodiac HoldCo) y los Accionistas Actuales (en su calidad de accionistas y, en la medida en que puedan procurarlo, con respecto al Grupo Fluidra) se obligan a procurar que, entre la fecha del presente Contrato y la fecha de Cierre (el “Período de Transición”), el Grupo Fluidra, de una parte, y el Grupo de Zodiac

HoldCo, de la otra, desarrollen su actividad como empresas en marcha, siguiendo el curso habitual y normal de la actividad, y de conformidad con las prácticas habituales en el pasado hasta la fecha del presente Contrato.

4.2 El Accionista de Zodiac HoldCo (en su calidad de accionista y, en la medida en que pueda procurarlo, con respecto a Zodiac HoldCo) y los Accionistas Actuales (en su capacidad de accionistas y, en la medida en que puedan procurarlo, con respecto a la Sociedad) se obligan a procurar que la Sociedad, de una parte, y Zodiac HoldCo, de la otra, cumplan sus obligaciones contempladas en el Acuerdo de Inversión, incluso, sin limitaciones, las obligaciones resultantes de las Cláusulas 6 (Período de Transición), 7 (Reestructuración interna), 8 (Planes de incentivos a largo plazo) y 10.2.5 (Aprobación de la Fusión por los accionistas) del Acuerdo de Inversión.

4.3 Sin perjuicio de la generalidad de la Cláusula 4.2, durante el Período de Transición, el Accionista de Zodiac HoldCo y los Accionistas Actuales se obligan (en su calidad de accionistas, y en la medida en que puedan procurarlo, con respecto al Grupo de Zodiac HoldCo y al Grupo Fluidra, respectivamente) a no respaldar ninguna medida que pudiera alterar la ecuación de canje de la Operación y, por tanto, el porcentaje de participación en el capital de la Sociedad que se emitirá a favor del Accionista de Zodiac HoldCo en virtud de su ejecución, salvo que así lo permita expresamente el Acuerdo de Inversión.

4.4 Las Partes deberán llevar a cabo las actuaciones razonables necesarias, y prestarse colaboración mutua en todos los sentidos, con el fin de (i) cumplir sus obligaciones resultantes del presente Contrato, y (ii) facilitar y ejecutar la Operación con éxito y de forma expedita.

4.5 Cada una de las Partes, a la mayor brevedad, deberá informar a la Parte contraria del acaecimiento, o de la falta de acaecimiento, de todo hecho que resulte razonablemente probable que origine una falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones nacidas del presente Contrato o una falta de cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad (por lo que respecta a los Accionistas Actuales) o de Zodiac HoldCo (por lo que respecta al Accionista de Zodiac HoldCo) nacidas del Acuerdo de Inversión, o que, razonablemente, pudiera tener un efecto negativo sobre el Cierre.

5 Respaldo de la Operación por los Accionistas Actuales

5.1 Sin perjuicio de la generalidad de las Cláusulas 4.3 y 4.4, los Accionistas Actuales, en su calidad de accionistas de la Sociedad, deberán asistir a las juntas generales de accionistas de la Sociedad en las que se someta a voto la aprobación de la Operación y cualquier otro acuerdo referente a la misma y, con respecto a la totalidad de su participación en el capital de la Sociedad, deberán votar a favor de la aprobación de cada uno de los acuerdos propuestos por la Sociedad en el contexto de la Operación de conformidad y según lo previsto en el presente Contrato y en el Acuerdo de Inversión (y en especial, en las Cláusulas 7 (Reestructuración interna), 8.2 (Planes de incentivos a largo plazo) y 10.2.5 (Aprobación de la Fusión por los accionistas) del Acuerdo de Inversión).

6 Compromiso de no adquirir (standstill) de las Partes y compromiso de no vender (lock-up) de los Accionistas Actuales

6.1 Compromiso de no adquirir (standstill) del Accionista de Zodiac HoldCo

Durante el Período de Transición, el Accionista de Zodiac HoldCo no podrá participar, y procurará que ninguna persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo participe, directa ni indirectamente, en ninguna Actividad Prohibida a Zodiac. A estos efectos, por “Actividad Prohibida a Zodiac” se entiende:

6.1.1 La adquisición o intento de adquisición de una participación directa o indirecta en el capital social de la Sociedad (incluso, sin limitaciones, presentando o tratando de presentar una oferta pública de adquisición, o cualquier otra clase de oferta general, sobre cualquier parte de los títulos en circulación de la Sociedad).

6.1.2 El anuncio, o el inicio de una actuación que requiera el anuncio, de una propuesta de oferta pública de adquisición, fusión, consolidación o canje de acciones, u otra operación similar que afecte a los valores de la Sociedad.

6.1.3 La adopción de cualquier medida que pudiera comportar la obligación de presentar una oferta sobre la totalidad o parte del capital social de la Sociedad; y/o

6.1.4 La celebración de un acuerdo con cualquier persona en relación con cualquiera de los hechos anteriores.

6.2 Compromiso de no adquirir (standstill) de los Accionistas Actuales

Durante el Período de Transición, los Accionistas Actuales no podrán participar, y procurarán que ninguna persona física o jurídica del Grupo de los Accionistas Actuales participe, directa ni indirectamente, en ninguna Actividad Prohibida a los Accionistas Actuales. A estos efectos, por “Actividad Prohibida a los Accionistas Actuales” se entiende:

6.2.1 La adquisición o intento de adquisición de una participación directa o indirecta en el capital social de la Sociedad que, en total, represente más del dos por ciento (2%) del capital de la Sociedad a la fecha del presente contrato.

6.2.2 La presentación, o el intento de presentación, de una oferta pública de adquisición o cualquier otra clase de oferta general sobre la totalidad o parte de los títulos en circulación de la Sociedad.

6.2.3 El anuncio, o el inicio de una actuación que requiera el anuncio, de una propuesta de oferta pública de adquisición, fusión, consolidación o canje de acciones, u otra operación similar que afecte a los títulos de la Sociedad.

6.2.4 La adopción de cualquier medida que pudiera comportar la obligación de presentar una oferta sobre la totalidad o parte del capital social de la Sociedad; y/o

6.2.5 La celebración de un acuerdo con cualquier persona en relación con cualquiera de los hechos anteriores.

6.3 Compromiso de no vender (lock-up) de los Accionistas Actuales

Durante el Período de Transición, los Accionistas Actuales no enajenarán ni gravarán, ni intentarán enajenar ni gravar (incluso mediante opciones de venta y opciones de compra),

ni total ni parcialmente, las acciones (o los derechos de voto inherentes a estas) que cada uno de ellos posea en el capital de la Sociedad (o cualesquiera otros derechos u obligaciones sobre esas acciones o adscritos a estas) a la fecha del presente Contrato; entendiéndose que lo anterior no impide que los Accionistas Actuales Transmitan (i) un número de acciones que hagan que la participación global de los Accionistas Actuales en el capital de la Sociedad en un determinado momento durante el Período de Transición sea de, al menos, el cincuenta por ciento (50%) más una acción del total de acciones en las que esté dividido el capital, o bien (ii) conforme a lo dispuesto en la Cláusula 12.1.2.

7 Exclusividad

7.1 Reglas generales

Durante el Período de Transición, el Accionista de Zodiac HoldCo y los Accionistas Actuales se abstendrán, y procurarán que toda persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo y del Grupo de los Accionistas Actuales, respectivamente, así como cualquiera de sus respectivos consejeros, empleados o cualquier persona que actúe a instancias de cualquiera de ellos (en su caso), se abstengan de (ya sea directa o indirectamente):

(i) iniciar, continuar con, o mantener conversaciones o negociaciones con cualquier otra persona física o jurídica en relación o con vistas a una Operación con un Tercero;

(ii) solicitar, iniciar, fomentar, negociar, estudiar o tratar de obtener (directa o indirectamente) cualquier clase de consulta, propuesta o acercamiento de cualquier persona en relación o con respecto a una Operación con un Tercero;

(iii) facilitar (ya sea directa o indirectamente) cualquier información o documentación a una persona en relación o con respecto a una Operación con un Tercero;

(iv) emprender o permitir que se emprenda cualquier otra actuación que, razonablemente, sea de esperar que surta el efecto de fomentar o facilitar una Operación con un Tercero, de perjudicar el éxito de la Operación y/o que, de cualquier otra manera, retrasaría, impediría, perjudicaría, pondría en peligro o frustraría la Operación; y

(v) adquirir (o negociar, iniciar o estudiar la adquisición) de una participación directa o indirecta en el capital de una entidad con un valor de empresa superior a

10.000.000 euros y que compita directamente con el negocio de la Sociedad y/o con el negocio de Zodiac HoldCo.

7.2 No competencia

7.2.1 Mientras el presente Contrato permanezca en vigor, el Accionista de Zodiac HoldCo y los Accionistas Actuales se abstendrán, y procurarán que toda persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo y el Grupo de los Accionistas Actuales, respectivamente, se abstengan (ya sea directa o indirectamente) de realizar una Inversión Competidora.

7.2.2 Cada una de las Partes conviene en que las restricciones recogidas en la presente Cláusula 7.2 no son más amplias de lo razonable y necesario para la protección de los intereses de la Sociedad, aunque si cualquiera de esas restricciones fuera

declarada nula, pero tendría validez en caso de ser eliminada parcialmente o reducida en su aplicación, tal restricción será de aplicación con esa eliminación o modificación como resulte necesario para que sea válida y exigible.

7.2.3 Nada de lo estipulado en la presente Cláusula 7.2 impide ni limita la capacidad del Accionista de Zodiac HoldCo y de los Accionistas Actuales, así como de cualquier persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo y del Grupo del Accionista Actual, de realizar una Inversión Competidora en el marco de una operación mayor o una adquisición de un negocio, empresa o grupo de empresas, siempre y cuando la Parte en cuestión ponga un empeño razonable en enajenar esa Inversión Competidora en un plazo de seis meses de la fecha de formalización de la operación original (o a la mayor brevedad posible con posterioridad a ella).

7.2.4 Sin perjuicio de la Cláusula 7.2.5 siguiente, en caso de que una persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo o del Grupo del Accionista Actual efectuara una Inversión Competidora (salvo de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 7.2.3 anterior), los derechos del Accionista de Zodiac HoldCo o de los Accionistas Actuales, en su caso, nacidos de las Cláusulas 8.1.3(ii) y 8.3 a 8.5, ambas inclusive (y, en especial, y a título aclarativo, los derechos conferidos a cada una de las Partes en cuanto a la composición del Consejo de Administración y sus distintas comisiones, incluido el derecho a nombrar a una serie de consejeros, así como los derechos y mayorías de voto aplicables al nombramiento y la separación de determinados cargos en la Sociedad) quedarán temporalmente en suspenso, si así lo solicita la Parte contraria, durante el tiempo que la persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo o del Grupo del Accionista Actual, en su caso, mantenga la citada Inversión Competidora incumpliendo la presente Cláusula 7.2. Por consiguiente, a petición de la Parte contraria, el Accionista de Zodiac HoldCo o los Accionistas Actuales, en su caso, deberán procurar que los consejeros dominicales de la Sociedad propuestos por ellos cesen en su cargo de consejeros de la Sociedad durante el tiempo que se mantenga vigente la suspensión de los derechos del Accionista de Zodiac HoldCo o de Accionistas Actuales, en su caso, de conformidad con las Cláusulas 8.1.3(ii) y 8.3 a 8.5, ambos inclusive.

7.2.5 Asimismo, el Accionista de Zodiac HoldCo se obliga a que, en caso de que un nuevo fondo de su Grupo (o un vehículo creado por ese nuevo fondo) creado tras la Fecha del Contrato realice una Inversión Competidora, instaurará las medidas y salvaguardas adecuadas para garantizar el cumplimiento de la legislación vigente (incluso, sin limitaciones, las leyes de defensa de la competencia, xxx xxxxxxx de valores y de sociedades de capital) y para gestionar cuantos conflictos de intereses reales o potenciales pudieran derivarse.

III. GOBIERNO DE LA SOCIEDAD

8 Gobierno corporativo

8.1 Principios generales

8.1.1 Buen gobierno corporativo

Las Partes se obligan (en su calidad de accionistas de la Sociedad y, a través de los consejeros propuestos por ellas para Consejo de Administración y las comisiones de este, en la medida de su capacidad, con respecto a la Sociedad), a favorecer y procurar que:

(i) Se apliquen y ejecuten eficazmente los principios, reglas y disposiciones establecidos en la presente Cláusula 7.2 con respecto al gobierno corporativo de la Sociedad a partir de la fecha de Cierre (a título aclarativo, evitando que la aplicación de las mayorías de voto establecidas en el presente Contrato y/o en los estatutos de la Sociedad produzca unos resultados contrarios a esos principios, reglas y/o disposiciones); y

(ii) La Sociedad haga un esfuerzo razonable para cumplir las oportunas recomendaciones en materia de gobierno corporativo establecidas en el código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV el 18 de febrero de 2015, con las modificaciones, suplementos o sustituciones de que sea objeto en cada momento.

8.1.2 Prohibición de actuación concertada

(i) Nada de lo estipulado en el presente Contrato debe interpretarse que entraña o constituye una actuación concertada entre las Partes para adquirir el control de la Sociedad o establecer o instaurar una política común con respecto a la estrategia o la gestión de la Sociedad o del Grupo Fluidra. En especial, salvo en lo dispuesto expresamente en el presente Contrato:

(a) los Accionistas Actuales y el Accionista de Zodiac HoldCo, respectivamente, serán libres de ejercitar, como estimen conveniente u oportuno, los derechos políticos y demás derechos inherentes a su participación en el capital de la Sociedad; y

(b) los consejeros dominicales propuestos por los Accionistas Actuales o por el Accionista de Zodiac HoldCo para el Consejo de Administración de la Sociedad y sus comisiones serán libres de ejercitar sus derechos políticos como consejeros de la Sociedad como estimen oportuno, con total discrecionalidad en relación con todos los asuntos.

(ii) Con sujeción a las Cláusulas 8.1.2(iii) y 8.1.2(iv), a partir de la fecha del presente Contrato y mientras, bien el Grupo de los Accionistas Actuales, de una parte, o bien el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, de la otra, respectivamente, ostenten en total un porcentaje mínimo de titularidad en el capital social de la Sociedad, ya sea directa o indirectamente, de, al menos, el diez por ciento (10%), ninguna de las entidades o personas

pertenecientes al Grupo de los Accionistas Actuales o al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, podrán celebrar ni mantener vigente ningún contrato o acuerdo con otros accionistas de la Sociedad, o con terceros, que constituyan acciones concertadas y/o pactos parasociales en el sentido del artículo 530 de la Ley de Sociedades de Capital.

(iii) No obstante, la Cláusula 8.1.2(ii) no impedirá a los Accionistas Actuales actuar en concierto o celebrar pactos parasociales u otros acuerdos entre ellos siempre y cuando las condiciones de esos pactos y acuerdos (incluido, a título enunciativo, el Acuerdo de Accionistas Existente) sean en todo momento (a título aclarativo, desde la fecha del presente contrato y durante el Período de Transición, pero también tras el Cierre, mientras el presente Contrato continúe en vigor, ya sea total o parcialmente) totalmente compatibles con las del presente Contrato, con las modificaciones de que este sea objeto en cada momento.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incompatibilidad entre las condiciones de esos pactos o acuerdos entre los Accionistas Actuales y las disposiciones del presente Contrato, los Accionistas Actuales reconocen y se comprometen a que, entre ambas, se impondrán las condiciones del presente Contrato.

(iv) Asimismo, la Cláusula 8.1.2(ii) no impedirá a ninguna de las personas físicas o jurídicas pertenecientes al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo actuar concertadamente o celebrar pactos parasociales u otros acuerdos con cualquiera de los beneficiarios del PILP de Zodiac en relación con cualquiera de las acciones de la Sociedad que les hayan sido transmitidas por el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo con posterioridad al Cierre, de conformidad con las condiciones del PILP de Zodiac, siempre y cuando las condiciones de esos pactos y acuerdos sean en todo momento (a título aclarativo, tras el Cierre y mientras el presente Contrato continúe en vigor, ya sea total o parcialmente) totalmente compatibles con las del presente Contrato, entendido este con las modificaciones de que haya sido objeto en cada momento.

8.1.3 Derechos condicionados a un Porcentaje de Titularidad Mínimo

(i) Regla general

Salvo que se indique expresamente lo contrario en la presente Cláusula 8 y con sujeción a las excepciones previstas en la Cláusula 8.1.3(ii) siguiente, cada uno de los Accionistas Actuales y el Accionista de Zodiac HoldCo, respectivamente, se beneficiarán, únicamente, de los derechos que les confieren las disposiciones de las Cláusulas 8.3 a 8.5, ambas inclusive (y, en especial y a título aclarativo, los derechos conferidos a cada una de las Partes en cuanto a la composición del Consejo de Administración y sus distintas comisiones, incluso el derecho a nombrar una serie de consejeros, así como los derechos y mayorías de voto aplicables al nombramiento y la separación de determinados cargos de la Sociedad), siempre y cuando la participación global en el capital de la

Sociedad del Grupo de los Accionistas Actuales o del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, sea de, como mínimo, el quince por ciento (15)% (“Porcentaje de Titularidad Mínimo”).

(ii) Reglas específicas

Como excepción a la Cláusula 8.1.3(i) anterior, las Partes acuerdan expresamente lo siguiente:

(a) Derecho a proponer consejeros

Si la participación global en el capital de la Sociedad, bien del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, o bien del Grupo de los Accionistas Actuales, desciende por debajo del Porcentaje de Titularidad Mínimo, pero sigue siendo igual o mayor que:

(I) El 10% del capital de la Sociedad, el derecho de los Accionistas Actuales o del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, que establece la Cláusula 8.3.1 de proponer cuatro

(4) consejeros será sustituido por el derecho a proponer únicamente tres (3) consejeros.

(II) El 7% del capital de la Sociedad, el derecho de los Accionistas Actuales o del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, que establece la Cláusula 8.3.1 de proponer cuatro

(4) consejeros será sustituido por el derecho a proponer únicamente dos (2) consejeros.

(III) El 5% del capital de la Sociedad, el derecho de los Accionistas Actuales o del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, que establece la Cláusula 8.3.1 de proponer cuatro

(4) consejeros será sustituido por el derecho a proponer únicamente un (1) consejero.

A título aclarativo:

(I) En cualquiera de las situaciones antes descritas, el número de miembros del Consejo deberá ser siempre de doce (12) consejeros; y

(II) si la participación global en el capital de la Sociedad, bien del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, o bien del Grupo de los Accionistas Actuales, cae por debajo del 5%, los Accionistas Actuales o el Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, no estarán legitimados en virtud del presente Contrato para proponer a ningún consejero.

(b) Derecho a proponer a los miembros de las comisiones del Consejo de Administración

Si la participación global en el capital de la Sociedad, bien del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, o bien del Grupo de los Accionistas Actuales, se sitúa por debajo del Porcentaje de Titularidad Mínimo,

pero continúa siendo igual o mayor que el 5% del capital de la Sociedad:

(I) El derecho de los Accionistas Actuales o del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, a proponer a un miembro de cada una de las comisiones pertenecientes al Consejo de Administración en las condiciones de la Cláusula 8.3.6 seguirá siendo de aplicación; y

(II) En caso de que el Consejo de Administración establezca una comisión ejecutiva con poderes delegados, los Accionistas Actuales o el Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, tendrán derecho a proponer a un miembro de la comisión ejecutiva.

(c) Idioma de las reuniones del Consejo

Mientras el Accionista de Zodiac HoldCo haya propuesto al menos a un (1) vocal del Consejo de Administración, continuará siendo de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 8.3.4.

(iii) Modificación de los estatutos sociales y del reglamento interno

Si participación global en el capital de la Sociedad, bien del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, o bien del Grupo de los Accionistas Actuales, desciende por debajo del Porcentaje de Titularidad Mínimo (y/o, en su caso, de alguno de los porcentajes de titularidad establecidos en la Cláusula 8.1.3(ii) anterior), el Accionista de Zodiac HoldCo o los Accionistas Actuales, en su caso, dejarán de disfrutar de los respectivos derechos que les confieren las Cláusulas 8.3 a 8.5 (o, en su caso, la Cláusula 8.1.3(ii) anterior). En tal caso:

− cada una de las Partes, a petición de la Parte que, en virtud del párrafo anterior, continúe disfrutando de los derechos en cuestión, se obliga, en su calidad de accionista de la Sociedad y en la medida de su capacidad, a obtener la modificación de los estatutos de la Sociedad y el reglamento interno como pudiera requerir la Parte que continúe disfrutando de los derechos en cuestión, con el fin de eliminar de ellos las disposiciones que le confieren esos derechos a ella (esto es, a la Parte que, en virtud del párrafo anterior, ya no disfrute de ellos) y, en especial, por lo que respecta a las Materias Reservadas al Consejo, a eliminar o modificar, en su caso, las correspondientes mayorías de voto establecidas en la Cláusula 8.3.5, siempre y cuando tal modificación no contravenga la Legislación Vigente; y

− por el contrario, en caso de que la modificación de los estatutos de la Sociedad y/o el reglamento interno la solicite un tercero (distinto de las Partes), cada una de las Partes, en su calidad de accionista de la Sociedad y en la medida de su capacidad, se obliga a no apoyar dicha modificación y a votar en contra de la misma, con sujeción a la Legislación Vigente.

A título aclarativo, si la participación global en el capital de la Sociedad tanto del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo como del Grupo de los Accionistas Actuales descendiera por debajo del Porcentaje de Titularidad Mínimo (y/o, en su caso, de alguno de los porcentajes de titularidad establecidos en la Cláusula 8.1.3(ii) anterior) se observará lo dispuesto en la Cláusula 8.1.4(ii) siguiente.

8.1.4 Ejercicio de derechos en consonancia con el presente Contrato

(i) Cada una de las Partes, en su calidad de accionista de la Sociedad, se obliga a ejercitar (o a abstenerse de ejercitar) – y, en la medida de su capacidad, a procurar que los consejeros propuestos por ella ejerciten (o se abstengan de ejercitar) - los derechos políticos y demás derechos y poderes que a cada uno de ellos les correspondan, respectivamente, a fin de llevar a efecto los principios, reglas y disposiciones del presente Contrato y evitar que el resultado de dicho ejercicio (o de la abstención de dicho ejercicio) sea contrario a esas disposiciones, principios, reglas y disposiciones.

(ii) Las Partes convienen en que, en caso de que alguna de las disposiciones recogidas en un determinado momento en los estatutos de la Sociedad o en el reglamento interno contravenga el presente Contrato, no esté en consonancia con sus disposiciones, o no contemple el asunto en cuestión, en tal caso, con sujeción a la Legislación Vigente, y sin perjuicio de la Cláusula 8.1.4(i) anterior:

(a) El contenido del presente Contrato se impondrá entre las Partes en todos los casos; y

(b) las Partes se obligan, en su calidad de accionistas de la Sociedad, y en la medida de su capacidad, a obtener la modificación de los estatutos de la Sociedad y del reglamento interno como resulte necesario para eliminar de ellos cuantas disposiciones sean discrepantes con el presente Contrato.

8.2 Juntas generales. Materias Reservadas a la Junta de Accionistas

La aprobación de acuerdos sobre cualquiera de las materias enumeradas en el Anexo 8.2 (las “Materias Reservadas a la Junta de Accionistas”) corresponderá, en todos los casos, a la Junta General de la Sociedad y, siempre y cuando tanto el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo como el Grupo de los Accionistas Actuales, respectivamente, posean en total, directa o indirectamente, al menos el veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad, se precisará del voto favorable de accionistas que representen al menos el sesenta y nueve por ciento (69%) del capital social de la Sociedad.

Por consiguiente, a título aclarativo, si la participación global en el capital de la Sociedad, bien del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, o bien del Grupo de los Accionistas Actuales, descendiera por debajo del veinte por ciento (20%):

(i) La mayoría reforzada antes mencionada dejará de ser de aplicación, salvo que (y siempre y cuando) se solicite expresamente lo contrario por el Accionista de Zodiac HoldCo (en caso de que la participación total del Grupo de los Accionistas

Actuales descendiera por debajo del veinte por ciento (20%)) o por los Accionistas Actuales (en caso de que la participación total del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo descendiera por debajo del veinte por ciento (20%)).

(ii) Cada una de las Partes, a petición de la Parte que, en virtud del párrafo anterior, esté legitimada para solicitar que continúe aplicándose la mayoría reforzada antes mencionada se obliga, en su calidad de accionista de la Sociedad y en la medida de su capacidad, a obtener la modificación de los estatutos de la Sociedad y el reglamento interno como sea preciso para eliminar de ellos o modificar, en su caso, las disposiciones que establecen esa mayoría, siempre y cuando tal modificación no contravenga la Legislación Vigente; y

(iii) Por el contrario, en caso de que la modificación de los estatutos de la Sociedad y/o del reglamento interno para eliminar de ellos o para modificar, en su caso, las disposiciones que establecen esa mayoría sea solicitada por un tercero (distinto de las Partes), cada una de las Partes se obliga, en su calidad de accionista de la Sociedad y en la medida de su capacidad, a no apoyar tal modificación y a votar en su contra, con sujeción a la Legislación Vigente.

A título aclarativo, si la participación global en el capital de la Sociedad, ya sea del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo o del Grupo de los Accionistas Actuales, desciende por debajo del veinte por ciento (20%), la mayoría reforzada antes mencionada dejará de ser de aplicación (y, por consiguiente, deberá observarse la Cláusula 8.1.4(ii)).

8.3 Consejo de Administración

8.3.1 Composición del Consejo de Administración

El consejo de administración de la Sociedad (el “Consejo de Administración”) constará de doce (12) miembros conforme a la composición siguiente:

(i) cuatro (4) consejeros independientes;

(ii) cuatro (4) consejeros propuestos por los Accionistas Actuales, uno de los cuales será X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx mientras ostente el cargo de Presidente ejecutivo del Consejo; y

(iii) cuatro (4) consejeros propuestos por el Accionista de Zodiac XxxxXx, uno de los cuales será D. Xxxxx Xxxxxx mientras ocupe el cargo de Consejero Delegado (CEO) de la Sociedad. El derecho a proponer consejeros conforme a la presente Cláusula 8.3.1(iii) puede ser cedido por el Accionista de Zodiac HoldCo a cualquier persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo o a cualquier entidad que sea la titular real o que controle las acciones de la Sociedad propiedad del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo.

8.3.2 Presidente del Consejo de Administración

(i) El Presidente del Consejo de Administración será nombrado de entre los consejeros propuestos por los Accionistas Actuales.

(ii) El Presidente será ejecutivo (Presidente/a Ejecutivo/a), distinto del Consejero Delegado (CEO), y sus principales responsabilidades serán las que acuerden las Partes.

(iii) El Presidente no tendrá un voto de calidad en caso de empate.

(iv) El nombramiento y la separación del Presidente serán Materias Reservadas al Consejo y, por tanto, deberán ser acordados por el Consejo de Administración conforme a las mayorías de voto requeridas de conformidad con la Cláusula 8.3.5 siguiente.

(v) A partir del Cierre, el cargo de Presidente del Consejo de Administración continuará ocupándolo X. Xxxx Planes Xxxxx. X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx permanecerá en el cargo de Presidente hasta que el Consejo de Administración acuerde lo contrario con las mayorías de voto necesarias conforme a la Cláusula 8.3.5 siguiente (o salvo que X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx cese en el cargo por otras causas).

8.3.3 Secretario y Vicesecretario

(i) El Consejo de Administración nombrará un Secretario y un Vicesecretario, que no formarán parte del Consejo de Administración, sino que serán profesionales jurídicos externos independientes.

(ii) El nombramiento y la separación del Secretario (aunque, a título aclarativo, no del Vicesecretario) son Materias Reservadas al Consejo y, por, tanto deben ser acordados por el Consejo de Administración por las mayorías de voto requeridas conforme a la Cláusula 8.3.5 siguiente.

8.3.4 Idioma de las reuniones del Consejo

Las reuniones se celebrarán en inglés, con traducción simultánea al español. Las actas del Consejo serán redactadas y conservadas tanto en español como en inglés.

8.3.5 Materias Reservadas al Consejo

La aprobación de acuerdos sobre cualquiera de las materias enumerados en el

Anexo 8.3.5 (las “Materias Reservadas al Consejo”) estará, en todos los casos,

(i) reservada al Consejo de Administración, no pudiendo ser delegados, y (ii) sin perjuicio de cualquier mayoría superior que pudiera ser requerida por la Legislación Vigente en cada momento, estará sujeta a las mayorías de voto especificadas para cada caso en el Anexo 8.3.5.

8.3.6 Comisiones

(i) Comisión de Auditoría

Con sujeción a la Legislación Vigente, la Comisión de Auditoría de la Sociedad estará formada por cinco (5) miembros, conforme a lo siguiente:

(a) tres (3) miembros serán consejeros independientes;

(b) un (1) miembro será nombrado a propuesta de los Accionistas Actuales; y

(c) un (1) miembro será nombrado a propuesta del Accionista de Zodiac HoldCo.

El Presidente será nombrado entre los consejeros independientes, y no dispondrá de un voto de calidad en caso de empate.

(ii) Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Con sujeción a la Legislación Vigente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad estará compuesta por cuatro (4) miembros, conforme a lo siguiente:

(a) Dos (2) miembros serán consejeros independientes;

(b) un (1) miembro será nombrado a propuesta de los Accionistas Actuales; y

(c) un (1) miembro será nombrado a propuesta del Accionista de Zodiac HoldCo.

El Presidente será nombrado entre los consejeros independientes y no dispondrá de un voto de calidad en caso de empate.

(iii) Comisión ejecutiva

En el momento del Cierre no tendrá lugar ninguna delegación de poderes, ni nombramiento de miembros, por el Consejo de Administración, a ninguna comisión ejecutiva.

A título aclarativo, ello no impedirá que el Consejo de Administración acuerde en cualquier momento posterior al Cierre, en su caso y de conformidad con el presente Contrato (y, en especial, con las mayorías de voto requeridas conforme a la Cláusula 8.3.5 anterior), delegar poderes, y designar a los miembros, de una comisión ejecutiva.

8.4 Consejero Delegado (CEO)

8.4.1 El Consejo nombrará a un Consejero Delegado entre los consejeros propuestos por el Accionista de Zodiac HoldCo.

8.4.2 El Consejero Delegado será diferente del Presidente del Consejo de Administración y sus principales responsabilidades serán las que acuerden las Partes.

8.4.3 El nombramiento y la separación del Consejero Delegado son Materias Reservadas al Consejo y, por tanto, deberán ser acordados por el Consejo de Administración con las mayorías de voto requeridas en virtud de la Cláusula 8.3.5 anterior.

8.4.4 A partir del Cierre, el cargo de Consejero Delegado lo ostentará el actual consejero delegado del Grupo de Zodiac HoldCo, X. Xxxxx Xxxxxx. X. Xxxxx Xxxxxx permanecerá en el cargo de Consejero Delegado hasta que el Consejo de Administración acuerde lo contrario con las mayorías de voto requeridas en virtud de la Cláusula 8.3.5 anterior (o hasta que él cese en el cargo).

8.5 Alta Dirección

8.5.1 Los Altos Directivos de la Sociedad (exceptuando al Presidente ejecutivo y al Consejero Delegado) pueden tener o no la condición de miembros del Consejo de Administración.

A estos efectos, la “Alta Dirección” se compone de los cargos indicados en el Anexo 8.5, con las modificaciones que en cada momento acuerde el Consejo de Administración.

8.5.2 El nombramiento y la separación de todos los miembros de la Alta Dirección, así como la modificación de la lista de cargos que conforman la Alta Dirección, son Materias Reservadas al Consejo y, por tanto, serán acordados por el Consejo de Administración con las mayorías de voto requeridas en virtud de la Cláusula 8.3.5 anterior.

9 Endeudamiento

Las Partes reconocen la intención de reducir el apalancamiento de la Sociedad con el tiempo y, por tanto, estudiarán de buena fe, y en la medida de su capacidad, procurarán que la Sociedad estudie, la manera de gestionar las políticas de dividendos y préstamos con el fin de encaminarse hacia los siguientes niveles de deuda:

(i) 3,3 veces el EBITDA como máximo en 2018;

(ii) 2,8 veces el EBITDA como máximo en 2019; y

(iii) 2,5 veces el EBITDA como máximo en 2020.

10 Cumplimiento normativo

Las Partes se obligan (en su calidad de accionistas de la Sociedad y, a través de los consejeros propuestos por ellas para el Consejo de Administración y sus comisiones, en la medida en que sean capaces de procurarlo, con respecto a la Sociedad) a promover y procurar que el Grupo Fluidra observe estrictamente todas las Sanciones, la Legislación de Lucha contra la Corrupción y la Legislación de Lucha contra el Terrorismo que pudieran ser de aplicación, así como a garantizar que no se cierre ningún negocio, directa ni indirectamente, en ningún Territorio Sancionado, o con personas físicas o jurídicas incluidas en las Listas de Sanciones, ni con entidades cuyo titular último sean esas personas físicas o jurídicas sancionadas.

IV. TRANSMISIÓN DE ACCIONES

11 Principios generales

11.1 Las Partes reconocen expresamente que la regulación prevista en la presente Estipulación IV en materia de Transmisión de acciones y, por consiguiente, el cumplimiento de dicha regulación por las Partes y por cada una de las personas físicas o jurídicas del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo y del Grupo de los Accionistas Actuales, en su caso, son esenciales en su naturaleza. Por consiguiente, toda infracción o falta de observancia de esa regulación constituirá un incumplimiento grave del Contrato. Las Partes reconocen su obligación y su compromiso de, en la medida en que razonablemente resulte posible (lo que excluye, a título aclarativo, las Transmisiones

realizadas a través de una ABB o en el mercado), poner en conocimiento a los potenciales adquirentes de los procesos de Transmisión de acciones de la Sociedad la existencia de la presente Estipulación IV, a fin de permitirles reconocer la regulación aquí recogida. Por consiguiente, en caso de inobservancia o incumplimiento de la regulación prevista en la Estipulación IV por las Partes y/o por cualquiera de las personas físicas o jurídicas del Grupo de los Accionistas Actuales y del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, la Parte incumplidora reconoce y acepta expresamente el derecho de la Parte contraria a exigir el cumplimiento específico de las obligaciones establecidas en la Estipulación IV del presente Contrato, junto con cualquier otra medida que pudiera considerar apropiada para reparar los daños causados como consecuencia del incumplimiento. En todos los casos, y sin perjuicio de lo anterior, la Parte incumplidora reconoce expresamente el derecho de la Parte contraria a obtener una indemnización por los daños y perjuicios que le hubieran sido causados como resultado del incumplimiento de las obligaciones aquí previstas.

11.2 El Accionista de Zodiac HoldCo y los Accionistas Actuales se abstendrán de Transmitir, y procurarán que ninguna persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo y del Grupo del Accionista Actual, respectivamente, Transmita, las acciones de la Sociedad salvo conforme a lo dispuesto en el presente Contrato. A efectos de la presente Estipulación IV del Contrato, se entenderá que una Transmisión de acciones de la Sociedad tiene lugar no sólo cuando se Transmiten directamente las acciones de la Sociedad (o cualquiera de los derechos y/u obligaciones inherentes a ellas), sino también cuando se Transmiten indirectamente mediante una Transmisión de acciones u otros instrumentos de otra persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo o del Grupo de los Accionistas Actuales, en su caso, siempre y cuando esa Transmisión indirecta implique un Cambio de Control en el Accionista de Zodiac HoldCo o en los Accionistas Actuales, en su caso.

11.3 Salvo que, en la presente Estipulación IV, se establezca expresamente lo contrario, el Accionista de Zodiac HoldCo deberá cumplir el reglamento de Transmisión de acciones establecido en la Estipulación IV del presente Contrato mientras la participación global del Grupo de los Accionistas Actuales en el capital de la Sociedad sea igual o mayor xxx xxxx por ciento (10%) (“Porcentaje de Titularidad Mínimo para las Transmisiones”).

11.4 Salvo que en la presente Estipulación IV se establezca expresamente lo contrario, los Accionistas Actuales deberán cumplir el reglamento de Transmisión de acciones establecido en la Estipulación IV del presente Contrato mientras la participación global del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, ya sea directa o indirectamente, en el capital de la Sociedad sea igual o mayor que el Porcentaje de Titularidad Mínimo para las Transmisiones.

11.5 Por consiguiente, a título aclarativo, tanto el Accionista de Zodiac HoldCo como los Accionistas Actuales dejarán de beneficiarse de los compromisos contraídos y las restricciones asumidas por la Parte contraria en lo referente a la Transmisión de sus acciones con arreglo a la Estipulación IV del presente Contrato si la participación global directa o indirecta en el capital de la Sociedad del Grupo de los Accionistas Actuales o el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, respectivamente, desciende por debajo del Porcentaje de Titularidad Mínimo para las Transmisiones. Por el contrario, tanto el Accionista de Zodiac HoldCo como los Accionistas Actuales continuarán estando sujetos a los compromisos contraídos y las restricciones asumidas por cada uno de ellos,

respectivamente, en virtud de la Estipulación IV del presente Contrato en lo que respecta a la Transmisión de sus acciones si la participación global o directa en el capital de la Sociedad del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo o del Grupo de los Accionistas Actuales, respectivamente, desciende por debajo del Porcentaje de Titularidad Mínimo para las Transmisiones.

11.6 La regulación y las limitaciones de Transmisión de acciones de la Sociedad establecidos en la presente Estipulación IV no serán de aplicación a (y, por tanto, ninguna de esas disposiciones impedirá ni restringirá) la Transmisión directa o indirecta de acciones de la Sociedad efectuada con posterioridad al Cierre entre el Accionista de Zodiac HoldCo (o cualquier otra entidad perteneciente al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo) y cualquiera de los beneficiarios del PILP de Zodiac de acuerdo con las condiciones de dicho plan.

12 Períodos de compromiso de no vender (lock-up) y Transmisiones permitidas

12.1 Compromiso de no vender (lock-up) y Transmisiones permitidas de los Accionistas Actuales

Durante el plazo de 36 meses posterior al Cierre, los Accionistas Actuales no podrán Transmitir sus acciones de la Sociedad, salvo que la Transmisión se haga:

12.1.1 A favor de otro de los Accionistas Actuales; o bien

12.1.2 A favor de una entidad Controlada por el Accionista Actual transmitente. En tal caso, el cesionario deberá adherirse al presente Contrato en el mismo acto de Transmisión mediante el otorgamiento de una escritura de adhesión con la forma del Anexo 12.1.2 (la “Escritura de Adhesión”), subrogándose en la posición del transmitente en relación con las acciones transmitidas, o bien

12.1.3 A favor de un tercero, siempre y cuando el número de acciones Transmitidas por los Accionistas Actuales durante el citado plazo de 36 meses no exceda en total del cinco por ciento (5%) del capital de la Sociedad.

12.2 Compromiso de no vender (lock-up) y Transmisiones permitidas del Accionista de Zodiac HoldCo

Durante el período de 24 meses posterior al Cierre (“Período de Compromiso de No Vender (lock-up) de Zodiac”), el Accionista de Zodiac HoldCo no podrá Transmitir sus acciones de la Sociedad, salvo que la Transmisión se haga a favor de una entidad del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo (una “Transmisión Permitida de Zodiac”).

Si tiene lugar una Transmisión Permitida de Zodiac, el cesionario deberá adherirse al presente Contrato en el mismo acto de Transmisión mediante el otorgamiento de la Escritura de Adhesión, subrogándose el cesionario en la posición del transmitente en relación con las acciones transmitidas.

13 Transmisión de acciones por el Accionista de Zodiac HoldCo con posterioridad al Período de Compromiso de No Vender (lock-up) de Zodiac

13.1 En cualquier momento posterior a la finalización del Período de Compromiso de No Vender (lock-up) de Zodiac, el Accionista de Zodiac HoldCo y/o cualquiera de las sociedades del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo pueden Transmitir libremente la

totalidad o parte de sus acciones de la Sociedad, con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 13.2 y 13.3 siguientes.

13.2 El Accionista de Zodiac HoldCo no podrá Transmitir a un único adquirente:

13.2.1 Salvo que se trate de una Transmisión Permitida de Zodiac, un número de acciones de la Sociedad que, en total, represente más del veinte por ciento (20%) del capital de la Sociedad, en una o varias operaciones; ni

13.2.2 Ningún número de acciones de la Sociedad si, según el xxxx saber y entender del Accionista de Zodiac HoldCo, o de acuerdo con la información sobre notificaciones de derechos de voto e instrumentos financieros que esté publicada en la web de la CNMV el día inmediatamente anterior a la Transmisión, como resultado de la Transmisión ese tercer adquirente estaría sujeto a la obligación legal de lanzar una oferta pública de adquisición de las acciones en circulación de la Sociedad.

A título aclarativo, a efectos del presente Contrato, la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición será interpretada con arreglo a lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “RD de Ofertas Públicas de Adquisición”). En especial, el número de derechos de voto que activan dicha obligación se determinará de conformidad con el artículo 5 del RD de Ofertas Públicas de Adquisición.

13.3 Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 13.2 anterior y con la salvedad de las Transmisiones Permitidas de Zodiac (que, a título aclarativo, pueden efectuarse libremente), toda Transmisión de acciones de la Sociedad por una persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo estará sujeta asimismo a las normas siguientes, basadas en la participación que el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo tenga en el capital de la Sociedad:

13.3.1 Si la participación total del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo en el capital de la Sociedad, bien a resultas de la formalización de una Transmisión, desciende por debajo del veinte por ciento (20%), o antes de la formalización de dicha Transmisión ya es inferior al veinte por ciento (20%), pero superior al siete por ciento (7%):

(i) Las siguientes Transmisiones de acciones de la Sociedad pueden efectuarse libremente por cualquier persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo:

(a) Toda Transmisión de acciones de la Sociedad a través de una ABB en la que un mismo adquirente no pueda adquirir un tres por ciento (3%) o más del capital de la Sociedad, siempre y cuando se permita a los Accionistas Actuales participar en idénticas condiciones que cualquier otro inversión real o potencial; y

(b) Toda Transmisión de acciones de la Sociedad, ya sea en una sola o en varias operaciones, que represente hasta una participación total de, como máximo, el tres por ciento (3%) del capital de la Sociedad, en un mismo período de seis meses; y

(ii) Sin perjuicio de la Cláusula 13.3.1(i), todas las demás Transmisiones de acciones de la Sociedad por una persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo estarán sujetas al Derecho de Tanteo de los Accionistas Actuales (cuya definición figura en la Cláusula 14.2), en las condiciones establecidas en la Cláusula 14 siguiente.

A título aclarativo, el Derecho de Tanteo de los Accionistas Actuales será de aplicación a las acciones de la Sociedad que se tenga la intención de Transmitir, ya sea directa o indirectamente (y no a las acciones de ninguna otra entidad del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo que sean Transmitidas directamente o indirectamente en virtud de la Transmisión), con arreglo y sujeción a las condiciones estipuladas en la presente Cláusula 13.3.1(ii) (las “Acciones con Derecho de Tanteo”).

13.3.2 Si la participación total del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo en el capital de la Sociedad es igual o mayor al siete por ciento (7%), puede realizarse libremente la Transmisión de acciones de la Sociedad por cualquier persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, entendiéndose que la Cláusula 13.3.1(i)(a) continuará siendo de aplicación.

14 Derecho de Tanteo de los Accionistas Actuales

14.1 En caso de que se pretenda realizar una Transmisión de Acciones con Derecho de Tanteo a un tercero en cualquiera de las circunstancias contempladas en la Cláusula 13.3.1(ii), el Accionista de Zodiac HoldCo deberá, en primer lugar, trasladar una comunicación escrita (la “Comunicación de Oferta”) a los Accionistas Actuales, que recogerá la notificación de la intención de buena fe del Accionista de Zodiac HoldCo, o de la correspondiente persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, de efectuar una Transmisión de las Acciones con Derecho de Tanteo.

A título aclarativo, en caso de que las Acciones con Derecho de Tanteo representen más del veinte por ciento (20%) del capital de la Sociedad, habida cuenta de que, en virtud de la Cláusula 13.2.1, esas Acciones con Derecho de Tanteo no pueden ser Transmitidas a un mismo adquirente, el Accionista de Zodiac HoldCo deberá trasladar al menos dos Comunicaciones de Oferta diferentes, ninguna de las cuales podrá referirse a un número de Acciones con Derecho de Tanteo que representen más del veinte por ciento (20%) del capital de la Sociedad.

14.2 Si los Accionistas Actuales desean adquirir por sí mismos, o bien designar a un tercer adquirente para su adquisición, la totalidad, y sólo la totalidad, de las Acciones con Derecho de Tanteo, estarán legitimados para ejercitar un derecho de tanteo (el “Derecho de Tanteo de los Accionistas Actuales”) mediante el traslado de una comunicación escrita al Accionista de Zodiac HoldCo (la “Comunicación de Compra”) en la que deberán consignar:

14.2.1 Una oferta vinculante e irrevocable de compra de la totalidad, y sólo la totalidad, de las Acciones con Derecho de Tanteo por contraprestación dineraria; (la “Oferta”); y

14.2.2 Las condiciones en las que los Accionistas Actuales o el tercer adquirente, en su caso, están dispuestos a realizar la Oferta, con indicación de la identidad del o los adquirentes y el precio ofrecido por las Acciones con Derecho de Tanteo.

La Comunicación de Compra deberá ser transmitida por los Accionistas Actuales y recibida por el Accionista de Zodiac HoldCo:

− En un plazo de quince (15) días naturales de la fecha de recepción de la Comunicación de Oferta (la “Fecha de Cierre de la Oferta”), cuando se refiera a la primera Comunicación de Oferta remitida por el Accionista de Zodiac HoldCo en el Plazo del Derecho de Tanteo;

− En un plazo de tres (3) Días Hábiles de la Fecha de Cierre de la Oferta, cuando se refiera a cualquier otra Comunicación de Oferta dentro del Plazo del Derecho de Tanteo.

A estos efectos, por “Plazo del Derecho de Tanteo” se entiende (a) el plazo de tiempo comprendido entre la fecha de recepción por los Accionistas Actuales de la primera Comunicación de Oferta conforme a la presente Cláusula 14 y la fecha en que se cumplan doce meses de la misma, y (b) todo posterior plazo de doce meses que comience en la fecha de recepción por los Accionistas Actuales de la primera Comunicación de Oferta posterior a la extinción del anterior Plazo del Derecho de Tanteo.

14.3 Si los Accionistas Actuales no desean realizar una Oferta, pueden remitir una comunicación escrita al Accionista de Zodiac HoldCo antes de la Fecha de Cierre de la Oferta declinando presentar una Oferta, o bien no hacer nada, caso en el cual se entenderá que no han presentado una Oferta y que las Acciones con Derecho de Tanteo pueden ser transmitidas libremente a un tercer adquirente de buena fe, a cualquier precio, siempre y cuando el acuerdo vinculante de Transmisión se celebre en un plazo de tres (3) meses de la Fecha de Cierre de la Oferta.

14.4 Si se ha remitido una Comunicación de Compra por los Accionistas Actuales, el Accionista de Zodiac HoldCo, en un plazo de cinco (5) Días Hábiles de su recepción, deberá trasladar una comunicación escrita a los Accionistas Actuales, indicando, a criterio absoluto del Accionista de Zodiac HoldCo, si:

(i) Acepta la Oferta, caso en el cual las correspondientes Acciones con Derecho de Tanteo serán transmitidas al adquirente o los adquirentes en cuestión, en las condiciones de la Oferta, en un plazo de cinco (5) Días Hábiles de la fecha en que el Accionista de Zodiac HoldCo haya notificado a los Accionistas Actuales la aceptación de la Oferta (entendiéndose que si la Transmisión está sujeta a autorizaciones gubernamentales o administrativas (incluso de defensa de la competencia), el acuerdo vinculante de Transmisión deberá ser firmado en el citado plazo de cinco (5) Días Hábiles y la formalización de la Transmisión deberá tener lugar en un plazo de cinco (5) Días Hábiles de la fecha de recepción de la última de esas autorizaciones); o bien

(ii) Declina la Oferta, caso en el cual las Acciones con Derecho de Tanteo pueden ser transmitidas libremente a cualquier tercer adquirente de buena fe, siempre y cuando:

(a) El acuerdo vinculante de Transmisión se celebre en un plazo de tres (3) meses de la fecha de rechazo de la Comunicación de Oferta; y

(b) El precio satisfecho por el tercer adquirente por la adquisición de las Acciones con Derecho de Tanteo sea mayor que el precio ofrecido por los Accionistas Actuales o el tercer adquirente designado por los Accionistas Actuales, en su caso, en virtud de la Oferta que fue rechazada; o bien

En caso de que la Transmisión de las Acciones con Derecho de Tanteo se haga de forma indirecta, el precio mencionado anteriormente será igual al valor asignado al Derecho de Tanteo para calcular el precio que debe satisfacerse para la adquisición de las acciones de esa otra entidad de conformidad con la Oferta que fue rechazada.

14.5 El Accionista de Zodiac HoldCo, o la correspondiente persona física o jurídica del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, no podrán remitir una nueva Comunicación de Oferta conforme a la presente Cláusula 14 hasta que se haya producido uno de los dos hechos siguientes: (i) que se haya cumplido la fecha de formalización de la Transmisión de las Acciones con Derecho de Tanteo establecida en la Comunicación de Oferta inmediatamente anterior, o bien (ii) que se hayan cumplido treinta (30) días naturales de la fecha de recepción de la Comunicación de Oferta inmediatamente anterior.

15 Compromiso de los Accionistas Actuales para evitar que tenga lugar una oferta pública de adquisición

En caso de que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, los Accionistas Actuales están sujetos, ya sea de forma fehaciente o inminente, a la obligación legal de lanzar una oferta pública de adquisición sobre los valores en circulación de la Sociedad (incluso, a título aclarativo, porque los derechos políticos globales del Grupo de los Accionistas Actuales en la Sociedad excedan de los que corresponden al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo (ya sea como consecuencia del aumento de la participación accionarial del Grupo de los Accionistas Actuales o de la disminución de la participación accionarial del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo)), los Accionistas Actuales se obligan a modificar de inmediato o a extinguir, en su caso, todo acuerdo de accionistas u otro pacto que constituya una actuación concertada entre ellos, a fin de evitar que tenga lugar una oferta pública de adquisición obligatoria.

16 Cotización en mercados secundarios

16.1 Las Partes reconocen y acuerdan que existe la intención de que la totalidad o parte del capital social, o cualquier otro instrumento que represente fundamentalmente un derecho sobre las acciones de la Sociedad, sea admitido a cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York o en cualquier otra plaza bursátil equiparable que brinde un acceso eficaz a los mercados de capital (la “Admisión a Cotización en Mercados Secundarios”).

16.2 En cualquier momento posterior al Cierre y sin perjuicio de las demás disposiciones de la presente Estipulación IV, el Accionista de Zodiac HoldCo, actuando de buena fe, puede iniciar la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios mediante el traslado de una comunicación escrita (la "Comunicación de Admisión a Cotización en Mercados Secundarios") a los Accionistas Actuales, en la que deberá consignarse:

(i) El número de acciones (u otro instrumento que represente un derecho sobre las acciones) que pretende salgan a bolsa a través de la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios (los “Valores de la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios”);

(ii) Las bolsas de valores en que se propone que sean admitidos a cotización los Valores de la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios;

(iii) La fecha prevista para la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios propuesta; y

(iv) Cualesquiera otras condiciones relevantes propuestas en relación con la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios.

16.3 Tras la recepción de la Comunicación de Admisión a Cotización en Mercados Secundarios, las Partes debatirán de buena fe la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios y harán todo lo posible por aceptar las cuestiones consignadas en la Comunicación de Admisión a Cotización en Mercados Secundarios.

16.4 En la elaboración del acuerdo del Consejo de Administración sobre la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios, el consejo será asesorado por asesores financieros, legales, etc. (incluidos dos bancos de inversión de renombre) designados por el propio Consejo de Administración, que prestarán su asistencia sobre la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios.

16.5 Si el Consejo de Administración acuerda iniciar la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios, las Partes deberán prestarse plena colaboración mutua, y a la Sociedad, así como a sus respectivos asesores financieros, legales, etc., y procurarán (en su calidad de accionistas y, en la medida de su capacidad, con respecto a la Sociedad) que la Sociedad obtenga la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios en las condiciones acordadas por el Consejo de Administración y de conformidad con las prácticas habituales en el mercado y con la Legislación Vigente.

17 Compromiso de no adquirir (standstill) del Accionista de Zodiac HoldCo

A partir de la fecha de Cierre, el Accionista de Zodiac HoldCo se abstendrá, y procurará que las personas físicas o jurídicas del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo se abstengan, salvo previa conformidad expresa y por escrito de los Accionistas Actuales, de:

(i) Adquirir o tratar de adquirir una participación adicional, directa o indirecta, en el capital de la Sociedad, salvo que el porcentaje de titularidad directa o indirecta que posea el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo en el capital de la Sociedad en ese momento aumente debido a (a) la suscripción de acciones en el ejercicio del derecho de preferencia de primer grado en una ampliación de capital de la Sociedad (lo que, a título aclarativo, excluye la suscripción de acciones adicionales en número superior a las que correspondan a los derechos de suscripción preferente proporcionales asignados al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo en caso de que en la primera ronda no resulten suscritas todas las acciones); (b) los repartos de acciones efectuados por la Sociedad, o bien (c) las condiciones de los planes de opciones de compra de acciones aprobados por la Sociedad; entendiéndose que nada de lo dispuesto en este apartado impone restricciones sobre ninguna Transmisión Permitida de Zodiac;

(ii) Presentar, o tratar de presentar, una oferta pública de adquisición, o cualquier otra clase de oferta general, sobre la totalidad o parte de los valores en circulación de la Sociedad; y/o

(iii) Iniciar cualquier actuación que desencadenaría la obligación del Accionista de Zodiac HoldCo o de cualquier entidad del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo de presentar una oferta sobre la totalidad o cualquier parte del capital social de la Sociedad.

V. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD

18 Régimen de responsabilidad

18.1 Cada uno de los Accionistas Actuales tendrá responsabilidad únicamente por el incumplimiento de sus propias obligaciones nacidas del presente Contrato. Si dos o más Accionistas Actuales incumplen sus obligaciones nacidas del presente Contrato, su responsabilidad será mancomunada, proporcional a su participación en el capital de la Sociedad. A título aclarativo, bajo ningún concepto será responsable un Accionista Actual no incumplidor del incumplimiento por otro Accionista Actual de las obligaciones de este último nacidas del presente Contrato.

18.2 La responsabilidad de los Accionistas Actuales y del Accionista de Zodiac HoldCo por el incumplimiento de sus respectivas obligaciones establecidas en las Cláusulas 4, 6 y 7, y en todas las Cláusulas de la Estipulación IV (Cláusulas 11 a 17, ambas inclusive) por cualquiera de las personas físicas o jurídicas del Grupo de los Accionistas Actuales o del Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, en su caso, será objetiva y de aplicación con independencia de los intentos de la Parte en cuestión para que esas otras personas físicas o jurídicas actuaran consecuentemente, o para evitar que actuaran inconsecuentemente, con las condiciones del presente Contrato.

VI. ESTIPULACIONES DIVERSAS

19 Declaraciones

Cada una de las Partes declara y garantiza la Parte contraria que:

19.1 Tiene plenos poderes y autoridad, y ha efectuado todas las actuaciones necesarias, y obtenido todas las autorizaciones necesarias, para celebrar y cumplir las obligaciones asumidas por ella en virtud del presente Contrato.

19.2 Sus órganos sociales competentes han acordado la celebración y otorgamiento del presente Contrato y no se precisa de ninguna autorización ni permiso adicional por su parte para celebrar y otorgar el presente Contrato.

19.3 Las obligaciones asumidas por ella en el presente Contrato son legales, válidas y vinculantes, y ejecutables contra ella de acuerdo con sus condiciones.

19.4 Sus firmantes tienen el derecho, el poder y la facultad de otorgar el presente Contrato;

19.5 El cumplimiento y la ejecución por ella de sus obligaciones nacidas del presente Contrato no incumplen ni constituyen una vulneración de:

(i) Ninguna disposición de sus estatutos sociales o sus documentos fundacionales.

(ii) Ningún acuerdo ni pacto del que ella (y/o cualquier entidad de su Grupo) sea parte otorgante o por el cual ella (y/o cualquier entidad de su Grupo) esté obligada; y

(iii) Ninguna ley, auto, sentencia o fallo de ningún órgano judicial, administrativo o regulador de obligado cumplimiento por ella (y/o cualquier entidad de su Grupo); y

19.6 No se ha declarado insolvente ni está en situación concursal con arreglo a la legislación de su domicilio de constitución, ni tampoco se encuentra en suspensión de pagos ni ha propuesto, ni está obligada por, ningún convenio (en virtud de un procedimiento judicial o por otros mecanismos) en virtud del cual sus acreedores (o cualquier grupo de estos) percibiría menos de los montantes que se les adeuda; no está inmersa en ningún procedimiento relacionado con un acuerdo o convenio con sus acreedores, ni en ningún procedimiento de liquidación, concurso o insolvencia, ni se ha producido ningún hecho que justificaría tales procedimientos.

20 Duración y resolución

20.1 Duración

20.1.1 Sin perjuicio de la Cláusula 20.1.2, el presente Contrato entrará en vigor la fecha de su celebración y permanecerá en vigor hasta su resolución conforme a la Cláusula 20.2 siguiente.

20.1.2 En lo que respecta a las disposiciones recogidas en la Estipulación III (Gobierno de la Sociedad) (que engloba las Cláusulas 8 y 9), con excepción de la Cláusula

8.1.2 y la Estipulación IV (Transmisión de acciones) (que engloba las Cláusulas 11 a 17, ambas inclusive), su eficacia estará condicionada a la materialización del Cierre. Por tanto, una vez que haya tenido lugar el Cierre, en su caso, esas disposiciones entrarán en vigor plenamente de forma automática y sin necesidad de más preaviso por ninguna de las Partes.

20.2 Resolución

20.2.1 El presente Contrato puede ser resuelto en cualquier momento:

(i) Mediante acuerdo de todas las Partes.

(ii) Por el Accionista de Zodiac HoldCo o los Accionistas Actuales, si el Acuerdo de Inversión fuera resuelto definitivamente sin que se haya producido el Cierre.

(iii) Por el Accionista de Zodiac HoldCo, si los Accionistas Actuales cometen un incumplimiento grave de sus compromisos establecidos en el presente Contrato; y

(iv) por los Accionistas Actuales, si el Accionista de Zodiac XxxxXx comete un incumplimiento grave de sus compromisos nacidos del presente Contrato.

La comunicación de resolución debe ser trasladada por escrito en un plazo de quince (15) Días Hábiles desde el momento en que la Parte que resuelve el contrato haya tenido conocimiento de los hechos que dan lugar al derecho de resolución.

20.2.2 El presente Contrato puede ser resuelto automáticamente por cualquiera de las Partes si la participación de cualquiera de ellas en el capital de la Sociedad desciende por debajo del cinco por ciento (5%), siempre y cuando la reducción de la participación accionarial de esa Parte se produzca con cumplimiento del presente Contrato.

20.3 En caso de resolución del presente Contrato, este quedará sin efecto, sin perjuicio de los derechos y obligaciones nacidos antes de la resolución y con la salvedad de las Cláusulas 1, 19, 20.3, 21, 23 y 24, que subsistirán y conservarán pleno vigor y efecto.

21 Representante de los Accionistas Actuales

21.1 Los Accionistas Actuales designan en este acto a X. Xxxx Planes Xxxxx su único y exclusivo representante ante el Accionista de Zodiac HoldCo para todo lo relativo al presente Contrato (el “Representante de los Accionistas Actuales”).

21.2 El Representante de los Accionistas Actuales, por consiguiente, es designado mandatario y apoderado (tan amplio y bastante como convenga o sea necesario en derecho) de todos los Accionistas Actuales, con plenos poderes y facultades para actuar en nombre y representación de cada uno de los Accionistas Actuales en la redacción, elaboración, traslado y recepción de las notificaciones y comunicaciones previstas en el presente Contrato, para articular y reflejar en esas notificaciones y comunicaciones la postura común de los Accionistas Actuales, para emitir declaraciones de voluntad vinculantes en nombre de los Accionistas Actuales en relación con cuantas cuestiones se deriven o guarden relación con el presente Contrato, así como para llevar a cabo cualesquiera otras actuaciones expresamente contempladas en el presente Contrato. Por consiguiente:

(i) Todos los actos u omisiones (incluida la firma de notificaciones o comunicaciones) del Representante de los Accionistas Actuales que estén previstos o guarden relación con la Cláusula 21.2 serán vinculantes para los Accionistas Actuales como si hubieran sido realizados por todos y cada uno de ellos; y

(ii) el Representante de los Accionistas Actuales será la única persona autorizada para actuar en nombre de los Accionistas Actuales en lo referente a la ejecución del presente Contrato (incluso, a título enunciativo, a efectos de comunicaciones y notificaciones).

21.3 Los Accionistas Actuales tendrán derecho a designar a una persona física diferente como Representante de los Accionistas Actuales en sustitución de X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx, siempre y cuando tal designación sea oportunamente comunicada al Accionista de Zodiac HoldCo de conformidad con la Cláusula 24.7 siguiente.

22 Anuncios

22.1 Inmediatamente después del otorgamiento del presente Contrato:

22.1.1 En cumplimiento del artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas Actuales deberán comunicar el otorgamiento del presente Contrato, acompañando copia del mismo:

(i) A la CNMV (Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores) a través de una comunicación de hecho relevante conforme al artículo 228 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores; y

(ii) a la Sociedad.

22.1.2 Inmediatamente después de las comunicaciones referidas en la Cláusula 22.1.1 y también de conformidad con el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas Actuales deberán inscribir una copia del presente Contrato (junto con su traducción jurada al español) en el Registro Mercantil de Barcelona.

22.2 Con excepción de los anuncios, comunicaciones e inscripciones referidos en las Cláusulas

22.1.1 y 22.1.2, ninguna de las Partes podrá, sin la conformidad previa y por escrito de la otra, emitir ninguna nota de prensa, emitir ningún documento público ni hacer declaraciones públicas, ni divulgar información a ninguna persona que no sea parte otorgante del presente Contrato, antes o después de que la Operación sea efectiva, en relación con ninguno de los asuntos contemplados o referidos en el presente Contrato, ni con ningún asunto accesorio. La presente Cláusula 22.2 no será de aplicación a ningún anuncio ni información pública que estén permitidos por la Cláusula 23 siguiente o en virtud del Acuerdo de Inversión.

23 Confidencialidad

23.1 Con sujeción a la Cláusula 22 y salvo en lo aquí previsto, las Partes deberán mantener en secreto y procurar que sus respectivos administradores, empleados, mandatarios y asesores mantengan en secreto toda la información referente al presente Contrato, así como la información confidencial que reciban de la Parte contraria o de cualquiera de sus Entidades Vinculadas de conformidad con el presente Contrato (la “Información Confidencial”), absteniéndose de utilizar la Información Confidencial de cualquier manera que afecte negativamente a su carácter confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, la Información Confidencial puede ser revelada:

(i) Por cada una de las Partes contratantes, a sus Entidades Vinculadas o a sus respectivos accionistas o inversores, Entidades Vinculadas, administradores, mandatarios, comisiones y consejeros (y a sus respectivos empleados o asesores profesionales), en función de su necesidad de conocer esa información, esto es, en aquellos casos en que el receptor, según el criterio razonable de la Parte divulgadora, necesite tener acceso a la Información Confidencial con fines razonablemente relacionados con el presente Contrato, y conforme a unas condiciones en las que el receptor se obligue a cumplir lo dispuesto en la presente Cláusula 23 como si fuera parte otorgante del presente Contrato, o bien quede obligado con la parte divulgadora por el oportuno compromiso de confidencialidad.

(ii) Cuando su divulgación o uso sean necesarios para que las Partes puedan cumplir sus obligaciones y/o ejercitar sus derechos previstos en el presente Contrato.

(iii) Cuando su divulgación o uso sean necesarios a los efectos de un procedimiento arbitral o judicial derivado del presente Contrato o de cualquier otro contrato celebrado en virtud o de conformidad con el presente Contrato.

(iv) En lo demás, por cualquiera de las Partes, por requerimiento de la Legislación Vigente o de un órgano administrativo, judicial o regulador (incluidas las bolsas de

valores u órganos reguladores xxx xxxxxxx de valores) u otro órgano competente sobre esa Parte (o sobre cualquiera de sus Entidades Vinculadas), o por requerimiento del reglamento de una bolsa de valores, o de un auto, sentencia o requerimiento vinculante de un órgano competente; o bien

(v) Cuando la Parte contraria haya concedido su visto bueno por escrito a la divulgación o el uso de esa información,

siempre y cuando, con anterioridad a la divulgación o el uso de la información conforme a la Cláusula 23.1(iv), las Partes, en la medida en que legalmente resulte posible, hayan colaborado de buena fe para acordar el momento y el contenido de esa divulgación o uso, en la medida de lo posible.

23.2 Sin perjuicio de la Cláusula 23.1, la Parte receptora de la Información Confidencial deberá, para la protección de dicha Información Confidencial, aplicar como mínimo el mismo grado de cautela que emplea para proteger su propia información confidencial o y/o privada de una naturaleza similar (aunque, bajo ningún concepto, una cautela menor que la razonable).

24 Otras disposiciones

24.1 Modificaciones y renuncias

24.1.1 Modificaciones

Ninguna modificación del presente Contrato surtirá efecto salvo que se efectúe por escrito y sea firmada por o en representación de cada una de las Partes.

24.1.2 Inexistencia de renuncia

(i) Ni la omisión o el retraso de una de las Partes, ni el tiempo o la indulgencia concedidos, en el ejercicio de una forma de reparación o derecho previsto en el presente Contrato o relativo al mismo, surtirán el efecto de una renuncia a esa forma de reparación o derecho, del mismo modo que un ejercicio aislado o parcial de una forma de reparación o un derecho no impedirá el futuro ejercicio de los mismos, ni tampoco el ejercicio de ningún otro derecho o forma de reparación.

(ii) La renuncia por una de las Partes al cumplimiento de un requisito del presente Contrato o al ejercicio de un derecho o forma de reparación previstos en el presente Contrato no surtirá efecto salvo que se efectúe por escrito y sea firmada por dicha Parte. La inacción ante un determinado incumplimiento de las disposiciones del presente Contrato no constituirá una renuncia a su cumplimiento futuro.

24.2 Acuerdo íntegro

El presente Contrato (junto con todos los documentos aquí referidos o los celebrados de conformidad con el presente Contrato) recoge el acuerdo y el entendimiento íntegro de las Partes, y sustituye a todos los acuerdos, entendimientos o pactos previos (tanto verbales como escritos) referentes al objeto del presente Contrato y de los citados documentos.

24.3 Modificación del reglamento

Una vez que la Operación sea efectiva, las Partes procurarán, en su calidad de accionistas y, en la medida de su capacidad, con respecto a la Sociedad, que el reglamento del Consejo de Administración y/o cualquier otro reglamento interno de la Sociedad, en su caso, en la medida en que legalmente resulte posible, sean modificados para reflejar en ellos las disposiciones recogidas en el presente Contrato.

24.4 Cesión

Ninguna de las Partes puede ceder, sin la conformidad previa y por escrito de la Parte contraria, ninguno de sus derechos u obligaciones estipulados en el presente Contrato, ni tampoco constituir garantías de ninguna índole sobre la totalidad ni sobre ninguna parte del presente Contrato, ni traspasar los beneficios que de él se derivan.

24.5 Ejemplares originales idénticos

24.5.1 El presente Contrato puede ser otorgado en cualquier número de originales idénticos, y por cada una de las Partes en un ejemplar diferente. Cada uno de esos ejemplares será un original aunque, todos juntos, constituirán un único y mismo instrumento. La entrega de un ejemplar original del presente Contrato en forma de documento adjunto a un correo electrónico, o por fax, constituirá una forma de entrega fehaciente.

24.5.2 En caso de que las Partes otorguen el presente Contrato en distintos originales conforme a lo referido en la Cláusula 24.5.1, inmediatamente después de su otorgamiento deberán facilitar a la Parte contraria los originales firmados.

24.6 Nulidad y circunstancias sobrevenidas

24.6.1 Si una disposición del presente Contrato es declarada ilegal, nula o inexigible, total o parcialmente, dicha disposición será de aplicación con las modificaciones o eliminaciones necesarias para que esa disposición sea válida y exigible, y lleve a efecto la intención comercial de las Partes.

24.6.2 En la medida en que no resulte posible eliminar o modificar la disposición, total o parcialmente, conforme a la Cláusula 24.6.1, se entenderá que la disposición, o la parte de esta, que sea ilegal, nula o inexigible no forma parte del presente Contrato, sin que se vea afectada la legalidad, validez y ejecutabilidad del resto presente Contrato, con sujeción a la eliminación o modificación efectuada conforme a la Cláusula 24.6.1.

24.7 Comunicaciones

24.7.1 Toda comunicación o notificación relacionada con el presente Contrato (cada una de ellas, una “Comunicación”) deberá:

(i) Efectuarse por escrito y en inglés; y

(ii) Ser entregada en mano, por fax, por correo certificado, por correo electrónico o por mensajería a través de una empresa de mensajería de prestigio internacional.

24.7.2 Toda Comunicación a la Parte contraria deberá ser remitida a las direcciones siguientes, o bien a cualquier otra persona o dirección que la Parte destinataria pudiera haber comunicado en cada momento a la Parte contraria:

(i) Comunicaciones al Accionista de Zodiac HoldCo:

Destinatario: Dirección:

Correo electrónico:

Con copia a: Destinatario:

Dirección:

Correo electrónico:

(ii) Comunicaciones a los Accionistas Actuales:

Destinatario:

Correo electrónico:

24.7.3 Una Parte puede modificar su domicilio a efectos de Comunicaciones siempre y cuando informe por escrito a la Parte contraria con un preaviso mínimo de cinco

(5) días y de conformidad con la presente Xxxxxxxx. Hasta que finalice el citado plazo de preaviso, las Comunicaciones remitidas a cualquiera de las dos direcciones seguirán teniendo efecto.

24.8 Legislación aplicable y fuero

24.8.1 Legislación aplicable

El presente Contrato y las obligaciones no contractuales derivadas del mismo o relacionadas con él se regirán y serán interpretadas con arreglo al Derecho común español.

24.8.2 Arbitraje

Todo conflicto resultante o relacionado con el presente Contrato, incluidas las controversias en torno a la validez, la existencia o la resolución del presente contrato, o de la presente Cláusula, o de cualquier obligación no contractual resultante o relacionada con el presente Contrato, será resuelto en Madrid mediante procedimiento arbitral celebrado en inglés por tres árbitros con arreglo a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional.

Y para que conste, las Partes otorgan el presente Contrato a 3 de noviembre de 2017.

Dispur, S.L. Aniol, S.L.

Firmado por: Consejera Delegada

Firmado por: Consejero Delegado

Xxxxxx, X.X. Edrem, S.L.

firmado por: Presidente ejecutivo

firmado por: Apoderada

Boyser Pool, S.L.U

Xxxxx Xxxxxxx, S.L.U.

firmado por: Apoderado

firmado por: Apoderada

Boyser Corporate Portfolio, S.L.U.

Apoderado

Piscine Luxembourg Holdings 1 S.à r.l.

firmado por:

Administrador de Clase B y apoderado

Anexo 1.1 Definiciones e interpretación

1 Definiciones

Los siguientes términos y expresiones, en su utilización en el presente Contrato, tienen el significado consignado a continuación:

Por “ABB” se entiende un procedimiento de colocación acelerada (accelerated bookbuild offering), operación de venta masiva (block trade) u otra operación similar.

“Contrato” tiene el significado indicado en el Expositivo (I).

Por “Legislación de Lucha contra la Corrupción” se entiende la ley estadounidense

U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 y sus posteriores modificaciones, la ley británica denominada Bribery Act de 2010, toda ley o reglamento de desarrollo de la Convención de la OCDE para combatir el cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales internacionales, así como cualquier otra ley vigente en materia de lucha contra el cohecho o la corrupción.

Por “Legislación de Lucha contra el Terrorismo” se entiende toda ley vigente en materia de sanciones, terrorismo o blanqueo de capitales, incluso, sin limitaciones la orden estadounidense denominada Executive Order nº 13224, de Financiación del Terrorismo, aprobada el 24 de septiembre de 2001, la ley estadounidense U.S.A. Patriot Act, las leyes y reglamentos regidos por la OFAC, la ley denominada Trading with the Enemy Act (publicada como artículo número 95 del Título 12 del Código de Estados Unidos), la ley denominada Proceeds of Crime Act, la International Emergency Economic Powers Act (artículos 1701-1707 del Título 50 del Código de Estados Unidos), la ley australiana Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act de 2006, la Ley australiana denominada Charter of the United Nations de 1945, la ley australiana Autonomous Sanctions Act de 2011 y la ley australiana Financial Transaction Reports Act de 1988.

Por “Legislación Vigente” se entiende las leyes y reglamentos vigentes en España, así como cuantas otras leyes y reglamentos vigentes en cada momento sean de aplicación a cualquiera de las Partes (según proceda), incluso, en su caso, el reglamento de cualquier bolsa de valores en la que coticen los valores de una Parte, o el de cualquier otro órgano administrativo o regulador al que esté sujeto cualquiera de las Partes.

Por “Entidad Vinculada” de una persona se entiende una sociedad matriz, una Filial de esa persona o cualquier otra Filial de esa sociedad matriz y, por lo que respecta al Accionista de Zodiac HoldCo, también significa las entidades pertenecientes al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo y las entidades y vehículos asesorados y/o administrados por el socio colectivo de esas entidades, o por las Filiales de ese socio colectivo, y por “Entidades Vinculadas” se entiende todas esas entidades.

“Consejo de Administración” tiene el significado indicado en la Cláusula 8.3.1. “Materias Reservadas al Consejo” tiene el significado indicado en la Cláusula 8.3.5.

Por “Día Hábil” se entiende un día distinto de un xxxxxx, xxxxxxx o festivo en Barcelona y en Luxemburgo.

Por “Cambio de Control” de una sociedad se entiende una situación en la que una persona que no ejercía previamente el Control de esa sociedad, o de la matriz última de esa sociedad, adquiere ese Control o la capacidad de ejercerlo, o bien una situación en la que una persona que anteriormente tenía la capacidad de ejercer el Control sobre esa persona deja de estar en posición de ejercerlo. A título aclarativo, la reestructuración de buena fe del negocio del grupo de esa sociedad, si no entraña un cambio en la persona o la matriz última que Controla a esa sociedad, no será considerada un Cambio de Control.

Por “Cierre” se entiende la materialización de la Operación conforme a las condiciones del Acuerdo de Inversión y a la Legislación Vigente.

“Sociedad” tiene el significado indicado en el Expositivo (A);

Por “Inversión Competidora” se entiende una participación o inversión directa o indirecta en cualquiera de los competidores del Negocio Combinado que figuran enumerados en el Apéndice 1 del presente Anexo, siempre y cuando la inversión o la participación en cuestión represente, como mínimo, el diez por ciento (10%) del capital del negocio competidor y/o el inversor designe, como mínimo, a un vocal con derechos políticos en su consejo de administración y otro órgano de administración equivalente.

Por “EBITDA Ajustado Consolidado” se entiende el “EBITDA Ajustado Consolidado” (entendido conforme a la definición recogida en las Líneas de Crédito de Zodiac (expresión esta cuya definición figura en el Acuerdo de Inversión), aunque (a) con exclusión de los apartados (xi), (xii) y (xiii), y (b) entendiéndose que, por lo que se refiere al apartado (vi), los programas o proyectos tendrán que haber sido aprobados previamente por la Comisión de Auditoría de la Sociedad, que estén en vigor a la fecha de presente contrato, o bien en el correspondiente contrato de crédito que las sustituya en cada momento) de la Sociedad y sus Filiales de forma consolidada (mutatis mutandi para reflejar que ese importe debe ser calculado con respecto a la Sociedad y sus Filiales de manera consolidada, y no sólo con respecto a Zodiac Pool Solutions S.à r.l. y sus filiales restringidas conforme a las Líneas de Crédito de Zodiac o el correspondiente contrato de crédito que las sustituya en cada momento).

Por “Control”, en relación con una sociedad, se entiende la situación en la que cualquier otra sociedad, entidad mercantil, sociedad comanditaria (partnership), negocio conjunto u otra persona jurídica en la que aquélla:

(i) ostenta, directa o indirectamente, la mayoría de los derechos de voto; o bien

(ii) tiene derecho a designar o cesar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u otro órgano de administración equivalente; o bien

(iii) tiene la capacidad de ejercer una mayoría de derechos políticos en virtud de acuerdos celebrados con terceros.

Por “CNMV” se entiende la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

Por “Accionistas Actuales” se entiende Dispur, Aniol, Boyser, Boyser Pool, Boyser Corporate, Xxxxx y Xxxxx Xxxxxxx.

Por “Grupo de los Accionistas Actuales” se entiende quienes, en cada momento, sean los accionistas directos o indirectos de cada uno de los Accionistas Actuales, así como cualesquiera entidades a través de las cuales posean, directa o indirectamente, una

participación en el capital social de la Sociedad (a excepción de los Accionistas Actuales), siempre y cuando los accionistas de los Accionistas Actuales ejerzan un Control directo o indirecto sobre esas entidades.

“Actividad Prohibida a los Accionistas Actuales” tiene el significado indicado en la Cláusula 6.2;

“Representante de los Accionistas Actuales” tiene el significado indicado en la Cláusula 21.1;

“Derecho de Tanteo de los Accionistas Actuales” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.2;

“Escritura de Adhesión” tiene el significado indicado en la Cláusula 12.1.2;

Por “Acuerdo de Accionistas Existente” se entiende el acuerdo de accionistas celebrado el 5 de septiembre de 2007 por, entre otros, los Accionistas Actuales en relación con Xxxxxxx (con las modificaciones de que haya sido objeto en cada momento).

Por “Grupo Fluidra” se entiende la Sociedad y las que sean sus Filiales en cada momento.

Por “Grupo”, salvo que en el presente Contrato se defina de otra manera, se entiende, en relación con una sociedad, esa Sociedad y las que en ese momento sean sus Filiales.

“Período de Transición” tiene el significado indicado en la Cláusula 4.1; “Acuerdo de Inversión” tiene el significado indicado en el Expositivo (H);

Por “Endeudamiento a Largo Plazo” se entiende, a una determinada fecha, el importe total del capital del endeudamiento financiado de la Sociedad y sus Filiales pendiente a esa fecha, calculado con carácter consolidado (excluidos los efectos de todo descuento del endeudamiento que resulte de la aplicación de la contabilidad de adquisición en el marco de la Fusión o de cualesquiera adquisiciones), formado por el endeudamiento en concepto de préstamos dinerarios (incluidas las obligaciones de rescate, amortización o recompra de Acciones Descalificadas, entendidas estas conforme a la definición recogida en las Líneas de Crédito de Zodiac (expresión ésta definida en el Acuerdo de Inversión)), obligaciones por arrendamientos financieros y obligaciones de deuda acreditadas mediante pagarés u otros instrumentos similares; entendiéndose que el Endeudamiento a Largo Plazo no incluye (i) el endeudamiento referente a líneas de crédito renovables o líneas de financiación bilaterales, (ii) las cartas de crédito, salvo por lo que se refiere a los importes no reintegrados de las mismas, y (iii) las obligaciones nacidas de acuerdos de cobertura.

“Porcentaje de Titularidad Mínimo” tiene el significado indicado en la Cláusula 8.1.3(i);

“Porcentaje de Titularidad Mínimo para las Transmisiones” tiene el significado indicado en la Cláusula 11.3;

Por “Endeudamiento a Largo Plazo Neto” se entiende el Endeudamiento a Largo Plazo después de efectivo y equivalentes de efectivo sin restricciones de la Sociedad y sus Filiales.

“Comunicación” tiene el significado indicado en la Cláusula 24.7.1;

Por “OFAC” se entiende la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control) del Ministerio de Economía y Hacienda de Estados Unidos.

“Oferta” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.2.1;

“Fecha de Cierre de la Oferta” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.2; “Comunicación de Oferta” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.1;

“Partes” se refiere a los Accionistas Actuales y al Accionista de Zodiac HoldCo; cada uno de ellos por separado recibe el nombre de “Parte”;

“Comunicación de Compra” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.2; “Plazo del Derecho de Tanteo” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.2;

“Acciones con Derecho de Tanteo” tiene el significado indicado en la Cláusula 13.3;

Por “Territorio Sancionado” se entiende un país, región o territorio que sea objeto u objetivo de Sanciones globales, incluidos, sin limitaciones Crimea, Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán y Siria.

Por “Sanciones” se entiende la normativa y la legislación que, en materia de sanciones económicas, tramite o aplique la Administración de Estados Unidos, e incluye, sin limitaciones, la Oficina estadounidense de Control de Activos Extranjeros (OFAC), el Ministerio del Interior (Department of State) de Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Ministerio de Economía y Hacienda británico (Her Majesty’s Treasury) y cualquier otro organismo competente en materia de sanciones económicas.

Por “Lista de Sanciones” se entiende la Lista SDN y cualquier otra lista equivalente publicada por los organismos competentes en materia de Sanciones.

Por “Lista SDN” se entiende la lista de personas bloqueadas y ciudadanos con designación especial (Specially Designated Nationals and Blocked Persons) de la OFAC.

“Materias Reservadas a la Junta de Accionistas” tiene el significado indicado en la Cláusula 8.2;

“Admisión a Cotización en Mercados Secundarios” tiene el significado indicado en la Cláusula 16.1;

“Comunicación de Admisión a Cotización en Mercados Secundarios” tiene el significado indicado en la Cláusula 16.2.

“Valores de la Admisión a Cotización en Mercados Secundarios” tiene el significado indicado en la Cláusula 14.2(i);

“Alta Dirección” tiene el significado indicado en la Cláusula 8.5;

Por “Filial” de una sociedad se entiende cualquier otra sociedad, entidad mercantil, sociedad comanditaria (partnership), negocio conjunto o cualquier otra persona jurídica que esté Controlada por aquélla, ya sea directa o indirectamente;

“RD de Ofertas Públicas de Adquisición” tiene el significado indicado en la Cláusula 13.2.2;

Por “Operación con un Tercero” se entiende, por lo que respecta a los Accionistas Actuales y al Accionista de Zodiac HoldCo, una propuesta referente a una oferta, una fusión o una combinación de negocios, u otra operación similar (esté o no sujeta a condiciones) que haya sido propuesta por un tercero y que tenga por objeto permitir que ese tercero (u otra persona) adquiera, directa o indirectamente, la totalidad o una parte sustancial de las acciones de la Sociedad o de Zodiac HoldCo, respectivamente, o la totalidad o una parte sustancial de los activos o el negocio de la Sociedad o de Zodiac HoldCo, respectivamente, así como cualquier otro acuerdo, operación o serie de acuerdos u operaciones que sean contrarios o perjudiciales para la ejecución de la Operación.

“Operación” tiene el significado indicado en el Expositivo (H).

Por “Transmisión” de acciones de la Sociedad se entiende la transmisión, la enajenación o la constitución de cargas (incluso mediante la concesión de opciones de compra o de venta), ya sea directa o indirectamente, sobre la totalidad o parte de esas acciones (o de cualquiera de los derechos y/u obligaciones adscritos a ellas).

“Zodiac HoldCo” tiene el significado indicado en el Expositivo (D).

Por “Grupo de Zodiac HoldCo” se entiende Zodiac HoldCo y las que en cada momento sean sus Filiales.

Por “Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo” se entiende los que en cada momento sean los accionistas con Control directo o indirecto sobre el Accionista de Zodiac HoldCo, así como todas aquellas entidades Controladas a través de las cuales ostenten la titularidad directa o indirecta de una participación en el capital de la Sociedad (con excepción del Accionista de Zodiac HoldCo), siempre y cuando los accionistas del Accionista de Zodiac HoldCo ostenten el Control directo o indirecto de esas entidades. A título aclarativo, (i) el socio colectivo de una sociedad comanditaria (limited partnership) (u otra entidad similar) que tenga la capacidad de gestionar las operaciones diarias se entenderá que es el “accionista de Control”, con independencia de los derechos de protección de los que estén provistos los socios comanditarios, y (ii) las participaciones en el capital xx Xxxxx Capital L.L.C. x xx Xxxxx Group L.L.C. se entenderán que no pertenecen al Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, sin que su transmisión tenga ningún efecto sobre el presente Contrato (aunque únicamente en la medida en que la transmisión no tenga como resultado directo una oferta pública de adquisición obligatoria de las acciones ordinarias en circulación de la Sociedad).

“Período de Compromiso de No Vender (lock-up) de Zodiac” tiene el significado indicado en la Cláusula 12.2.

Por “PILP de Zodiac” se entiende el plan de incentivos a largo plazo, que entra en vigor a la Fecha de Efecto de la Fusión, en virtud del cual los administradores del Grupo de Zodiac HoldCo poseerán, directa o indirectamente, (i) acciones del Accionista de Zodiac HoldCo convertibles, en su caso, en acciones de la Sociedad, y (ii) acciones de la Sociedad en las condiciones establecidas en los acuerdos vinculantes que deben celebrarse por esos administradores con el Grupo del Accionista de Zodiac HoldCo, conforme a lo referido en la Cláusula 8.1 del Acuerdo de Inversión.

“Transmisión Permitida de Zodiac” tiene el significado indicado en la Cláusula 12.2; “Actividad Prohibida a Zodiac tiene el significado indicado en la Cláusula 6.1;

2 Interpretación

2.1 Singular, plural, género

Las referencias a un género engloban todos los géneros, y las referencias al singular engloban el plural, y viceversa.

2.2 Filiales y sociedades matrices

Una sociedad es una “filial” de otra sociedad (su “sociedad matriz”) si esa otra sociedad, directa o indirectamente, a través de una o varias filiales:

2.2.1 Es titular de una mayoría de derechos políticos de aquélla.

2.2.2 Es socio o accionista de aquélla y tiene derecho a nombrar o destituir a una mayoría de miembros de su consejo de administración u otro órgano de administración equivalente.

2.2.3 Es socio o accionista de aquélla y controla en solitario, en virtud de un acuerdo con otros accionistas o socios, una mayoría de los derechos políticos de aquélla; o bien

2.2.4 Tiene derecho a ejercer una influencia dominante sobre ella, por ejemplo por tener derecho a dictar instrucciones en relación con su política operativa y financiera, instrucciones que los administradores de aquélla están obligados a observar.

2.3 Expositivos, Anexos y Apéndices

Toda mención del presente Contrato engloba también los Expositivos, Anexos y Apéndices de este.

2.4 Significado de información

Toda mención de los términos “documentación, libros u otra información” se refiere a documentación, libros y demás información en cualquier formato, incluso en papel, en forma de datos informatizados, en soporte magnético, en película y en microfilm.

2.5 Documentos

Toda mención de la expresión “documento” (incluido el presente Contrato), o de una disposición de un documento, debe interpretarse que se refiere a ese documento o a esa disposición con las modificaciones, suplementos, rectificaciones, reformulaciones o novaciones de que hayan sido objeto en cada momento.

2.6 Efecto no limitativo sobre las palabras

Los términos “incluso”, “incluido”, “en especial” y otras expresiones de significado similar no se entenderá que limitan el efecto general de las palabras que los preceden.

2.7 Términos jurídicos

Las menciones de términos jurídicos españoles serán interpretadas, cuando sean de aplicación en otro fuero distinto del español, como referencias al término o la figura que más se ajuste a aquéllos en ese fuero.

Los términos jurídicos que figuran en español en cursiva tendrán el significado aceptado en el Derecho común español.

2.8 Modificación, etc. de la legislación

Toda mención de una ley o una disposición legal se refiere a:

(i) Esa ley o disposición, con las modificaciones, refundiciones o reformulaciones de que haya sido objeto en cada momento, tanto con anterioridad como con posterioridad a la fecha del presente Contrato.

(ii) Toda ley o disposición legal (con sus correspondientes modificaciones, refundiciones o reformulaciones) a la que esa otra ley o disposición haya sustituido, directa o indirectamente; y

(iii) Toda legislación subordinada aprobada en cada momento en virtud de esa ley o disposición legal y que se encuentre en vigor a la fecha del presente Contrato,

entendiéndose que nada de lo establecido en la presente cláusula 2.8 tendrá el efecto de ampliar la responsabilidad de ninguna de las Partes más allá de la que habría existido caso de que se hubiera omitido la presente cláusula 2.8.

Apéndice 1 Anexo 1.1 Competidores

1 Xxxxxxx Industries, Inc.

2 Pentair plc, hasta el momento en que el negocio eléctrico de Pentair sea separado de Pentair plc (o hasta que su negocio actual se segregue por otras vías), momento en el cual sólo puede ser de aplicación una Inversión Competidora relacionada con el negocio del agua.

3 Pool Corporation (Poolcorp)

Anexo 8.2

Materias Reservadas a la Junta de Accionistas

Las siguientes materias precisan del acuerdo o la conformidad de las Partes como Materias Reservadas a la Junta de Accionistas de conformidad con la Cláusula 8.2:

(i) Ampliaciones de capital o emisiones de bonos o títulos convertibles en acciones, con o sin derechos de suscripción preferentes, y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar cualquiera de esas materias.

(ii) Reducción de capital, salvo por imperativo de la Legislación Vigente.

(iii) Aprobación de modificaciones estructurales de la Sociedad tales como fusiones, escisiones, transformación de la personalidad jurídica, transmisión en bloque del activo y el pasivo, y traslado del domicilio social a otro país.

(iv) Aprobación de operaciones para la adquisición o enajenación de “activos esenciales” en virtud de los artículos 160 f) y 511 bis 2 de la Ley de Sociedades de Capital.

(v) Disolución voluntaria de la Sociedad.

(vi) Modificación del número de miembros del Consejo de Administración.

(vii) Retirada de cotización de las acciones de la Sociedad en una bolsa de valores; y

(viii) Modificación de los estatutos de la Sociedad con respecto a cualquiera de las materias anteriores.

Anexo 8.2

Materias Reservadas al Consejo

1 Materias que deben ser aprobadas por mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración (esto es, al menos siete (7) de los doce (12) consejeros): separación del cargo del Secretario del Consejo de Administración.

2 Materias que deben ser aprobadas por mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración (esto es, al menos siete (7) de los doce (12) consejeros), siempre y cuando al menos uno de los consejeros propuestos por los Accionistas Actuales y uno de los consejeros propuestos por el Accionista de Zodiac HoldCo voten a favor: la separación de su cargo de cualquiera de los miembros de la Alta Dirección.

3 Materias que deben ser aprobadas (i) bien por mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración (esto es, al menos siete (7) de los doce (12) consejeros), siempre y cuando al menos uno de los consejeros propuestos por los Accionistas Actuales y uno de los consejeros propuestos por el Accionista de Zodiac HoldCo voten a favor, o bien (ii) con el voto unánime de todos los miembros del Consejo distintos de los propuestos por los Accionistas Actuales (esto es, ocho (8) de los doce (12) consejeros): Admisión a Cotización en Mercados Secundarios.

4 Materias que deben ser aprobadas por más de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (esto es, al menos nueve (9) de los doce (12) consejeros):

(i) Nombramiento y separación del cargo del Presidente del Consejo de Administración.

(ii) Nombramiento y separación del cargo del Consejero Delegado.

(iii) Delegación de poderes en una comisión ejecutiva perteneciente al Consejo de Administración, así como nombramiento de cualquiera de sus miembros.

(iv) Nombramiento del cargo de Secretario del Consejo de Administración.

(v) Nombramiento de los miembros de la Alta Dirección.

(vi) Modificación de la lista de cargos que componen la Alta Dirección según al Anexo 8.5.

(vii) La contracción por la Sociedad o cualquier entidad del Grupo Fluidra de Endeudamiento adicional a Largo Plazo, en la medida en que ese Endeudamiento a Largo Plazo provoque que el ratio entre Endeudamiento Neto a Largo Plazo y EBITDA Ajustado Consolidado sea superior a 3,0; y

(viii) Modificación del número de miembros de las comisiones pertenecientes al Consejo de Administración.

Anexo 8.5 Alta Dirección

La Alta Dirección estará formada por los cargos siguientes a partir del Cierre:

- Director Financiero

- Director General para Europa, Asia, Xxxxx y el Hemisferio Sur

- Director de Operaciones

- Director para el Continente Americano

Anexo 12.1.2 Escritura de Adhesión

[Accionista Transmitente], (el “Accionista Transmitente”), una entidad válidamente constituida y existente con arreglo a la legislación de [●], con domicilio social en [●], [indíquense los datos registrales], y válidamente representada en este acto por [D./Dña.] [●], con documento nacional de identidad / pasaporte número [●], en [su] calidad de [datos de su autorización], y

[Cesionario], (el “Cesionario”), una entidad válidamente constituida y existente con arreglo a la legislación de [●], con domicilio social en [●], [indíquense los datos registrales], y válidamente representada en este acto por [D./Dña.] [●],con documento nacional de identidad / pasaporte número [●],en [su] calidad de [datos de su autorización],

Exponen:

A. Que el Accionista Transmitente ha convenido en transmitir al Cesionario (i) [●] acciones de Fluidra, S.A. (la “Sociedad”), que representan una participación del [●] de su capital social emitido (las “Acciones Transmitidas”).

B. Que la presente Escritura de Adhesión se ha otorgado en cumplimiento de la Cláusula [12] (Escritura de Adhesión) de un contrato celebrado el día [●] por los Accionistas Actuales y el Accionista de Zodiac HoldCo, con las modificaciones, suplementos o novaciones que hayan podido ser incorporados ese contrato en cada momento (el “Contrato”).

Otorgan:

1. Que el Cesionario confirma que se le ha facilitado y ha leído una copia del Contrato.

2. Que el Cesionario conviene en adherirse y en quedar obligado por las condiciones del Contrato subrogándose en la posición del Accionista Transmitente con respecto a las Acciones Transmitidas a partir de la fecha en que se haga efectiva la adquisición de las Acciones Transmitidas por el Cesionario.

3. Que la presente Escritura de Adhesión se otorga en beneficio de (a) las Partes originales del Contrato y (b) cualquier otra u otras personas que, con posterioridad a la fecha del Contrato (con independencia de que ese momento sea anterior o posterior a la fecha de la presente Escritura de Adhesión) se adhieran al Contrato.

4. El domicilio y número de fax del Cesionario a efectos de la Cláusula [24.7] (Comunicaciones) del Contrato son los siguientes:

[Domicilio] Fax: [●]

A la atención de: [●] [Cargo]

5. Los términos utilizados con mayúscula pero no definidos en la presente escritura tendrán el significado que se les asigna en el Contrato.

6. La Cláusula [24.8] (Legislación aplicable y fuero) del Contrato será de aplicación a la presente Escritura de Adhesión como si estuviera recogida íntegramente en ella.

Y para que conste, se otorga la presente Escritura de Adhesión en [●], a [●].

SUSCRITO por [indíquese el nombre] [en nombre y representación de [indíquese la denominación de la sociedad]]

Dña. Xxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx, Traductora-Intérprete Jurada xx Xxxxxx nombrada por el Ministerio de Asuntos Exteriores y de Cooperación, certifica que la que antecede es traducción fiel y completa al español de un documento redactado en inglés.

En Madrid, a 16 de noviembre de 2017.