BORME núm. 140 Martes 25 julio 2006 23565
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tado I.3.5 del folleto inicial. En particular, las novaciones se refieren a contratos de compraventa correspondientes a un total de 35.045.174 acciones de «Tele Pizza», del total de 54.416.106 acciones de «Tele Pizza» titularidad de «Xxxxxx» y las «Sociedades Xxxxxx» que fueron vendi- das a las «sociedades oferentes» en dichas fechas. Dichas novaciones han tenido por objeto único la modificación de la forma de pago del precio a pagar por las acciones de
«Tele Pizza», a fin de acomodarla a las obligaciones de aportación de fondos asumidas por «Xxxxxx» en la adden- da al contrato de aportación y al contrato de inversión que se describen en el apartado III.5 del suplemento al folleto.
2. Complemento al subapartado (vi) del apartado
«I.8.2. Compromisos de «Xxxxxx» y de determinadas so- ciedades de su grupo en relación con la oferta»:
En relación con las acciones de «Tele Pizza» adquiri- das, en su caso, por «Xxxxxx» en virtud del ejercicio de las opciones de compra y venta suscritas con Caja Ma- drid, se hace constar que, para el caso de éxito de la oferta, dichas acciones serán transmitidas por «Xxxxxx» a las «sociedades oferentes» a un precio de 2,40 euros por acción.
3. Sustitución del apartado «II.2. Contraprestación ofrecida por los valores a los que se dirige la Oferta»:
3.1 Contraprestación ofrecida por las acciones a las que se dirige la Oferta.
Las «sociedades oferentes» ofrecen a los accionistas de «Tele Pizza» la cantidad de 3,21 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en este folleto.
3.2 Contraprestación ofrecida por las obligaciones convertibles a las que se dirige la oferta.
Por lo que se refiere a la contraprestación ofrecida por cada obligación convertible, las «sociedades oferentes» ofrecen el precio por obligación resultante de sumar al valor de las acciones a cuya suscripción den derecho las obligaciones convertibles en caso de conversión, valo- radas al precio de la oferta (por ser éste superior al precio fijado para la conversión), el importe del cupón corrido correspondiente a dichas obligaciones devengado desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de contratación de la operación bursátil a que se refiere el apartado III.2.3 del folleto inicial.
Se hace constar que, siendo el 21 xx xxxxx de 2006, la última fecha de pago previa a la fecha previsible de liqui- dación de la oferta, la totalidad de los titulares de obliga- ciones convertibles han percibido el cupón pagadero en dicha fecha por importe de 0,21161 euros (brutos) por valor. A su vez, aquellos titulares de obligaciones con- vertibles que acepten la presente oferta, siempre que ésta tenga éxito, percibirán en la contraprestación que les co- rresponda el importe del cupón corrido entre el 22 xx xxxxx de 2006 y la fecha de contratación de la operación. Dado que no es posible conocer dicha fecha en el momento presente, la contraprestación definitiva ofreci- da por las «sociedades oferentes» por cada obligación convertible que acepte la oferta será el precio resultante de aplicar la fórmula que a tal fin se recoge en el suple-
mento al folleto.
Se hace constar que las contraprestaciones mínima y máxima a satisfacer por cada obligación convertible re- sultantes de la aplicación de la citada fórmula oscilan entre 32,80 euros y 33,06 euros por cada obligación con- vertible, o lo que es lo mismo, entre el 234,29 % y el 236,14 % de su valor nominal.
La contraprestación que, dentro del rango citado, fi- nalmente resulte de la aplicación de la fórmula anterior será objeto de comunicación a la CNMV por medio del correspondiente hecho relevante suscrito por represen- tantes debidamente apoderados de cada una de las dos
«sociedades oferentes». Dicha comunicación se entrega- rá a la CNMV el día en que la CNMV haga público elre- sultado de la oferta, y también se comunicará inmediata- mente a las entidades referidas en el apartado III.2.3 del folleto inicial.
La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en este folleto.
4. Complemento al apartado «II.5. Garantía consti- tuida por las «sociedades oferentes» para la liquidación de la oferta»:
Con el fin de garantizar el pago del incremento de la contraprestación ofrecida como consecuencia de la mejo- ra de las condiciones de la oferta, las «sociedades oferen- tes» han presentado ante la CNMV sendos avales otorga- dos por «ING Bank, N.V. London Branch» y «The Royal Bank of Scotland plc» por un importe máximo de 141.150.648,90 euros cada uno de ellos, lo que represen- ta conjuntamente un total de 282.301.297,80 euros y que son complementarios a los ya presentados por las entida- des «ING Belgium», sucursal en españa y «The Royal Bank of Scotland plc» en el momento de la formulación de la oferta.
Estos avales, cuyo importe agregado cubre la totali- dad de las obligaciones de pago adicionales que pudieran derivarse para las «sociedades oferentes» como conse- cuencia de la mejora en la contraprestación de la oferta, son, al igual que los constituidos inicialmente, irrevoca- bles y solidarios. Copia de los avales complementarios se adjuntan al suplemento al folleto como anexo 4.
5. Complemento al apartado «II.6. Declaración relati- va a un posible endeudamiento de las «sociedades oferen- tes» o de «Tele Pizza» para la financiación de la oferta», subapartado «II.6.1. Financiación de los socios»:
Las «sociedades oferentes» han suscrito con «ING Bank N.V. London Branch» y «The Royal Bank of Xxxx- land plc» (los «Bancos») un contrato de financiación transitoria (–interim facility agreement– el «Contrato de Financiación Transitoria») por importe máximo de 701.000.000 de euros, cuya finalidad es garantizar a las
«sociedades oferentes» la disponibilidad de fondos sufi- cientes para hacer frente a la liquidación de la oferta y otros gastos relacionados con la oferta, incluyendo even- tualmente los intereses de la financiación. No obstante, las «sociedades oferentes» han suscrito una carta de man- dato con cada uno de los bancos en virtud de la cual les han encomendado la estructuración de una financiación bancaria a largo plazo de la oferta (en adelante, la «Fi- nanciación bancaria a Largo Plazo»), cuyo importe máxi- mo ascenderá a 726.000.000 euros, sobre la base de los términos y condiciones contenidos en un term sheet que se describen con mayor detalle en el suplemento al folle- to. Las «sociedades oferentes» esperan formalizar la fi- nanciación bancaria a largo plazo antes del día 1 xx xxxxxx de 2006 y, en todo caso, con anterioridad a la li- quidación de la oferta.
La disponibilidad por las «sociedades oferentes» de los fondos correspondientes a la diferencia entre el im- porte del contrato de financiación transitoria o, en su caso, de la financiación bancaria a largo plazo, y la con- traprestación máxima a satisfacer por la totalidad de los valores a los que se dirige la oferta está garantizada por medio de: (i) aportaciones de capital de los socios de
«Foodco» por importe de 10.000.000 euros; (ii) aporta- ciones adicionales a realizar por «Xxxxxx» en concepto de prima xx xxxxxxxx por importe de 27.752.214 euros; y
(iii) préstamos subordinados de los socios de «Foodco» por importe máximo de 197.680.000 euros, a desembol- sar en virtud del contrato de aportación celebrado por dichas personas y las sociedades oferentes el 28 xx xxxxx- ro de 2006, modificado con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, x xx que se ha hecho referencia en el apartado 1 anterior, com- promisos que se describen en el Suplemento al Folleto.
6. Disponibilidad del Suplemento al Folleto:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 (por remisión del artículo 36.5) del Real Decreto 1197/1991, el suplemento al folleto, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (plaza de la Xxxxxxx xxxxxx 0, Xx- xxxx), Xxxxxxxxx (paseo de Xxxxxx xxxxxx 00, Xxxxxxx- xx), Xxxxxx (calle Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx xxxxxx 0, Xxxxxx) y Valencia (calle Libreros números 2 y 4, Valencia), en el domicilio de las «sociedades oferentes» (calle Zurbarán número 28, Madrid,), en el domicilio de «tele Pizza», (ca- lle Isla Graciosa número 7, San Xxxxxxxxx de los Xxxxx, Madrid), en el domicilio de «caja Madrid Bolsa, S.V., So- ciedad Anónima» (calle Xxxxxxx número 39, Madrid) y en los domicilios de «Santander Investment Bolsa, S.V., So- ciedad Anónima» y «Santander Investment, Sociedad Anónima» (Ciudad Grupo Santander, avenida de Can- tabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid), a partir del día si-
guiente a la publicación del primer anuncio relativo a las modificaciones de la oferta.
Igualmente, podrá consultarse el suplemento al folleto y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la CNMV (paseo de la Castellana número 15, Madrid y paseo xx Xxxxxx nú- mero 19, Barcelona) y en la página web de dicho organis- mo (únicamente el suplemento al folleto y el anuncio re- lativo a las modificaciones a la oferta).
Finalmente, los destinatarios de la oferta podrán tam- bién solicitar copias del suplemento al folleto por escrito o telefónicamente a través del agente de información de la oferta designado por las sociedades oferentes a tal efecto: «GSProxibérica, Sociedad Limitada Uniperso- nal» (a member of the «Xxxxxxxxx Shareholder Group»), xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 (Xxxxxx - 28014), 000 000 000 (teléfono gratuito), x000000000000 (inversores institu- cionales extranjeros) (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).
Madrid, 24 de julio de 2006.–Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx- xxxx y xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx como apoderados de «Foo- dco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal» y de
«Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal».–46.241.
TODAGRÉS, S. A.
Junta General Extraordinaria
El Consejo de Administración de Todagrés S.A. ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de la Compañía que se celebrará, en primera convocatoria, el próximo día 29 xx xxxxxx de 2.006, a las 11 horas, en el domicilio social, Xxxxxxxxx xx Xxxx, Xx. 0, xx Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx xx xx Xxxxx) y al siguiente día, a la misma hora y en el mismo domicilio, en segunda convocatoria, con el siguiente
Orden del día Primero.–Único.–Designación de miembros del Con-
sejo de Administración.
Xxxxxxxxxx, 21 de julio de 2006.–El Presidente del Con- sejo de Administración. X. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xx- xxx.–46.148.
TURISFUER, S. L.
(Sociedad absorbente)
PROTUR-CANARIAS, S. L.
Sociedad unipersonal (Sociedad absorbida)
Anuncio de fusión
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 242 de la Ley de Sociedades Anónimas y 94 de la Ley de Sociedades Limitadas, se hace público que en las Juntas Generales Universales de Socios de las Compañías mer- cantiles «Turisfuer, Sociedad Limitada», y «Protur-Ca- narias, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal», cele- bradas el 26 xx xxxxx de 2006, se adoptó por unanimidad el acuerdo de fusión por absorción de la mercantil «Pro- tur-Canarias, Sociedad Limitada, Sociedad Uniperso- nal», por «Turisfuer, Sociedad Limitada», adquiriendo la sociedad absorbente el íntegro patrimonio de la sociedad absorbida, mediante la transmisión en bloque de todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absor- bida a la absorbente, que los adquiere quedando subroga- da en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, que se disolverá una vez sea elevado a público el acuerdo de fusión e inscrito en los correspondientes Registros Mercantiles. Así mismo se aprobaron como balances de fusión los cerrados al 31 de diciembre de 2005. Todo ello de conformidad con el Proyecto de Fusión, suscrito por los Administradores de ambas socie- dades el pasado 28 xx xxxxx de 2006, y debidamente depositado en los Registros Mercantiles xx Xxxxx y Burgos.
La fecha a partir de la cual las operaciones de la socie- dad absorbida se entenderán realizadas por cuenta de la