ANTECEDENTES

CONTRATO MARCO DE FECHA [●] DE ENERO DE 2022 (EL “CONTRATO”) PARA LA ADQUISICIÓN DE HASTA EL 100% DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE PLANIGRUPO LATAM,

S.A.B. DE C.V. (“PLANIGRUPO”) QUE CELEBRAN PLANIGRUPO Y XXXXXX VERDE, S.A.B. DE C.V. (“XXXXXX VERDE”) (CADA UNO, UNA “PARTE” Y, EN SU CONJUNTO, LAS “PARTES”), DE CONFORMIDAD CON Y AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

PRIMERO. Con fecha 6 xx xxxxxx de 2021, Acosta Verde envió a Planigrupo una oferta indicativa y no vinculante (según la misma fue reiterada con fecha 6 de diciembre de 2021, la “Oferta”) dirigida al Comité de Prácticas Societarias y al Consejo de Administración de Planigrupo, en la cual se manifestó el interés de Acosta Verde de llevar a cabo la adquisición de hasta el 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Planigrupo, sujeto a ciertos términos y condiciones (la “Operación”).

SEGUNDO. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, Xxxxxxxxxx x Xxxxxx Xxxxx celebraron un convenio de confidencialidad (el “Convenio de Confidencialidad”) a fin de cuidar la confidencialidad de la información y documentación recibida por cualquiera de las Partes en relación con la Oferta y la Operación.

DECLARACIONES

Contrato.

Declaran las Partes, que:

(a) Cuentan con las autorizaciones necesarias para celebrar este

(b) Es su deseo celebrar el presente Contrato a fin de obligarse

en los términos que más adelante se indican.

CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones. Los siguientes términos con mayúscula inicial, según se utilizan en este Contrato, tendrán los siguientes significados:

“Xxxxxx Verde” significa Xxxxxx Verde, S.A.B. de C.V. “Auditoría” tiene el significado atribuido a dicho término en la

Cláusula Sexta (a) de este Contrato.

“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de

México.

de México.

“COFECE” significa la Comisión Federal de Competencia Económica

“Contrato” significa este Contrato.

“Convenio de Confidencialidad” tiene el significado atribuido a

dicho término en el Antecedente Segundo del presente Contrato.

“Documentos Definitivos” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Segunda (d) de este Contrato.

“EU” significa Estados Unidos de América.

“Fusión” significa la fusión de Acosta Verde como sociedad fusionante y Planigrupo como sociedad fusionada.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Oferta” tiene el significado atribuido a dicho término en el Antecedente Primero de este Contrato.

“OPA” significa una oferta pública de adquisición en términos de lo previsto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México.

“Operación” tiene el significado atribuido a dicho término en el Antecedente Primero de este Contrato.

“Partes” significa conjuntamente Planigrupo y Xxxxxx Verde. “Periodo de Exclusividad” tiene el significado atribuido a dicho

término en la Cláusula Séptima (a) de este Contrato.

“Planigrupo” significa Planigrupo Latam, S.A.B. de C.V.

“Porción en Acciones” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Tercera (c) de este Contrato.

“Porción en Efectivo” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Tercera (b) de este Contrato.

“Precio” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Tercera (a) de este Contrato.

“Relación de Intercambio” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Tercera (c) de este Contrato.

“Representantes” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Octava (a) de este Contrato.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

“Transmisión de Activos” tiene el significado atribuido a dicho término en la Cláusula Octava (a) de este Contrato.

SEGUNDA. Objeto y Descripción de la Operación

(a) El presente Contrato tiene por objeto regular los actos que las Partes deberán implementar para que, sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Cláusula Quinta de este Contrato, Xxxxxx Verde adquiera hasta el 100% (cien por ciento) de las acciones representativas del capital social de Planigrupo.

(b) Las Partes acuerdan llevar a cabo la Operación a través de

(i) una OPA en efectivo que realice Xxxxxx Verde sobre las acciones representativas del capital social de Planigrupo que corresponderá a la Porción en Efectivo y, posteriormente, (ii) la Fusión.

(c) Una vez consumados los actos descritos en este Contrato, Planigrupo dejará de existir y los accionistas de Planigrupo, en su caso, serán accionistas de Acosta Verde.

(d) Para efectos de consumar la Operación prevista en el presente Contrato, las Partes se obligan a negociar y celebrar, tan pronto como sea posible, la documentación necesaria para estructurar la Operación según se requiera para este tipo de operaciones (los “Documentos Definitivos”), mismos que de manera enunciativa mas no limitativa se describen a continuación:1

(i) Acta de asamblea de accionistas de Acosta Verde mediante la cual se apruebe la Operación en términos sustancialmente iguales al modelo de acta de asamblea de accionistas que se acompaña al presente como Anexo [●].

(ii) Acta de asamblea de accionistas de Planigrupo mediante la cual se apruebe la Operación en términos sustancialmente iguales al modelo de acta de asamblea de accionistas que se acompaña al presente como Anexo [●]. Entre otros asuntos, en esta asamblea se dispensará el proceso establecido en la Cláusula Décima Tercera de sus estatutos sociales y se renunciará a cualquier derecho conforme a dicha cláusula, con el fin de agilizar y concluir exitosamente la Operación.

1 Borradores de anexos a ser proporcionados en fecha posterior.

(iii) Acta de asamblea de accionistas de Acosta Verde mediante la cual se apruebe la Fusión, incluyendo sin limitar la aprobación del balance, el convenio de fusión y las condiciones bajo las cuales surtirá efectos la misma, en términos sustancialmente iguales al modelo de acta de asamblea de accionistas que se acompaña al presente como Anexo [●].

(iv) Acta de asamblea de accionistas de Planigrupo mediante la cual se apruebe la Fusión, incluyendo sin limitar la aprobación del balance y el convenio de fusión, en términos sustancialmente iguales al modelo de acta de asamblea de accionistas que se acompaña al presente como Anexo [●].

(e) Planigrupo obtendrá la opinión favorable de su consejo de administración y/o de un tercero independiente sobre el Precio para llevar a cabo la Operación.

(f) Las Partes se obligan a realizar las gestiones necesarias ante la CNBV para llevar a cabo la Operación según les corresponda a cada una de ellas, incluyendo la obtención de autorizaciones para (i) realizar una OPA para la adquisición de acciones representativas del capital social de Planigrupo; (ii) llevar a cabo la Fusión; (iii) cancelar la inscripción de las acciones de Planigrupo en el RNV; y (iv) realizar cualquier acto adicional inherente a los anteriores.

(g) Las Partes se obligan a solicitar a la COFECE la autorización de concentración y a entregar toda la información y documentación que sea necesaria y/o conveniente para obtener dicha autorización. La solicitud y sus anexos se presentará con carácter confidencial.

(h) Una vez que la OPA se haya llevado a cabo de forma satisfactoria y consecuentemente haya surtido efectos la Fusión, las Partes llevarán a cabo (i) la cancelación de la inscripción de las acciones de Planigrupo ante el RNV; (ii) el proceso de desliste de las acciones de Planigrupo en la BMV; y (iii) la actualización de la inscripción de las acciones de Acosta Verde en el RNV.

TERCERA. Precio

(a) Las Partes acuerdan que el precio de la Operación (el “Precio”)2 se compone de la Porción en Efectivo y de la Porción en Acciones.

2 El monto final del Precio se ajustará en función de la posición de deuda, efectivo, y capital de trabajo neto de cada una de las Partes, así como de cambios en los capitales sociales y distribuciones entre esta fecha y la fecha de cumplimiento de condiciones de cierre y dependerá de las negociaciones que resulten aplicables por concepto de IVA por recuperar. Asimismo, deberán considerarse dentro de la fórmula de ajuste cualesquiera propiedades y/o terrenos que estén registrados en los estados financieros de Planigrupo y/o GAV que hubieran sido identificados durante la etapa de Auditoría (due diligence) y que no hubieran sido considerados previamente en el Precio, siempre y cuando el registro contable sea consistente con el valor determinado por un tercero independiente y con apego a las normas contables aplicables (avalúo comercial). El valor

(b) Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, previa suscripción de los Documentos Definitivos, con motivo de la OPA, cada uno de los accionistas de Planigrupo que decida participar en la OPA recibirá a prorrata de acuerdo con el porcentaje de sus respectivas participaciones dinero en efectivo hasta por un monto total en Pesos mexicanos equivalente a EU$80'000,000 (ochenta millones de Dólares 00/100 Moneda de curso legal en los EU) (la “Porción en Efectivo”). Para efectos de claridad, las Partes reconocen que el precio de compra indicativo por acción es de MXN$11.06 (once Pesos 06/100 M.N.) para la Porción en Efectivo.

(c) En adición a lo previsto en el párrafo (b) anterior, una vez que surta efectos la Fusión, cada uno de los accionistas de Planigrupo recibirá acciones representativas del capital social de Acosta Verde contra las acciones de su propiedad representativas del capital social de Planigrupo (la “Porción en Acciones”). Para efectos de claridad y asumiendo que Xxxxxx Verde efectivamente pague en efectivo en Pesos mexicanos el monto total equivalente a EU$80'000,000 (ochenta millones de Dólares 00/100 Moneda de curso legal en los EU) como consecuencia de la OPA, las Partes reconocen que la relación de intercambio indicativa para el intercambio, será de 7.63 (siete punto sesenta y tres) acciones de Planigrupo por cada acción de Acosta Verde (la “Relación de Intercambio”), en el entendido que dicha Relación de Intercambio se ajustará, según corresponda, en caso de que la Porción en Efectivo sea menor a EU$80'000,000 (ochenta millones de Dólares 00/100 Moneda de curso legal en los EU).

(d) En caso de que los accionistas de Planigrupo no participen con la totalidad de los derechos que les corresponden en la OPA, se incrementará proporcionalmente su participación en el capital social de Acosta Verde como consecuencia de la Fusión de acuerdo con la Relación de Intercambio indicativa aplicable a la entrega de acciones de Acosta Verde antes descrita.

CUARTA. Autorizaciones. Las Partes reconocen que la Operación requerirá la obtención de las siguientes autorizaciones:

(a) Corporativas:

(i) De Planigrupo:

(A) Autorización de la asamblea de accionistas respecto de los temas descritos en los subincisos (ii) y (iv) del inciso (d) de la Cláusula Segunda de este Contrato.

(B) Autorización del consejo de administración.

de dichas propiedades y/o terrenos deberá ser acordado entre las partes o, en caso contrario, determinado por un tercero designado de mutuo acuerdo.

(C) Opinión favorable del comité de prácticas societarias con respecto al Precio.

(D) Opinión del consejo de administración con

respecto al Precio.

(ii) De Acosta Verde:

(A) Autorización de la asamblea de accionistas respecto de los temas descritos en los subincisos (i) y (iii) del inciso (d) de la Cláusula Segunda de este Contrato.

(B) Autorización del consejo de administración.

(C) Autorización del comité de inversiones.

(b) Regulatorias:

(i) Autorización de la CNBV para la OPA, la Fusión, la cancelación de la inscripción de las acciones de Planigrupo en el RNV y el desliste de las acciones de Planigrupo en la BMV.

(ii) Autorización de concentración de COFECE para llevar a

cabo la Operación.

QUINTA. Condiciones. El cierre de la Operación estará sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en los Documentos Definitivos, incluyendo, sin limitar, las siguientes:

(a) La obtención de las autorizaciones corporativas de Planigrupo y Xxxxxx Verde que se mencionan en la Cláusula Cuarta (a) de este Contrato.

(b) La obtención de las autorizaciones regulatorias que se mencionan en la Cláusula Cuarta (b) de este Contrato.

(c) La obtención de la opinión favorable que se menciona en la Cláusula Segunda (e) de este Contrato.

(d) La obtención de las renuncias y/o consentimientos de terceros que sean necesarios.

(e) La finalización satisfactoria para ambas partes de la Auditoría referida en la Cláusula Sexta siguiente.

(f) La conclusión de la OPA de las acciones de Planigrupo.

(g) El surtimiento de efectos de la Fusión.

(h) Ni Planigrupo ni Xxxxxx Verde deberán (i) llevar a cabo acción alguna que pueda afectar sus respectivos capitales sociales ni el número de sus acciones en circulación; y/o (ii) llevar a cabo cualesquier distribuciones a sus respectivos accionistas a partir de la fecha del presente.

(i) De resultar aplicable, la distribución de activos a ser implementada por el CKD de Planigrupo (XXXXXXX 12) se realizará en los términos revelados al público inversionista.

SEXTA. Auditoría

(a) La determinación del Precio final de la Operación está sujeta a la realización satisfactoria, a criterio de ambas Partes, de una auditoría contable, financiera, fiscal, legal, ambiental y laboral apropiada a una operación de esta naturaleza (la “Auditoría”). El plazo para finalizar la Auditoría será de 60 (sesenta) días naturales a partir de la fecha en que Xxxxxx Verde reciba la información que se señala en el Anexo [●] de este Contrato. Dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a esta fecha, las Partes discutirán los requerimientos necesarios de información para llevar a cabo la auditoría, junto con los nombres de las personas que participarán en la misma.

(b) Las Partes discutirán de buena fe (i) las reglas para el acceso de información estratégica en cumplimiento al Convenio de Confidencialidad, y

(ii) la creación de equipos aislados y compactos (como clean teams) para controlar la generación y utilización de la información. Las Partes causarán que los miembros que integren estos equipos suscriban un acuerdo de confidencialidad, que no sean parte de sus respectivas áreas comerciales y que eviten el contacto con dichas áreas comerciales.

SÉPTIMA. Comunicación y Cooperación. Para asegurar una buena comunicación, mantener la relación e impulsar el progreso de los actos tendientes a lograr la Operación sin obstruir el negocio de Planigrupo ni de Acosta Verde, las Partes se reunirán semanalmente para discutir y acordar el progreso de las negociaciones para llevar a cabo la Operación.

OCTAVA. Exclusividad

(a) Las Partes acuerdan que, durante un periodo de 120 (ciento veinte) días naturales a partir de la fecha de firma del presente (el “Periodo de Exclusividad”), ni Planigrupo ni cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias, ni cualesquiera de sus socios, accionistas, directores, consejeros, gerentes, funcionarios, empleados, representantes, asesores, consultores, agentes y/o comisionistas (conjuntamente, los “Representantes”) solicitarán, directa o indirectamente, fomentarán o iniciarán cualquier oferta o propuesta de, o participarán en cualquier discusión o negociación con, o celebrarán cualquier acuerdo con, o entregarán cualquier información a, cualquier persona o tercero en relación con la adquisición de las acciones representativas del capital social de Planigrupo, este Contrato, la Operación y/o una operación similar a la

Operación o que pueda tener los mismos resultados que la Operación, incluyendo sin limitación una transmisión de más del 5% (cinco por ciento) de los activos de Planigrupo a la fecha de la presente (con excepción de la posible distribución de activos por parte del CKD de Planigrupo (XXXXXXX 12) a sus tenedores (“Transmisión de Activos”).

(b) Planigrupo se obliga a informar, y se obliga a causar que sus afiliadas y subsidiarias y los Representantes de las mismas informen, x Xxxxxx Verde inmediatamente (pero en ningún caso después de las 24 horas siguientes) que reciban cualquier consulta, solicitud de información, oferta o propuesta en relación con la adquisición de las acciones representativas del capital social de Planigrupo, este Contrato, la Operación, una Transmisión de Activos y/o una operación similar a la Operación. La información que deberá ser proporcionada por Planigrupo x Xxxxxx Verde incluirá información relativa a la identidad xxx xxxxxxx que realice la solicitud, consulta, oferta o propuesta, así como los términos y condiciones de la misma y la estructura propuesta. Para mayor claridad, Xxxxxxxxxx se abstendrá de entablar cualquier comunicación con el tercero que haya enviado o solicitado la consulta, solicitud de información, oferta o propuesta, y no mantendrá comunicaciones con dicho tercero durante el Periodo de Exclusividad.

NOVENA. Tiempo. Las Partes reconocen que la negociación e implementación de los actos necesarios para llevar a cabo la Operación, implica tiempo y gastos, por lo que ambas Partes acuerdan realizar los esfuerzos más eficientes para materializar la Operación de la forma más oportuna posible.

DÉCIMA. Vigencia. Las Partes acuerdan que este Contrato estará vigente desde la fecha de firma del mismo hasta lo primero que ocurra entre (i) la fecha en que se celebren los Documentos Definitivos; y (ii) 120 (ciento veinte) días naturales a partir de la fecha de firma del presente.

DÉCIMA PRIMERA. Notificaciones. Para todos los efectos legales derivados de este Contrato, las Partes señalan como sus domicilios convencionales, los siguientes:

Si a Planigrupo:

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000, XX interior SA002 Naucalpan de Juárez, 00000

Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx Atención: [●]

Si x Xxxxxx Verde:

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000-0 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000

Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo León, México Atención: Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

DÉCIMA SEGUNDA. Modificaciones. Este Contrato y sus disposiciones no podrán ser modificadas, renunciadas o dispensadas verbalmente; cualquier modificación se hará únicamente mediante acuerdo por escrito de las Partes, y cualquier renuncia o dispensa se hará únicamente por escrito firmado por la Parte a la que dicha renuncia o dispensa sea exigible.

DÉCIMA TERCERA. Ley Aplicable y Jurisdicción. Este Contrato está sujeto a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y cumplimiento de este Contrato, así como para la resolución de cualquier controversia derivada del mismo, las Partes se someten a los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, renunciando expresa e irrevocablemente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles con motivo de sus domicilios presentes o futuros, de la ubicación de sus bienes o por cualquier otra causa.

[Xxxxxx Xxxxxx]

CONFIDENCIAL PROYECTO PARA DISCUSIÓN

PLANIGRUPO XXXXXX VERDE PLANIGRUPO LATAM, S.A.B. DE C.V. XXXXXX VERDE, S.A.B. DE C.V.

Por:   Por:          

Nombre: [●] Nombre: Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

Cargo: Apoderado Cargo: Apoderado