PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN Entre IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente)
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
Entre
IZERTIS, S.A.
(Sociedad Absorbente)
Y
DATA ADVISER S.L.U.
3ASIDE CONSULTORS S.L.U.
(Sociedades Absorbidas)
En Gijón, a 13 xx xxxxx de 2022
1. INTRODUCCIÓN
El Órgano de Administración de cada una de las sociedades que participan en la fusión, esto es,
IZERTIS S.A. (la “Sociedad Absorbente”) y DATA ADVISER S.L.U. y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.
(las “Sociedades Absorbidas”), conjuntamente referidas como (“Sociedades Partícipes”), proceden a redactar y suscribir el presente proyecto común de fusión (el “Proyecto Común de Fusión” o el “Proyecto”), en cumplimiento de lo establecido en los artículos 30, 31 y concordantes así como en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”).
El Órgano de Administración de las Sociedades Partícipes en la fusión se abstendrá, a partir de la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el artículo
30.2 LME, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier clase de contrato que pudiera comprometer la futura aprobación del Proyecto Común de Fusión.
Se hace constar que las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas por la Sociedad Absorbente en virtud de los siguientes títulos:
✓ DATA ADVISER S.L.U. es filial íntegramente participada por IZERTIS S.A., en virtud de escritura de compraventa de participaciones sociales a favor de IZERTIS S.A., otorgada en fecha 30 xx xxxxx de 2021, ante el Xxxxxxx xx Xxxxx, D. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, bajo el número 912 de su protocolo.
✓ 3ASIDE CONSULTORS S.L.U. es filial íntegramente participada por IZERTIS S.A., en virtud de escritura de compraventa de participaciones sociales a favor de IZERTIS S.A., otorgada en fecha 12 xx xxxxx de 2021, ante el Xxxxxxx xx Xxxxx, D. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, bajo el número 493 de su protocolo.
En consecuencia, la presente es una fusión especial de las previstas en el artículo 49 de la LME.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN
Las Sociedades Partícipes desarrollan actividades análogas y complementarias entre sí en el ámbito de la consultoría, comercialización e implementación de proyectos relacionados con las TIC, cuyas sinergias entre ellas ofrecen a los clientes servicios de alta especialización.
Esta decisión se enmarca en la política de racionalización de la estructura societaria que viene desarrollando IZERTIS, S.A. en los últimos años, cuyo objetivo es simplificar la gestión del mismo y reducir los costes administrativos y las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal, lo
cual hace que se proponga la absorción de DATA ADVISER, S.L.U. y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (Sociedades Absorbidas) por parte de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente).
En concreto, se ha considerado que la Fusión de las Sociedades Absorbidas se constituye como la solución más idónea para racionalizar el desarrollo de la actividad que vienen desplegando las Sociedades Partícipes con el objetivo de:
a) Reestructurar y racionalizar la actividad empresarial desarrollándola principalmente a través de una única sociedad en el Grupo Izertis.
b) Llevar una gestión única, centralizando en la Sociedad Absorbente las políticas de consultoría tecnológica que en el futuro se proyecten, haciendo más efectiva la toma de decisiones en una única entidad productiva, siendo más fluida la información y más fácil la evaluación de las consecuencias de las medidas que sea necesario adoptar para hacer más eficiente a la compañía resultante.
c) Promover una dirección común, con los consiguientes ahorros en costes de tipo administrativo o contable.
3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
El procedimiento al que se acoge la presente fusión de DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U. (Sociedades Absorbidas), es la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por parte de su Socio Único (IZERTIS, S.A.), prevista en el artículo 49.1 LME (en adelante, la “Fusión”).
La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción por parte de IZERTIS, S.A. (Sociedad Absorbente) de las Sociedades Absorbidas con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedades Absorbidas precitadas.
De conformidad con lo dispuesto en el art. 32 LME, el presente Proyecto Común de Fusión se presentará en los Registros Mercantiles de Barcelona y Madrid, toda vez que las Sociedades Absorbidas están domiciliadas en tales ciudades y carecen de página web corporativa en los términos del art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la Sociedad Absorbente, al tener página web corporativa, (xxx.xxxxxxx.xxx), se publicará el mismo en la citada web y se presentará ante el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, certificación acreditativa de dicha inserción y de su fecha.
Como se ha reseñado anteriormente, las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa por IZERTIS, S.A., Sociedad Absorbente, por lo que se estará a lo establecido en el art. 49 LME en relación con el procedimiento previsto para la absorción de sociedad íntegramente participada en régimen simplificado.
En consecuencia de lo anterior:
✓ El presente Proyecto Común de Fusión no incluye referencia alguna a los puntos 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 LME, es decir, (i) El tipo de canje de las acciones,
participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje, (ii) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, (iii) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y (iv) Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
✓ No serán preceptivos los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión, y no se llevará a cabo el aumento de capital en la Sociedad Absorbente.
Los acuerdos de fusión se someterán a aprobación a la Junta General Ordinaria de accionistas de IZERTIS, S.A. (debidamente convocada al efecto) y por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas.
El acuerdo de fusión será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación a nivel nacional, por estar las Sociedades Partícipes domiciliadas en diferentes provincias.
4. CONTENIDO DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
A. La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de la inscripción en el registro mercantil (art.31.1. LME).
La Sociedad Absorbente: IZERTIS S.A.
✓ Domicilio social: Avenida del Jardín Botánico, Número 1.345, Parque Científico y Tecnológico xx Xxxxx, Xxxx Intra, C.P. 33203, Gijón (Principado xx Xxxxxxxx).
✓ Número de identificación fiscal: A-00000000.
✓ Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxx, al Tomo 2509, Folio 224, y Hoja AS-19.745.
✓ Página web corporativa: xxx.xxxxxxx.xxx
La Sociedad Absorbida: DATA ADVISER, S.L.U.
✓ Domicilio social: Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0, X.X. 00000, Xxxxxx.
✓ Número de identificación fiscal: B-00000000.
✓ Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 18796, Folio 121 y Hoja M-327686.
La Sociedad Absorbida: 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U.
✓ Domicilio social: Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 000, 0x, X.X. 00000, Xxxxxxxxx.
✓ Número de identificación fiscal: B-00000000.
✓ Datos de inscripción: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 41866, Folio 57 y Hoja B-399890.
B. La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante (art.
31.3. LME).
La Fusión proyectada no tendrá incidencia alguna sobre las aportaciones de industria y las prestaciones accesorias al no existir ninguna en las Sociedades Partícipes en la Fusión, por lo que no procede otorgar ninguna compensación en la Sociedad Absorbente.
C. Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan (art. 31.4. LME).
Se hace constar, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.4 LME, que no se otorgarán en la Sociedad Absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la Fusión, al no existir ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas, titulares de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que ostente derechos especiales distintos de las acciones representativas del capital social, a excepción de los titulares de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad Absorbente en Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 00 xx xxxxx xx 0000 (xxx “Xxxxx”), xxxx xx, Inveready Convertible Finance I, FCR e Inveready Convertible Finance Capital S.C.R., S.A. (los “Obligacionistas”). A este respecto, se hace constar que no se van a otorgar derechos especiales a los Obligacionistas, considerando que, de conformidad con la Condición 6(e) de los Términos y Condiciones de los Bonos (inscritos en el Registro Mercantil), la presente operación de fusión por absorción no dará lugar a ajustes en el Precio de Conversión de los Bonos.
D. Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad (art. 31.5. LME).
No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de las Sociedades Partícipes, ni se puede reconocer ventaja alguna a los expertos correspondientes independientes por no intervenir éstos en la presente operación.
E. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad (art. 31.7. LME).
La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedades Absorbidas se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente como sociedad beneficiaria, será la del 1 de enero de 2022, toda vez que a la citada fecha las Sociedades Absorbidas ya eran filiales de la Sociedad Absorbente.
F. Los estatutos de la sociedad resultante de la Fusión (art. 31.8. LME).
Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de IZERTIS, S.A., Sociedad Absorbente.
G. Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (art. 31.11. LME).
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, IZERTIS S.A. se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas DATA ADVISER, S.L.U., y 3ASIDE CONSULTORS, S.L.U.
Las sociedades participantes en la Fusión darán debido cumplimiento de las obligaciones de información a los trabajadores que para las mismas se derivan de la normativa laboral y de acuerdo a la LME.
Asimismo, con carácter adicional se notificará a la Tesorería General de la Seguridad Social, entre otras administraciones públicas con respecto a las que resulte procedente la citada comunicación.
No se producirá modificación alguna en el órgano de administración, ni en su estructura ni en su composición con motivo de la Fusión y quedará constituido, por tanto, por el actual Consejo de Administración de IZERTIS S.A., por lo que no se prevé que la Fusión produzca impacto de género.
Igualmente, no se prevé que la Fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.
5. BALANCES DE FUSIÓN
Los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas han formulado los respectivos balances de fusión, en cumplimiento de lo establecido en el art. 36.1. LME, y así se consideran balances de fusión:
a) Para la Sociedad Absorbente: el balance cerrado a 31 de diciembre de 2021, debidamente auditado por su auditor de cuentas.
a) Para las Sociedades Absorbidas: los balances cerrados a 31 de diciembre de 2021.
Las Sociedades Absorbidas no están obligadas a auditar sus cuentas anuales de acuerdo con la normativa vigente.
Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 LME que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de la Sociedad Absorbente y Sociedades Absorbidas.
Los citados balances serán sometidos a aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente y por el Socio Único de las Sociedades Absorbidas.
6. ACOGIMIENTO DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN PROYECTADA AL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL RECOGIDO EN EL CAPÍTULO VII DEL TITULO VII DE LA LEY 27/2014, DE 27 DE NOVIEMBRE, DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES.
La Fusión aquí proyectada se acogerá al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social recogido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben este Proyecto de Fusión en tres ejemplares, idénticos en su contenido.
HOJA DE FIRMAS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE LAS SIGUIENTES SOCIEDADES
IZERTIS S.A.
(Sociedad Absorbente) Y
DATA ADVISER, S.L.U.
3ASIDE CONSULTORS, S.L.U.
(Sociedades Absorbidas) 00 XX XXXXX XX 0000
Miembros del Consejo de Administración de IZERTIS S.A. (Sociedad Absorbente)
LAREN CAPITAL, S.L.U. Presidente del Consejo de Administración Rep. por X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | |
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | |
D. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx de la Xxxx | |
X. Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxx | |
D. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | |
Dña. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx | |
D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx | |
X. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx de la Orden |
El Administrador Único de DATA ADVISER S.L.U. (Sociedad Absorbida)
IZERTIS S.A. Rep. por X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx |
Los Administradores Solidarios de 3ASIDE CONSULTORS S.L.U. (Sociedad Absorbida)
X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | |
X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx |