COMPROMISO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA
COMPROMISO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA
FONDO ALIANZA ACCIONES COLOMBIA Y FONDO INVERTIR GESTIONADO
ALIANZA FIDUCIARIA S.A. identificada con NIT 860.531.315-3., sociedad administradora de los Fondos de Inversión Colectiva Abierto FONDO ALIANZA ACCIONES COLOMBIA y FONDO INVERTIR GESTIONADO, cuya sede se encuentra en Bogotá D.C., en cumplimiento del artículo 3.1.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010, presenta el documento de compromiso de fusión, el cual fue aprobado en la sesión de Junta Directiva de la Sociedad Administradora en los términos y condiciones que a continuación se exponen:
1. Naturaleza de la fusión
Fusión por absorción en virtud de la cual el FONDO ALIANZA ACCIONES COLOMBIA administrado por ALIANZA FIDUCIARIA S.A. (en adelante FONDO ABSORBENTE), continuará existiendo jurídicamente después de la fusión, y absorberá al FONDO INVERTIR GESTIONADO (en adelante el FONDO ABSORBIDO), el cual se disuelve sin liquidarse y su patrimonio se fusionará con el del FONDO ABSORBENTE, integrando a sus activos y pasivos todos los activos y pasivos del FONDO ABSORBIDO.
En su totalidad, el FONDO ABSORBENTE continuará operando de la misma manera como lo hace actualmente y no surte cambios en los términos y condiciones establecidos en su reglamento, el cual rige para todos los inversionistas, incluyendo los del FONDO ABSORBIDO.
2. Objetivo de la fusión
Generar un mayor valor a los clientes de los fondos administrados por Alianza, cuyo enfoque estratégico es en activos xx xxxxx variable nacional con un de FIC xx Xxxxx Variable consolidado y diversificado, buscando obtener el máximo provecho en la gestión de estos productos a través de la eficiencia operativa y optimización de costos.
De esta manera, los inversionistas podrán acceder a un vehículo de inversión abierto con pacto de permanencia de 30 días, que a partir del día 31 permite el retiro parcial o total sin lugar a cobro de comisión por retiro.
3. Estados financieros y datos básicos para establecer las condiciones de la fusión
Las condiciones de la fusión se establecen con base en los Estados Financieros del FONDO ABSORBENTE y del FONDO ABSORBIDO, con corte a 8 de enero de 2021. Los datos básicos para la fusión incluyendo cifras del fondo integrado, se presentan en la tabla a continuación.
Las cifras finales pueden diferir dado que la contabilidad del FONDO ABSORBENTE reflejará los resultados contables a la fecha de perfeccionamiento de la fusión. A continuación, se detallan las características de cada uno de los Fondos sujetos a integración:
3.1 Características FONDO ABSORBENTE ALIANZA ACCIONES COLOMBIA
Tipo de Fondo: Abierto con pacto de permanencia no renovable de 30 días
Forma de redención de recursos: Los inversionistas se encuentran sujetos a un pacto de permanencia de 30 días comunes, contados a partir del día de la entrega efectiva de los recursos, por lo que hasta tanto no venza este plazo no será posible la redención de derechos a menos que el inversionista asuma la penalidad de 4% sobre el valor de la redención, la cual constituirán un ingreso para el Fondo. El pago efectivo del retiro deberá efectuarse dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud.
El pacto de permanencia de 30 días comunes se contará de manera independiente para cada aporte efectuado por el inversionista. Pasados los 30 días comunes del pacto de permanencia y a partir del día 31, el inversionista podrá redimir su participación total o parcial sin que haya lugar a cobro de sanción por retiro.
Objetivo de inversión: El portafolio del fondo de inversión Colectiva estará compuesto por valores xx xxxxx variable de conformidad con los activos admisibles para invertir señalados en el reglamento y las normas aplicables. El Fondo propenderá por contar con una rentabilidad igual o superior a la rentabilidad de un índice Benchmark, en este caso el COLCAP.
El plan de inversiones del fondo: El portafolio estará compuesto por los siguientes títulos valores:
1. Acciones de alta y media bursatilidad inscritas en el RNVE.
2. American Depositary Receipt (ADR) y Global Depositary Receipt (GDR) de acciones emitidas por sociedades Colombianas en el mercado externo.
3. Participaciones en FICs abiertos sin pactos de permanencia y en fondos bursátiles establecidos en Colombia.
4. Títulos participativos o mixtos derivados de procesos de titularización inscritos en el RNVE cuyos activos subyacentes sean distintos a cartera hipotecaria.
5. Derivados con fines de inversión que tengan como activos subyacentes los enumerados en los activos de los numerales 1 y 2.
6. Derivados con fines de cobertura.
Composición del portafolio (A 31 de diciembre de 2020):
Monto mínimo de apertura: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte Monto mínimo de permanencia: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte Monto mínimo de adiciones: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte Monto mínimo de retiros: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte
Perfil General de Riesgo: Alto riesgo
Comisión por administración: De acuerdo con la caracterización de las participaciones diferenciales establecidas en la cláusula 1.2 del reglamento del fondo, así:
Tipo | Comisión | Rango | Descripción |
A | 2,00% | Saldo mínimo - $50 MM | Personas Naturales y Jurídicas y Fideicomisos |
B | 1,75% | $50,001 MM - $200 MM | |
C | 1,20% | $200,001 MM - $1.000 MM | |
D | 1,00% | Mayor a $1.000 MM | |
CI | 1,00% | Corporativos & Institucionales | Inversionistas Profesionales y empresas con ventas superiores a 50,000 MM |
P | 0,50% | Pensiones | Inversiones a través de opciones del Fondo de Pensiones Voluntarias Visión |
O | 2,00% | Cuentas Ómnibus | Inversiones a través de Cuentas Ómnibus |
3.2. Características FONDO ABSORBIDO FIC INVERTIR GESTIONADO
Tipo de Fondo: Abierto sin pacto de permanencia
Forma de redención de recursos: Los inversionistas podrán solicitar la redención parcial o total de sus derechos de participación a través de medio verificable. El plazo para tramitar la redención no podrá superar tres (3) días hábiles. El pago efectivo deberá hacerse a más tardar al tercer día hábil siguiente de la causación del mismo, la cual se realizará el mismo día de la solicitud de redención.
Objetivo de inversión: La estrategia de inversión será la de construir un portafolio diversificado compuesto en su mayoría por acciones. Los administradores del portafolio tendrán en cuenta análisis macroeconómico, análisis técnico y fundamental xxx xxxxxxx de acciones y valores aceptables. Está diseñado para inversionistas que deseen participar xxx xxxxxxx de capitales colombiano con una administración de riesgo alto y volátil dadas las características de este tipo de activos.
El plan de inversiones del fondo: El portafolio estará compuesto por los siguientes títulos valores:
1. Acciones de alta y media bursatilidad inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores
2. En valores de deuda, valores de contenido crediticio o renta fija, denominados en pesos.
3. En operaciones de repo, y de transferencia temporal de valores
4. Instrumentos de derivados con fines de inversión.
5. Activos xx xxxxx fija, con calificación igual o superior a doble A menos (AA-) para valores de largo plazo.
6. Activos xx xxxxx fija, con calificación igual o superior a 1 menos (1-) para valores de corto plazo.
Composición del portafolio (A 31 de diciembre de 2020):
Composición por calificación
Composición por tipo xx xxxxx
Composición por sector
Composición del activo
Monto mínimo de apertura: Quinientos mil pesos ($ 500,000.oo) m/cte
Monto mínimo de permanencia: Doscientos cincuenta mil pesos ($ 250,000.oo) m/cte
Monto mínimo de adiciones: Veinte mil pesos ($ 20,000.oo) m/cte Monto mínimo de retiros: Cien mil pesos ($ 100,000.oo) m/cte Perfil General de Riesgo: Alto riesgo
Comisión por administración: La sociedad administradora cobra como única remuneración por sus servicios de administración del fondo, una comisión a cargo del fondo de inversión del 3,50% efectivo anual.
4. Mecanismo para nivelar el valor de la unidad
Para efectos del artículo 3.1.2.1.1 del Decreto 2555 de 2010, se propone el siguiente mecanismo para nivelar el valor de unidad de los Fondos de Inversión Colectiva a fusionar:
El FONDO ABSORBENTE entregará un número de participaciones a los inversionistas del FONDO ABSORBIDO con base a la relación de intercambio de los valores de unidad que rigen para las
operaciones del día del FONDO ABSORBENTE en la Fecha T, definida como la fecha en la cual se perfeccionará la integración.
A continuación, se ilustra un ejemplo del mecanismo propuesto para dicha distribución de participaciones y relación de intercambio, utilizando los valores indicados en el cuadro que corresponden al corte del 8 de enero de 2021 para la participación tipo A1 en el FONDO ABSORBENTE y la participación única del FONDO ABSORBIDO. No obstante, al momento de perfeccionarse la fusión, se tendrá en cuenta la caracterización del tipo de inversionistas del FONDO ABSORBIDO y su respectivo saldo al corte para la asignación en la participación correspondiente en el FONDO ABSORBENTE.
El FONDO ABSORBENTE recibirá como aportes el valor del FONDO ABSORBIDO, expresado en unidades al valor de la unidad que rige para las operaciones del día del FONDO ABSORBENTE en la Fecha T.
Número de unidades a entregar a los inversionistas del FONDO ABSORBENTE por cada unidad del FONDO ABSORBIDO
𝑈𝐴
= 𝑉𝐹𝐹𝐼𝐺 = $ 5,687,464,806 = 493,068.80171
𝑅𝐹𝐶
𝑈𝐹𝐴𝐴𝐶
11,534.83
Dónde:
𝑈𝐴𝐹𝐼𝐺 = Número de Unidades aportadas de ACCIONES COLOMBIA a INVERTIR GESTIONADO
𝑉𝐹𝐹𝐼𝐺 = Valor del Fondo al cierre de la fecha T del Fondo INVERTIR GESTIONADO
𝑈𝐹𝐴𝐴𝐶 = Valor de la Unidad para las operaciones de la fecha T del FONDO ABSORBENTE
Relación de Intercambio por unidades en circulación del FONDO ABSORBIDO
𝑅𝐼
= 𝑈𝐹𝐹𝐼𝐺 = 9,761.94
= 1.18161
Dónde:
𝐹𝐼𝐺
𝑈𝐹𝐴𝐴𝐶
11,534.83
𝑅𝐼𝐹𝐼𝐺= Relación de Intercambio INVERTIR GESTIONADO
𝑈𝐹𝐹𝐼𝐺 = Valor de la unidad para las operaciones de la fecha T del INVERTIR GESTIONADO
𝑈𝐹𝐴𝐴𝐶 = Valor de la unidad para las operaciones de la fecha T del FONDO ABSORBENTE
5. Aprobaciones, estados financieros y soportes
La fusión de estos fondos de inversión colectiva no requiere para este caso, aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia, en razón a que quien ejerce la calidad de sociedad administradora es la misma sociedad fiduciaria. La Junta Directiva con la aprobación del compromiso de fusión autoriza someterlo a consideración de las Asambleas de Inversionistas de cada uno de los fondos sujetos a integración. Los estados financieros y demás soportes están a disposición de los inversionistas en el domicilio principal de la sociedad administradora y en el sitio xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
6. Fecha de fusión
Para todos los efectos legales, se tendrá como fecha de la fusión la determinada por las Asambleas de Inversionistas, teniendo en cuenta los plazos indicados en el acuerdo de fusión. A partir de dicho día, se integrarán los Fondos de Inversión Colectiva y operará el traslado de activos y pasivos al FONDO ABSORBENTE.
7. Asamblea de inversionistas
En concordancia con los términos estipulados en cada uno de los reglamentos de los dos fondos, la Asamblea de Inversionistas se realizará el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxxxxxxxxxx realizada por escrito con 15 días hábiles de antelación a la fecha efectiva de la reunión a cada uno de los inversionistas, acompañada del Proyecto de Fusión. En caso que la asamblea no se llegue a realizar por falta de quorum previsto para el efecto, se realizará una segunda convocatoria.
8. Derecho de retiro
Los inversionistas que no estén de acuerdo con el compromiso de Fusión o no asistan a las Asambleas de Inversionistas, tienen un término de un (1) mes, contado a partir de la fecha en que se celebre la Asamblea de Inversionistas donde se apruebe la fusión, para retirarse del respectivo Fondo sin que haya lugar al cobro de penalización o sanción alguna.
9. Perfeccionamiento de la fusión
La fusión de LOS FONDOS se entiende perfeccionada para efectos legales, una vez se cumpla el plazo para ejercer el derecho de retiro de cada uno de los fondos a fusionar, plazo que, empezará a contar desde la fecha en que sea tomada la decisión por la respectiva Asamblea de Inversionistas de cada fondo, y se les informará a los inversionistas que el reglamento de EL FONDO ABSORBENTE será el que regulará las inversiones de EL FONDO fusionado.
10. Condiciones generales del FIC resultante
Tipo de Fondo: Abierto con pacto de permanencia no renovable de 30 días
Forma de redención de recursos: Los inversionistas se encuentran sujetos a un pacto de permanencia de 30 días comunes, contados a partir del día de la entrega efectiva de los recursos, por lo que hasta tanto no venza este plazo no será posible la redención de derechos a menos que el inversionista asuma la penalidad de 4% sobre el valor de la redención, la cual constituirán un ingreso para el Fondo. El pago efectivo del retiro deberá efectuarse dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la solicitud.
El pacto de permanencia de 30 días comunes se contará de manera independiente para cada aporte efectuado por el inversionista. Pasados los 30 días comunes del pacto de permanencia y a partir del día 31, el inversionista podrá redimir su participación total o parcial sin que haya lugar a cobro de sanción por retiro.
Objetivo de inversión: El portafolio del fondo de inversión Colectiva estará compuesto por valores xx xxxxx variable de conformidad con los activos admisibles para invertir señalados en el reglamento y las normas aplicables. El Fondo propenderá por contar con una rentabilidad igual o superior a la rentabilidad de un índice Benchmark, en este caso el COLCAP.
El plan de inversiones del fondo: El portafolio estará compuesto por los siguientes títulos valores:
1. Acciones de alta y media bursatilidad inscritas en el RNVE.
2. American Depositary Receipt (ADR) y Global Depositary Receipt (GDR) de acciones emitidas por sociedades Colombianas en el mercado externo.
3. Participaciones en FICs abiertos sin pactos de permanencia y en fondos bursátiles establecidos en Colombia.
4. Títulos participativos o mixtos derivados de procesos de titularización inscritos en el RNVE cuyos activos subyacentes sean distintos a cartera hipotecaria.
5. Derivados con fines de inversión que tengan como activos subyacentes los enumerados en los activos de los numerales 1 y 2.
6. Derivados con fines de cobertura.
Monto mínimo de apertura: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte Monto mínimo de permanencia: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte Monto mínimo de adiciones: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte Monto mínimo de retiros: Diez mil pesos ($ 10,000.oo) m/cte
Perfil General de Riesgo: Alto riesgo