ANEXO III
ANEXO III
CLAUSULADO QUE DEBERÁN ACEPTAR LA SOCIEDAD TARGET Y LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD
TARGET PARA LA INVERSIÓN DE BEWATER [nombre del fondo] FICC (condicional a que ésta se produzca)
Primero.- BEWATER [nombre del fondo] FICC se adhiere mediante el presente documento al Acuerdo entre Socios vigente en la Sociedad Participada firmado el [día] de [mes] de [año] ante el notario [datos xxx xxxxxxx]. La relación del fondo con [Razón social de la sociedad participada] se llevará a través de D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Consejero Delegado de Bewater Asset Management S.G.E.I.C. de tipo cerrado, SA (en adelante, Sociedad Gestora o Gestora). Si la persona de contacto cambiase, la gestora lo comunicaría por escrito al Secretario del Consejo de [Razón social de la sociedad participada] con al menos 15 días naturales de antelación.
No obstante, tanto la Sociedad Participada como sus socios, reconocen que lo establecido en el presente documento tiene prevalencia respecto de lo previsto en ese Acuerdo, en los Estatutos de la Sociedad y de cualquier otro Acuerdo de Socios suscrito entre las partes de este Acuerdo.
Segundo.- Lo establecido en este Acuerdo se mantendrá vigente en tanto en cuanto BEWATER [Nombre del fondo] FICC sea socio de la Sociedad Participada.
Tercero.- La Sociedad Participada se compromete a entregar a la Sociedad Gestora de BEWATER [Nombre del fondo] FICC la siguiente información:
a) Cuentas Anuales de la Sociedad Participada. Las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria) de cada ejercicio, en los 30 días siguientes a su formulación por el órgano de administración de la Sociedad Participada.
b) Información Trimestral. Con carácter trimestral el Balance de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aunque sean provisionales, en los 30 días siguientes al cierre de cada trimestre, número de empleados a la fecha de cierre del trimestre, posición de tesorería de las cuentas de la Sociedad Participada, así como comentario sobre la marcha del negocio de la misma y noticias relevantes acaecidas en el período.
c) Hechos Relevantes. Tan pronto como le consten,
- propuestas de aumentos y reducciones de capital,
- compraventas de participaciones de la Sociedad entre socios, o entre socios y terceros,
- fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo,
- traslados de domicilio social,
- modificación del pacto de socios,
- modificación de los estatutos sociales,
- fecha de pago de dividendos e importe,
- convocatoria de la junta general de socios, ordinaria o extraordinaria,
- nombramiento o cambio de auditores,
- cambio del órgano de administración, así como nombramientos, ceses o dimisiones en el seno del mismo,
- disolución y liquidación de la sociedad,
- contratación, revocación o cancelación de préstamos, líneas de crédito u otras obligaciones relevantes a cargo de la Sociedad,
- litigios significativos de los que la Sociedad sea parte,
- insolvencia de deudores significativos,
- nuevas licencias, patentes, marcas registradas significativas,
- órdenes significativas recibidas de clientes,
- así como cualesquiera otras propuestas de acuerdos sociales o hechos relevantes que pudieran afectar de forma significativa a la estructura de capital y/u organizativa de la Sociedad o a la marcha del negocio.
d) Las estipulaciones o cláusulas más relevantes de los Acuerdos de Socios celebrados por socios o partícipes de la Sociedad.
e) La lista de los socios con más de 5% de participación en la Sociedad Target, y de los socios que tienen acceso a la información interna o privilegiada de la Sociedad Target (socios consejeros y socios que participan habitualmente en los consejos de la sociedad), con independencia de que esta información no fuera pública.
f) El resumen de todas las ampliaciones y reducciones de capital desde la constitución de la Sociedad: valor de las participaciones, número de nuevas participaciones o de participaciones amortizadas, y los nombres de los principales socios que han participado en la ampliación (aquellos con más del 5% en cada momento), con independencia de que la información no fuera pública.
g) Otra información relevante de la Sociedad Participada. Cualquier otra documentación y/o información relevante, de cualquier naturaleza, que la Sociedad ponga en conocimiento de cualquier socio de la Sociedad, que no sea miembro o no esté representado en el órgano de administración de aquélla.
h) Ofertas. La presentación de ofertas de terceros para la compra de la totalidad de las Participaciones/Acciones de la Sociedad o de un porcentaje superior al 25% del capital social en cada momento.
Cuarto.- La Sociedad Participada, con el consentimiento de sus socios, autoriza desde este momento la publicación de la anterior información en la página web del Fondo en su parte interna, accesible con usuario y contraseña (adicionalmente, se facilitará un acceso a la sociedad para que pueda seguir la información publicada sobre sí misma). Esta obligación es esencial para la inversión que ha realizado BEWATER [Nombre del fondo] FICC, y la propia finalidad del Fondo, que no es otra que dar liquidez a la participación en la Sociedad Participada, liquidez que se mejora con una adecuada información de la Sociedad Participada. La Sociedad Participada dejará indemne a INDEXA, BEWATER [Nombre del fondo] FICC y a la Sociedad Gestora de cualquier error, omisión, carencia o falta de veracidad en la información que suministre conforme a lo establecido en este Contrato.
La Sociedad Participada es responsable de que la información suministrada a la Sociedad Gestora se ajusta a la realidad y es verdadera, y específicamente en el caso de la información financiera suministrada, la misma ha sido formulada conforme a los principios contables comúnmente aceptados en España y por tanto refleja la imagen fiel del patrimonio de la Sociedad Target.
Quinto.- A pesar de que BEWATER [Nombre del fondo] FICC, en tanto que socio de la Sociedad Participada, queda sometido a las reglas y restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones Objeto de Mediación, nada de lo previsto en los Estatutos ni en el Acuerdo de Socios, al que BEWATER [Nombre del fondo] FICC se adhiere, podrá impedir la libre transmisibilidad de las participaciones de BEWATER [Nombre del fondo] FICC por parte de los partícipes del Fondo. La Sociedad Participada y los Socios de la misma reconocen y consienten la libre transmisibilidad de las participaciones de BEWATER [Nombre del fondo] FICC por parte de los partícipes de Fondo.
Sexto.- Asimismo y como excepción a las reglas que limitan la transmisibilidad de las participaciones de la Sociedad Participada, los Socios consienten desde este momento que BEWATER [Nombre del fondo] FICC pueda transmitir, sin necesidad de requerir autorización adicional, sus participaciones en la Sociedad Participada a los partícipes del Fondo en caso eventual de liquidación del Fondo. Será condición sine qua non para que el Fondo pueda transmitir las participaciones en la sociedad objeto de Mediación a los partícipes de Fondo en caso de liquidación del Fondo, que los partícipes del Fondo manifiesten formal e irrevocablemente la adhesión íntegra y sin reservas al Acuerdo de Socios de la Sociedad Target.
Séptimo.- La gestora manifiesta que cumple con toda la normativa de aplicación a las SGEIC de tipo cerrado y en especial en todo lo que concierne al control de blanqueo de capitales. La gestora se encuentra ahora mismo en proceso de autorización por CNMV (ha recibido comunicación de su aprobación por el Consejo de la CNMV) y se encuentra a la espera del registro de la sociedad en el Registro Mercantil y de la asignación de número para operar por parte de CNMV. En caso de que la licencia de la gestora fuese revocada, la gestora procedería bien a la liquidación del fondo y entrega a los partícipes de sus participaciones bien a la búsqueda de una gestora que le sustituyera en sus obligaciones. La gestora cumplirá además con sus obligaciones de confidencialidad en relación con la información proporcionada por la compañía.
Esta adenda al Acuerdo de Socios es aceptada por todos y cada uno de los Socios de la Sociedad Target sin ningún tipo de excepción o reserva, y, por ello, manifiestan su consentimiento mediante la firma de esta Adenda.