PROYECTO DE FUSIÓN DE
PROYECTO DE FUSIÓN DE
TELEFÓNICA, S.A.
y TELEFÓNICA MÓVILES, S.A.
Madrid, 29 xx xxxxx de 2006
A los efectos de lo previsto en los artículos 234, 235 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en lo sucesivo, la “Ley de Sociedades Anónimas”), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de TELEFÓNICA, S.A. (en lo sucesivo, “TELEFÓNICA”) y TELEFÓNICA MÓVILES, S.A. (en lo sucesivo, “TELEFÓNICA MÓVILES”), proceden a formular el presente proyecto de fusión (en lo sucesivo, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), que será sometido, para su aprobación, a las respectivas Juntas Generales de Accionistas, según lo previsto en el artículo 240 de la citada Ley de Sociedades Anónimas. El contenido de dicho Proyecto es el siguiente.
1. INTRODUCCIÓN
1.1 Razones de la fusión
La situación en los mercados de telecomunicaciones en general y de las telecomunicaciones móviles, en particular, ha variado significativamente en los últimos años. Esta modificación del entorno competitivo, tecnológico y de las necesidades de los clientes aconseja un cambio del modelo estratégico sobre el que se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES de forma independiente.
Sintéticamente, este cambio se refleja en los siguientes elementos:
(a) Se han producido cambios decisivos en el mercado y en la competencia, orientados a permitir la comercialización de ofertas combinadas de telefonía fija y móvil, banda ancha y servicios audiovisuales y que incluyen
(i) la aparición de grandes operadores móviles que disfrutan de los beneficios de notables economías de escala y alcance, (ii) la competencia de operadores que combinan beneficios de escala con una oferta integrada de servicios fijos y móviles, (iii) la aparición de prestadores de servicios variados sin distinguir la red o el dispositivo por el que se conectan, o (iv) cambios regulatorios, que tienden a facilitar la entrada de nuevos competidores de índole específicamente comercial fomentando la creación
de operadores móviles virtuales o la oferta xx xxxxx ancha a través de la obligatoriedad de apertura del uso del bucle de acceso al cliente.
(b) Cambios tecnológicos muy relevantes que pueden resumirse en: (i) la tendencia al desarrollo de redes de telecomunicaciones - fijas y móviles - basadas en el denominado “Protocolo IP”, de forma que tanto la construcción de redes de comunicaciones como el desarrollo de los servicios asociados se desarrollarán en este entorno IP, eliminando gran parte de las fronteras entre los servicios móviles y los servicios de redes fijas, posibilitando grandes economías de escala en la inversión futura de estas redes, con los correspondientes ahorros en redes y plataformas; (ii) el desarrollo de nuevos terminales híbridos, capaces de conectarse indistintamente a redes fijas y móviles, y de acceder a todo tipo de contenidos multimedia; y (iii) el desarrollo de redes móviles de tercera generación que soportan voz, datos, internet y contenidos multimedia.
(c) Finalmente, desde la perspectiva de la demanda, el cliente empieza a considerar el móvil como un elemento indispensable en sus comunicaciones de voz y ya no sólo para aquellas situaciones vinculadas a la movilidad. Asimismo, la rápida penetración del uso de Internet está produciendo un notable crecimiento de la banda ancha y una creciente demanda para que estos accesos sean posibles desde terminales fijas o móviles de manera indistinta. En definitiva, cada vez más clientes demandan servicios y soluciones de comunicaciones, información y entretenimiento en su acceso en banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones equivalentes a través de las telecomunicaciones móviles.
Los anteriores cambios han tenido un impacto fundamental en los operadores fijos y móviles en los últimos años, obligando a evolucionar sus modelos de negocio y sus estrategias con el fin de dotarse de una mayor flexibilidad que permita una más rápida adaptación al mercado y, con ello, una mayor competitividad y crecimiento futuro.
En este contexto, los Consejos de Administración de TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES consideran que el foco en una estrategia de mayor
orientación a las necesidades de servicios de comunicación, ocio e información del cliente en su conjunto y, de forma específica, para cada segmento determinado de clientes, combinando de forma óptima las plataformas de comunicaciones de que se disponga en cada mercado, producirá un efecto muy positivo, asegurando el crecimiento de la penetración de los servicios móviles y xx xxxxx ancha fija, y una mayor fidelización de los clientes mediante el desarrollo de una más amplia oferta de nuevos servicios y soluciones, reforzando la posición competitiva y permitiendo una mayor aceleración del ritmo de crecimiento, fundamental en especial en los mercados de más elevada penetración. Asimismo, posibilitará el aumento de la eficiencia en el uso de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes xx xxxxx ancha fija y móvil, generando así una mayor utilidad a nuestros clientes y, por tanto, mayor valor a los accionistas de TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES y facilitando la consecución de crecimientos rentables y sostenibles.
La propuesta de fusión de TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES obedece a estas necesidades de adaptar su estrategia de negocio al nuevo entorno competitivo descrito. Los Consejos de Administración de ambas compañías consideran que la fusión propuesta es el mecanismo más eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnológico y el nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creación de valor para los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES y TELEFÓNICA y facilitando que los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES pasen a serlo de TELEFÓNICA, consolidándose así las bases accionariales de ambas compañías.
1.2 Estructura de la operación
La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de negocios es la fusión en los términos previstos en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. La fusión proyectada se arbitrará concretamente mediante la absorción de TELEFÓNICA MÓVILES (sociedad absorbida) por TELEFÓNICA (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de TELEFÓNICA MÓVILES. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES recibirán en canje acciones de TELEFÓNICA, en los términos que más adelante se indican.
La fusión de TELEFÓNICA MÓVILES con la sociedad cabecera del Grupo TELEFÓNICA presenta ventajas notables. La más relevante es el asegurar liquidez a los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES, ya que recibirán en canje acciones de TELEFÓNICA, seguramente las más líquidas xxx xxxxxxx español.
Se deja asimismo constancia de que, en el marco de la fusión propuesta y como operación de reorganización de su participación, está previsto que TELEFÓNICA adquiera el paquete de novecientos veintisiete millones novecientas diecisiete mil seiscientas veinte (927.917.620) acciones de TELEFÓNICA MÓVILES, representativas del 21,427% de su capital social, que actualmente ostenta TELEFÓNICA INTERNACIONAL, S.A., Unipersonal, sociedad a su vez íntegramente participada por TELEFÓNICA. Esta transmisión intragrupo permite que la participación de TELEFÓNICA en TELEFÓNICA MÓVILES pase a ser directa en su totalidad, evitándose con ello la generación de autocartera indirecta como consecuencia de la realización de la fusión. La transacción se hará al precio medio de cotización de la acción de TELEFÓNICA MÓVILES desde su salida a Bolsa hasta la fecha de suscripción del presente Proyecto o al que, en su caso, resulte necesario para obtener la autorización de la Sociedad de Bolsas.
2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
2.1 TELEFÓNICA (Sociedad Absorbente)
TELEFÓNICA, domiciliada en Xxxxxx, xxxxx Xxxx Xxx, xx 00, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, el 19 xx xxxxx de 1924, con el número 141 de su protocolo.
Adaptó sus Estatutos Sociales a la vigente Ley de Sociedades Anónimas por escritura otorgada el día 10 de julio de 1990, ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
TELEFÓNICA esta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.534, Folio 21, sección 8ª del libro de Sociedades, Hoja M-6164, inscripción 1.359.
El Número de Identificación Fiscal de TELEFÓNICA es A-28015865.
2.2 TELEFÓNICA MÓVILES (Sociedad Absorbida)
TELEFÓNICA MÓVILES, domiciliada en Xxxxxx, xxxxx Xxxx 00, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, el 14 de febrero de 2000, con el número 582 de su protocolo.
TELEFÓNICA MÓVILES está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14.837, Folio 155 de la Sección 8ª, Hoja M-246786.
El Número de Identificación Fiscal de TELEFÓNICA MÓVILES es A-82573759.
3. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN
El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:
Cuatro (4) acciones de TELEFÓNICA, de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada cinco (5) acciones de TELEFÓNICA MÓVILES, de cincuenta céntimos de euro (€0,50) de valor nominal cada una.
En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos que tienen previsto distribuir ambas sociedades a que se hace referencia en el apartado 8 posterior.
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, como asesor financiero de TELEFÓNICA para esta operación, ha expresado al Consejo de Administración de la sociedad su opinión (fairness opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa para los accionistas de TELEFÓNICA. Por parte de TELEFÓNICA MÓVILES, Xxxxxx Xxxxxxx & Co. Limited (asesor financiero y valorador para esta operación) y Xxxxxx Brothers Europe Limited (valorador para esta operación) han expresado al Consejo de Administración de TELEFÓNICA MÓVILES su opinión (fairness opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa para los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES distintos de su accionista mayoritario, TELEFÓNICA.
4. BALANCES DE FUSIÓN
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo
239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES a 31 de diciembre de 2005. Dichos balances han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración los días 28 y 27 de febrero de 2006, respectivamente, han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades y serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de cada una de las sociedades que hayan de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.
5. PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES
El procedimiento de canje de las acciones de TELEFÓNICA MÓVILES por acciones de TELEFÓNICA será el siguiente:
(a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, presentada ante la COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES (en adelante, la “CNMV”) la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1 d), 40.1 d) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de TELEFÓNICA MÓVILES por acciones de TELEFÓNICA.
(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y, en su caso, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios.
(c) El canje de las acciones de TELEFÓNICA MÓVILES por acciones de TELEFÓNICA se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de
las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.
(d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de TELEFÓNICA MÓVILES fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de TELEFÓNICA, incluyendo la designación de un Agente xx Xxxxx.
(e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de TELEFÓNICA MÓVILES quedarán extinguidas.
Se hace constar que TELEFÓNICA, a la fecha de este Proyecto, es titular directa e indirectamente de cuatro mil tres millones novecientas mil setecientas cuarenta y nueve (4.003.900.749) acciones de TELEFÓNICA MÓVILES, representativas del 92,457 % de su capital social y que dicha participación, conforme a lo previsto en el apartado 1.2 anterior, será totalmente directa a la fecha de ejecución de la fusión, por lo que, por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, todas las referidas acciones de TELEFÓNICA MÓVILES que estarán en poder de TELEFÓNICA no serán canjeadas por acciones de TELEFÓNICA.
Asimismo, se hace constar que TELEFÓNICA MÓVILES es titular a fecha xx xxx de mil quinientas noventa y nueve (1.599) acciones propias en autocartera. Adicionalmente, en relación con la cobertura del plan de opciones sobre acciones de TELEFÓNICA MÓVILES (el Plan MOS), ésta última tiene una opción de compra sobre veinte millones novecientas cincuenta y siete mil setecientas ochenta y cuatro (20.957.784) acciones de TELEFÓNICA MÓVILES (las “Acciones de Cobertura”) propiedad de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona y Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A., que fueron suscritas por dichas entidades en los términos del folleto informativo reducido verificado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha de 28 de septiembre de 2001. El Plan MOS terminó el pasado día 3 de enero de 2006 y se encuentra en la actualidad en fase de liquidación, que estará concluida con anterioridad a la ejecución de la fusión proyectada, sin perjuicio de lo cual TELEFÓNICA sucederá a TELEFÓNICA MÓVILES como entidad obligada en relación con cualquier obligación pendiente derivada de la referida liquidación. TELEFÓNICA MÓVILES utilizará el número de Acciones de Cobertura que sea necesario para la liquidación del Plan MOS y el resto serán adquiridas por TELEFÓNICA MÓVILES en ejercicio de su opción de compra frente a las entidades financieras anteriormente señaladas.
Las acciones de TELEFÓNICA MÓVILES actualmente en autocartera así como las que adquiera en ejecución de la opción de compra antes referida (como máximo, en este último caso, 20.957.784 acciones) no acudirán al canje, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes.
6. AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN TELEFÓNICA
El aumento se realizará mediante la emisión del número preciso de acciones de un euro (€1) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de TELEFÓNICA, representadas mediante anotaciones en cuenta, con aplicación, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas. En particular, no se canjearán las acciones de TELEFÓNICA MÓVILES en poder de TELEFÓNICA, que serán amortizadas.
El importe máximo del aumento de capital que corresponda realizar en TELEFÓNICA en virtud de la relación de canje establecida podrá minorarse mediante la entrega a los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES de acciones en autocartera de TELEFÓNICA.
La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por TELEFÓNICA en virtud de la fusión objeto del presente Proyecto y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por TELEFÓNICA, ajustada en su caso por la proporción que las acciones nuevas representen sobre el total de las acciones entregadas en canje, se considerará prima de emisión.
Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de TELEFÓNICA MÓVILES a TELEFÓNICA, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquél.
7. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES
Las acciones que sean emitidas por TELEFÓNICA en la ampliación de capital referida en el apartado 6 anterior darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de TELEFÓNICA obtenidas a partir del 1 de enero de 2006.
En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de TELEFÓNICA existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.
Para la formulación de este Proyecto de Fusión y la determinación del tipo de canje indicado en el apartado 3 anterior, los Consejos de Administración de TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES han tenido en cuenta las siguientes previsiones de abono de dividendos:
(a) TELEFÓNICA tiene previsto efectuar los siguientes repartos:
(i) El pago de un dividendo de 0,25 euros brutos por acción, a cuenta de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, que será abonado el 12 xx xxxx de 2006. Este dividendo fue acordado por
el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2006 y comunicado al mercado ese mismo día.
De dicho dividendo no se beneficiarán -según se desprende del apartado 7 anterior- los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES que pasen a serlo de TELEFÓNICA como consecuencia de la fusión. Consiguientemente, se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de xxxxx.
(ii) Conforme fue comunicado al mercado el 28 de febrero de 2006, el Consejo de Administración de TELEFÓNICA tiene la intención de repartir durante el ejercicio 2006 un dividendo adicional de 0,25 euros brutos por acción, para lo cual serán adoptados los acuerdos societarios oportunos. Este dividendo será en cualquier caso abonado con posterioridad a la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid.
A diferencia de lo previsto para el dividendo anteriormente mencionado en el apartado (i), de este dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de TELEFÓNICA como los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES que pasen a serlo de TELEFÓNICA como consecuencia de la fusión. Consiguientemente, no se ha tenido en cuenta para el cálculo de la relación de xxxxx.
(b) TELEFÓNICA MÓVILES tiene previsto efectuar los siguientes repartos:
(i) Dividendo previamente comunicado:
Pago de un dividendo de 0,205 euros brutos por acción de TELEFÓNICA MÓVILES con cargo al beneficio distribuible del ejercicio 2005 y a reservas de libre disposición. La propuesta de dicha distribución ha sido aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2006 y comunicada al mercado al día siguiente. La efectividad del reparto está sujeta a su aprobación por la Junta general ordinaria de TELEFÓNICA MÓVILES. Está previsto que el pago de este dividendo se efectúe el día 21 de julio de 2006 y, en todo caso, antes de que se inscriba la fusión de TELEFÓNICA y
TELEFÓNICA MÓVILES en el Registro Mercantil, por lo que, dado que se beneficiarán únicamente los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES, se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de canje.
(ii) Dividendos propuestos por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA MÓVILES para su aprobación por la Junta General de Accionistas, en el marco de la negociación entre TELEFÓNICA y TELEFÓNICA MÓVILES y cuya efectividad está sujeta a la aprobación de la fusión proyectada por las Juntas generales de ambas sociedades:
• El pago de un dividendo de 0,085 euros brutos por acción de TELEFÓNICA MÓVILES con cargo a la reserva por prima de emisión y otras reservas de libre disposición. El Consejo de Administración de TELEFÓNICA MÓVILES, en su sesión de 29 xx xxxxx de 2006, ha acordado someter esta propuesta a la Junta general ordinaria de accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES para su aprobación.
• El pago de un dividendo a cuenta de 0,35 euros brutos por acción de TELEFÓNICA MÓVILES con cargo a los resultados obtenidos desde el 1 de enero al 28 xx xxxxx de 2006. El Consejo de Administración de TELEFÓNICA MÓVILES, en su sesión de 29 xx xxxxx de 2006, ha acordado someter esta propuesta a la Junta general ordinaria de accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES para su aprobación.
Las dos propuestas referidas están asimismo condicionadas a que la fusión proyectada resulte aprobada por las Juntas Generales de ambas sociedades. De resultar aprobadas estas propuestas por la Junta general ordinaria de TELEFÓNICA MÓVILES y de cumplirse la condición antes indicada, el pago de los dividendos a que aquéllas se refieren (por un importe conjunto de 0,435 euros brutos por acción de TELEFÓNICA MÓVILES) se efectuará en la misma fecha que la prevista para el pago del dividendo previamente comunicado, referido
en el apartado 8 (b) (i) anterior, es decir, el día 21 de julio de 2006. En consecuencia, de esta distribución se beneficiarán únicamente los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES y, consiguientemente, se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de canje.
9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
Se establece el día 1 de enero de 2006 como fecha a partir de la cual las operaciones de TELEFÓNICA MÓVILES se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de TELEFÓNICA.
10. DERECHOS ESPECIALES
No existen en TELEFÓNICA MÓVILES acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. No obstante, se hace constar, que, tal y como se expuso en el apartado 5 anterior, el plan de opciones sobre acciones de TELEFÓNICA MÓVILES (el Plan MOS) terminó con fecha 3 de enero de 2006 y se encuentra actualmente en fase de liquidación, que estará concluida con anterioridad a la ejecución de la fusión proyectada, sin perjuicio de lo cual TELEFÓNICA sucederá a TELEFÓNICA MÓVILES como entidad obligada en relación con cualquier posible obligación pendiente derivada de la referida liquidación.
Las acciones de TELEFÓNICA que se entreguen a los accionistas de TELEFÓNICA MÓVILES por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.
11. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES
No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.
12. RÉGIMEN FISCAL
La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.
A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.
13. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
El Consejo de Administración de TELEFÓNICA someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de TELEFÓNICA que apruebe la fusión la aprobación de las modificaciones estatutarias que sean pertinentes de acuerdo con este Proyecto de Fusión.
14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de TELEFÓNICA y de TELEFÓNICA MÓVILES solicitarán al Registro Mercantil de Madrid la designación de un mismo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el presente Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio aportado por TELEFÓNICA MÓVILES a TELEFÓNICA como consecuencia de la fusión.
15. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS
La efectividad de la fusión proyectada queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros que resulten pertinentes en España y en las demás jurisdicciones en que estén presentes ambas compañías.
De conformidad con lo establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de TELEFÓNICA y de TELEFÓNICA MÓVILES cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por los Consejos de Administración de TELEFÓNICA y de TELEFÓNICA MÓVILES el día 29 xx xxxxx de 2006.
CONSEJO DE ADMINISTRACION DE TELEFÓNICA, S.A.
/f/ /f/
D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
/f/ /f/
D. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx D. Xxxxx Xxxxxxx
/f/ /f/
D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx D. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
/f/ /f/
D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx
/f/ /f/
D. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx X. Xxxxxxx Used Xxxxx
/f/
D. Xxxxx X. Xxxxxxx
Se hace constar que los Sres. Consejeros D. Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxx, D. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X. Xxxx Xxxx Xxxx, D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx y X. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx se han abstenido de participar en la deliberación y votación del Proyecto de Fusión por haber entendido que estaban afectados por un potencial conflicto de interés. Por esta razón no constan sus firmas en el presente documento.
Asimismo, se hace constar que los Sres. Consejeros X. Xxxxx Isla Xxxxxxx xx Xxxxxx y
D. Xxxxx Xxxxxxx no han estado físicamente presentes en la reunión del Consejo de Administración en la que se ha aprobado el presente Proyecto de Fusión. X. Xxxxx Isla Xxxxxxx xx Xxxxxx estuvo representado por D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx; D. Xxxxx Xxxxxxx asistió a la reunión conectado por videoconferencia. Por esta razón tampoco constan sus firmas en el presente documento.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEFÓNICA MÓVILES, S.A.
/f/ D. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx | [No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx |
[No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxx Xxxx Xxxx | /f/ D. Xxxx Xxxxx Mas Xxxxxx |
[No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx | /f/ D. Xxxx X. Xxxx |
/f/ D. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | [No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx |
[No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | [No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
/f/ D. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | /f/ X. Xxxxxxx Xxxxx del Xxx Xxxxxx |
[No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | [No firma por encontrarse en situación de conflicto de interés] D. Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx |
Se hace constar que todos los Consejeros dominicales designados a instancias de Telefónica, S.A., esto es, los Sres. Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx se han abstenido de participar en las deliberaciones y votaciones relativas al presente Proyecto de Fusión y, por tanto, no han suscrito el mismo, por entender que están afectados por un conflicto de interés. Por esta razón no constan las firmas de los Sres. Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx en el presente Proyecto de Fusión.
Asimismo, se hace constar que el Xx. Xxxxx-Xxxxxxxx, Consejero ejecutivo de Telefónica Xxxxxxx, S.A., se ha adherido a la decisión unánime de los Consejeros independientes de la Sociedad y, en consecuencia, ha firmado el presente Proyecto de Fusión.