PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
entre
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
(Sociedad Absorbente) y
UNNIM BANC, S.A. Sociedad Unipersonal
(Sociedad Absorbida)
En Madrid, a 31 de enero de 2013
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PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN
Los Consejos de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en adelante, “BBVA”) y de Unnim Banc, S.A. Sociedad Unipersonal (en adelante, “Unnim”), el 31 de enero de 2013, de conformidad con lo establecido en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante la “Ley 3/2009”) proceden a redactar y suscribir el presente proyecto común de fusión, con las menciones establecidas en los artículos 31 y 49.1 de la Ley 3/2009, en el modo siguiente:
1. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión.
Sociedad absorbente:
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Bilbao, Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx xxxxxx 0, y número de identificación fiscal A-00000000. Inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx, al Tomo 2083, Folio 1, hoja número BI-17 A.
Sociedad absorbida:
Unnim Banc, S.A., Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Barcelona, Xxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx 0, y número de identificación fiscal A-00000000. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42.672, Folio 1, hoja número B- 410961.
2. Estructura y finalidad de la fusión.
La operación se realizará mediante la absorción de Unnim por BBVA. En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de la sociedad absorbida quedarán plenamente amortizadas y anuladas y la sociedad absorbida se extinguirá, transmitiendo en bloque todo su patrimonio a la sociedad absorbente, quien lo adquirirá por sucesión universal.
La presente fusión constituye un supuesto de fusión especial al ser BBVA (sociedad absorbente) titular de forma directa de todas las acciones de Unnim (sociedad absorbida), por lo que será de aplicación el procedimiento de fusión simplificado regulado en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de modo que:
- BBVA no aumentará su capital social, ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto común de fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida, y a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales (toda vez que no existen nuevas acciones).
- Al no tratarse de una fusión transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el proyecto común de fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.
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- Por último, no es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de expertos sobre el proyecto común de fusión.
La fusión se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo BBVA, permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.
La sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa del Grupo BBVA y optimizar su gestión, englobando las estructuras administrativas de la sociedad absorbida en la organización de la sociedad absorbente, sin alterar la capacidad de negocio.
La fusión permitirá un mejor aprovechamiento de las ventajas y capacidades del Grupo BBVA, especialmente en el diseño de soluciones para clientes y en la elaboración del catálogo de productos que compondrán la oferta de la entidad, mejorando la capacidad de financiación a favor de los clientes.
Adicionalmente, esta fusión permitirá la creación de valor debido a los impactos que tendrá en la racionalización de costes financieros y reducción de riesgos operativos y en la mejora de la eficiencia derivada de la integración de ambas entidades.
Por tanto, la absorción de Unnim por parte de BBVA obedece a razones de eficiencia, racionalización de costes y reducción de riesgos operativos, facilitando la gestión común y logrando una gestión más efectiva de los recursos.
3. Incidencia que la fusión tendrá sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida y las compensaciones que vaya a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante.
No existen en las sociedades participantes en la fusión aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna.
4. Derechos especiales.
No existen en las sociedades participantes en la fusión personas que tengan atribuidos derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que proceda otorgar derechos u ofrecer opciones especiales, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en esta operación de fusión.
5. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.
No se atribuirán ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. No se han contratado a expertos independientes para la emisión de informes, al tratarse de un supuesto de fusión simplificado.
6. Balances de fusión.
A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2009, serán considerados como balances de fusión los balances anuales de BBVA y Unnim cerrados a 31 de diciembre de 2012.
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7. Fecha de efectos contables de la fusión.
De acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, las operaciones de Unnim se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de BBVA a partir del día 1 de enero de 2013.
8. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.
Por razón de la fusión no será necesaria la modificación de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente, cuyo texto vigente se adjunta al presente proyecto común de fusión como Anexo I.
9. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 xx xxxxx, regulador del supuesto de sucesión de empresa, BBVA se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Unnim.
En el segundo semestre de 2012 se inició en Unnim un proceso de negociación que culminó el 24 de octubre con la firma de un Acuerdo Colectivo de Reordenación de las Condiciones Laborales y Reestructuración de Plantilla por el cual se fijan las bases para dar cumplimiento a las directrices de la Comisión Europea de fecha 25 de julio de 2012, acuerdo que está en proceso de implantación. Al margen de lo anterior, se hace constar que con motivo de la fusión no está prevista ninguna consecuencia sobre el empleo.
No está previsto que, como consecuencia de la fusión, se produzca ningún cambio en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente, por lo que la fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración.
La fusión no afectará a la responsabilidad social de BBVA.
10. Régimen fiscal.
La presente operación de fusión se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx.
A tal efecto, y conforme a lo dispuesto en el artículo 96 del citado texto refundido, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen fiscal especial en los términos previstos reglamentariamente.
11. Condición suspensiva.
La eficacia de la fusión queda condicionada a la autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que en su caso fueran pertinentes.
Y en prueba de conformidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, los administradores de BBVA y Unnim suscriben el presente proyecto común de fusión que ha sido aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades el 31 de enero de 2013.
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Anexo I
Estatutos Sociales de
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
TITULO I CARACTERISTICAS GENERALES
Denominación, domicilio, objeto social y duración de la sociedad.
Artículo 1º. Denominación.
La Sociedad se denomina BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. (el “Banco” o la “Sociedad”) y se regirá por la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás disposiciones que le sean aplicables en cada momento.
Artículo 2º. Domicilio social.
El Banco tiene su domicilio social en la Xxxxx xx Xxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxx xx Xxx Xxxxxxx xx 0, xxxxxxxx xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Agencias, Delegaciones y Representaciones en cualquier lugar de España y del Extranjero, conforme a las disposiciones legales en vigor.
El domicilio social podrá ser cambiado dentro del mismo término municipal por acuerdo del Consejo de Administración.
Artículo 3º. Objeto social.
El Banco tiene por objeto la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de Banca o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias.
Se comprenden también dentro de su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier Sociedad o empresa.
Artículo 4º. Duración y comienzo de las operaciones.
La duración de la Sociedad será indefinida, pudiendo iniciar sus operaciones en la fecha de formalización de la escritura pública fundacional.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL. ACCIONES. ACCIONISTAS.
Capítulo Primero Del Capital Social
Artículo 5º. Capital social.
El capital social del Banco es de DOS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE EUROS CON CINCO CÉNTIMOS DE EURO (2.669.936.277,05 €), representado por CINCO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTAS CUARENTA Y NUEVE MIL QUINIENTAS CUARENTA Y CINCO (5.448.849.545) acciones de CUARENTA Y NUEVE
CÉNTIMOS DE EURO (0,49 €) de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.
Artículo 6º. Ampliación o reducción de capital.
El capital social del Banco podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta General de Xxxxxxxxxxx, sin perjuicio de lo establecido en el apartado c) y d) del artículo 30º de estos Estatutos.
El aumento del capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la Sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.
En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, los accionistas tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, dentro del plazo que a este efecto les concedan los Administradores de la Sociedad, que no será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
El derecho de suscripción preferente será transmisible en las mismas condiciones que las acciones de las que derive. En aumentos de capital con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital se deba a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión de obligaciones en acciones.
En los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija, la Junta General de Accionistas, al decidir el aumento del capital, podrá acordar, con los requisitos legalmente establecidos, la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente.
Capítulo Segundo De las Acciones
Artículo 7º. Representación de las acciones.
Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, rigiéndose por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás disposiciones que les sean aplicables.
Artículo 8º. Inscripción de las acciones.
Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente Registro Contable, conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y disposiciones concordantes.
No obstante, en base al principio de nominatividad que rige las acciones del Banco, la sociedad llevará su propio registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente. A tal efecto, en caso de que la condición formal del accionista corresponda a personas o entidades que, de acuerdo con su propia legislación, ejerzan dicha condición en concepto xx xxxxxxx, fideicomiso o cualquier otro título equivalente, la sociedad podrá requerir de las mencionadas personas o entidades que le comuniquen los titulares reales de tales acciones y los actos de transmisión y gravamen de las mismas.
Artículo 9º. Desembolsos pendientes.
Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al pago de la porción no desembolsada en el momento que determine el Consejo de Administración, en el plazo máximo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso se estará a lo dispuesto en el acuerdo de ampliación de capital.
La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificará a los afectados o se anunciará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha de pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes.
El accionista que se hallare en xxxx en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. Tampoco tendrá derecho el accionista moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
Transcurrido el plazo señalado para el pago, sin que éste se haya realizado, el Banco podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, optar entre reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por el retraso o proceder a la enajenación de las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso. En este caso, la enajenación de las acciones se verificará por medio de un miembro xxx xxxxxxx secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociación, o por medio de fedatario público en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución del título originario por un duplicado.
El producto de la venta, si a ella se llegara, deducidos los gastos, entrará en poder del Banco, aplicándose a cubrir el descubierto de las acciones anuladas y si resultase sobrante, se entregará a su dueño.
Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción de capital, quedando en beneficio de la Sociedad las cantidades ya desembolsadas.
En el supuesto de transmisión de acciones parcialmente desembolsadas, responderán solidariamente del pago de la parte no desembolsada el accionista adquirente con todos los transmitentes que le precedan, a elección del Consejo de Administración. La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión.
Las prescripciones del presente artículo no impedirán al Banco utilizar contra los accionistas morosos cualquiera de los medios previstos en la legislación aplicable.
Artículo 10º. Pluralidad de titulares.
Todas las acciones son indivisibles. Cuando por herencia, legado u otro título correspondiere la propiedad de una acción a dos o más personas, los copropietarios, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 24º de estos Estatutos, habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de su condición de accionistas. De no producirse acuerdo sobre tal designación, o en caso de silencio, se entenderá atribuida la representación al partícipe de mayor porción y si todas fueran iguales, la designación la hará el Banco mediante sorteo.
La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Artículo 11º. Transmisión de las acciones.
La transmisión de las acciones de la Sociedad, que será libre, tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en el Registro Contable a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de las acciones podrá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente Certificado expedido por la Entidad u Organismo encargado del Registro Contable en el que se hallen inscritas las acciones.
Artículo 12º. Xxxx, hurto, extravío o destrucción de Certificados expedidos por el Registro Contable.
En los casos de extravío, robo, hurto o destrucción de los Certificados acreditativos de la condición de socio, para la expedición de nuevos Certificados en sustitución de los originales, se estará a lo previsto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta.
Artículo 13º. Acciones sin voto.
La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto dentro de los límites legalmente establecidos. Sus titulares tendrán derecho a percibir un dividendo anual mínimo, fijo o variable, que se acuerde por la Junta General y/o el Consejo de Administración en el momento de decidir la emisión de las acciones. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las
acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo antes citado. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte del dividendo mínimo no pagada se acumulará o no en los términos que se acuerden por la Junta General en el momento de decidir la emisión de las acciones.
Los titulares de acciones sin voto podrán ejercitar el derecho de suscripción preferente en el supuesto en que así lo acordare la Junta General de Accionistas y/o el Consejo de Administración en el momento de emitir acciones u obligaciones convertibles en acciones, debiendo decidirse en el mismo momento sobre la recuperación del derecho de voto.
Artículo 13º bis. Acciones rescatables.
La Sociedad podrá emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de dichas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate. Si el citado derecho se atribuyera exclusivamente a la sociedad emisora, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.
Las acciones que sean rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.
La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la Junta General o, en su caso, por el Consejo de Administración, con la finalidad de financiar la operación de amortización. Si se amortizaran estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas. Si la amortización no se realizare con cargo a beneficios o a reservas libres o con emisión de nuevas acciones, solo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción del capital social mediante devolución de aportaciones.
Artículo 13º ter. Acciones privilegiadas.
La Sociedad podrá emitir acciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias en los términos legalmente establecidos, cumpliendo las formalidades prescritas para la modificación de los Estatutos Sociales.
Capítulo Tercero De los Accionistas
Artículo 14º. Principios generales.
Los derechos y obligaciones de los accionistas, su contenido y amplitud, límites y condiciones, se regularán por lo dispuesto en los presentes Estatutos y, en su caso, por la normativa vigente.
La titularidad de una o más acciones implicará la conformidad del accionista a los presentes Estatutos y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho de impugnación legalmente establecido.
Los accionistas, al igual que la sociedad, con renuncia a su propio fuero, quedan expresamente sometidos al fuero judicial del domicilio social de la sociedad para cuantas cuestiones surjan entre aquellos y ésta.
Artículo 15º. Derechos de los accionistas.
Son derechos de los accionistas del Banco, ejercitables dentro de las condiciones y términos y con las limitaciones establecidas en estos Estatutos, los siguientes:
a) El de participar, proporcionalmente al capital desembolsado, en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de suscripción preferente, en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir a las Juntas Generales, conforme al artículo 23º de estos Estatutos, y el de votar en las mismas, salvo en el caso de acciones sin voto, así como el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de promover Juntas Generales ordinarias o extraordinarias, en los términos establecidos en la Ley y los presentes Estatutos Sociales.
e) El de examinar las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado y el informe de los auditores de cuentas, así como, en su caso, el informe de gestión y cuentas consolidadas, en la forma y plazo previstos en el artículo 29º de
estos Estatutos.
f) El derecho de información, conforme a la legislación aplicable y estos Estatutos Sociales.
g) El de obtener, en cualquier momento, el socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta General de accionistas en representación de los socios no asistentes, Certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales.
h) Y en general, cuantos derechos le sean reconocidos por disposición legal o por los presentes Estatutos.
Artículo 16º. Obligaciones de los accionistas.
Son obligaciones de los accionistas:
a) El sometimiento a los Estatutos y a los acuerdos de las Juntas Generales, del Consejo de Administración y demás órganos de gobierno y administración.
b) La aportación de la porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso, cuando procediere.
c) La aceptación del domicilio social del Banco, como determinante de la competencia judicial, en las incidencias que el accionista, como tal, tuviese con la Sociedad, entendiéndose renunciado, a estos efectos, el fuero propio del accionista.
d) Las demás obligaciones señaladas por disposición legal o por los presentes Estatutos.
TITULO III
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 17º. Enumeración.
Son órganos supremos de decisión, representación, administración, vigilancia y gestión de la sociedad, la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, así como
dentro de las competencias de éste, la Comisión Delegada Permanente y demás Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
Capítulo Primero
De la Junta General de Accionistas
Artículo 18º. La Junta como órgano soberano.
La Junta General de Accionistas, constituida legalmente, es el órgano soberano de la Sociedad y sus acuerdos adoptados válidamente, obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes, disidentes, accionistas sin voto y a los que se abstuvieran de votar.
Artículo 19º. Clases de Juntas.
Las Juntas Generales de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de que pueda asimismo adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia que conste en el orden del día o proceda legalmente, siempre que se haya constituido la Junta General de Accionistas con la concurrencia del capital social legal o estatutariamente exigido en cada caso.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.
Artículo 20º. Convocatoria.
Las Juntas Generales de Accionistas, serán convocadas a iniciativa del Consejo de Administración de la Sociedad siempre que lo considere necesario o conveniente para el interés social y, en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la Ley y estos Estatutos Sociales.
Además, el Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del plazo legalmente establecido a partir de la fecha en
que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Asimismo, en el plazo y en la forma previstos en la Ley, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas convocada.
Artículo 21º. Forma y contenido de la convocatoria.
La Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, deberá ser convocada por medio de anuncio publicado, con la antelación que resulte exigida por la Ley, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, difundiéndose asimismo en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y en la página web de la Sociedad, salvo que por disposición legal se establezcan otros medios para la difusión del anuncio.
El anuncio expresará la fecha, hora y lugar de la reunión en primera convocatoria y orden del día, en el que figurarán todos los asuntos que han de tratarse en la misma, así como cualesquiera otras menciones que sean exigibles de conformidad con la Ley. Podrá, asimismo hacerse constar en el anuncio la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria.
Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
El Órgano de Administración podrá considerar los medios técnicos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática a la Junta y valorar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.
Artículo 22º. Lugar de celebración.
Las Juntas Generales, sin perjuicio de lo establecido en la Ley para las de carácter universal, se celebrarán en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio social, el día señalado en la convocatoria, pudiendo prorrogarse sus sesiones durante uno o más días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o a petición de un número de
socios que represente, al menos, la cuarta parte del capital presente en la Junta General, así como trasladarse a local distinto al de la convocatoria, dentro del mismo término municipal, con conocimiento de los asistentes, en caso de fuerza mayor.
Artículo 23º. Derecho de asistencia.
Podrán asistir a las Juntas Generales de accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, los titulares de 500 o más acciones que con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta, las tengan inscritas en el Registro Contable correspondiente, de conformidad con la xxx xxx Xxxxxxx de Valores, y demás disposiciones aplicables, y que conserven al menos dicho número de acciones hasta la celebración de la Junta.
Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, nombrando su representante.
A cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite, se le entregará una tarjeta nominativa en la que se indicará el número de acciones de las que sea titular.
Podrán asistir los Directores, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y de sus Participadas. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.
Artículo 24º. Representación para asistir a la Junta.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, utilizando la fórmula de delegación prevista por la Sociedad, que se hará constar en la tarjeta de asistencia. Un mismo accionista no podrá estar representado en la Junta por más de un representante.
Asimismo, la representación podrá conferirse por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la Ley.
Será rechazable la representación conferida por titular fiduciario o aparente.
Artículo 25º. Quórum de constitución.
Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas con el quórum mínimo que exija la legislación vigente en cada momento para los distintos supuestos o asuntos incluidos en el Orden del Día.
No obstante lo previsto en el párrafo anterior, para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la sociedad y modificación de este párrafo segundo del presente artículo, habrá de concurrir a la Junta, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda, el 60 por ciento de dicho capital.
Artículo 26º. Presidente y Secretario de la Junta.
Será Presidente de la Junta General de Accionistas el del Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, el Vicepresidente. Si hubiere varios Vicepresidentes, siguiendo el orden señalado por el propio Consejo de Administración al nombrarlos, y en su defecto, el de mayor edad. En defecto o ausencia de los anteriores, presidirá la Junta el Consejero designado, a tales efectos, por el Consejo de Administración. Asimismo, actuará de Secretario de la Junta el del Consejo de Administración o, en su defecto o ausencia, el Vicesecretario y, en ausencia o defecto de ambos, el designado por el Consejo de Administración para sustituirle.
Artículo 27º. Lista de asistentes.
Constituida la Mesa, que estará formada por el Presidente y el Secretario de la Junta, se procederá a la formación de la lista de asistentes, en la que figurará el número de socios concurrentes con derecho a voto, expresando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representen. Para esta tarea la Mesa podrá valerse de dos escrutadores designados, entre los accionistas, por el Consejo de Administración con carácter previo a la Junta. La lista de asistentes figurará al comienzo del Acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente, pudiendo formarse también, mediante fichero o incorporarse a soporte informático, en cuyos supuestos se extenderá en la cubierta precintada la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente.
Corresponde al Presidente de la Junta declarar seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta, resolver las dudas, aclaraciones y reclamaciones que se susciten en relación con la lista de asistentes, delegaciones o
representaciones: examinar, aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día, todo ello de conformidad con las disposiciones legales vigentes, así como dirigir las deliberaciones, sistematizando, ordenando, limitando y poniendo término a las intervenciones y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la mejor organización y funcionamiento de la Junta.
Artículo 28º. Contenido de las Juntas.
En las Juntas Generales de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, no se podrá conocer de más asuntos que los concretamente señalados en la convocatoria, salvo por lo dispuesto en la Ley.
Articulo 29º. Derecho de información de los accionistas.
Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas asimismo podrán solicitar aclaraciones por escrito acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada según lo dispuesto en el párrafo anterior, por escrito, hasta el día de la celebración de la Junta General.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información que se les solicitó, por escrito y dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de lo previsto en el presente artículo, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales, en la forma en que se determina en el Reglamento de la Junta General.
No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital social.
Artículo 30º. Facultades de la Junta.
Son facultades de la Junta General de Accionistas:
a) Modificar los Estatutos de la Sociedad, así como confirmar o rectificar la interpretación que de los mismos haga el Consejo de Administración.
b) Determinar el número de consejeros que deberá integrar el Consejo de Administración, nombrar, reelegir y separar a sus miembros, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de los mismos realizados por el Consejo de Administración.
c) Aumentar o reducir el capital social, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento con transcendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución.
d) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en la Ley. Cuando la Junta General delegue dicha facultad, podrá atribuir también la de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la Ley.
e) Delegar en el Consejo de Administración la modificación del valor nominal de las acciones representativas del capital social, dando nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.
f) Emitir obligaciones, bonos u otros valores que reconozcan o creen una deuda, simples, hipotecarios, canjeables o convertibles, con interés fijo o variable, suscribibles en metálico o en especie, o bajo cualquier otra condición de rentabilidad o vinculación, modalidad o característica, pudiendo autorizar, asimismo, al Consejo de Administración para realizar dichas emisiones, pudiendo delegar igualmente en el Consejo de Administración la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles en los términos y con los requisitos establecidos en la Ley. En el caso de emisión de obligaciones convertibles, la Junta de Accionistas aprobará las
bases y modalidades de la conversión y la ampliación del capital social en la cuantía necesaria a los efectos de dicha conversión, conforme a lo establecido en la Ley.
g) Examinar y aprobar las cuentas anuales, la propuesta sobre la aplicación del resultado y la gestión social correspondientes a cada ejercicio, así como, en su caso, las cuentas consolidadas.
h) Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas.
i) Aprobar la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, la disolución y el traslado del domicilio social al extranjero.
j) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto reservado a la Junta General por disposición legal o por los presentes Estatutos Sociales.
k) Aprobar su Reglamento y sus posteriores modificaciones, de conformidad con la propuesta que del mismo haga el Consejo de Administración.
Artículo 31º. Adopción de acuerdos.
En las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, los acuerdos se adoptarán con las mayorías exigidas por la Ley y estos Estatutos Sociales.
Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General de Accionistas, cualquiera que sea su desembolso, dará derecho a un voto.
No tendrán derecho de voto los accionistas que no se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes exigidos, pero únicamente respecto de las acciones cuyos desembolsos pendientes exigidos estén sin satisfacer, ni los titulares de acciones sin voto.
El voto podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.
El Consejo de Administración podrá desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley.
Artículo 32º. Actas de las Juntas.
El Secretario de la Junta General levantará acta de la sesión que será recogida en el libro de actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta General al término de la reunión, y en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en el que consten.
El acta de la reunión será firmada por el Secretario con el visto bueno del
Presidente.
Las certificaciones que se expidan en relación con dichas actas ya aprobadas, serán firmadas por el Secretario y, en su defecto, por el Vicesecretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia xx xxxxxxx que levante acta de la reunión.
Capítulo Segundo
Del Consejo de Administración
Artículo 33º. Naturaleza.
El Consejo de Administración constituye el órgano natural de representación, administración, gestión y vigilancia de la Sociedad.
Artículo 33º bis. Retribución.
El cargo de consejero será retribuido.
La retribución de los consejeros por tal condición consistirá en una asignación fija anual, que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine, teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas por el Consejo y su pertenencia a las distintas Comisiones, lo que podrá dar lugar a
retribuciones diferentes para cada uno de ellos; correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación, que podrá incluir los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada momento.
La cuantía de la asignación anual para el Consejo de Administración será la que a tal efecto determine la Junta General, que permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este importe en los ejercicios en que lo estime conveniente.
Adicionalmente a dicha asignación, la retribución de los consejeros también podrá consistir en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o en cantidades referenciadas al valor de las acciones. La aplicación de esta modalidad de retribución requerirá el acuerdo de la Junta General, expresando, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución.
Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad quedarán excluidos del sistema de retribución establecido en los párrafos anteriores, rigiéndose sus retribuciones por lo dispuesto en el artículo 50 bis de estos Estatutos Sociales con la cuantía y condiciones que determine el Consejo de Administración.
Artículo 34º. Número y elección.
El Consejo de Administración se compondrá de cinco miembros, como mínimo, y quince, como máximo, elegidos por la Junta General de Accionistas, salvo lo dispuesto en el artículo 37º de estos Estatutos.
La determinación del número concreto de Consejeros, dentro de los límites señalados, corresponde a la Junta General de Accionistas.
Artículo 35º. Requisitos para tener la condición de Consejero.
Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no hallarse en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal.
Artículo 36º. Duración y renovación en el cargo.
El cargo de vocal del Consejo de Administración durará tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Artículo 37º. Vacantes.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjeren vacantes, el Consejo de Administración podrá designar, entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas, sometiendo su nombramiento a la primera Junta General que se celebre con posterioridad al mismo.
Artículo 38º. Presidente y Secretario del Consejo.
El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, un Presidente a quien corresponderá la Presidencia de dicho Consejo de Administración, así como uno o varios Vicepresidentes del Consejo de Administración. Asimismo designará, de entre sus miembros, el Presidente y Vicepresidente de las Comisiones y Comités a los que se refiere el capítulo cuarto siguiente.
En caso de imposibilidad o ausencia del Presidente, sus funciones serán desempeñadas por el Vicepresidente siguiendo, caso de ser varios, el orden señalado por el propio Consejo de Administración al efectuar su nombramiento y, en su defecto, el de mayor edad.
A falta de Vicepresidente, presidirá accidentalmente el órgano social, el Consejero que designe o tenga designado a tal efecto el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración designará de entre sus miembros un Secretario, salvo que acuerde encomendar tales funciones a persona distinta de sus Vocales, pudiendo designar también un Vicesecretario, quien sustituirá al Secretario en el caso de imposibilidad o ausencia. En defecto de los anteriores, el Consejo de Administración determinará la persona que en cada caso haya de sustituirles.
Artículo 39º. Atribuciones del Presidente.
El Presidente llevará, en todo caso, la suprema representación de la Sociedad y, en el ejercicio de su cargo, además de las que le correspondan por Ley o estos Estatutos, tendrá las atribuciones siguientes:
a) Convocar, previo acuerdo del Consejo de Administración, las Juntas Generales de Accionistas, así como presidirlas.
b) Dirigir las discusiones y deliberaciones de la Junta General, ordenando las intervenciones de los accionistas, fijando incluso la duración de cada intervención, con la finalidad de posibilitar y agilizar la intervención de éstos.
c) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada Permanente y asimismo de las demás Comisiones y Comités del Consejo de Administración de las que forme parte.
d) Elaborar los órdenes del día de las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada Permanente y de las Comisiones y Comités del Consejo y formular las propuestas de acuerdos que a éstos se sometan.
e) Dirigir las discusiones y deliberaciones de las reuniones del Consejo de Administración, Comisión Delegada Permanente y Comisiones o Comités.
f) Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración, de la Comisión Delegada Permanente y de las demás Comisiones o Comités, a cuyo efecto dispondrá de los más amplios poderes de representación, sin perjuicio de las delegaciones que al efecto pueda otorgar el órgano correspondiente a favor de otros Consejeros.
Artículo 40º. Reunión y convocatoria del Consejo.
El Consejo de Administración, se reunirá siempre que el Presidente o la Comisión Delegada Permanente lo estime oportuno, o a petición de, al menos, la cuarta parte de los Consejeros.
El Consejo de Administración será convocado por el Presidente y en su defecto, por el Vicepresidente que haga sus veces. En caso de ausencia o imposibilidad de los anteriores, el Consejo de Administración será convocado por el Consejero de más edad.
Asimismo, los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
Artículo 41º. Quórum de constitución y adopción de acuerdos.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, presentes o representados, salvo lo dispuesto en los artículos 45º y 49º de estos Estatutos.
Artículo 42º. Representación para asistir al Consejo.
El Consejero no asistente podrá otorgar su representación a otro Consejero, sin limitación alguna.
Artículo 43º. Facultades del Consejo.
El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades de representación, administración, gestión y vigilancia, así como para realizar toda clase de actos y contratos de dominio y administración, y en especial, sin que la presente enumeración limite en modo alguno las más amplias atribuciones anteriormente señaladas, le corresponde:
1º. La realización de todas aquellas operaciones que, conforme al artículo 3º de los Estatutos, constituyen el objeto social o contribuyan a posibilitar su realización.
2º. Acordar la convocatoria de Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 20º y 39º a) de estos Estatutos.
3º. Xxxxxxxx y proponer a la Junta General la aprobación de las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión Consolidados correspondientes a cada ejercicio social.
4º. Ejecutar los acuerdos de la Junta General y designar, en su caso, y con arreglo a las prescripciones legales, las personas que deben otorgar los documentos públicos o privados correspondientes.
5º. Interpretar los Estatutos y suplir sus omisiones, en especial, por lo que se refiere al artículo relativo al objeto social, dando cuenta a la Junta General, si procediere, de los acuerdos adoptados.
6º. Acordar la creación, supresión, traslado, traspaso y demás actos y operaciones relativas a las Oficinas, Delegaciones y Representaciones de la Sociedad, tanto en España como en el extranjero.
7º. Aprobar los Reglamentos interiores de la Sociedad con facultad para modificarlos.
8º. Fijar los gastos de administración, así como establecer o convenir las prestaciones accesorias que estime necesarias o convenientes.
9º. Acordar la distribución a los accionistas de dividendos a cuenta, sin haber concluido el respectivo ejercicio económico o sin haber sido aprobadas las cuentas anuales, todo ello de conformidad con la legislación vigente.
10º. Nombrar y separar a los empleados del Banco, fijando el sueldo y gratificaciones que han de disfrutar.
11º. Determinar las condiciones generales de descuento, préstamos, depósitos en garantía, así como aprobar cuantas operaciones de riesgo estime conveniente y resolver las cuestiones que surjan en la actividad del Banco.
12º. Representar al Banco ante las Autoridades u Organismos del Estado, de las Comunidades Autónomas, de la Provincia, del Municipio, de entidades paraestatales, sindicatos, corporaciones de derecho público, sociedades y particulares, y ante los Juzgados y Tribunales ordinarios y especiales, ejercitando las acciones, excepciones, derechos, reclamaciones y recursos de toda clase que a aquél correspondan, y desistir de unos y otros cuando lo juzgue conveniente.
13º. Adquirir, poseer, enajenar, hipotecar y gravar toda clase de bienes inmuebles, derechos reales de cualquier índole y realizar, con relación a dichos bienes y derechos, cualesquiera actos y contratos civiles, mercantiles y administrativos, sin excepción alguna, incluso de constitución, modificación y cancelación de hipotecas y demás derechos reales, así como la cesión, compraventa y traspaso de activos y/o pasivos de la sociedad.
14º. Adquirir, enajenar, permutar, transmitir, gravar, suscribir, ofrecer toda clase de bienes muebles, títulos valores, acciones, obligaciones, formular ofertas públicas de venta o adquisición de valores, así como participaciones en toda clase de Sociedades o Empresas.
15º. Constituir Sociedades, Asociaciones, Fundaciones, suscribiendo acciones o participaciones, aportando toda clase de bienes, así como celebrar contratos de concentración y cooperación de empresas o negocios.
16º. Dar y recibir dinero a crédito o préstamo, simple o con garantía de cualquier clase, incluso hipotecaria.
17º. Afianzar o avalar toda clase de obligaciones, bien de la propia entidad o bien de terceros. 18º. Transigir sobre bienes y derechos de todas clases.
19º. Delegar todas o parte de sus facultades, siempre que de conformidad con la legislación vigente sean delegables, así como otorgar toda clase de poderes generales o especiales, con o sin facultad de sustitución y revocarlos.
Artículo 44º. Actas del Consejo.
Las Actas de las sesiones del Consejo de Administración, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
Las Certificaciones que se expidan con relación a las Actas ya aprobadas, serán firmadas por el Secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.
Capítulo Tercero
De la Comisión Delegada Permanente
Artículo 45º. Creación y composición.
El Consejo de Administración podrá nombrar, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes y su inscripción en el Registro Mercantil, una Comisión Delegada Permanente, integrada por los Consejeros que él mismo designe y cuya renovación se hará en el tiempo, forma y número que el Consejo de Administración decida.
La Comisión Delegada Permanente estará presidida por el Presidente, que será miembro nato de la misma, y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración que formen parte de ella, siguiendo el orden establecido en el artículo 38º de estos Estatutos, y a falta de éstos por el Consejero miembro de la Comisión Delegada Permanente que ésta determine. El Consejo de Administración designará un Secretario que podrá no ser Consejero; en su defecto o ausencia, será sustituido por la persona que designen los asistentes a la respectiva sesión.”
Artículo 46º. Reunión y Facultades.
La Comisión Delegada Permanente se reunirá cuantas veces lo estime oportuno su Presidente o quien ejerza sus funciones o a petición de la mayoría de sus miembros,
conociendo de las materias del Consejo de Administración que éste, de conformidad con la legislación vigente o estos Estatutos, acuerde delegarle, entre las que se especifican, a título enunciativo, las siguientes:
Formular y proponer las líneas de política general, los criterios a seguir en la elaboración de programas y señalamiento de objetivos, con examen de las propuestas que, al respecto, se le hagan, contrastando y censurando las actuaciones y resultados en cuantas actividades, directa o indirectamente, se ejerciten por la Entidad; determinar el volumen de inversiones en cada una de ellas; acordar o denegar la realización de operaciones, fijando su modalidad y condiciones; promover el ejercicio de inspecciones y auditorías internas o externas en todas o cada una de las áreas de actuación de la entidad; y, en general, ejercer cuantas facultades le delegue el Consejo de Administración.
Artículo 47º. Quórum de constitución y adopción de acuerdos.
Las normas del artículo 41º de los Estatutos sobre constitución y adopción de acuerdos del Consejo de Administración, serán aplicables a la Comisión Delegada Permanente.
Las Actas y Certificaciones de los acuerdos adoptados, se ajustarán a lo previsto en el artículo 44º de estos Estatutos.
Capítulo Cuarto:
De las Comisiones del Consejo
El Consejo de Administración, para el mejor desempeño de sus funciones, podrá crear las Comisiones que considere necesarias para que le asistan sobre aquellas cuestiones que correspondan a las materias propias de su competencia.
Artículo 48º. Comisión de Auditoría.
Para la supervisión, tanto de los estados financieros, como del ejercicio de la función de control, el Consejo de Administración contará con una Comisión de Auditoría, que dispondrá de las competencias y medios necesarios para el ejercicio de su función.
La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de cuatro consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, que dispongan de la dedicación, capacidad y experiencia necesaria para desempeñar su función, entre los que el Consejo
designará al Presidente de la Comisión, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Al menos uno de los miembros de la Comisión de Auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El número máximo de miembros de la Comisión será el que establece el artículo 34º de estos Estatutos, y siempre habrá mayoría de consejeros no ejecutivos.
La Comisión contará con un reglamento específico, aprobado por el Consejo de Administración, que determinará sus funciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido. En todo caso su régimen de convocatoria, quórum de constitución, adopción y documentación de acuerdos se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales para el Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría tendrá las competencias establecidas en la Ley, el Reglamento del Consejo y su propio reglamento.
Capítulo Quinto
Del Consejero Delegado y de la Dirección General.
Artículo 49º. Del Consejero Delegado.
El Consejo de Administración, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes, podrá nombrar, de entre sus miembros, uno o más Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas y sean delegables, conforme a las disposiciones legales y los presentes Estatutos.
Artículo 50º. De la Dirección General.
El Consejo de Administración podrá crear una o varias Direcciones Generales, designando al frente de cada una de las mismas, un Director General, con las funciones y competencias que el propio Consejo de Administración determine.
Artículo 50º bis.
Los Administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones, que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección del Banco, que podrán comprender entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. Así como una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos y la seguridad social. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.
TITULO IV
DEL EJERCICIO SOCIAL Y APLICACION DE RESULTADOS
Artículo 51º. Duración del ejercicio social.
Los ejercicios sociales serán anuales y coincidirán con el año natural, cerrándose el 31 de diciembre de cada año.
Artículo 52º. Cuentas anuales.
Las cuentas anuales y demás documentos contables que hayan de ser sometidos a la aprobación de la Junta General ordinaria de Accionistas, deberán ser elaborados de conformidad con el esquema fijado por las disposiciones vigentes aplicables a las entidades bancarias.
Las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación de resultados y el informe de los auditores de cuentas, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, serán objeto de la publicidad que en cada caso determinen las disposiciones vigentes y estos Estatutos Sociales.
Artículo 53º. Aplicación de resultados.
La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
Una vez cubiertas las atenciones previstas en la Ley o en estos Estatutos Sociales, se podrá repartir dividendos a los accionistas, con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, en proporción al capital que hubiesen desembolsado, siempre que el valor del patrimonio neto no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.
Artículo 53º bis.
La Junta General podrá acordar el reparto de dividendos (ya sea con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición) o de la prima de emisión, en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y suficientemente líquidos o susceptibles de liquidación, presumiéndose en todo caso que concurre esta última circunstancia cuando se trate de valores que estén admitidos o vayan a estar admitidos a negociación en un mercado regulado.
La regulación contenida en el párrafo anterior será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción de capital social.
TITULO V
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Artículo 54º. Causas de disolución.
La disolución de la Sociedad tendrá lugar en los casos establecidos por la legislación vigente.
Artículo 55º. Designación de liquidadores.
Acordada la disolución de la Sociedad, la Junta General nombrará los liquidadores de la misma, quienes tendrán, además de las facultades que expresamente les vengan reconocidas por las disposiciones vigentes, aquellas otras que la propia Junta acuerde conferirles, fijando las normas a las que habrán de sujetarse los liquidadores para llevar a cabo la división del haber social y aprobación de las cuentas de la liquidación hasta su finiquito.
Artículo 56º. Fase de liquidación.
Acordada la disolución, se abrirá la fase de liquidación durante la cual, no obstante mantenerse la personalidad jurídica de la Sociedad, cesará la representación de los Administradores y demás apoderados para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones atribuidas por la Ley.
La liquidación de la Sociedad se realizará con sujeción a las disposiciones legales vigentes en cada momento.
Artículo 57º. Distribución del haber social.
Hasta que se hallen canceladas todas las obligaciones, no podrá entregarse el haber social a los accionistas sin tener reservada y consignada a disposición de los acreedores una cantidad igual al importe de las obligaciones pendientes.