ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L. DE APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U., SANTANDER INVESTMENT I, S.A.U. Y ADMINISTRACIÓN DE BANCOS...
ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L. DE APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U., SANTANDER INVESTMENT I, S.A.U. Y ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L. POR BANCO SANTANDER, S.A.
[●].- APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE POPULAR SPAIN HOLDING DE INVERSIONES, S.L.U., SANTANDER INVESTMENT I, S.A.U. Y ADMINISTRACIÓN DE BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L. POR BANCO SANTANDER, S.A.
(A) Aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U., Santander Investment I, S.A.U. y Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. por Banco Santander, S.A.
Se acuerda por unanimidad aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. (“PSHI”), Santander Investment I, S.A.U. (“SISA I”) y Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. (“ABLASA” y, junto con PSHI y SISA I, las “Sociedades Absorbidas”) por Banco Santander, S.A. (“Santander” o la “Sociedad Absorbente” y, junto con las Sociedades Absorbidas, las “Sociedades”) (en adelante, el “Proyecto Común de Fusión” o el “Proyecto”), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”).
Copia del Proyecto Común de Fusión, debidamente firmado por los miembros de este consejo de administración, queda incorporada a los antecedentes de la presente acta y archivada en la secretaría general de ABLASA.
De conformidad con el artículo 32, apartados 1 y 2, de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión se insertará en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y será presentado para su depósito por los administradores de las Sociedades Absorbidas en el Registro Mercantil de Madrid.
(B) Modificaciones importantes del activo o del pasivo de las Sociedades participantes en la Fusión
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 39.3 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el consejo de administración de ABLASA hace constar que, al aprobarse y suscribirse el Proyecto Común de Fusión por los consejos de administración xx Xxxxxxxxx y de las Sociedades Absorbidas y aprobarse, en la misma sesión, la Fusión, ni Santander ni las Sociedades Absorbidas han experimentado modificaciones importantes en su activo o en su pasivo entre la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y la fecha xx xxx.
(C) Aprobación del balance de fusión con Santander
Se acuerda por unanimidad aprobar como balance de fusión de ABLASA, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance individual cerrado a 31 de diciembre de 2020, correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2020 formuladas por el consejo de administración de ABLASA con fecha 30 xx xxxxx de 2021 y que ha sido debidamente verificado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditor de cuentas de ABLASA, el 23 xx xxxxx de 2021.
Se hace constar que dicho balance fue aprobado por la junta general ordinaria de socios de ABLASA celebrada el 19 xx xxxx de 2021.
El texto del balance de fusión con Santander y el correspondiente informe de verificación del auditor de cuentas de ABLASA quedan incorporados a los antecedentes de la presente acta y archivados en la secretaría general de ABLASA.
(D) Aprobación de la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción sin liquidación de aquellas y traspaso en bloque de su patrimonio a esta, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión
Se acuerda por unanimidad aprobar la fusión entre Santander y las Sociedades Absorbidas, mediante la simultánea absorción de las Sociedades Absorbidas por Santander (Sociedad Absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a esta, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas (en adelante, la “Fusión”).
PSHI y SISA I son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander y ABLASA es una sociedad íntegramente participada por Santander, en parte directamente (24,11 %), y en parte a través de otra de las Sociedades Absorbidas, SISA I (75,89 %). Teniendo en cuenta que SISA I será absorbida por Xxxxxxxxx en virtud de la Fusión y que, por lo tanto, ABLASA pasaría a ser también una sociedad íntegramente participada de forma directa por Santander, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME y también la posibilidad de evitar la junta general xx Xxxxxxxxx conforme al artículo 51.1 de la LME. En particular, de acuerdo con el artículo 49 de la LME, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.
Por ello, no se incluye entre la información que debe suministrarse con arreglo a los artículos 228 del Reglamento del Registro Mercantil y 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales la que se indica a continuación: (i) el tipo de canje de la Fusión, los métodos de atender el canje y el procedimiento de canje; (ii) la fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje de acciones o participaciones sociales, según corresponda, darán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas; ni (iv) las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.
Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de Fusión
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, y como parte integrante del contenido de este acuerdo de Fusión, se expresan a continuación las circunstancias relacionadas con el citado precepto y las restantes menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión, de conformidad con los artículos 31 y 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(a) Identificación de las sociedades participantes en la Fusión: Sociedad Absorbente
- Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en el Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00, 00000, Xxxxxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.
Sociedades Absorbidas
- Popular Spain Holding de Inversiones, S.L.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Xxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal B-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 28.660, folio 10, hoja número M-516.101.
- Santander Investment I, S.A.U. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 4.210, folio 103, hoja número M-70.008.
- Administración de Bancos Latinoamericanos Santander, S.L. es una sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, x/x, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, número de identificación fiscal B-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.731 folio 90, hoja número M- 265.161.
(b) Estatutos sociales de la sociedad absorbente:
No se producirá modificación alguna en los estatutos sociales xx Xxxxxxxxx como consecuencia de la Fusión. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de Sociedad Absorbente, continuará regida por los estatutos sociales entonces vigentes. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de este acuerdo y cuyo texto figura en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx), se adjunta al Proyecto Común de Fusión a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de laLME.
(c) Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx:
Se establece el día 1 de enero de 2021 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx (Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; en adelante, el “Plan General de Contabilidad”). No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2022, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales xx Xxxxxxxxx correspondientes al ejercicio 2021, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª.
Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad.
(d) Incidencia de la Fusión en aportaciones de industria y prestaciones accesorias:
No existen aportaciones de industria ni tampoco prestaciones accesorias aparejadas a las acciones o a las participaciones sociales de las Sociedades. En consecuencia, no procede otorgar ninguna compensación en el sentido referido en el artículo 31.3ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(e) Derechos u opciones otorgados a los titulares de derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos del capital:
Todas las acciones y participaciones sociales de cada una de las Sociedades conceden los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. No existen titulares de clases especiales de acciones o participaciones sociales ni titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital social en las Sociedades Absorbidas.
En consecuencia, no procede otorgar ningún derecho u opción a ninguna persona en el sentido referido en el artículo 31.4ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.
(f) Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes:
No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores xx Xxxxxxxxx ni de ninguna de las Sociedades Absorbidas.
Por otra parte, la Fusión se llevará a cabo sin la intervención de expertos independientes, al no resultar exigible de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME.
(g) Condiciones suspensivas:
La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como a la obtención de cualquier otra autorización que pudiera resultar preceptiva de acuerdo con la legislación aplicable a la Fusión.
(h) Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa
Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo
A los efectos del artículo 31.11ª de la LME, se hace constar que a la fecha de la firma de este Proyecto, las Sociedades Absorbidas carecen de empleados. De esta manera, como quiera que la Fusión tampoco tendrá efecto alguno sobre el empleo en el seno xx Xxxxxxxxx, no se derivarán consecuencias a este respecto para ninguna de las entidades participantes en la misma.
Eventual impacto de género en los órganos de administración
No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración xx Xxxxxxxxx, por lo que tampoco se producirá ningún impacto de género.
Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa
No está previsto que la Fusión tenga impacto sobre la política de responsabilidad social xx Xxxxxxxxx.
(E) Aplicación a la operación del régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en la disposición adicional segunda de esta, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto de Fusión.
Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de
julio.
(F) Delegación de facultades y otorgamiento de poderes especiales
Sin perjuicio de las delegaciones o apoderamientos que se encuentren actualmente en vigor, se acuerda por unanimidad facultar a Xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, a Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, a Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx y a Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx, para que cualquiera de ellos, solidariamente, aun cuando incurra en autocontratación, multirrepresentación o conflicto de interés, pueda, en nombre y representación de ABLASA, realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones, anuncios, comunicaciones, operaciones o documentos públicos o privados sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados en relación con la Fusión y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:
I. aclarar, precisar y completar los acuerdos adoptados y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación o aclaración a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil o del organismo que, en su caso, resultare competente;
II. publicar, en la forma establecida por la Ley, cualesquiera anuncios o documentos relativos a la Fusión, que resulten convenientes o necesarios, y, en particular, el anuncio previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales;
III. realizar cualesquiera comunicaciones o notificaciones relativas a la Fusión a cualesquiera personas o entidades, con el contenido que estimen oportuno o conveniente, incluyendo, sin limitación, a cualesquiera órganos de representación de los trabajadores de ABLASA y/o a los propios trabajadores de ABLASA;
IV. efectuar las liquidaciones y garantizar los créditos a los acreedores que se opongan a la Fusión, en los términos que establece la Ley de Modificaciones Estructurales y, en general, dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 44 de la referida Ley, incluyendo la facultad de declarar el transcurso del plazo de oposición;
V. tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de la Fusión y suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes a tal fin;
VI. declarar el cumplimiento de las condiciones suspensivas a las que se somete la Fusión y, en su caso, renunciar a su cumplimiento cuando sea legalmente posible;
VII. comparecer ante cualesquiera autoridades administrativas y cualesquiera otros organismos y entidades o personas públicas o privadas, ya sean españolas o extranjeras, incluyendo las facultades de depositar y presentar o remitir cualesquiera documentos o comunicaciones y de solicitar todo tipo de actuaciones, autorizaciones o nombramientos, incluyendo, en particular, pero sin limitación, la presentación de cualesquiera documentos ante el Ministerio de Hacienda, el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, el Banco de España, el Banco Central Europeo, la Dirección General de Tributos, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones o ante cualesquiera otras autoridades u organismos, incluyendo cualesquiera Registros Mercantiles nacionales o extranjeros, todo ello a fin de realizar los trámites y actuaciones tendentes al más completo desarrollo y efectividad de la Fusión;
VIII. comparecer ante notario (español o extranjero) para otorgar las escrituras públicas o actas necesarias o convenientes para la ejecución de la Fusión, incluyendo, en particular, perosin limitación, la escritura pública de fusión, con facultad expresa de ratificar, subsanar, aclarar y rectificar los aspectos que sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos adoptados y para la inscripción de la Fusión en los registros mercantiles competentes; y
otorgar todas las escrituras de inventario de bienes u otras que sean necesarias o convenientes para acreditar la titularidad de las Sociedades Absorbidas sobre los bienes y derechos adquiridos por la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión y obtener la inscripción en los registros públicos a nombre de la Sociedad Absorbente de aquellos bienes o derechos que fueran susceptibles de inscripción.