Hecho relevante

Hecho relevante

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión por absorción entre CaixaBank, S.A. (“CaixaBank”), como sociedad absorbente, y Banco de Valencia, S.A. (“Banco de Valencia”), como sociedad absorbida (la “Fusión”), y con lo acordado por el Consejo de Administración de CaixaBank en fecha 30 xx xxxx de 2013 y por la Junta General de Accionistas de Banco de Valencia celebrada el 12 xx xxxxx de 2013, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Banco de Valencia por acciones de CaixaBank.

1. Acciones a entregar por CaixaBank

CaixaBank atenderá el canje de la Fusión mediante la entrega de acciones en autocartera según la relación de canje de una (1) acción de CaixaBank, de 1,00 euro de valor nominal, por cada cuatrocientas setenta y nueve (479) acciones de Banco de Valencia, de 0,01 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las siguientes acciones de Banco de Valencia: (i) las 455.222.492.050 acciones de Banco de Valencia titularidad de CaixaBank; y (ii) las 12.425.708 acciones de las que Banco de Valencia es titular en régimen de autocartera. Habida cuenta de lo anterior y de que la totalidad del capital social de Banco de Valencia está representado por 459.904.528.772 acciones, el número de acciones de Banco de Valencia que acudirán al canje es de 4.669.611.014 acciones.

Teniendo ello en cuenta y atendiendo al tipo de canje, el número máximo de acciones de CaixaBank necesarias para atender el canje será de 9.748.666.

El canje y entrega de las acciones de CaixaBank se realizará conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por el Consejo de Administración de CaixaBank y por la Junta General de Accionistas de Banco de Valencia, en el modo que se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje

2.1. Adjudicación de las acciones de CaixaBank

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de CaixaBank, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal

(“Iberclear”) y sus entidades participantes al cierre xx xxxxxxx de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, la cual se espera que se produzca el viernes 19 de julio de 2013. Está previsto, por tanto, que ese día sea el último día de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Banco de Valencia.

2.2. Entidad agente

Las sociedades participantes en la Fusión han designado a CaixaBank como entidad agente de la Fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de Banco de Valencia y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3. Procedimiento de adquisición xx xxxxx

Los accionistas de Banco de Valencia que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank, podrán adquirir o transmitir acciones a los efectos de que, con base en el tipo de canje acordado, puedan recibir un número entero de acciones de CaixaBank. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, CaixaBank y Banco de Valencia han acordado establecer un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Banco de Valencia que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de CaixaBank. A tal efecto, las citadas entidades han designado a Cecabank, S.A. para que desarrolle las funciones de “agente xx xxxxx” (el “Agente xx Xxxxx”).

Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición xx xxxxx son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje establecida, en términos unitarios, equivaldría a la entrega de una (1) acción de CaixaBank por cada cuatrocientas setenta y nueve (479) acciones de Banco de Valencia, al término de la última sesión bursátil de Banco de Valencia en las Bolsas de Valores españolas, cada accionista de Banco de Valencia que, de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores abierta en la entidad participante en Iberclear que corresponda, no tenga derecho a recibir una acción entera de CaixaBank (por tener un número de acciones de Banco de Valencia inferior a 479) o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de CaixaBank y le sobre un número de

acciones de Banco de Valencia que no den derecho a una acción adicional de CaixaBank (tal número de acciones de Banco de Valencia se considerará un “Pico”), podrá transmitir dicho Pico al Agente xx Xxxxx. Se entenderá que cada accionista de Banco de Valencia se acoge al sistema de adquisición xx Xxxxx aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

(b) El precio de adquisición de cada Pico será igual al importe que resulte de dividir: (i) la media aritmética de los cambios medios ponderados de las acciones de CaixaBank en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Banco de Valencia en las Bolsas de Valores españolas, inclusive (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a los días 17, 18 y 19 de julio de 2013); (ii) entre cuatrocientos setenta y nueve (479); redondeando el resultado hasta cuatro (4) decimales (es decir, por ejemplo, 0,00576 a 0,0058) y multiplicándolo por el número de acciones de Banco de Valencia que conformen el Pico de que se trate.

(c) El Agente xx Xxxxx, actuando en su nombre y por cuenta propia, adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Banco de Valencia en las Bolsas de Valores españolas. Las acciones de Banco de Valencia así adquiridas por el Agente xx Xxxxx serán canjeadas por las acciones de CaixaBank que correspondan según el tipo de canje, en las mismas condiciones que el resto de los accionistas de Banco de Valencia.

2.4. Realización del canje

Una vez finalizada la última sesión bursátil de cotización de las acciones de Banco de Valencia en las Bolsas españolas, que se prevé que sea el viernes 19 de julio de 2013, y tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, se producirá la adquisición de los Picos por el Agente xx Xxxxx y el consiguiente canje de las acciones de Banco de Valencia por acciones de CaixaBank. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Banco de Valencia, con arreglo a los

procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que resulte procedente.

Se espera que a partir del lunes 22 de julio de 2013, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los accionistas de Banco de Valencia tengan a su disposición las acciones de CaixaBank entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Banco de Valencia deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Banco de Valencia.

Barcelona, 15 de julio de 2013.