CONVENIO DE TRANSACCIÓN JUDICIAL
CONVENIO DE TRANSACCIÓN JUDICIAL
EL PRESENTE CONVENIO DE TRANSACCIÓN JUDICIAL (el “Convenio”)
se celebra entre, por una parte (i) Xxxxx S. Janvey, únicamente en su carácter de Administrador Judicial del Patrimonio en Concurso; (ii) el Comité Oficial de Inversionistas xx Xxxxxxxx (Official Stanford Investors Committee) (el “Comité”); y (iii) Xxxxxx Xxxxxxxxx
y Xxx Xxxx (los “Actores Inversionistas”) (en lo sucesivo, el Administrador Judicial, el
Comité y los Actores Inversionistas serán denominados en conjunto como las “Partes
Actoras”); y, por otra parte, (iv) BDO USA, LLP (“BDO USA”), XXX Xxxxxxxxxxxxx Xxx.
(“XXX Xxxxxxxxxxxxx”), XXX Global Coordination, B.V. (“BDO Global”), y Brussels
Worldwide Services BVBA (“Brussels Worldwide”) (conjuntamente denominadas como las
“Entidades BDO”) (Las Partes Actoras, por una parte, y las Entidades BDO, por la otra,
serán referidas individualmente en el presente Convenio como una “Parte” y en conjunto
como las “Partes”);
CONSIDERANDO QUE, el 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx de Intercambio de Valores (Securities and Exchange Commission) interpuso la Acción Civil No. 3:09-cv- 00298-N, Comisión de Intercambio de Valores x. Xxxxxxxx International Bank, Ltd., et al., (N.D. Tex.) (la “Acción SEC”), alegando que Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx X. Xxxxx,
Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxx, Stanford International Bank, Ltd., Stanford Group Company, Stanford Capital Management, LLC, y Stanford Financial Group (los “Demandados”)
habían participado en un esquema fraudulento afectando a decenas de miles de clientes en más de cien países;
CONSIDERANDO QUE, en virtud de un auto firmado el 16 de febrero de 2009, en la Acción XXX (XXX Xx. 00), xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx para el Distrito Norte de Texas asumió la jurisdicción exclusiva y tomó posesión de los activos, dinero, valores, bienes, reales y personales, tangibles e intangibles, de cualquier tipo y descripción, independientemente de su ubicación, de los Demandados y de todas las
entidades que poseen o controlan (los “Activos en Concurso”), así como los libros y
registros, listas de clientes, estados de cuenta, documentos financieros y contables, computadoras, discos duros de computadoras, discos del ordenador, servidores de Internet, teléfonos, aparatos personales digitales y otros recursos informativos de o en posesión de los Demandados, o emitidos por los demandados y en posesión de cualquier agente o empleado de los Demandados (los “Registros en Concurso”);
CONSIDERANDO QUE, en el mismo auto (ECF No. 10), Xxxxx S. Janvey fue designado como Administrador Judicial (el “Administrador Judicial”) de los Activos en
Concurso y de los Registros en Concurso (conjuntamente, el “Patrimonio en Concurso”)
teniendo facultades absolutas de un administrador judicial en virtud del derecho común así como los poderes que se encuentran enlistados en dicho auto, según fue modificado por otro auto en el mismo asunto, con fecha del 12 xx xxxxx de 2009 (ECF No. 157), y según se modificó adicionalmente mediante otro auto sobre el mismo asunto, con fecha del 00 xx xxxxx xx 0000 (XXX Xx. 0000);
CONSIDERANDO QUE, Xxxxx Janvey se ha desempeñado como Administrador Judicial de forma continua desde que fue designado y sigue actuando en tal carácter;
CONSIDERANDO QUE, Xxxx J. Little fue designado para actuar como Interventor (el “Interventor”) mediante un auto emitido en la Acción SEC con fecha del 20
xx xxxxx de 2009 (ECF No. 322, contenido del cual se incorpora en el presente Convenio como si se insertase a la letra), para asistir al Juzgado considerando los intereses de los inversores mundiales en cualesquier productos, cuentas, vehículos o negocios financieros, patrocinados, promocionados o vendidos por cualesquiera de los demandados en la Acción SEC;
CONSIDERANDO QUE, Xxxx Little se ha desempeñado como Interventor de forma continua desde que fue designado y sigue actuando en tal carácter;
CONSIDERANDO QUE, el Comité fue creado en virtud de un auto emitido en la Acción SEC, con fecha del 10 xx xxxxxx de 2010 (ECF No. 1149), para representar a los clientes xx Xxxxxxxx International Bank, Ltd, los cuales, al 16 de febrero de 2009, tenían fondos en depósito en el Stanford International Bank, Ltd., y/o eran tenedores de certificados de depósito emitidos por Stanford International Bank, Ltd. (los “Inversionistas
xx Xxxxxxxx”);
CONSIDERANDO QUE, mediante la misma orden (ECF No. 1149) el Interventor fue designado como el Presidente principal del Comité;
CONSIDERANDO QUE, el Interventor se ha desempeñado como Presidente del Comité de forma continua desde su nombramiento y continúa desempeñándose en tal carácter;
CONSIDERANDO QUE, el 00 xx xxxx xx 0000, xxx Xxxxxxx Inversionistas interpusieron la Acción Civil No. 3:11-cv-01115-N, Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxx Xxxx, de forma individual y en representación de un grupo o grupos de otros en circunstancias similares, v. BDO USA, LLP et al. (N.D. Tex.) (el “Juicio del Inversionista”) alegando, entre otras cosas,
que las Entidades BDO auxiliaban e incitaban violaciones a la Ley de Valores de Texas (Texas Securities Act), participaban en, auxiliaban e incitaban violaciones a responsabilidades fiduciarias y auxiliaban, incitaban y participaban en un esquema fraudulento y en una conspiración;
CONSIDERANDO QUE, el 27 de febrero de 2012, el Administrador Judicial celebró una cesión, copia fiel y exacta de la cual se adjunta al presente como Anexo A, cediendo al Comité todas las reclamaciones y causas de acción cedibles y existentes en virtud de la legislación aplicable que el Administrador Judicial pudiera tener y hacer valer en contra de las Entidades de BDO;
CONSIDERANDO QUE, el 0 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxx xxxxxxxxx la Acción Civil No. 3:12-cv-01447-N. El Comité Oficial de Inversionistas xx Xxxxxxxx v. BDO USA,
LLP, et al (N.D. Tex.) (el “Juicio del Comité”) alegando, entre otras cosas, que las
Entidades de BDO fueron negligentes; extremadamente negligentes; contrataron personal de forma negligente; supervisaron al personal de forma negligente; auxiliaban, incitaban o participan en violaciones de responsabilidades fiduciarias; auxiliaban, incitaban o participaban en un esquema fraudulento; y auxiliaban, incitaban o participaban en transferencias fraudulentas;
CONSIDERANDO QUE, tanto BDO USA, BDO International, BDO Global como Brussels Worldwide negaron todas y cada una de las denuncias de delitos, culpa, responsabilidad o daños de cualquier tipo y celebran el presente Convenio para evitar cualquier carga, gasto y riesgos de litigio;
CONSIDERANDO QUE, los Actores han llevado a cabo una investigación de hecho y de derecho relacionada con el Juicio del Inversionista y el Juicio del Comité y después de tomar en cuenta los resultados de dicha investigación y los beneficios de este Convenio de Transacción Judicial, así como la carga, gasto y riesgos del litigio, han llegado a la conclusión que la celebración de una transacción judicial con las Entidades de BDO en virtud de los términos y condiciones establecidas en el presente, es justo, razonable, adecuado y en beneficio de los Actores, los Inversionistas xx Xxxxxxxx, las Partes Interesadas y todas las Personas afectadas por las Entidades xx Xxxxxxxx y han acordado celebrar el presente Convenio y la Transacción Judicial y de emplear sus mejores esfuerzos para ejecutar el presente Convenio y la Transacción Judicial;
CONSIDERANDO QUE, las Partes desean comprometer y ejecutar por completo, definitivamente y para siempre, una liquidación y liberación global de todas las reclamaciones, controversias y asuntos entre ellos;
CONSIDERANDO QUE, las Partes han llevado a cabo negociaciones extensivas, de buena fe, en igualdad de condiciones, incluyendo la participación de representantes de
las Partes en Mediación con el ex Juez de Distrito de los Estados Unidos, Xxxx Xxxxxxxx, teniendo como consecuencia el presente Convenio;
CONSIDERANDO QUE, en ausencia de esta Transacción Judicial, el Juicio del Comité y el Juicio del Inversionista hubieran tomado años y les hubieran costado millones de dólares a las Partes para litigar una sentencia definitiva; es altamente probable que hubiera sido apelada y el resultado hubiera sido incierto;
CONSIDERANDO QUE, el Interventor, tanto en su carácter como Presidente del Comité y en su carácter de Interventor designado por el Juzgado, ha participado en la negociación de esta Transacción Judicial y Convenio de Transacción Judicial;
CONSIDERANDO QUE, el Comité ha aprobado el presente Convenio y los términos de la Transacción Judicial, según se muestra a través de la firma del Interventor en el presente, en su carácter de Presidente del Comité;
CONSIDERANDO QUE, el Interventor, en su carácter de Interventor, ha revisado el presente Convenio y los términos de la Transacción Judicial y, según se muestra mediante su firma en el presente, ha aprobado el presente Convenio y los Términos de la Transacción Judicial y recomendará que el presente Convenio y los términos de la Transacción Judicial sean aprobados e implementados por el Juzgado;1 y
CONSIDERANDO QUE, el Administrador Judicial ha revisado y aprobado el presente Convenio y los términos de la Transacción Judicial, según se demuestra mediante su firma en el presente;
POR LO TANTO, en virtud de los acuerdos, obligaciones y liberaciones establecidas en el presente, y en virtud de contraprestación válida y susceptible de apreciación pecuniaria, recepción y suficiencia de la cual se reconoce en el presente, las Partes acuerdan lo siguiente:
I. Fecha del Convenio
1 El Interventor también ha firmado el presente Convenio para confirmar su obligación de publicar la Notificación en su sitio web, según se establece en el presente, pero no es parte de la Transacción Judicial BDO, del Juicio del Comité o del Juicio del Inversionista.
1. El presente Convenio entrará en vigor una vez que las Partes hayan firmado el Convenio, y a partir de la fecha en que la última Parte firme el presente Convenio (la “Fecha del Convenio”).
II. Términos Utilizados en el presente Convenio
Los siguientes términos, según sean usados en el presente Convenio, el Auto de Exclusión, y la Sentencia y Auto de Exclusión, tendrán los siguientes significados:
2. “Honorarios de Abogados significan dichos honorarios adjudicados por el
Juzgado a los abogados de los Actores del Monto de la Transacción Judicial en virtud de los términos de los contratos de contratación correspondientes.
3. “Partes Liberadas de BDO” significan las Entidades de BDO, y cada uno de
sus directores, funcionarios, propietarios legales o de equidad, accionistas, socios, administradores, principales, empleados, asociados, representantes, distribuidores, agentes, abogados, fiduciarios, socios generales o limitados, acreedores, aseguradores o reaseguradores, matrices, subsidiarias y afiliadas directas e indirectas, entidades relacionadas, divisiones, asociaciones, sociedades, albaceas, administradores, herederos, beneficiarios, cesionarios, predecesores, predecesor en interés, sucesores y sucesores en interés pasados, presentes o futuros. No obstante lo anterior, las “Partes Liberadas de BDO” no incluirán a cualquier Persona, distinta a las Entidades de BDO que, a la Fecha del Convenio, sea un demandado nombrado en un litigio interpuesto por cualquiera de los Actores, y no incluirá a Persona alguna que sea empleada por, o este relacionada o afiliada con las Entidades de BDO después de la Fecha del Convenio y cuya responsabilidad, en su caso, surja o se derive de acciones u omisiones antes de ser empleado por o de estar relacionado o afiliado con las Entidades de BDO.
4. “Reclamación” significa el derecho potencial o real de una Persona para
recibir fondos del Patrimonio en Concurso que surja de o este relacionad con el depósito de fondos en o la compra de un CD xx Xxxxxxxx International Bank, Ltd.
5. “Reclamante” significa cualquier Persona que haya interpuesto una
Reclamación ante el Administrador Judicial o de los Liquidadores Conjuntos.
6. “Información Confidencial” significan las comunicaciones y discusiones
relacionadas con las negociaciones que condujeron a la Transacción Judicial y al presente Convenio. La Información Confidencial también incluye la existencia y los términos de la Transacción Judicial y del presente Convenio, pero únicamente hasta que el presente Convenio y los documentos relacionados sean presentados ante el Juzgado.
7. “Juzgado” significa el Juzgado de Distrito de los Estados Unidos para el
Distrito Norte de Texas, que actualmente preside el Juez Xxxxx X. Xxxxxx.
8. “Plan de Distribución” significa el plan aprobado por el Juzgado para la
distribución del Monto de la Transacción Judicial (neto de honorarios de abogados o costos que sean adjudicados por el Juzgado) a los Inversionistas xx Xxxxxxxx a los que, a la fecha de la aprobación del Plan de Distribución, les fueron aprobadas sus Reclamaciones por el Administrador Judicial (“Reclamaciones Admitidas”). Cualquier Inversionista xx Xxxxxxxx
que no haya presentado sus Reclamaciones ante el Administrador Judicial o los Liquidadores Conjuntos a la fecha de la Notificación enviada en virtud del Auto de Programación establecido en el Párrafo 29 del presente Convenio (las “Reclamaciones
Pendientes”), podrán intentar participar en el Plan de Distribución, y participar
potencialmente en distribuciones de fondos futuras obtenidas por el Administrador Judicial como resultado de transacciones judiciales o recuperaciones futuras, mediante la presentación del Formato de Prueba de Reclamación, sustancialmente en el formato del documento que se adjunta como Anexo B, dentro de los setenta y cinco (75) días siguientes (la “Fecha Límite de las Reclamaciones Pendientes”) de la emisión del Juzgado del Auto de
Programación. Las Reclamaciones Pendientes presentadas en o antes de la Fecha Límite de las Reclamaciones Pendientes estarán sujetas a ser revisadas y determinadas por el Administrador Judicial.
9. “Fecha Efectiva de la Transacción Judicial” significa la fecha en que ocurra
lo último entre lo siguiente:
a. Que se dicte en la Acción de SEC un auto de exclusión que incluya los resultados en virtud de la Regla Federal de Procedimientos Civiles 54(b) y exactamente en el formato adjunto al presente como Anexo C (el “Auto de Exclusión”), sin revisiones,
adiciones, supresiones o modificaciones (con excepción de que los espacios en blanco en el formato puedan ser rellenados según el Juzgado lo considere apropiado);
b. Que se dicte en el Juicio del Comité una sentencia u auto de exclusión exactamente en el formato que se adjunta al presente como Anexo D (la “Sentencia y Auto de Exclusión”), sin revisiones, adiciones, supresiones o modificaciones
(con excepción de que los espacios en blanco en el formato puedan ser rellenados según el Juzgado lo considere apropiado); y
c. El Auto de Exclusión y la Sentencia y Auto de Exclusión sean
definitivas.
10. “Definitiva” significa que no puede ser modificada después de la
terminación o vencimiento de cualquier derecho de cualquier Persona para perseguir, todas y cada una de las formas y niveles de apelación, reconsideración o revisión, judicial o de cualquier otra naturaleza, incluyendo por un juzgado o Foro de última instancia, independientemente de su ubicación, ya sea automático o discrecional, ya sea mediante apelación o por cualquier otro medio. El Auto de Exclusión, incluyendo los hallazgos en virtud de la Regla Federal de Procedimientos Civiles 54(b) será Definitivo, según se establece en el presente párrafo, tal y como si dicho auto hubiera sido emitido como sentencia al final de un caso, y que la Acción SEC se encuentre en trámite no deberá ser interpretado una prevención para que dicho auto sea considerado como Definitivo.
11. “Foro” significa cualquier juzgado, órgano judicial, tribunal o jurisdicción,
ya sea federal, extranjera, estatal, administrativa, regulatoria, arbitral, local o de cualquier otra naturaleza.
12. “Audiencia” significa un procedimiento formal en audiencia pública ante un
Juez de Distrito de los Estados Unidos con jurisdicción sobre el Juicio del Inversionista y el Juicio del Comité.
13. “Partes Interesadas” significan el Administrador Judicial; el Patrimonio en
Concurso; el Comité; los miembros del Comité; las Partes Actoras; los Inversionistas xx Xxxxxxxx; los Reclamantes; el Interventor; o cualquier Persona o Personas alegadas por el Administrador Judicial, el Comité u otras Personas o entidades en representación del Patrimonio en Concurso a ser responsables frente al Patrimonio en Concurso, independientemente de que se haya comenzado un procedimiento formal, o no.
14. “Liquidadores Conjuntos” significan los liquidadores designados por el
Tribunal Superior del Caribe Oriental en Antigua y Barbuda para tomar control de y administrar los asuntos y activos xx Xxxxxxxx International Bank, Ltd.
15. “Notificación” significa una comunicación, sustancialmente en el formato
que se adjunta al presente como Anexo E que describe (a) los términos sustanciales de la Transacción Judicial; (b) los términos sustanciales del presente Convenio; (c) los derechos y obligaciones de las Partes Interesadas con respecto a la Transacción Judicial y al presente Convenio; (d) la fecha límite para presentar objeciones a la Transacción Judicial, al Convenio, al Auto de Exclusión y a la Sentencia y Auto de Exclusión; y (e) la fecha, tiempo y lugar de la Audiencia en la que se aprobará definitivamente la Transacción Judicial, el presente Convenio, el Auto de Exclusión y la Sentencia y Auto de Exclusión.
16. “Persona” significa cualquier persona física o moral, autoridad
gubernamental, agencia o persona o entidad cuasi gubernamental, mundial, de cualquier tipo, de manera enunciativa pero no limitativa, cualquier persona física, asociación,
sociedad, patrimonio, fideicomiso, asociación, derecho de propiedad, organización o negocio, independientemente de su ubicación, residencia o nacionalidad.
17. “Partes Liberadas de los Actores” significa los Actores Inversionistas, el
Administrador Judicial, el Interventor, el Comité y sus abogados.
18. “Exonerador” significa cualquier Persona otorgando una liberación de
cualquier Reclamación Resuelta.
19. “Reclamación Resuelta” significa cualquier acción, causa de acción,
demanda, responsabilidad, reclamación, derecho de acción o demanda de cualquier tipo, hecha valer o no, conocida, sospechada, existente o descubrible, basada en derecho federal, estatal, extranjero, común o de cualquier otra naturaleza, y que esté basada en un contrato, demanda, estatuto, ley, equidad o en cualquier otro, que un Exonerador haya tenido, tenga o pueda tener, de forma directa, en representación de, derivada o en cualquier otro carácter, en virtud de, que surja o este relacionada con cualquier asunto, causa o cosa, de cualquier tipo, que en todo o en parte se relacione o surja de (i) las Entidades xx Xxxxxxxx; (ii) cualquier certificado de depósito, CD, cuenta de depósito o inversión de cualquier tipo con una o más de las Entidades xx Xxxxxxxx; (iii) la relación de una o más de las entidades de BDO con una o más de las Entidades xx Xxxxxxxx; o (v) cualquier asunto hecho valer o que pudiera hacerse valer o que este relacionado con el objeto de la Acción SEC, el Juicio del Inversionista, el Juicio del Comité o cualquier procedimiento relacionado con las entidades xx Xxxxxxxx pendiente o iniciada ante cualquier Foro. Las “Reclamaciones Resueltas” incluyen de manera enunciativa pero no limitativa todas las reclamaciones que cada Exonerador no conozca o que no sospeche que existan en su favor al momento de la liberación, las cuales, en caso de ser conocidas por dicha Persona, pudieron haber afectado sus decisiones con respecto al presente Convenio y a la Transacción Judicial (las “Reclamaciones Desconocidas”). Cada Exonerador renuncia y libera, expresamente, todas y
cada una de las disposiciones, derechos y beneficios conferidos por ley o principio, en los
Estados Unidos o en cualquier otro lugar, que rijan o limiten la liberación de reclamaciones desconocidas o no sospechadas, de manera enunciativa pero no limitativa, el Código Civil de California §1542, el cual establece:
UNA LIBERACIÓN GENERAL NO SE EXTIENDE A RECLAMACIONES DE LAS QUE EL ACREEDOR NO TENGA CONOCIMIENTO O SOSPECHE SU EXISTENCIA A SU FAVOR AL MOMENTO DE CELEBRAR LA LIBERACIÓN, LAS CUALES, EN CASO DE SER DE SU CONOCIMIENTO HUBIERAN AFECTADO SUSTANCIALMENTE LA LIQUIDACIÓN OTORGADA AL DEUDOR.
Cada Exonerador reconoce que pudiera descubrir hechos diferentes a, o en adición a aquellos de los que el Exonerador tiene conocimiento o que cree como ciertos con respecto a las Reclamaciones Resueltas, pero, sin embargo, acuerda que el presente Convenio, incluyendo las liberaciones otorgadas en el presente, permanecerá en vigor y será efectivo en todos sus aspectos, independientemente de dicho descubrimiento. Las Reclamaciones Desconocidas incluyen reclamaciones contingentes o no contingentes, ya sean ocultas, escondidas, o ninguna de las anteriores, sin tomar en cuenta el descubrimiento o existencia posterior de hechos diferentes o adicionales. Estas disposiciones relacionadas con reclamaciones desconocidas o no sospechadas y la inclusión de las Reclamaciones Desconocidas en esta definición de Reclamaciones Resueltas fueron negociadas de forma independiente a, y son elementos esenciales del presente, Convenio y de la Transacción Judicial.
20. “Transacción Judicial” significa la resolución acordada de las
Reclamaciones Resueltas en la forma establecida en el presente Convenio.
21. “Monto de la Transacción Judicial” significa Cuarenta Millones de Dólares
($40,000,000.00) en moneda de curso legal en los Estados Unidos.
22. “Entidades xx Xxxxxxxx” significa Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx; Xxxxx X. Xxxxx;
Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxx; Xxxxxxx Xxxxx; Xxxx Xxxxx; Stanford International Bank. Ltd.; Stanford Group Company; Stanford Capital Management, LLC; Stanford Financial Group;
The Stanford Financial Bldg lnc.; las entidades enlistadas en el Anexo F del presente Convenio; cualquier entidad de cualquier tipo propiedad de, controlada por o afiliada con Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx; Xxxxx X. Xxxxx; Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxx; Xxxxxxx Xxxxx; Xxxx Xxxxx; Stanford lnternational Bank. Ltd.; Stanford Group Company; Stanford Capital Management, LLC; Stanford Financial Group; The Stanford Financial Bldg lnc. en o antes del 16 de febrero de 2009.
23. “Impuestos” significan todos y cada uno de los impuestos, ya sea federales,
estatales, locales y otros impuestos relacionados con la Transacción Judicial o el Convenio de Transacción Judicial y los costos incurridos en relación con dichos impuestos, de manera enunciativa pero no limitativa honorarios y gastos de abogados fiscalistas y contadores.
III. Entrega y Administración del Monto de la Transacción Judicial
24. Sobreseimiento del Juicio del Inversionista: Dentro de los cinco (5) días
hábiles siguientes a la Fecha Efectiva de la Transacción Judicial, los Actores Inversionistas deberán presentar una petición de sobreseimiento con perjuicio del Juicio del Inversionista.
25. Entrega del Monto de la Transacción Judicial: En lo que ocurra después
entre (a) treinta (30) días después de la Fecha Efectiva de la Transacción Judicial o (b) treinta (30) días después del sobreseimiento del Juicio del Inversionista con prejuicio, BDO USA deberá entregar el Monto de la Transacción Judicial al Administrador Judicial mediante transferencia electrónica bancaria en virtud de las instrucciones de transferencia proporcionadas por el Administrador Judicial para efectos de recibir el pago. En caso que la condición de la primera oración del Xxxxxxx 00 se haya vuelto operativa, la entrega del Monto de la Transacción Judicial al Administrador Judicial por parte del Agente de Depósito en Custodia será considerada como cumplimiento de la obligación de pago de BDO USA establecida en el presente párrafo.
26. Depósito en Custodia del Monto de la Transacción Judicial Durante la
Apelación: En caso que cualquier Persona apele cualquier auto requerido en virtud del
Párrafo 9 del presente Convenio antes de la Fecha Efectiva de la Transacción Judicial, BDO USA deberá entregar el Monto de la Transacción Judicial dentro de los treinta (30) días de la primer notificación de apelación presentada, ante un agente de depósito en custodia designado y acordado mutuamente por las Partes (el “Agente de Depósito en Custodia”). El
Agente de Depósito en Custodia mantendrá el Monto de la Transacción Judicial en una cuenta que generé intereses (la “Cuenta de Depósito en Custodia”). Las Partes deberán
celebrar un contrato de depósito en custodia razonable con el Agente de Depósito en Custodia según sea necesario para cumplir los términos del presente Convenio, cuyo contrato de depósito en custodia deberá establecer expresamente que el Agente de Depósito en Custodia entregue los fondos de la Cuenta de Depósito en Custodia según se establece en el presente párrafo y en el Párrafo 25 del presente Convenio, y dicho contrato de depósito en custodia deberá establecer los términos razonables y usuales aplicables a dichos contratos y deberán ser consistentes con los términos del presente Convenio. Cualquier monto de la Cuenta de Depósito en Custodia que exceda el Monto de la Transacción Judicial deberá ser devuelta a BDO USA. Nada de lo establecido en el presente se entenderá como que obliga a BDO USA a pagar o liberar cualquier monto a favor del Administrador Judicial antes de la Fecha Efectiva de la Transacción Judicial, ni nada de lo contenido en el presente párrafo limitará o alterará los términos establecidos en los Párrafos 34 y 35 del presente Convenio. Asimismo, en caso que cualquiera de las Partes ejerza sus derechos establecidos en el Párrafo 35 del presente Convenio después de que BDO USA haga el depósito en la Cuenta de Depósito en Custodia, el saldo total de la Cuenta de Depósito en Custodia será devuelta a BDO USA dentro xx xxxx (10) días.
IV. Uso del Monto de Transacción Judicial
27. Administración y Distribución del Monto de la Transacción Judicial: En
caso de y en el momento en que el Monto de la Transacción Judicial sea entregado al Administrador Judicial en virtud de los términos del presente Convenio, el Administrador
Judicial deberá recibir y tomar custodia del Monto de la Transacción Judicial y deberá mantener, administrar y distribuir el Monto de la Transacción Judicial en virtud del Plan de Distribución y bajo la supervisión y dirección y con la aprobación del Juzgado. El Administrador Judicial será responsable de todos los Impuestos, honorarios y gastos que puedan ser adeudados con respecto al Monto de la Transacción Judicial o a la administración, uso o distribución del Monto de la Transacción Judicial.
28. Ausencia de Responsabilidad: Las Entidades BDO y las Partes Liberadas de
BDO no tendrán responsabilidad u obligación alguna con respecto a la inversión, administración, uso o distribución del Monto de la Transacción Judicial o cualquier parte del mismo, de manera enunciativa pero no limitativa los costos y gastos de dichas inversiones, administración, uso o distribución del Monto de la Transacción Judicial y cualesquier Impuestos que surjan de o estén relacionados con los anteriores.
V. Recurso para solicitar el Auto de Programación, el Auto de Exclusión y la
Sentencia y Auto de Exclusión y la Notificación.
29. Recurso: Dentro de los quince (15) días después de la Fecha del Convenio,
los Actores presentarán ante el Juzgado un recurso solicitando se dicte un auto sustancialmente en el formato que se adjunta al presente como Anexo G (el “Auto de
Programación”) (a) donde se apruebe de forma preliminar la Transacción Judicial; (b)
donde se apruebe el contenido y plan para la publicación y divulgación de la Notificación;
(c) donde se establezca la fecha en la que se deba presentar cualquier objeción a la Transacción Judicial o al presente Convenio; y (d) dónde se programe una Audiencia para aprobar de forma definitiva la Transacción Judicial y se dicten los autos establecidos en el Párrafo 9 del presente Convenio. Con respecto al contenido y el plan para la publicación y divulgación de la Notificación, los Actores propondrán que la Notificación, sustancialmente en el formato que se adjunta al presente como Anexo E, sea enviada por correo electrónico, correo de primera clase, o servicio de mensajería internacional a todas las Partes
Interesadas; sea enviada por servicio electrónico a todos los abogados registrados de cualquier Persona que haya sido o sea, al momento de la notificación, parte en el caso incluido en MDL No. 2099, In re: Litigio de Valores de las Entidades xx Xxxxxxxx (N.D. Tex.) (el “MDL”), la Acción SEC, el Juicio de los Inversionistas o el Juicio del Comité que
sean considerados como que hayan consentido al servicio electrónico a través del Sistema CM/ECF del Juzgado en virtud de la Regla Local CV-5.1(d); enviada por transmisión facsímile y/o correo de primera clase a cualquier otro abogado registrado para cualquier otra Persona que haya sido o sea, al momento de la notificación, parte en el caso incluido en el MDL, la Acción SEC, el Juicio del Inversionista o el Juicio del Comité; y publicado en las páginas web del Administrador Judicial y del Interventor junto con copias completas del presente Convenio y de todos los documentos presentados ante el Juzgado con respecto a esta Transacción Judicial, al Convenio y a la autorización de la Transacción Judicial. Los Actores también propondrán que la Notificación, sustancialmente en el formato que se adjunta al presente como Anexo H, sea publicada una vez en la edición nacional de The Wall Street Journal y una vez en la edición internacional de The New York Times. Antes de presentar los documentos del recurso para lograr lo anterior, los Actores deberán proporcionarle a las Entidades BDO oportunidad razonable para revisar y comentar los documentos del recurso.
30. Preparación y Publicación de la Notificación: El Administrador Judicial será
responsable de la preparación y publicación de la Notificación en virtud del presente Convenio y según las instrucciones del Juzgado. En ausencia de un rechazo intencional del Administrador Judicial para preparar y publicar la Notificación en virtud del presente Convenio o de una orden judicial, ninguna Parte Interesada o ninguna otra Persona tendrá recurso que hacer valer en contra del Administrador Judicial con respecto a cualesquier reclamaciones que pudieran surgir de o estén relacionadas con el proceso de Notificación. En caso de un rechazo intencional del Administrador Judicial de preparar y publicar la
Notificación en virtud del presente Convenio o de una orden judicial, ninguna de las Partes Interesadas o cualquier otra Persona tendrá reclamación alguna que hacer valer en contra del Administrador Judicial distinta a la solicitud del cumplimiento específico.
31. Ausencia de Recursos Para Hacer Valer En Contra de BDO: Ninguna de las
Partes Interesadas o cualquier otra Persona tendrá recurso que hacer valer en contra de las Entidades BDO o de las Partes Liberadas de BDO con respecto a cualesquier reclamaciones que puedan surgir o estén relacionadas con el proceso de Notificación.
32. Contenido del Recurso: En los documentos del recurso establecidos en el
Párrafo 29 anterior, los Actores solicitarán al Juzgado, entre otras cosas:
a. Aprobar la Transacción Judicial y sus términos según se establecen en el presente Convenio;
b. dictar un auto donde se considere que el presente Convenio y las liberaciones establecidas en el presente son definitivas y vinculantes para las Partes:
c. dictar en la Acción SEC un Auto de Exclusión exactamente en el formato que se adjunta al presente como Anexo C; y
d. dictar en el Juicio del Comité una Sentencia y Auto de Exclusión exactamente en el formato que se adjunta al presente como Anexo D.
33. Partes que Aboguen: Las Partes deberán tomar las medidas necesarias para
abogar y hacer que el Juzgado, así como las Partes Interesadas acepten los términos del presente Convenio.
34. No Impugnación: Ninguna de las Partes podrá impugnar la aprobación de la
Transacción Judicial y ninguna de las Partes animará o ayudará a las Partes Interesadas a impugnar la Transacción Judicial.
VI. Recisión en caso que la Transacción Judicial no sea Aprobada Definitivamente
o en caso que el Auto de Exclusión y la Sentencia y Auto de Exclusión no sean
Dictados.
35. Derecho de Retirarse: Las Partes declaran y reconocen que lo siguiente fue
necesario para que las Partes acordaran la presente Transacción Judicial, y que son términos esenciales de la Transacción Judicial y del presente Convenio y que la Transacción Judicial no se hubiera logrado en ausencia de estos términos: (a) la aprobación del Juzgado de la Transacción Judicial y de los términos del presente Convenio sin modificaciones o revisiones; (b) que el Juzgado dicte el Auto de Exclusión en la Acción SEC exactamente en el formato que se adjunta al presente como Anexo C, sin revisiones, adiciones, supresiones o modificaciones (con excepción de los espacios en blanco en el formato que podrán ser rellenados por el Juzgado según lo considere conveniente); (c) que el Juzgado dicte la Sentencia y el Auto de Exclusión en el Juicio del Comité exactamente en el formato que se adjunta al presente como Anexo D, sin revisiones, adiciones, supresiones o modificaciones (con excepción de los espacios en blanco en el formato que podrán ser rellenados por el Juzgado según lo considere conveniente); y (d) que dichas aprobaciones y autos sean Definitivos en virtud de lo establecido en los Párrafos 9 y 10 del presente Convenio. En caso que el Juzgado no conceda las autorizaciones descritas en (a); en caso que el Juzgado no dicte los autos de exclusión descritos en (b) o (c); o el resultado definitivo de cualquier apelación de las aprobaciones o autos descritos en (a), (b), o (c), es que cualquiera de las autorizaciones o autos no sean confirmados, en su totalidad y sin modificaciones y limitaciones, entonces cualquiera de las Partes tendrá el derecho a retirar su consentimiento a la Transacción Judicial y al presente Convenio. En caso que cualquiera de las Partes retire su consentimiento a la Transacción Judicial y al presente Convenio, según se permite en el presente párrafo, el presente Contrato será nulo e inválido y no tendrá efecto alguno y no será admisible en cualquier procedimiento en trámite o futuro para ningún efecto y no será objeto o base de cualesquier reclamaciones por cualquiera de las Partes en contra del resto de las Partes. En caso que cualquiera de la Parte se retire del presente Convenio en virtud de lo establecido en el presente párrafo, entonces cada una de las Partes volverá a la posición
correspondiente que dicha Parte tenía inmediatamente antes de que dicha Parte firmara el presente Convenio.
VII. Plan de Distribución
36. Obligaciones. El Administrador Judicial, con la autorización y dirección del
Juzgado, únicamente será responsable de preparar y presentar el recurso que pretende obtener la autorización e implementación del Plan de Distribución, de manera enunciativa pero no limitativa recibir, administrar y distribuir el Monto de la Transacción Judicial. El Administrador Judicial no tiene obligación ni responsabilidad alguna frente a las entidades de BDO o a las Partes Liberadas de BDO con respecto a la distribución del Monto de la Transacción Judicial o al Plan de Distribución y, en caso que el Administrador Judicial cumpla con todas las órdenes emitidas por el Juzgado con respecto al Plan de Distribución, ni las Entidades BDO o las Partes Liberadas de BDO podrán hacer valer reclamación alguna o tendrán causa de acción alguna en contra del Administrador Judicial con respecto a la distribución del Monto de la Transacción Judicial o del Plan de Distribución. Bajo ninguna circunstancia el Administrador Judicial o el Patrimonio en Concurso serán responsables de daños o del pago de reembolsos de fondos de cualquier tipo como resultado de cualquier deficiencia asociada con la distribución del Monto de la Transacción Judicial o del Plan de Distribución.
37. Distribución por medio de Cheque: El Administrador Judicial deberá incluir
la siguiente declaración, sin alteraciones, al reverso de los cheques enviados a los Inversionistas xx Xxxxxxxx, en virtud del Plan de Distribución, encima del lugar en donde firmará el endosante:
MEDIANTE EL ENDOSO DE ESTE CHEQUE, LIBERO TODAS LAS RECLAMACIONES, CONOCIDAS O NO, EN CONTRA DE BDO USA, LLP, SUS SOCIOS Y EMPLEADOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADAS CON STANFORD INTERNATIONAL BANK, LTD Y ACEPTO ESTE PAGO EN ENTERA SATISFACCIÓN DEL MISMO.
38. Ausencia de Responsabilidad: Las Entidades BDO y las Partes Liberadas de
BDO no tendrán responsabilidad y obligación alguna con respecto a los términos, interpretación o implementación del Plan de Distribución; de la administración de la Transacción Judicial, de la administración, inversión o distribución del Monto de la Transacción Judicial o de cualesquier otros fondos pagados o recibidos con respecto a la Transacción Judicial; del pago o retención de Impuestos que puedan adeudarse por el Administrador Judicial o la recepción de cualquier fondos del Pago de la Transacción Judicial; de la determinación, administración, cálculo, revisión o impugnación de las reclamaciones al Monto de la Transacción Judicial, cualquier parte del Monto de la Transacción Judicial o cualesquier otros fondos pagados o recibidos con respecto a la Transacción Judicial o al presente Convenio; o de cualesquier pérdidas, honorarios de abogados, gastos, pagos a proveedores, pagos a peritos o cualesquier otros costos incurridos con respecto a cualquiera de los asuntos anteriores. A partir de la Fecha Efectiva de la Transacción Judicial, los Actores, las Partes Liberadas de los Actores, las Partes Interesadas y el resto de las personas físicas x xxxxxxx representadas por los Actores o en cuya representación los Actores hayan sido facultados para actuar por cualquier tribunal, liberan y renuncian, por completo, de forma definitiva y para siempre a las Entidades BDO y a las Partes Liberadas BDO de todas y cada una de dichas responsabilidades y obligaciones.
VIII. Liberaciones, Obligación de No Demandar y Medida Precautoria Permanente.
39. Liberación de las Partes Liberadas de BDO: A partir de la Fecha Efectiva de
la Transacción Judicial, cada uno de los Actores, de manera enunciativa pero no limitativa, el Administrador Judicial en representación del Patrimonio en Concurso (distinto a las personas físicas enumeradas en el Párrafo 22 del presente Convenio), liberan y renuncian, con perjuicio, por completo, de forma definitiva y para siempre, todas las Reclamaciones Resueltas en contra de las Entidades de BDO y las Partes Liberadas de BDO.
40. Liberación de las Partes Liberadas de los Actores: A partir de la Fecha
Efectiva de la Transacción Judicial las Entidades BDO liberan y renuncian, con perjuicio, por completo, de forma definitiva y para siempre, todas las Reclamaciones Resueltas en contra de las Partes Liberadas de los Actores.
41. Ausencia de Liberación de Obligaciones en Virtud del Convenio. No
obstante disposición en contrario en el presente Convenio, las liberaciones establecidas en los dos párrafos anteriores no liberan los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Convenio o de la Transacción Judicial ni impiden a las Partes de hacer valer o ejercer el presente Convenio o la Transacción Judicial.
42. Obligación de No Demandar: A partir de la Fecha del Convenio, los Actores
y sus respectivos abogados se obligan a no, de forma directa o indirecta, a través de terceros, instituir, reinstituir, comenzar, iniciar, mantener, continuar, interponer, fomentar, solicitar, apoyar, participar en, colaborar con o proseguir de cualquier otra forma en contra de cualesquiera de las Partes Liberadas de BDO cualquier acción, causa de acción, reclamación, investigación, demanda, queja o procedimiento, ya sea de forma individual, derivada o en representación de un grupo, o como miembro de un grupo, o en cualquier otro carácter, con respecto a las Reclamaciones Resueltas, ya sea ante un tribunal o en cualquier otro Foro. A partir de la Fecha del Convenio, las Entidades de BDO y sus respectivos abogados se obligan a no, de forma directa o indirecta, a través de terceros, instituir, reinstituir, comenzar, iniciar, mantener, continuar, interponer, fomentar, solicitar, apoyar, participar en, colaborar con o proseguir de cualquier otra forma en contra de cualesquiera de las Partes Liberadas de los Actores cualquier acción, causa de acción, reclamación, investigación, demanda, queja o procedimiento, ya sea de forma individual, derivada o en representación de un grupo, o como miembro de un grupo, o en cualquier otro carácter, con respecto a las Reclamaciones Resueltas, ya sea ante un tribunal o en cualquier otro Foro. No
obstante lo anterior, las Partes retendrán el derecho de demandar supuestas violaciones o incumplimientos al presente Convenio.
IX. Sobreseimiento
43. Será una condición suspensiva para que BDO USA pague o libere cualquier monto del Monto de la Transacción Judicial al Administrador Judicial, incluyendo cualesquier montos depositados en la Cuenta de Depósito en Custodia, según se establece en el Párrafo 26 del presente Convenio, que el Juicio del Inversionista sea sobreseído con prejuicio, y las Partes deberán pagar sus propios honorarios y costos.
X. Declaraciones y Garantías
44. No se admite la Cesión, Gravamen o Transmisión: Los Actores, distintos al
Administrador Judicial, declaran y garantizan que son los propietarios de las Reclamaciones Resueltas y que no han, en todo o en parte, cedido, gravado, vendido, prendado o de cualquier otra forma transferido o comprometido las Reclamaciones Resueltas en contra de las Entidades de BDO y de las Partes Relacionadas de BDO. El Administrador Judicial declara y garantiza que, distinto a la cesión de las Reclamaciones Resueltas en contra de las Entidades de BDO a favor del Comité, no ha, en todo o en parte, cedido, gravado, vendido, prendado o de cualquier otra forma transferido o comprometido las Reclamaciones Resueltas en contra de las Entidades de BDO y de las Partes Relacionadas de BDO.
45. Facultades y Poderes. Cada persona que firma el presente Convenio o
cualquiera de los documentos relacionados con el mismo, declara y garantiza que cuenta con las facultades y poderes necesarios para firmar los documentos en representación de la entidad a la que representa y que cuenta con facultades para tomar las medidas necesarias o permitidas que deban tomarse en virtud del presente Convenio para ejecutar sus términos. El Comité declara y garantiza que el Comité ha aprobado el presente convenio en virtud con los estatutos sociales del Comité.
XI. Sin Admisión de Culpa o Delito
46. La presente Transacción Judicial, el Convenio y la negociación de los mismos de ninguna forma constituirán, deberán ser interpretados como sí, o serán prueba de la admisión o concesión de violación alguna de cualquier estatuto x xxx; de cualquier culpa, responsabilidad o delito; o de cualquier debilidad en las reclamaciones o defensas de las Partes con respecto a cualquiera de las quejas, reclamaciones, alegatos o defensas hechas valer o que pudieron haberse hecho valer en el Juicio del Inversionista, el Juicio del Comité o en cualquier otro procedimiento ante cualquier Foro. La Transacción Judicial y el presente Convenio son una resolución de las reclamaciones controvertidas para evitar el riesgo y gasto de un litigio prologando. La Transacción Judicial, el presente Convenio, y las pruebas en los mismos no podrán ser usados, directa o indirectamente, de forma alguna, en el Juicio del Inversionista, en el Juicio del Comité, en la Acción SEC o en cualquier otro procedimiento, salvo que se usen para hacer valer los términos de la Transacción Judicial y del presente Convenio.
XII Confidencialidad
47. Confidencialidad: Salvo que sea necesario para obtener la autorización del
Juzgado del presente Convenio, para hacer las Notificaciones establecidas en el presente Convenio, o para hacer valer los términos de la Transacción Judicial y del presente Convenio, las Partes deberán mantener confidencial y no podrán publicar, comunicar o divulgar de cualquier otra forma, directa o indirectamente, la Información Confidencial a cualquier Persona, con excepción de lo siguiente (i) las Partes podrán divulgar la Información Confidencial en virtud de una obligación legal, profesional o regulatoria; orden judicial; o un apercibimiento legalmente emitido, pero únicamente después de notificar oportunamente al resto de las Partes para que, en la medida de lo posible, cada Parte tenga tiempo y oportunidad, antes de divulgar la Información Confidencial, para intentar y obtener una orden de protección previniendo o limitando la divulgación; y (ii) las Partes podrán divulgar la Información Confidencial mediante consentimiento expreso por escrito
de todas y cada una del resto de las Partes. No obstante disposición en contrario en el presente Contrato, dicho consentimiento podrá ser enviado por correo electrónico.
XIII Misceláneos
48. Resolución Definitiva y Completa: Las Partes tienen la intención de que el
presente Convenio y la Transacción Judicial sea una resolución final, completa y mundial con respecto a todos los asuntos y controversias entre (1) las Partes Liberadas de los Actores, y las Partes Interesadas, por un lado y (2) las Partes Liberadas de BDO por la otra, y el presente Convenio, incluyendo sus anexos, deberán ser interpretados para cumplir dicho objeto. Las Partes acuerdan en no hacer valer ante ningún Foro que la otra Parte se encuentra en violación de la Regla 11 del Reglamento Federal de Procedimientos Civiles, o que litigo, negoció o llevó a cabo cualquier otra acción, de mala fe o sin fundamento razonable con respecto al Juicio del Inversionista, el Juicio del Comité, la Transacción Judicial o el presente Convenio.
49. Efecto Vinculante: A partir de la Fecha del Convenio, el presente Convenio
será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus herederos, albaceas, administradores, sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento expreso por escrito del resto de las Partes.
50. Incorporación de las Declaraciones: Las Declaraciones establecidas en el
presente Convenio son términos esenciales del presente Convenio y se incorporan en el presente para todos los efectos aplicables.
51. Renuncia de Dependencia: Las Partes declaran y reconocen que en la
negociación y ejecución de la Transacción Judicial y del presente Convenio no se han basado y no han sido inducidos por cualquier declaración, garantía, estimación, comunicación o información, de cualquier naturaleza, ya esa escrita u oral por o en representación, o con respecto a cualquiera de las Partes, cualquier agente de cualquiera de
las Partes, salvo lo expresamente establecido en el presente Convenio. Al contrario, cada una de las Partes declara y reconoce afirmativamente que la Parte únicamente se esta basando en los términos expresamente establecidos en el presente Convenio. Cada una de las Partes ha consultado con sus abogados y consultores, ha tenido en cuenta las ventajas y desventajas de celebrar la Transacción Judicial y el presente Convenio y únicamente se han basado en su juicio y en el asesoramiento de sus abogados para la negociación y celebración de la Transacción Judicial y del presente Convenio.
52. Terceros Beneficiarios: El presente Convenio no tiene la intención ni crea
derechos que puedan hacerse valer por Persona alguna distinta a las Partes (o sus respectivos herederos, albaceas, administradores, sucesores y cesionarios, según se establece en el Párrafo 49 del presente Convenio), salvo en la medida que sea necesario para hacer valer las liberaciones y obligaciones de no demandar establecidas en el presente.
53. Negociación, Elaboración e Interpretación: Las Partes acuerdan y reconocen
que cada una ha revisado y cooperado en la elaboración del presente Convenio, que ninguna de las Partes deberá ser considerada como la redactora del presente Convenio o de ninguna disposición en el mismo, y que cualquier regla, presunción o carga de la prueba que interpretarían el presente Convenio, cualquier ambigüedad, o cualquier otro asunto, en contra del redactor no será aplicable y se renuncia por medio del presente. Las Partes celebran el presente Convenio de forma libre, después de negociaciones de buena fe y en igualdad de condiciones, con el asesoramiento de abogados, sin coerción, coacción e influencia indebida. Los títulos y encabezados en el presente Convenio son únicamente por conveniencia y no forman parte del presente Convenio, y no afectarán el significado del presente Convenio. Se entenderá que las palabras “de manera enunciativa” irán seguidas de “pero no limitativa”. Las Palabras “y” u “o” deberán ser interpretadas ampliamente para tener el significado más incluyente, independientemente de que sean conjuntivas o disyuntivas. Las palabras en masculino o femenino o género neutral incluirán cualquier otro
género. El singular incluirá el plural y viceversa. “Cualquiera” deberá ser entendido que incluye “todos” y “todos” que incluye “cualquiera”.
54. Cooperación: Las Partes acuerdan en celebrar cualesquier documentos
adicionales que sean razonablemente necesarios para finalizar y llevar a cabo los términos del presente Convenio. En caso que un tercero o cualquier Persona distinta a las Partes impugne cualquier término del presente Convenio o de la Transacción Judicial, incluyendo el Auto de Exclusión y la Sentencia y Auto de Exclusión, las Partes acuerdan en cooperar entre ellas, incluyendo empleando los esfuerzos razonables para preparar los documentos y emplear a las personas que sean necesarias para defender dicha impugnación. Asimismo, las Partes deberán cooperar razonablemente para defender y hacer valer cada uno de los autos establecidos en el Párrafo 9 del presente Contrato.
55. Notificaciones: Cualesquier notificaciones, documentos o correspondencia
de cualquier naturaleza que deba ser enviada en virtud del presente Convenio, deberán ser enviados por correo electrónico o servicio de mensajería urgente a los siguientes destinatarios, y será considerada como notificada mediante la recepción del servicio de mensajería urgente.
Para las Entidades BDO
BDO USA LLP Oficina del Director Jurídico 000 Xxxx 00xx Xxxxxx, Xxxx 00
Xxxxx Xxxx, XX 00000 Teléfono: 000-000-0000
Fax: 000-000-00 16
y
Xxxxxxx X. Xxxxxx DLA Xxxxx LLP (US)
000 X. XxXxxxx Xx., Xxxxx 0000
Xxxxxxx. Xxxxxxxx 00000-0000
Teléfono: 000-000-0000
Fax: 000-000-0000
Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx
y
Xxxxx X. Xxxxxx
Correo electrónico: xx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx Xxxx X. Xxxx
Correo electrónico: xxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx DLA Xxxxx LLP (US)
0000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 0000
Xxxxxx, Xxxxx 00000
Telédono: 000-000-0000
Fax: 000-000-0000
Para los Actores
Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx LLP
000 X. Xx. Xxxx. Xxxxx 0000
Xxxxxx, XX 00000
Teléfono: 000-000-0000
Fax: 000-000-0000
Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
y
Xxxx J. Little
Little Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx LLP 000 Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 00 0X
Xxxxxx, Xxxxx 00000
000.000.0000
000.000.0000 fax
Correo electrónico: xxxxxxx@xxx-xxx.xxx
y
Xxxxx Janvey 0000 Xxxx Xxx
Xxxxx 0000
Xxxxxx, XX 00000
Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxx.xxx
y
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
0000 Xxxx Xxxx Xxxx Edificio 1, Suite 200
Palo Alto, California 94304-1007
Correo electrónico: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Cada una de las Partes deberá notificar cualquier cambio a la información de notificación establecida anteriormente a todas las Partes en la forma establecida en el presente párrafo.
56. Legislación Aplicable: El presente Convenio estará regido y deberá ser
interpretado y hecho valer en virtud de las leyes del Estado de Texas aplicables a contratos celebrados en y a ser ejecutados en dicha jurisdicción, sin tener en cuenta los principios de conflictos xx xxxxx de Texas o de cualquier otra jurisdicción.
57. Jurisdicción Obligatoria y Exclusiva: Cualquier controversia, disputa o
reclamación que surja o esté relacionada con la Transacción Judicial o el presente Convenio, incluyendo incumplimiento, interpretación, efecto o validez del presente Convenio, contractual, en virtud de una sentencia o de cualquier otra naturaleza, deberá ser dirimida ante el Juzgado de Distrito de los Estados Unidos en el Distrito Norte de Texas. Con respecto a dichas acciones, las Partes establecen y acuerdan, de forma irrevocable, a la jurisdicción personal y de objeto en dicho juzgado y renuncian a cualquier argumento de que dicho juzgado es inconveniente, inadecuado o inapropiado.
58. Moneda de Curso Legal en los Estados Unidos: Todos los montos en dólares
en el presente Convenio son en dólares de los Estados Unidos.
59. Tiempo: En caso que cualquier plazo impuesto en el presente Convenio
caiga en un día inhábil, entonces el plazo se recorrerá hasta el siguiente día hábil.
60. Renuncias: La renuncia de cualquiera de las Partes a cualquier
incumplimiento del presente Contrato por otra de las Partes no deberá ser considerada como una renuncia de cualquier otro incumplimiento, posterior o subsecuente, del presente Convenio.
61. Anexos. Los anexos adjuntos al presente Convenio se incorporan al mismo
mediante referencia tal y como si se insertasen a la letra en el presente Convenio.
62. Acuerdo Total y Modificación: El presente Contrato establece el
entendimiento y acuerdo total de las Partes con respecto al objeto del presente Convenio y prevalece sobre todos los convenios, entendimientos, negociaciones y comunicaciones, orales o escritas, anteriores con respecto a dicho objeto. Ni el presente Convenio ni ninguna
de las disposiciones o términos del presente Convenio podrán ser modificados, revocados, suplementados, renunciados o cambiados de cualquier otra forma, salvo que se haga por escrito y lo firmen todas las Partes.
63. Cambios Acordados: No obstante disposición en contrario en el presente
Convenio, las Partes podrán consentir, pero no están obligadas a consentir, a cualesquier cambios hechos por el Juzgado al Auto de Programación, a la Notificación, al Auto de Exclusión, a la Sentencia y Auto de Exclusión y a otros documentos registrados. Dicho consentimiento deberá hacerse por escrito y deberá ir firmado por todas las Partes y deberá ser acordado por todas las Partes bajo constancia ante el juzgado.
64. Ejemplares: El presente Convenio podrá ser firmado en uno o más
ejemplares, cada uno de los cuales deberá ser considerado como un original, para todos los efectos aplicables, pero todos en conjunto constituirán un solo instrumento.
[HOJA DE FIRMAS A CONTINUACIÓN]