Contract

BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO, S.A. – Domicilio Social: Xxxx. Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, xxx.0-00000 XXXXXX C.I.F.: A-28000032 Reg. Merc. de Madrid, Libro de S.A.-, Tomo36, Folio 177, Hoja 1.595

En Madrid, 29 xx xxxxx de 2013

HECHO RELEVANTE

Anuncio de canje de acciones de Banco Español de Crédito, S.A. por acciones de Banco Santander, S.A. con motivo de la fusión entre ambas sociedades

De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre Banco Santander, S.A. (“Banco Santander”) (como sociedad absorbente) y Banco Español de Crédito, S.A. (“Banesto”) (como sociedad absorbida) y con lo acordado por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades celebradas el 21 xx xxxxx de 2013, en el caso de Banesto, y el 22 xx xxxxx de 2013, en el caso de Banco Santander, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Banesto por acciones de Banco Santander.

1. Acciones a entregar por Banco Santander

Banco Santander atenderá el canje de la fusión con Banesto mediante la entrega de acciones en autocartera según la relación de canje de 0,633 acciones de Banco Santander, de 0,5 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Banesto, de 0,79 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no podrán ser canjeadas y quedarán amortizadas las siguientes acciones de Banesto: (i) las 606.344.798 acciones de Banesto titularidad directa de Banco Santander; y (ii) las acciones o cuotas de acción que adquiera Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., actuando por cuenta de Banco Santander, en el procedimiento de compra xx xxxxx que se indica en el apartado 2.3. Se hace constar que Banesto no tiene acciones en autocartera.

Teniendo en cuenta el tipo de canje y las acciones que no acudirán al canje conforme a lo señalado, el número máximo de acciones de Banco Santander necesarias para atender el canje será de 51.299.586, de las que se deducirán las que, en su caso, correspondan a los picos que se adquieran.

El canje y entrega de las acciones de Banco Santander se realizará conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión y en los acuerdos adoptados al efecto por las Juntas Generales de Accionistas de Banco Santander y Banesto, en el modo que se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje

2.1. Adjudicación de las acciones de Banco Santander

Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de Banco Santander, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”) y sus

entidades participantes al cierre xx xxxxxxx de la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, la cual se espera que se produzca el viernes 3 xx xxxx de 2013. Está previsto, por tanto, que ese día sea el último día de cotización en las Bolsas de Valores españolas de las acciones de Banesto.

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2.2. Entidad agente

Banco Santander ejercerá de entidad agente del canje de la fusión. A través de esta entidad, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, las entidades participantes en Iberclear deberán justificar la titularidad de las acciones de Banesto y realizar las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3. Procedimiento de adquisición xx xxxxx

Los accionistas de Banesto que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Banco Santander, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de Banco Santander. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer como mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a dichos accionistas de Banesto la designación de un agente xx xxxxx. Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., actuando por cuenta de Banco Santander, ejercerá la función de agente xx xxxxx (el “Agente xx Xxxxx”).

Los términos y condiciones fundamentales de este procedimiento de adquisición xx xxxxx son los siguientes:

(a) Habida cuenta de que la relación de canje establecida en términos unitarios equivaldría a la entrega de una acción de Banco Santander por cada 1,57977883096367 acciones de Banesto, al término de la última sesión bursátil de Banesto en las Bolsas de Valores españolas cada accionista de Banesto que, de acuerdo con la cifra anterior y según resulte de su posición en cada una de las cuentas de valores abierta en la entidad participante en Iberclear que corresponda, no tenga derecho a recibir una acción entera de Banco Santander (por tener únicamente una acción de Banesto) o tenga derecho a recibir un número entero de acciones de Banco Santander y le sobre un número de acciones de Banesto que no den derecho a una acción adicional de Banco Santander (tal acción o tal número de acciones de Banesto se considerará un “Pico”), podrá transmitir dicho Pico al Agente xx Xxxxx. Se entenderá que cada accionista de Banesto se acoge al sistema de adquisición xx Xxxxx aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida esta.

(b) El precio de adquisición de cada Pico será el resultado de multiplicar (i) la media aritmética del cambio medio ponderado por volumen de contratación de las acciones de Banesto en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de cotización de Banesto en las Bolsas españolas (que está previsto que sean las sesiones correspondientes a los días 30 xx xxxxx y 2 y 3 xx xxxx de 2013) por (ii) el Pico de que se trate.

(c) El Agente xx Xxxxx adquirirá los Picos que sobren en las posiciones que existan al término de la última sesión bursátil de Banesto en las Bolsas de Valores

españolas. Como se ha indicado, las acciones o cuotas de acción de Banesto así adquiridas no se canjearán por acciones de Banco Santander.

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(d) A título de ejemplo, un accionista de Banesto que disponga de 50 acciones en una determinada cuenta de valores, tendría derecho a 31,65 acciones de Banco Santander (50 x 0,633). De conformidad con lo anterior, se le entregarían 31 acciones de Banco Santander y seguiría teniendo derecho a 0,65 acciones de Banco Santander. Esa fracción de acción de Banco Santander corresponde a 1,02685624012638 acciones de Banesto (0,65 x 1,57977883096367). Esas 1,02685624012638 acciones de Banesto constituirían el Pico que adquiriría el Agente xx Xxxxx, al precio establecido en el apartado (b) anterior.

2.4. Realización del canje

Tras el cierre de la sesión bursátil xxx xxxxxxx 3 xx xxxx de 2013, último día previsto de cotización de las acciones de Banesto en las Bolsas españolas, y tras la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil xx Xxxxxxxxx, se producirá el canje de las acciones de Banesto por acciones de Banco Santander y la adquisición xx Xxxxx por el Agente xx Xxxxx. No obstante, en caso de que finalmente variaran la fecha o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Banesto, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda.

Se espera que a partir del lunes 6 xx xxxx de 2013, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los accionistas de Banesto tengan a su disposición las acciones de Banco Santander entregadas en canje. Para recabar más información sobre el momento en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada accionista de Banesto deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Banesto.