OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL DE “AUSTRALIS SEAFOODS S.A.”
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OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES Y CONTROL DE “AUSTRALIS SEAFOODS S.A.”
POR
FOOD INVESTMENT SpA
IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y PARTICIPACIÓN EN EL EMISOR.
FOOD INVESTMENT SpA, RUT N° 00.000.000-0, (el “Oferente”) ofrece comprar hasta el 100% de las acciones de AUSTRALIS SEAFOODS S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores bajo el N°1074 (“Australis”), sujeto a las condiciones y de acuerdo con los detalles que se señalan en este aviso y en el prospecto (el “Prospecto”) puesto a disposición de los interesados (la “Oferta”).
El controlador final del Oferente es Legend Holdings Corporation (“Legend”), una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República Popular de China, que transa sus valores en la Bolsa de Valores de Hong Kong (Stock Exchange of Hong Kong Limited) bajo el código N°3396. A la fecha, ni el Oferente ni su controlador poseen acciones de Australis o participan de manera alguna en su administración.
OBJETIVO DE LA OFERTA.
La Oferta tiene por objeto adquirir hasta 6.825.687.194 acciones de Australis (las “Acciones”), que representan el 100% de su capital social a esta fecha.
ACUERDOS DEL OFERENTE CON ACCIONISTAS DE AUSTRALIS EN RELACIÓN A LA OFERTA.
Con fecha 18 de noviembre de 2018, se celebró un contrato denominado Purchase Promise Agreement (la “Promesa”) en la que los Vendedores (según se define más adelante) prometieron vender, ceder y transferir a Joyvio Group Co., Ltd., una filial de Legend, quien prometió comprar y adquirir, por sí o a través de alguna de sus empresas relacionadas, la cantidad de 6.501.863.726 (seis mil quinientos un millones ochocientos sesenta y tres mil setecientos veintiséis) acciones de Australis de su propiedad, representativas a esta fecha de aproximadamente 95.2558% (noventa y cinco coma dos cinco cinco ocho por ciento) del total de las acciones emitidas por dicha compañía.
Con fecha 28 de febrero de 2019, se celebró un contrato denominado Stock Purchase Agreement entre BJ Joyvio Zhencheng Technology Co., Ltd. como comprador y Joyvio Group Co., Ltd. como garante; e Inversiones ASF Limitada, Asesorías e Inversiones Xxxxxxxx X.X., Inversiones Ruiseñor Dos Limitada e Inversiones Arlequín Dos Limitada como vendedores (los “Vendedores”), en virtud del cual el comprador acordó adquirir de los Vendedores las Acciones de su propiedad emitidas por Australis mediante un proceso de
oferta pública de adquisición de acciones, y cada uno de los Vendedores acordó vender al Oferente todas sus Acciones (representativas a esta fecha, aproximadamente al 95.2558% de las Acciones de Australis) en dicho proceso de oferta pública (la “Compraventa”). Con posterioridad, y en uso de su facultad bajo la Compraventa, XX Xxxxxx Xxxxxxxxx Technology Co., Ltd. cedió todos sus derechos y obligaciones bajo dicho contrato al Oferente, sociedad relacionada de la primera, sin perjuicio de mantenerse Joyvio Group Co., Ltd. como fiador y codeudor solidario del total y oportuno cumplimiento por parte del Oferente de todas sus obligaciones bajo la Compraventa.
Además, de acuerdo a lo pactado en la Compraventa, los Vendedores otorgaron un mandato mercantil irrevocable (el “Mandato Irrevocable”) x Xxxxxxx Vial (según se define más adelante) con el objeto de que éste, en representación de los Vendedores, entre otras cosas, ofrezca todas sus Acciones y acepte la Oferta en la fecha en la que ésta se haga efectiva. Dicho Mandato Irrevocable fue otorgado en el interés de los Vendedores, el Oferente y Xxxxxxx Vial, razón por la cual no puede ser modificado sin el consentimiento de todas éstas ni revocado al sólo arbitrio de los Vendedores, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 241 del Código de Comercio.
Por otro lado, respecto al contrato de compraventa condicional de la totalidad de los derechos sociales de Pesquera Xxxxxx xxx Xxxxx Ltda., rol único tributario N° 00.000.000-0, suscrito con fecha 28 de febrero de 2019 entre, por una parte, Australis Mar S.A. y Piscicultura Río Maullín SpA (ambas filiales de Australis), y por la otra, Asesorías e Inversiones Cathoms Ltda. e Inversiones Aneto Ltda., el cual fue informado por Australis mediante Xxxxx Xxxxxxxx de esa misma fecha, se hace presente que con fecha 14 xx xxxxx de 2019, Bank of China Limited, Macau Branch otorgó a Australis Mar S.A. un crédito por la cantidad de US$26.500.000 (veintiséis millones quinientos mil dólares) destinado a financiar dicha adquisición, en el marco del cual: (i) Joyvio Group Co., Ltd. se constituyó como garante de las obligaciones de Australis Mar S.A. bajo dicho financiamiento; y (ii) Australis Mar S.A. se obligó para con Joyvio Group Co., Ltd. a, en el evento que no tenga lugar el cierre de la Compraventa dentro de los 120 días siguientes al otorgamiento del crédito referido, alternativamente (y) pre-pagar el crédito o (z) renegociarlo con el objeto de obtener el alzamiento de la garantía de Joyvio Group Co., Ltd., obligándose personalmente xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx a causar que Australis Mar S.A. cumpla con dicha obligación.
Excepto por los contratos descritos previamente en esta Sección, el Oferente, Legend y sus personas relacionadas no tienen acuerdo alguno con accionistas, directos o indirectos, de Australis, ni con los controladores o personas relacionadas a éste.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA.
Monto de la operación. El monto total de la Oferta es de US$921.624.000 en caso de concretarse la adquisición de 6.825.687.194 Acciones de Australis, esto es, el total de las Acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de dicha sociedad, a razón de US$0,1350228883635537 por cada Acción de Australis vendida bajo la Oferta. Dicho precio por cada acción de Australis fue determinado de la manera señalada en la Sección “Precio y Condiciones de Pago” de este documento.
Acciones a que se refiere la Oferta. La Oferta es por hasta todas las Acciones de Australis. Considerando que las Acciones solamente son transadas en la Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa de Valores y la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, la Oferta no se extiende a mercados que se encuentren fuera de Chile. Sin perjuicio de lo anterior, los tenedores de Acciones de cualquier jurisdicción podrán participar en la Oferta.
Cantidad de Acciones que se pretende adquirir. 6.825.687.194 acciones de Australis, esto es, el 100% de las acciones actualmente emitidas, suscritas y pagadas de Australis.
Prorrateo. Dado que la Oferta comprende el 100% de las acciones en que se divide actualmente el capital de Australis, no se consideran mecanismos de prorrateo.
Plazo de duración y condición de éxito de la Oferta. La Oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el día 27 xx xxxxx de 2019 y vence el día 26 de julio de 2019 (“Fecha de Vencimiento”). Tanto el primero como el último día del plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, a la apertura y cierre xxx xxxxxxx bursátil en que se encuentran registradas las Acciones, de manera que, de conformidad con lo establecido en el Manual de Operaciones en Acciones de la Bolsa de Comercio de Santiago, la apertura será a las 9:30 AM y el cierre será a las 4:00 PM, hora de Chile Continental (el “Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil”).
El Oferente se reserva el derecho a prorrogar el período de la Oferta por más del plazo inicial, según lo establecido expresamente por el Artículo 205 de la Ley N° 18.045 xx Xxxxxxx de Valores (la “Xxx xx Xxxxxxx de Valores”). Si el Oferente extiende el plazo de vigencia de la Oferta, informará de dicha extensión a los interesados mediante un aviso que se publicará a más tardar el día anterior a la Fecha de Vencimiento, en los diarios electrónicos El Mostrador (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) y La Nación Online (xxx.xxxxxxxx.xx).
Aviso de resultado de la Oferta. El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante avisos que se publicarán en los diarios electrónicos El Mostrador (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) y La Nación Online (xxx.xxxxxxxx.xx) el tercer día contado desde el vencimiento del plazo original de vigencia de la Oferta o de su prórroga (el “Aviso de Resultado”), en conformidad con el Artículo 212 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y las instrucciones de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”). En consecuencia, de no haber prórroga, el Aviso de Resultado deberá publicarse el día 29 de julio de 2019. El Aviso de Resultado contendrá el número total de Acciones ofrecidas en venta y adquiridas por el Oferente y el porcentaje de control que se alcanzará producto de la Oferta.
Destinatarios de la Oferta. La Oferta está dirigida a todos los accionistas de Australis que sean titulares de Acciones durante la vigencia de la Oferta.
Sistema utilizado para la materialización de la operación. La ejecución de la Oferta se materializará fuera de bolsa, mediante la utilización de un sistema computacional desarrollado, mantenido y operado por la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, disponible en sus terminales de negociación de lunes a viernes, excluyendo feriados, desde el día 27 xx xxxxx de 2019 hasta la Fecha de Vencimiento, en el Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil.
Los accionistas que deseen vender sus Acciones al Oferente con motivo de la Oferta, deberán presentar los instrumentos de aceptación durante la vigencia de la Oferta, incluyendo su eventual prórroga, en la forma que se indica en la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” más adelante. La liquidación antes descrita se realizará de forma bilateral.
Recibida y revisada la documentación que se señala en la Sección “Procedimientos para Aceptar la Oferta” más adelante, respecto de las Acciones de cada accionista, el Oferente o el Administrador de la Oferta, en su caso, procederá a solicitar la inscripción de tales Acciones a nombre del Administrador de la Oferta en el Registro de Accionistas de Australis (el “Registro de Accionistas”), administrado por DCV Registros S.A. (“DCV”). Con todo, con posterioridad a la inscripción de las Acciones adquiridas a nombre del Administrador de la Oferta en el Registro de Accionistas y durante la vigencia de la Oferta, el Oferente podrá solicitar a Australis, al Administrador de la Oferta y/o a DCV, según corresponda, que todo o parte de las Acciones adquiridas hasta el momento de dicha solicitud sean inscritas a nombre del Oferente en el Registro de Accionistas. Lo dispuesto en el presente párrafo será sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de Retractación” de este documento.
PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO.
Precio por Acción. El precio a pagar será de US$0,1350228883635537 dólares por cada Acción de Australis, pagadero en dólares o en su equivalente en pesos, moneda nacional, de acuerdo al tipo de cambio “Dólar Observado” que publique el Banco Central de Chile en el Diario Oficial el día hábil en que corresponda efectuar el pago a cada accionista aceptante, a elección del accionista aceptante. Si el accionista aceptante nada dijere al momento de aceptar la Oferta, se entenderá que opta por recibir el precio en dólares. Si optare por recibir pesos, moneda nacional, el riesgo de variación de tipo de cambio será del accionista aceptante.
Las referencias en este aviso de inicio a “dólares” se deben entender a dólares de los Estados Unidos de América.
Premio de control. Considerando como tipo de cambio el correspondiente Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el día 26 xx xxxxx de 2019, esto es, $678,32, entonces el premio de control, calculado conforme lo señalado en el artículo 199 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, asciende a un 6,00% considerando un precio xx xxxxxxx de la Acción de $86,40 de pesos, teniendo como fecha en que se efectuaría la adquisición de las Acciones el día 29 de julio de 2019. Sin perjuicio de lo anterior, el precio por cada Acción, esto es,
$91,588725634765 representa un premio de 45,38% en relación al precio de cierre de las acciones de Australis el día 16 de noviembre de 2018 de $63,00 sesenta y tres pesos por Acción), día hábil anterior a aquél en que la Promesa fue dada a conocer al público mediante la publicación por parte de Australis de un hecho esencial enviado a la CMF.
Forma de pago. El precio se pagará en dólares o en su equivalente en pesos, moneda nacional, mediante cheque, transferencia electrónica o vale vista nominativo, a elección del accionista aceptante. A falta de elección, el precio se pagará en dólares.
Plazo y lugar de pago. El precio se pagará a cada accionista que vendiere sus acciones en virtud de aceptaciones a esta Oferta a contar del segundo día hábil bursátil (esto es, cualquier día excepto xxxxxxx, xxxxxxxx, festivos u otro día en los cuales los bancos comerciales y la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores sean requeridos o autorizados por ley a cerrar) siguiente al día de la presentación por el accionista respectivo de su aceptación de esta Oferta conforme a la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” siguiente, una vez que el Oferente o el Administrador de la Oferta haya verificado que la documentación recibida conforme a la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” siguiente se ajusta a los términos y condiciones de la Oferta y Australis inscriba las Acciones vendidas por ese accionista a nombre del Administrador de la Oferta en el Registro de Accionistas, lo cual en todo caso debe ocurrir a más tardar al vencimiento de dicho plazo de dos días hábiles bursátiles.
A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de aceptaciones dadas al Administrador de la Oferta, el pago se efectuará mediante transferencia electrónica a nombre del propio accionista, o bien, en el caso que no hubiere indicado ninguna cuenta, mediante cheque nominativo emitido a nombre del respectivo accionista, el que quedará a su disposición y podrá ser retirado de las oficinas del Administrador de la Oferta ubicadas en Xx. Xx Xxxxxx Xxxxx 0000, xxxx 0, Xxx Xxxxxx, xx lunes a viernes entre las 9 AM y las 4 PM, hora de Chile Continental, salvo feriados o vale vista nominativo emitido a nombre del respectivo accionista, el que quedará a su disposición y podrá ser retirado en un banco a ser indicado por el Administrador de la Oferta en horario bancario (de lunes a viernes entre las 9:00 AM y las 2:00 PM, hora de Chile Continental, salvo feriados).
A los accionistas que vendieren sus Acciones en virtud de órdenes de venta dadas a corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes, distintos al Administrador de la Oferta, el precio correspondiente se pagará directamente al corredor de bolsa, agente, depositario o representante respectivo mediante transferencia electrónica.
El Oferente no pagará a otros corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta comisiones por concepto de órdenes de venta recibidas por parte de los accionistas.
PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA.
Estado de las Acciones. Las Acciones que correspondan a aceptaciones a la Oferta, deberán encontrarse inscritas a nombre del accionista vendedor o de su corredor de bolsa, agente, depositario o representante, en el Registro de Accionistas, totalmente pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión, transferencia o dominio (“Gravámenes”).
Formalidades para la Aceptación de la Oferta y Documentos Necesarios. Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente durante el plazo de vigencia de ésta, formulando una orden escrita de venta con respecto a sus Acciones, sujeta a los términos y
condiciones de la Oferta, la que se deberá entregar directamente al Administrador de la Oferta, en sus oficinas, o en las oficinas de algún otro corredor de bolsa, de lunes a viernes, dentro del Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil.
El accionista que concurra a entregar su aceptación a la Oferta, deberá suscribir simultáneamente un traspaso con respecto a la totalidad de sus Acciones que desee vender, a favor del Administrador de la Oferta, o bien a favor xxx xxxxxxxx de bolsa, agente, depositario o representante, al que recurra, en su caso, quienes efectuarán los trámites necesarios para ingresar a su custodia dichas Acciones objeto de la aceptación y, en el caso de los corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta, entregarlos a éste en los términos de esta Oferta.
Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán entregar al Administrador de la Oferta o al corredor de bolsa, agente, depositario o representante que intervenga, los siguientes documentos:
(i) Los títulos de acciones originales representativos de las Acciones que desee vender en la Oferta y que obren en su poder, o bien un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de Australis (administrado por el DCV, y ubicado en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxxxx. Fono 2393-9003), acreditando que el o los títulos se encuentran en custodia en el DCV;
(ii) Un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de Australis, con una anticipación no superior a 10 días a la fecha de entrega al Administrador de la Oferta o al corredor de bolsa que intervenga, acreditando que ésta no tiene constancia en sus registros que las Acciones se encuentran afectadas por Gravámenes, tal que las Acciones puedan ser registradas a nombre del Administrador de la Oferta o del respectivo corredor, agente, depositario o representante que intervenga;
(iii) Xxxxx, por ambos lados, de la cédula de identidad del accionista persona natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribirse la aceptación. La circunstancia de ser dicha fotocopia fiel del original deberá ser certificada por un notario público o comprobada por el correspondiente corredor de bolsa, agente, depositario o representante interviniente;
(iv) Original o copia autorizada del mandato vigente con que actúen los representantes o apoderados de los accionistas, el que deberá contener facultades suficientes de representación, otorgado o autorizado ante notario público; y
(v) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales del respectivo accionista persona jurídica, con inclusión de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus modificaciones, así como sus autorizaciones de existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así como copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes, los que deberán contener facultades suficientes de representación, con certificado de vigencia de una
fecha no anterior a 60 días a la fecha de su entrega al corredor de bolsa, agente, depositario o representante correspondiente.
Adicionalmente, el aceptante deberá celebrar un contrato de prestación de servicios (de acuerdo a lo señalado en la sección II.1 de la Norma de Carácter General N° 380 de la CMF), si no lo hubiere celebrado, con el Administrador de la Oferta o con el corredor de bolsa, agente, depositario o representante al que recurra, en conformidad con las normas respectivas.
Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán remitidos al departamento de acciones de Australis. El departamento de acciones de Australis procederá a inscribir las Acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Administrador de la Oferta; sin perjuicio del derecho del Oferente a solicitar con posterioridad a dicha inscripción, y durante la vigencia de la Oferta, que todo o parte de las Acciones adquiridas hasta el momento de dicha solicitud sean inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas, y sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de Retractación” de este documento.
Si un traspaso de acciones fuere objetado por cualquier motivo legal o como resultado de una transferencia no ajustada a los términos y condiciones de esta Oferta, y no se acreditare que la objeción fue subsanada dentro de la vigencia de la Oferta, la respectiva aceptación quedará automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada. En estos casos, el Administrador de la Oferta o el corredor de bolsa, agente, depositario o representante interviniente deberá restituir al accionista los títulos de acciones correspondientes y demás antecedentes proporcionados.
Los corredores de bolsa, agentes, depositarios o representantes distintos del Administrador de la Oferta que participen en la Oferta, reunirán las Acciones ingresadas a su custodia con las Acciones que dichas entidades puedan poseer y, según corresponda, formularán una o más aceptaciones al Administrador de la Oferta, las que deberán ser entregadas conjuntamente con los demás documentos singularizados en esta Sección. Será responsabilidad de cada corredor de bolsa, agente, depositario o representante que participe en este proceso verificar la existencia y veracidad de los documentos a que se refiere esta Sección, respecto de sus respectivos clientes.
Las administradoras de fondos de pensiones y las administradoras de fondos mutuos, actuando en representación de los fondos administrados por ellas, así como los demás inversionistas institucionales a los cuales se les exige mantener sus inversiones a nombre propio hasta la venta de las mismas, que decidan participar en la Oferta, se regirán por los procedimientos y mecanismos que les exija la normativa aplicable a sus respectivas operaciones, debiendo en todo caso entregar su aceptación a la Oferta, en las oficinas del Administrador de la Oferta, dentro de la vigencia de la Oferta, sin que sea necesaria, para dichas instituciones, la entrega de un traspaso de acciones ni la entrega de los títulos señalados en la cláusula (i) precedente. En todo caso, dichos documentos deberán ser entregados al Administrador de la Oferta conjuntamente con el pago al inversionista institucional correspondiente del precio por sus Acciones.
Respecto de las Acciones que no sean adquiridas por el Oferente por no ajustarse a los términos y condiciones de la Oferta, éstas quedarán, junto con todos los documentos proporcionados por los accionistas, a disposición de los respectivos accionistas. Esto ocurrirá en forma inmediata, sin que se genere ningún tipo de derecho a indemnización, pago o reembolso para el accionista, ni implicará obligación o responsabilidad alguna para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes.
Devolución de acciones. Dado que la Oferta no contempla un umbral de éxito mínimo ni causales de caducidad, y que ella se efectúa por hasta el 100% de las Acciones suscritas y pagadas de Australis, no se contempla la devolución de valores por el fracaso de la misma ni por haberse presentado un exceso de Acciones ofrecidas.
REVOCACIÓN DE LA OFERTA.
La Oferta es irrevocable. La Oferta no contempla causales de caducidad ni umbral de éxito mínimo.
DERECHO DE RETRACTACIÓN.
Conforme al Artículo 211 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su aceptación, hasta la Fecha de Vencimiento o de su prórroga, mediante comunicación escrita entregada por el accionista o el corredor, agente, depositario o representante que intervenga, en las oficinas del Administrador de la Oferta, durante el Horario de Apertura y Cierre xxx Xxxxxxx Bursátil. Una vez entregada la comunicación antes referida en tiempo y forma al Administrador de la Oferta, el accionista x xxxxxxxx que intervenga, según corresponda, recibirá su carta de aceptación, los documentos que hubieren adjuntado a ella y los traspasos firmados por el accionista al momento de aceptar la Oferta.
Asimismo, de conformidad con el Artículo 212 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, en caso de que el Oferente no publique el Aviso de Resultado al tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación hasta la fecha efectiva de publicación del Aviso de Resultado, el que no podrá publicarse más allá de los 15 días contados desde la Fecha de Vencimiento.
Se hace presente que en el caso que algún accionista se retracte de su aceptación en la forma indicada en la presente Sección, las Acciones respectivas les serán devueltas tan pronto éste comunique por escrito su retractación.
En el evento que, el accionista que ejerza el derecho de retractación haya recibido el pago conforme a lo previsto en esta Oferta, el accionista deberá restituir al Oferente el precio recibido en dólares o en su equivalente en pesos, moneda nacional, de acuerdo al tipo de cambio “Dólar Observado” que publique el Banco Central de Chile en el Diario Oficial el día en que se presente la retractación, considerando un precio de US$0,1350228883635537 por cada Acción. En consecuencia, tan pronto como el Administrador de la Oferta reciba del accionista un aviso escrito de su voluntad de retractarse, debidamente suscrito y, en caso de que dicho accionista haya recibido el pago del precio por tales Acciones, una vez que el
Administrador de la Oferta haya efectivamente recibido el pago en dólares o en su equivalente en pesos, moneda nacional, conforme a lo recién indicado, en dinero efectivo o vale vista nominativo a nombre del Oferente o del Administrador de la Oferta, el Administrador de la Oferta restituirá las Acciones, los traspasos y la demás documentación recibida.
FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA.
El Oferente financiará esta Oferta con los fondos proporcionados (i) como aportes de capital por su único accionista Fresh Investment SpA, que a su turno recibirá los fondos necesarios como aportes de capital y/o préstamos de sus accionistas XX Xxxxxx Zhencheng Technology Co., Ltd. y Steppe Investment Co., Ltd.; y (ii) mediante crédito otorgado por Bank of China Limited, Macau Branch y otras instituciones financieras que figuran como acreedores en el correspondiente contrato de crédito para adquisición (acquisition facility agreement) celebrado con fecha 5 xx xxxxx de 2019.
GARANTÍA.
La Oferta no incluye la existencia de garantía alguna en los términos del Artículo 204 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores.
ADMINISTRADOR DE LA OFERTA.
El Oferente actuará, para todos los efectos de la Oferta, a través de Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa, Corredora de Bolsa, R.U.T. N° 80.537.000-9, domiciliado en El Xxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx (el “Administrador de la Oferta” o “Xxxxxxx Vial”). Atención a Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Para estos efectos, el Administrador de la Oferta está investido de las siguientes facultades:
(i) actuar como agente del Oferente en la Oferta; (ii) recibir las aceptaciones que se formulen por los accionistas; (iii) responder las consultas que se planteen en cuanto a los mecanismos y condiciones de la Oferta; (iv) realizar traspasos a la custodia de Australis; (v) depositar en el Depósito Central de Valores las Acciones que reciba; (vi) rechazar las aceptaciones que no cumplan con los requisitos establecidos en la Oferta; (vii) pagar el precio de las Acciones; y (viii) en general, todas las actividades que sean necesarias para materializar la operación.
LUGARES DE INFORMACIÓN.
Ejemplares del Prospecto se encuentran disponibles para las partes interesadas en los siguientes lugares (todas las horas referidas al horario de Chile Continental):
(i) En las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en El Xxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, de lunes a viernes, entre las 9:00 AM y las 5:30 PM, y en la página web xxx.xxxxxxxxxxx.xxx;
(ii) En la Comisión para el Mercado Financiero, Avenida Libertador Xxxxxxxx O’Xxxxxxx Xx 0000, Xxxxxxxx, xx lunes a viernes entre las 9:00 AM y las 1:30 PM y en su página web xxx.xxxxxxxx.xx;
(iii) En la Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores, Xxxxx Xx Xxxxx Xx 00, Xxxxxxxx, de lunes a viernes entre las 9:00 AM y las 5:30 PM;
(iv) En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxxxxxx Xx 000, xxxx 00, Xxxxxxxx, de lunes a viernes entre 9:00 AM y 6:00 PM; y
Alternativamente, aquellas personas que deseen más información podrán concurrir a las oficinas de Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa, ubicadas en El Xxxxxx Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, o llamar al teléfono (x000) 0000 0000, de lunes a viernes, entre las 9 AM y las 5:30 PM, hora de Chile Continental.
La información referida a Australis ha sido tomada de documentos e informes públicos, los cuales no han sido verificados independientemente. El Oferente ni el Administrador de la Oferta asumen responsabilidad alguna respecto de la veracidad de dicha información, ni de la omisión de Australis de revelar hechos que afecten la relevancia o veracidad de la misma.
Toda publicación relativa a la Oferta será hecha en los diarios que se publica este aviso.
Fecha de Publicación 26 xx Xxxxx de 2019