A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)
A LA COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES (CNMV)
Inscrita: Registro Mercantil de Tarragona – Tomo 2.986, Folio 211, Hoja T-50758, Inscripción 2ª, Protocolo 1.251 – N.I.F: A-58410804
XXXXXX AGRICULTURAL & INDUSTRIAL NUTS, S.A. ("XXXX" o la “Sociedad”), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 228 del Texto Refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, pone en conocimiento de la Comisión xxx Xxxxxxx de valores, la siguiente
INFORMACIÓN RELEVANTE
Con el propósito de completar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio anterior, el Consejo de Administración xx XXXX celebrado el pasado 30 de noviembre de 2016 aprobó el proyecto común de fusión de las sociedades XXXX y Xxxxxx, S.A. (“BSA”), mediante la modalidad de fusión inversa, que será sometida a la decisión de Junta General de Accionistas xx Xxxxxx Agricultural & Industrial Nuts, S.A. que eventualmente decidirá sobre la fusión inversa entre Xxxxxx, S.A. y Xxxxxx Agricultural & Industrial Nuts, S.A.
La fusión se ejecutará mediante la absorción xx XXXX (sociedad absorbida) por parte de BSA (sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida; si bien, la sociedad absorbente adoptará en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida.
De acuerdo con esta propuesta, el canje de acciones en la fusión se realizará en la proporción de una acción de BSA por una acción xx XXXX, solicitándose a continuación la admisión a negociación de las acciones de BSA en la Bolsa de Valores.
En el marco del proceso de verificación y registro del “folleto equivalente” a presentar por Xxxxxx, S.A. en el contexto de su eventual admisión a cotización de las acciones xx Xxxxxx, S.A. en las mismas bolsas en que actualmente cotiza Xxxxxx Agricultural & Industrial Nuts, S.A., con el fin de ilustrar el impacto que la fusión inversa entre Xxxxxx, S.A. y Xxxxxx Agricultural & Industrial Nuts, S.A. puede tener sobre el balance consolidado y la cuenta de resultados consolidada para el ejercicio finalizado el 00 xx xxxx xx 0000 xx Xxxxxx, X.X. y sociedades dependientes ha sido preparada la información financiera consolidada pro-forma xx Xxxxxx, S.A. y sociedades dependientes, que se adjunta.
La información financiera consolidada pro-forma adjunta xx Xxxxxx, S.A. y sociedades dependientes elaborada por los Administradores xx Xxxxxx, S.A. que comprende el balance consolidado pro-forma
al 00 xx xxxx xx 0000, xx xxxxxx de resultados consolidada pro-forma para el ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016, ha sido elaborada como si dichas fusión y reorganización hubieran ocurrido el 31 xx xxxx de 2016 a efectos del balance consolidado y el 1 xx xxxxx de 2015 a efectos de la cuenta de resultados consolidada.
Inscrita: Registro Mercantil de Tarragona – Tomo 2.986, Folio 211, Hoja T-50758, Inscripción 2ª, Protocolo 1.251 – N.I.F: A-58410804
Se acompaña al presente hecho relevante:
− Información financiera consolidada pro-forma al 31 xx xxxx de 0000
x Informe especial del auditor independiente sobre la compilación de la información financiera consolidada pro-forma incluida en un folleto equivalente
En Reus, a 19 xx xxxx de 2017
Xxxx Xxxx Xxxxxx
Presidente del Consejo de Administración.
XXXXXX, X.X., SOCIEDAD UNIPERSONAL Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Información financiera consolidada pro-forma al 31 xx xxxx de 2016
Antecedentes y propósito de la información financiera consolidada pro-forma
La información financiera consolidada pro-forma adjunta presenta el balance consolidado pro-forma xx Xxxxxx, S.A., sociedad unipersonal (en adelante “BSA” o la “Sociedad”) y sociedades dependientes (en adelante, el “Grupo”) al 31 xx xxxx de 2016 y la cuenta de resultados consolidada pro-forma para el ejercicio anual finalizado en dicha fecha, que han sido preparados a partir de, y deben ser leídos en conjunto con, las cuentas anuales consolidadas de Borges Agricultural & Industrial Nuts, S.A. (en adelante “XXXX”) y sociedades dependientes (en adelante “Grupo” o “Grupo XXXX”) al 31 xx xxxx de 2016 y para el ejercicio finalizado en dicha fecha, preparadas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante “NIIF UE”).
La información financiera consolidada pro-forma adjunta se ha preparado con el propósito de ilustrar, sobre una base pro-forma, el impacto potencial en el balance consolidado al 31 xx xxxx de 2016 y en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio finalizado en dicha fecha, del proceso de fusión entre XXXX y BSA, descrito en mayor detalle en la Nota 1 de este mismo documento, como si éste se hubiera producido el 1 xx xxxxx de 2015, a efectos de la cuenta de resultados consolidada, y el 31 xx xxxx de 2016, a efectos del balance consolidado.
Asimismo, tal y como se explica en la Nota 1, durante el ejercicio anual terminado el 31 xx xxxx de 2016 (en adelante ejercicio 2016) tuvo lugar un proceso de reorganización de las sociedades que conforman la unidad de negocio “Xxxxxx Agricultural & Industrial Nuts” con el objetivo de potenciar la actividad del negocio “Business to Business” (en adelante “B2B”) aumentando su integración vertical en la producción xx xxxxxx secos, con especial énfasis en la actividad productiva de los almendros. Como resultado de este proceso de reorganización, con fecha 16 de febrero de 2016 varias sociedades fueron aportadas x XXXX. Las cuentas anuales consolidadas xx XXXX del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016 recogen los resultados generados por la actividad de dichas sociedades a partir de la fecha de su incorporación al Grupo. La información financiera consolidada pro-forma adjunta pretende ilustrar también el potencial efecto de la incorporación de estas sociedades, como si ésta se hubiera producido el 1 xx xxxxx de 2015, a efectos de la cuenta de resultados consolidada. El balance consolidado a 31 xx xxxx de 2016 presentado en las cuentas anuales consolidadas xx XXXX ya recoge el impacto del proceso de reorganización.
La información financiera consolidada pro-forma adjunta ha sido preparada exclusivamente con el propósito de ser incorporada al “documento equivalente” a presentar por BSA en el contexto de la eventual admisión a cotización de sus acciones en la Bolsa de Valores de Madrid, misma Bolsa de Valores en la que cotizan los títulos xx XXXX en la actualidad, así como para su publicación, conjuntamente con otra documentación, a través de Hecho Relevante, con antelación a la celebración de la Junta General de Accionistas xx XXXX, que eventualmente decidirá sobre la fusión.
La información financiera consolidada pro-forma adjunta ha sido preparada exclusivamente a efectos ilustrativos, tomando en consideración las hipótesis establecidas por la Dirección del Grupo, las cuales se consideran razonables en las circunstancias actuales, así como la información disponible a la fecha de su preparación. Las hipótesis empleadas en la preparación de la información financiera consolidada pro-forma adjunta se describen en la Nota 2 a esta información financiera consolidada pro-forma.
Dado que la presente información financiera consolidada pro-forma ha sido preparada para reflejar una situación hipotética, no tiene por objeto representar, y en consecuencia, no representa, la situación financiero-patrimonial o los resultados del Grupo de haberse producido las transacciones descritas en la Nota 1 en las fechas indicadas anteriormente, ni es indicativa de la situación financiero-patrimonial o de los resultados futuros del Grupo.
El Consejo de Administración de BSA es responsable de la preparación y del contenido de la información financiera consolidada pro-forma adjunta y ha aprobado dicha información financiera consolidada pro-forma el 18 xx xxxx de 2017.
1. Descripción de la transacción
La sociedad Xxxxxx, S.A. sociedad unipersonal fue constituida el 15 xx xxxx de 1968. Su domicilio social se encuentra en la xxxxx Xxxx 00 xx Xxxx, Xxxxxxxxx.
BSA tiene como actividad principal la compra-venta, preparación, industrialización y comercialización xx xxxxxx secos y desecados.
Durante el ejercicio 2016 tuvo lugar una reorganización de las diferentes sociedades que conforman la unidad de negocio de producción, industrialización y comercialización B2B xx xxxxxx secos del Grupo Pont Family Holding (en adelante “PFH”), sociedad matriz que encabeza el grupo al que pertenece BSA. Este proceso de reorganización buscaba integrar bajo la sociedad XXXX, las actividades agrícolas (plantaciones), industriales (fábricas) y las ventas a clientes B2B del grupo.
Como consecuencia de ello, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx XXX, Xxxxxx International Group, S.L.U. (en adelante “BIG”) suscribió una ampliación de capital xx XXXX mediante la aportación no dineraria de la totalidad de las acciones que componen el capital social de BSA, pasando ésta a ser una sociedad íntegramente participada por XXXX a partir de dicha fecha.
Al 31 xx xxxx de 2015 BSA era la sociedad dominante del subgrupo formado por la misma sociedad y la sociedad Almendras de Altura, S.A. (en adelante “AA”), de la que BSA poseía una participación del 90% de su capital social. Posteriormente, como una de las actuaciones previas a la fusión con XXXX, con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 XXXX ha adquirido la participación del 90% del capital social de AA.
BSA no dispone de cuentas anuales consolidadas, ni bajo NIIF UE ni bajo las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aplicables en España (NOFCAC) al haberse acogido a la dispensa recogida en el Capítulo II, sección 1ª, artículo 7.1.b) de las NOFCAC. Por este motivo, y por las razones explicadas en la Nota 2, la información fuente principal utilizada para preparar la información financiera consolidada pro-forma adjunta han sido las cuentas anuales consolidadas xx XXXX y sociedades dependientes.
La sociedad Xxxxxx Agricultural & Industrial Nuts, S.A. fue constituida el 13 xx xxxxxx de 1987 bajo la denominación Agrofruse – Xxxxxxxx xx Xxxxxx Secos, S.A., cambiando el 18 de febrero de 2011 su denominación social por Agrofruse – Mediterranean Agricultural Group, S.A. Con fecha 30 de noviembre de 2015 la Junta General de Accionistas acordó cambiar su denominación social a la actual. El domicilio social está establecido en Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, x/x xx Xxxxxxx (Xxxxxx).
En el marco de la reorganización societaria descrita anteriormente, además de la aportación de la sociedad BSA, XXXX recibió en la misma fecha, 16 de febrero de 2016, la aportación de las sociedades AA (indirectamente a través de la participación de BSA), Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L. (en adelante “Frusesa”), Xxxxxxxxx, S.A. (en adelante “Palacitos”) (indirectamente a través de la participación de Xxxxxxx) y Xxxxxx of California, Inc. (en adelante “BOFCA”). La operación por la que las participaciones de estas sociedades fueron aportadas x XXXX se califica como una combinación de negocios bajo control común tal y como ésta se define en la NIIF 3 Combinaciones de negocios. XXXX ha determinado establecer como política contable para las combinaciones de negocios bajo control común la aplicación del método de valores precedentes.
Adicionalmente, con fecha 24 xx xxxxx de 2017, XXXX ha emitido un Hecho Relevante en el que se indica que el día 30 de noviembre de 2016 el Consejo de Administración xx XXXX ha propuesto la fusión de la Sociedad con sus sociedades dependientes Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA.
La actividad principal xx XXXX consiste en la comercialización de productos agrícolas incluyendo su preparación, procesado, industrialización y envasado; la explotación de fincas agrícolas destinadas principalmente a la producción xx xxxxxx secos; y la compraventa de toda clase de productos alimenticios, principalmente frutos secos y frutas desecadas.
Las acciones xx XXXX cotizan en el Xxxxxxx Xxxxxxx en la Bolsa de Madrid.
El detalle de las sociedades dependientes xx XXXX al 31 xx xxxx de 2016 es el siguiente:
• Frusansa – Frutos Secos Andaluces, S.A. (en adelante “Frusansa”): sociedad domiciliada en Alcudia de Guadix (Granada), cuya actividad principal es la explotación de fincas agrícolas de cultivo xx xxxxxx secos, participada por XXXX en un 82,67% de forma directa.
• Xxxxxx, S.A.U.: con domicilio social en Reus (Tarragona), su actividad principal es la compra- venta, preparación, industrialización y comercialización xx xxxxxx secos y desecados, participada al 100% por XXXX.
• Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, S.A.: con domicilio social en Altura (Xxxxxxxxx), al 31 xx xxxx de 2016 es sociedad dependiente de BSA, quien mantiene una participación del 90% en su capital social. Sus actividades principales son la compra-venta al mayor de toda clase xx xxxxxx secos y desecados, su envasado, preparación y comercialización; y la compraventa de cualquier clase de artículos y productos alimenticios en especial agroalimentarios, de aperitivos, semillas y granos, aceites comestibles, su elaboración, envasado y comercialización. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 XXXX ha adquirido a BSA la participación del 90% del capital social de AA.
• Frusesa – Frutos Secos Españoles, S.L.: con domicilio social actualmente en Badajoz, su actividad principal es la explotación de fincas agrícolas de cultivo xx xxxxxx secos. XXXX posee una participación directa del 99,73% de su capital social.
• Palacitos, S.A.: con domicilio social en Badajoz (Badajoz), es sociedad dependiente de Frusesa, quien mantiene una participación del 72,18% en su capital. Su actividad principal son las explotaciones agrícolas.
• Xxxxxx of California, Inc.: con domicilio social en Glenn (California, USA) es sociedad participada por XXXX en un 82% y su actividad principal son las explotaciones agrícolas.
• Amêndoas – Herdade da Palheta, LDA., anteriormente denominada Caprichos Poéticos, LDA. (en adelante “CP”): sociedad domiciliada en Lisboa (Portugal), participada íntegramente y directamente por XXXX y dedicada a la explotación de fincas agrícolas de cultivo xx xxxxxx secos.
• Amêndoas – Herdade da Palheta II, LDA., anteriormente denominada Alpendre Glamoroso, LDA. (en adelante “AG”): con domicilio en Lisboa (Portugal), sociedad dedicada a la explotación de fincas agrícolas de cultivo xx xxxxxx secos, participada al 100% de forma directa por XXXX.
Adicionalmente, al 31 xx xxxx de 2016 el Grupo XXXX contaba con la sociedad asociada Medifruse, S.L., sobre la que XXXX poseía un 39% de su capital social de forma directa e indirectamente a través de otras sociedades dependientes, cuya actividad principal era la comercialización xx xxxxxx secos. A fecha de emisión de la presente información financiera consolidada pro-forma esta sociedad ha sido disuelta.
XXXX ha formulado sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 xx xxxx de 2016 de acuerdo con lo establecido por las NIIF UE.
Con el propósito de completar el proceso de reorganización comenzado durante el ejercicio anterior, el Consejo de Administración xx XXXX celebrado el pasado 30 de noviembre de 2016 aprobó el proyecto común de fusión de las sociedades XXXX y BSA, mediante la modalidad de fusión inversa. De este modo, la fusión se ejecutará mediante la absorción xx XXXX (sociedad absorbida) por parte de BSA (sociedad absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida; si bien, la sociedad absorbente adoptará en el mismo acto la denominación social de la sociedad absorbida.
De acuerdo con esta propuesta, el canje de acciones en la fusión se realizará en la proporción de una acción de BSA por una acción xx XXXX, solicitándose a continuación la admisión a negociación de las acciones de BSA en la Bolsa de Valores.
Para poder realizar este tipo de canje, es necesario que, en el momento del canje el número de acciones en que se divida el capital social de BSA sea el mismo que el número de acciones en que se divida el capital xx XXXX. A estos efectos, se prevé que con carácter previo al canje BSA realice las operaciones necesarias a los efectos de que el número de acciones en que se divida el capital social de BSA sea el mismo que se divida el capital xx XXXX.
El proyecto de fusión será presentado para su eventual aprobación a la Junta General de Accionistas xx XXXX que ha sido convocada para su celebración los días 25 y 26 xx xxxx de 2017, en primera y segunda convocatoria respectivamente y posteriormente, en la misma fecha, a la aprobación del accionista único de BSA, XXXX.
2. Bases de presentación y principales hipótesis asumidas
La información financiera consolidada pro-forma ha sido preparada de acuerdo con el Anexo II de la Regulación de la Unión Europea contenida en el Reglamento (CE) Nº 809/2004 y posteriores modificaciones y con la actualización de ESMA de las recomendaciones de CESR para la implantación consistente de la citada regulación (ESMA/2013/319) y con las aclaraciones contenidas en el documento ESMA/2016/1674.
Las políticas contables utilizadas en la preparación de la información financiera consolidada pro-forma son consistentes con las políticas contables utilizadas por XXXX en la preparación de sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las NIIF UE.
En la preparación de la información financiera consolidada pro-forma se han empleado las siguientes hipótesis:
• La ocurrencia de la fusión sin oposición de acreedores y sin modificaciones en los términos económicos de los pasivos financieros existentes al 31 xx xxxx de 2016, asumiendo la amortización de la totalidad de la autocartera de BSA y la ampliación de capital social de BSA con cargo a prima de emisión.
• La ocurrencia, con anterioridad a la fusión entre XXXX y BSA, de la fusión xx XXXX con sus sociedades dependientes Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA, en los términos propuestos por el Consejo de Administración xx XXXX el día 30 de noviembre de 2016, según se ha hecho público mediante un Hecho Relevante con fecha 24 xx xxxxx de 2017, sin oposición de acreedores o de accionistas minoritarios.
• Los ajustes pro-forma responden a eventos directamente atribuibles a las transacciones descritas en la Nota 1 anterior y que son demostrables fehacientemente y son adecuados y completos a los
efectos de la presentación de la información financiera consolidada pro-forma y, además, para lo que se refiere a la cuenta de resultados, que se espera que tengan un impacto duradero en XXXX.
• La información financiera consolidada pro-forma adjunta no incluye ajustes distintos de los descritos en las presentes notas explicativas.
• A efectos de presentación del balance consolidado pro-forma se ha asumido que las transacciones descritas en la Nota 1 han ocurrido el 31 xx xxxx de 2016.
• A efectos de presentación de la cuenta de resultados consolidada pro-forma se ha asumido que las transacciones descritas en la Nota 1 han ocurrido el 1 xx xxxxx de 2015.
Por otra parte, según se indica en la Nota 1, BSA es una sociedad dependiente xx XXXX, que habría venido manteniendo la participación del 100% de su capital social hasta el momento de la fusión. De acuerdo con la evaluación del Consejo de Administración de BSA, la transacción no estaría bajo el alcance de la NIIF 3 Combinaciones de negocios al tratarse de una transacción entre entidades bajo control común, por lo tanto, el Consejo de Administración de BSA ha considerado que el nuevo grupo que nace jurídicamente tras la fusión es, en esencia, continuación del grupo del que XXXX era sociedad dominante inmediatamente antes de la fusión. Por este motivo, el Consejo de Administración de BSA ha considerado registrar la operación como una reorganización dentro del grupo ya existente, utilizando los valores históricos de las cuentas anuales consolidadas xx XXXX.
3. Fuentes de la información financiera consolidada pro-forma
La información financiera histórica utilizada como base en la preparación de la presente información financiera consolidada pro-forma ha sido extraída de las cuentas anuales consolidadas xx XXXX y sociedades dependientes para el ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016, formuladas por el Consejo de Administración el 29 de julio de 2016 y preparadas bajo NIIF UE. Dichas cuentas anuales consolidadas fueron auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., que emitió el correspondiente informe de auditoría con fecha 29 de septiembre de 2016, en el que se expresaba una opinión favorable.
Xxxxxx | |||||
Agricultural & | |||||
Industrial Nuts, | |||||
S.A. | |||||
cuentas anuales | Ajuste pro-forma | ||||
consolidadas al | Ajuste pro-forma | - incorporación | Ajuste pro-forma | ||
31/05/2016 | - estructura | sociedades | - gastos de la | TOTAL | |
Datos en miles de euros | NIIF UE (1) | patrimonial (2) | aportadas (3) | fusión (4) | PROFORMA |
ACTIVO | |||||
Activos no corrientes | 59 402 | - - 69 | 59 471 | ||
Inmovilizado intangible | 000 | - - - | 000 | ||
Xxxxx xx xxxxxxxx | 00 | - - - | 00 | ||
Inmovilizado material | 00 000 | - - - | 00 000 | ||
Activos biológicos | 7 000 | - - - | 0 000 | ||
Inversiones inmobiliarias | 3 511 | - - - | 3 511 | ||
Activos financieros no corrientes | 000 | - - - | 000 | ||
Activos por impuestos diferidos | 2 463 | - - 69 | 2 532 | ||
Activos xxxxxxxxxx | 00 000 | - - - | 00 166 | ||
Existencias | 00 000 | - - - | 00 967 | ||
Deudores | 00 000 | - - - | 00 000 | ||
Cuentas a cobrar empresas del grupo | 000 | - - - | 000 | ||
Inversiones financieras a corto plazo | 000 | - - - | 000 | ||
Otros activos financieros corrientes | 41 | - - - | 41 | ||
Efectivo y equivalentes de efectivo | 6 119 | - - - | 6 119 | ||
Activos no corrientes mantenidos para la venta | - | - - - | - | ||
TOTAL ACTIVO | 142 568 | - - 69 | 142 637 | ||
4. Balance consolidado y cuenta de resultados consolidada pro-forma al 00 xx xxxx xx 0000 Xxxxxxx consolidado pro-forma al 31 xx xxxx de 2016
(1) Representa la información financiera histórica xx XXXX y sociedades dependientes según figura en las cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016, formuladas por el Consejo de Administración xx XXXX de acuerdo con las NIIF UE.
(2) Representa el ajuste pro-forma por reajuste de la estructura patrimonial (Nota 5.1).
(3) Representa el ajuste pro-forma para reflejar la incorporación de las sociedades aportadas x XXXX durante el ejercicio 2016 bajo la hipótesis de que dichas sociedades hubieran sido incorporadas al Grupo con fecha 1 xx xxxxx de 2015 (Nota 5.2). Este ajuste afecta únicamente a la cuenta de resultados consolidada pro-forma, puesto que el balance consolidado ya incluye el efecto de la incorporación de dichas sociedades al Grupo al 31 xx xxxx de 2016.
(4) Representa el ajuste pro-forma para reflejar los gastos directamente atribuibles a la fusión (Nota 5.3).
Balance consolidado pro-forma al 00 xx xxxx xx 0000
Xxxxxx | |||||
Agricultural & | |||||
Industrial Nuts, | |||||
S.A. | |||||
cuentas anuales | Ajuste pro-forma | ||||
consolidadas al | Ajuste pro-forma | - incorporación | Ajuste pro-forma | ||
31/05/2016 | - estructura | sociedades | - gastos de la | TOTAL | |
Datos en miles de euros | NIIF UE (1) | patrimonial (2) | aportadas (3) | fusión (4) | PROFORMA |
PATRIMONIO NETO | |||||
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la sociedad dominante | 47 830 | 922 | - (206) | 48 546 | |
Capital social | 9 695 | 254 | - - | 9 949 | |
Prima de emisión | 36 219 | (35 712) | - - | 507 | |
Ganancias acumuladas y otras reservas | 1 916 | 36 380 | - (206) | 38 090 | |
Participaciones no dominantes | 3 005 | (922) | - - | 2 083 | |
Diferencias de conversión | 1 158 | - | - - | 1 158 | |
Operaciones de cobertura | 35 | - | - - | 35 | |
TOTAL PATRIMONIO NETO | 52 028 | - | - (206) | 51 822 | |
PASIVO | |||||
Xxxxxxx xx xxxxxxxxxx | 00 000 | - | - - | 00 000 | |
Xxxxxxxxxxx a xxxxx xxxxx | 000 | - | - - | 000 | |
Xxxxx con entidades de crédito | 27 130 | - | - - | 27 130 | |
Derivados | 51 | - | - - | 51 | |
Acreedores por arrendamiento financiero | 30 | - | - - | 30 | |
Pasivos por impuestos diferidos | 0 000 | - | - - | 0 000 | |
Pasivos corrientes | 60 018 | - | - 275 | 60 293 | |
Provisiones a corto plazo | 0 | - | - 000 | 000 | |
Deuda con entidades de crédito | 15 028 | - | - - | 15 028 | |
Derivados | 000 | - | - - | 000 | |
Acreedores por arrendamiento financiero | 18 | - | - - | 18 | |
Otros pasivos financieros | 000 | - | - - | 000 | |
Deudas con empresas del grupo y asociadas | 280 | - | - - | 280 | |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 00 000 | - | - - | 00 000 | |
TOTAL PASIVO | 90 540 | - | - 275 | 90 815 | |
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 142 568 | - | - 69 | 142 637 | |
(1) Representa la información financiera histórica xx XXXX y sociedades dependientes según figura en las cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016, formuladas por el Consejo de Administración xx XXXX de acuerdo con las NIIF UE.
(2) Representa el ajuste pro-forma por reajuste de la estructura patrimonial (Nota 5.1).
(3) Representa el ajuste pro-forma para reflejar la incorporación de las sociedades aportadas x XXXX durante el ejercicio 2016 bajo la hipótesis de que dichas sociedades hubieran sido incorporadas al Grupo con fecha 1 xx xxxxx de 2015 (Nota 5.2). Este ajuste afecta únicamente a la cuenta de resultados consolidada pro-forma, puesto que el balance consolidado ya incluye el efecto de la incorporación de dichas sociedades al Grupo al 31 xx xxxx de 2016.
(4) Representa el ajuste pro-forma para reflejar los gastos directamente atribuibles a la fusión (Nota 5.3).
Cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio finalizado el 00 xx xxxx xx 0000
Xxxxxx | |||||
Agricultural & | |||||
Industrial Nuts, | |||||
S.A. | |||||
cuentas anuales | Ajuste pro-forma | ||||
consolidadas al | Ajuste pro-forma | - incorporación | Ajuste pro-forma | ||
31/05/2016 | - estructura | sociedades | - gastos de la | TOTAL | |
Datos en miles de euros | NIIF UE (1) | patrimonial (2) | aportadas (3) | fusión (4) | PROFORMA |
ACTIVIDADES CONTINUADAS | |||||
Ingresos de explotación | 64 478 | - | 178 410 | - | 242 888 |
Ingresos ordinarios | 66 188 | - | 175 786 | - | 241 974 |
Variación de existencias de producto terminado y en curso | (2 977) | - | 1 546 | - | (1 431) |
Trabajos realizados por el grupo para su inmovilizado | 517 | - | 177 | - | 694 |
Trabajos realizados por el grupo para los activos biológicos | - | - | - | - | - |
Otros ingresos | 750 | - | 901 | - | 1 651 |
Gastos de explotación | (64 409) | - | 175 539 | (275) | (240 223) |
Aprovisionamientos | (54 775) | - | (154 318) | - | (209 093) |
Gastos de personal | (3 805) | - | (7 554) | - | (11 359) |
Dotación para amortización de inmovilizado | (994) | - | (1 905) | - | (2 899) |
Dotación para amortización de activos biológicos | - | - | - | - | - |
Otros gastos de explotación | (4 835) | - | (11 762) | (275) | (16 872) |
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado | 334 | - | (220) | - | 114 |
Otros resultados | 2 | - | - | - | 2 |
Beneficios/(pérdidas) de explotación | 405 | - | 2 651 | (275) | 2 781 |
Ingresos financieros | 134 | - | 305 | - | 439 |
Gastos financieros | (482) | - | (1 207) | - | (1 689) |
Variación del valor razonable de instrumentos financieros | (1) | - | - | - | (1) |
Diferencias de cambio | 159 | - | 62 | - | 221 |
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros | (3) | - | (8) | - | (11) |
Resultados financieros positivos/(negativos) | (193) | - | 848 | - | (1 041) |
Resultado antes de impuestos | 212 | - | 1 803 | (275) | 1 740 |
Impuesto sobre sociedades | (94) | - | (533) | 69 | (558) |
Resultado del ejercicio | 118 | - | 1 270 | (206) | 1 182 |
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante | 102 | 38 | 1 159 | (206) | 1 093 |
Resultado atribuido a participaciones no dominantes | 16 | (38) | 111 | - | 89 |
(1) Representa la información financiera histórica xx XXXX y sociedades dependientes según figura en las cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016, formuladas por el Consejo de Administración xx XXXX de acuerdo con las NIIF UE.
(2) Representa el ajuste pro-forma por reajuste de la estructura patrimonial (Nota 5.1).
(3) Representa el ajuste pro-forma para reflejar la incorporación de las sociedades aportadas x XXXX durante el ejercicio 2016 bajo la hipótesis de que dichas sociedades hubieran sido incorporadas al Grupo con fecha 1 xx xxxxx de 2015 (Nota 5.2).
(4) Representa el ajuste pro-forma para reflejar los gastos directamente atribuibles a la fusión (Nota 5.3)
5. Ajustes pro-forma
5.1 Ajuste de adaptación de la estructura patrimonial
Dentro de este ajuste se recogen a su vez:
- La amortización de las acciones propias de BSA.
A fecha de preparación de la presente información financiera consolidada pro-forma, BSA posee acciones en autocartera.
De acuerdo con el artículo 26 de la Ley 3/2009 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, “Las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrán canjearse por acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante de la fusión y, en su caso, deberán ser amortizadas o extinguidas”. En consecuencia, en relación con las acciones propias en poder de BSA, el proyecto de fusión contempla que cuando el accionista único de BSA, XXXX, apruebe la presente operación de fusión, apruebe también la amortización de la totalidad de las acciones mantenidas en autocartera como parte del proceso para lograr que el número de acciones en que se divida el capital social de BSA coincida con el número de acciones xx XXXX en el momento de la fusión.
El número de acciones propias a amortizar asciende a 60.000 acciones (de 3,01 euros de valor nominal) por un valor de 1.494 miles de euros. La amortización de estas acciones supone un abono a la cuenta de acciones propias por importe de 1.494 miles de euros, mediante la correspondiente reducción de capital por importe 181 miles de euros y reducción de reservas por importe de 1.313 miles de euros.
- El aumento de capital social de BSA con cargo a prima de emisión.
Con fecha 30 de noviembre de 2016 el accionista único de BSA acordó un aumento de capital social con cargo a prima de emisión con el fin de que el número de acciones en que se divida el capital social coincida con el número de acciones xx XXXX en el momento de la fusión, una vez descontada la autocartera. La ejecución y las características de dicho acuerdo de aumento de capital social están condicionados a que la Junta de Accionistas xx XXXX y el socio único de BSA aprueben la fusión inversa entre XXXX y BSA, proceso para el que se ha previsto el siguiente calendario:
• 25 xx xxxx de 2017 - el accionista único de BSA acordará la fusión inversa por absorción xx XXXX por parte de BSA.
• 25 xx xxxx de 2017 - celebración de la junta de accionistas xx XXXX, en la que está previsto acordar:
i. La fusión por absorción entre XXXX, Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA.
ii. Realización como consecuencia del acuerdo de fusión y con el fin de atender al canje previsto, de una ampliación de capital por un total de 84.770 acciones nuevas.
iii. La fusión inversa por absorción xx XXXX por parte de BSA.
• 00 xx xxxx 0000 - ejecución de la reducción y ampliación de capital de BSA acordada con fecha 30 de noviembre de 2016, al haberse cumplido la cláusula suspensiva.
El aumento de capital social ha sido contemplado en este ajuste pro-forma asumiendo que la Junta General de Accionistas xx XXXX procederá a aprobar el proyecto de fusión entre XXXX y las sociedades dependientes Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA, y que también aprobará la fusión inversa entre XXXX y BSA. En este contexto se ha considerado que el capital social aumenta por importe de 5.777 miles de euros emitiendo 1.919.419 nuevas acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una, con cargo a la reducción de la cifra de prima de emisión por el mismo importe.
- Impacto de la fusión prevista entre XXXX, Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA.
Con fecha 24 xx xxxxx de 2017, XXXX ha emitido un Hecho Relevante en el que se indica que el día 30 de noviembre de 2016 el Consejo de Administración xx XXXX ha propuesto la fusión de la Sociedad con sus sociedades dependientes Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA, la cual conllevará una ampliación de capital xx XXXX mediante la emisión de 84.770 acciones por importe de 255 miles de euros.
Dicha ampliación de capital se ha realizado por el importe equivalente al valor razonable de las participaciones no dominantes en las sociedades Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA. El valor contable por el que estaban registradas dichas participaciones no dominantes, 922 miles de euros se ha dado de baja con abono a la cifra de capital por importe de 255 miles de euros y a una cuenta de reservas por importe de 667 miles de euros. Del resultado del ejercicio atribuible a participaciones no dominantes que asciende a 16 miles de euros, un ingreso de 38 miles de euros corresponde a las participaciones no dominantes en las sociedades Frusesa, Frusansa, Palacitos y AA, que ha sido reclasificado para atribuírselo a los propietarios de la sociedad dominante. El importe restante que asciende a unas pérdidas de 22 miles de euros corresponde a las participaciones no dominantes en Xxxxxx of California, Inc.
- Impacto de la adquisición por parte xx XXXX de la participación del 90% del capital social de AA que ostentaba BSA.
Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, XXXX ha adquirido la participación del 90% del capital social de AA a su valor razonable. A efectos de preparación de la presente información financiera consolidada pro-forma, si dicha adquisición hubiese ocurrido el 31 xx xxxx de 2016 a efectos del balance consolidado pro-forma, así como el 1 xx xxxxx de 2015 a efectos de la cuenta de resultados consolidada pro-forma, no habría tenido ningún efecto relevante, considerando que cualquier resultado de dicha transacción se elimina a nivel consolidado, habiéndose realizado entre entidades del mismo grupo.
- Ajuste de la estructura patrimonial para reflejar los fondos propios de la sociedad absorbente, BSA.
Finalmente, se ha procedido a ajustar el patrimonio neto en las cuentas anuales consolidadas xx XXXX y sociedades dependientes al que resultaría en caso de que la sociedad dominante fuese BSA. Este ajuste ha supuesto una disminución del capital social por importe de 5.597 miles de euros, una disminución de la prima de emisión por importe de 29.935 miles de euros y un incremento en las ganancias acumuladas y otras reservas por importe de 37.026 miles de euros.
Impacto de la | Impacto de la | Ajuste de la | |||
fusión | adquisición por | estructura | |||
Amortización | Aumento de | prevista ente | parte xx XXXX de | patrimonial para | |
de las | Capital social | XXXX, | la participación del | reflejar los | |
acciones | de BSA con | Frusesa, | 90% del capital | fondos propios | Total Ajuste |
propias de | cargo a prima | Frusansa, | social de AA que | de la sociedad | Estructura |
BSA | de emisión | Palacitos y AA | ostentaba BSA | absorbente BSA | Patrimonial |
La siguiente tabla muestra un resumen de los ajustes de adaptación a la estructura patrimonial descritos:
Datos en miles de euros
PATRIMONIO NETO | |||||
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la sociedad xxxxxxxxx | - | - | 000 | - - | 000 |
Xxxxxxx social | (000) | 0 000 | 000 | - (5 597) | 254 |
Prima de emisión | - | (5 777) | - (29 935) | (35 712) | |
Acciones y participaciones en patrimonio propio | 1 494 | - | - | - (1 494) | - |
Ganancias acumuladas y otras reservas | (1 313) | - | 667 | - 37 026 | 36 380 |
Participaciones no dominantes | - | (922) | - - | (922) | |
TOTAL PATRIMONIO NETO | - | - | - | - -- | - |
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante | - | - | 38 | - - | 38 |
Resultado atribuido a participaciones no dominantes | - | - | (38) | - - | (38) |
5.2 Ajuste de incorporación de las sociedades aportadas x XXXX durante el ejercicio 2016
De acuerdo con el proceso de reorganización societaria descrito en las Nota 1, desde el 16 de febrero de 2016 se han incorporado al perímetro de consolidación xx XXXX las sociedades: BSA, AA, Frusesa, Palacitos y BOFCA.
Asumiendo que la reorganización societaria hubiera tenido lugar con fecha 1 xx xxxxx de 2015 y por consiguiente, las sociedades aportadas hubiesen contribuido al resultado consolidado durante los doce meses del ejercicio, procede registrar un ajuste para incorporar los ocho meses y medio de actividad correspondiente a dichas entidades que no figura incluido en la cuenta de resultados consolidada xx XXXX del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016.
Cabe mencionar, que dicho efecto en la cuenta de resultados consolidada xx XXXX ya figura desglosado en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016, en la nota 9.1 Combinaciones de negocio bajo control común.
No obstante, y con el fin de aportar un mayor grado de trazabilidad sobre los resultados correspondientes a los ocho meses y medio de actividad de las sociedades aportadas, a continuación incluimos un detalle de la composición de este ajuste del siguiente modo:
Información financiera consolidada pro-forma xx XXXXXX, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Composición del ajuste de incorporación de las sociedades aportadas x XXXX durante el ejercicio 2016
Total ajus | te de | |||||||||
incorpora | ción xx | |||||||||
Xxxxxx of | las socied | ades | ||||||||
Almendras de | Palacitos, S.A. | California, Inc. | Eliminación de los | aportadas | x XXXX | |||||
XXXXXX, X.X.X. | Xxxxxx, S.A. | Xxxxxxx, X.X. | registros | registros | tres meses y | en el ejerc | icio 2016 | |||
cuentas anuales | Cuentas anuales | cuentas anuales | contables al | contables al | Ajustes de | medio de actividad | (ocho mes | es y | ||
al 31/05/2016 | al 31/05/2016 | al 31/05/2016 | 31/05/2016 | 31/05/2016 | homogeneización | Ajustes de | de las sociedades | medio de | ||
Datos en miles de euros | PGC (1) | PGC (2) | PGC (3) | NIIF UE (4) | NIIF UE (5) | (6) | consolidación (7) | aportadas (8) | actividad) | |
ACTIVIDADES CONTINUADAS | ||||||||||
Ingresos de explotación | 234 385 | 26 679 | 7 757 | 141 | 11 487 | - | (42 409) | (59 630) | 178 410 | |
Ingresos ordinarios Variación de existencias de producto terminado y en curso | 234 461 (1 698) | 26 622 51 | 7 392 (51) | 135 2 | 11 471 - | - - | (42 439) - | (61 856) 3 242 | 175 786 1 546 | |
Trabajos realizados por el grupo para su inmovilizado | 23 | - | 367 | - | - | - | - | (213) | 177 | |
Trabajos realizados por el grupo para los activos biológicos | - | - | - | - | - | - | 122 | (122) | - | |
Otros ingresos | 1 599 | 6 | 49 | 4 | 16 | - | (92) | (681) | 901 | |
Gastos de explotación | (233 075) | (26 755) | (7 605) | (109) | (00 000) | 000 | 00 000 | 00 342 | (175 539) | |
Aprovisionamientos | (208 655) | (25 714) | (5 026) | (77) | (9 246) | - | 40 726 | 53 674 | (154 318) | |
Gastos de personal | (9 203) | (526) | (1 251) | - | - | - | - | 3 426 | (7 554) | |
Dotación para amortización de inmovilizado | (2 151) | (85) | (287) | (16) | (314) | 191 | (25) | 782 | (1 905) | |
Dotación para amortización de activos biológicos | - | - | - | 1 | - | (2) | - | 1 | - | |
Otros gastos de explotación | (13 066) | (430) | (1 041) | (17) | (1 350) | - | 1 683 | 2 459 | (11 762) | |
Imputación de subvenciones de inmovilizado | 19 | 2 | 12 | - | - | (33) | - | - | - | |
Deterioro y resultados por enajenación de inmovilizado | 372 | (2) | (201) | - | (58) | - | - | (331) | (220) | |
Otros resultados | 1 | (2) | 4 | - | - | - | - | (3) | - | |
Beneficios/(pérdidas) de explotación | 1 702 | (78) | (33) | 32 | 519 | 156 | (25) | 378 | 2 651 | |
Ingresos financieros | 488 | 3 | 524 | 19 | 106 | - | (832) | (3) | 305 | |
Gastos financieros | (2 117) | (108) | (215) | - | (29) | - | 813 | 449 | (1 207) | |
Diferencias de cambio Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros | 221 (000) | - - | - 0 000 | - - | - - | - - | - (7 746) | (159) 3 | 62 (8) | |
Resultados financieros positivos/(negativos) | (1 686) | (105) | 8 322 | 19 | 77 | - | (7 765) | 290 | (848) | |
Resultado antes de impuestos | 00 | (000) | 0 000 | 00 | 000 | 156 | (7 790) | 668 | 1 803 | |
Impuesto sobre sociedades | (68) | 49 | (127) | (15) | (143) | (48) | 12 | (193) | (533) | |
Resultado del ejercicio | (52) | (000) | 0 000 | 00 | 000 | 000 | (7 778) | 475 | 1 270 | |
12 |
(1) Esta columna refleja la cuenta de resultados obtenida de las cuentas anuales de BSA al 31 xx xxxx de 2016 preparadas de acuerdo con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010 (en adelante “PGC”), auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., habiendo emitido el correspondiente informe de auditoría con fecha 30 de noviembre de 2016 en el que se expresaba una opinión favorable.
(2) Esta columna refleja la cuenta de resultados obtenida de las cuentas anuales de AA al 31 xx xxxx de 2016 preparadas de acuerdo con las normas establecidas en el PGC, auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., habiendo emitido el correspondiente informe de auditoría con fecha 30 de noviembre de 2016 en el que se expresaba una opinión favorable.
(3) Esta columna refleja la cuenta de resultados obtenida de las cuentas anuales de Frusesa al 31 xx xxxx de 2016 preparadas de acuerdo con las normas establecidas en el PGC, auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., habiendo emitido el correspondiente informe de auditoría con fecha 30 de noviembre de 2016 en el que se expresaba una opinión favorable.
(4) Palacitos prepara a efectos estatutarios cuentas anuales abreviadas de acuerdo con el PGC que no cumplen los límites legales para estar sometidas a auditoría. Esta columna refleja la cuenta de resultados de Palacitos del ejercicio de doce meses finalizado el 31 xx xxxx de 2016 elaborada a efectos de la consolidación xx XXXX de acuerdo con las políticas contables xx XXXX de acuerdo con NIIF UE, preparada a partir de los registros contables de la entidad. Esta información ha sido sometida a procedimientos de auditoría en el marco de la auditoría de las cuentas anuales consolidadas xx XXXX y sociedades dependientes al 31 xx xxxx de 2016.
(5) BOFCA es una entidad domiciliada en los Estados Unidos de América y no tiene la obligación de preparación y presentación de cuentas anuales y de someterlas a auditoría. Esta columna refleja la cuenta de resultados de BOFCA del ejercicio de doce meses finalizado el 31 xx xxxx de 2016 elaborada a efectos de la consolidación xx XXXX de acuerdo con las políticas contables xx XXXX de acuerdo con NIIF UE, preparada a partir de los registros contables de la entidad. Esta información ha sido sometida a procedimientos de auditoría en el marco de la auditoría de las cuentas anuales consolidadas xx XXXX y sociedades dependientes al 31 xx xxxx de 2016.
(6) Puesto que la información financiera contenida en las columnas (1), (2) y (3) relativa a las cuentas de resultados de las sociedades BSA, AA y Frusesa corresponde a información financiera preparada de acuerdo al PGC, esta información necesita ser sometida a ajustes de homogeneización con el fin de ser presentada de acuerdo con las políticas contables xx XXXX de acuerdo con NIIF UE. El concepto de los ajustes registrados en esta columna corresponden a:
- Clasificación de las subvenciones de capital de BSA, AA y Frusesa. El ingreso por la imputación de subvenciones a la cuenta de resultados por importe de 33 miles de euros ha sido reclasificado como menor dotación a la amortización del activo subvencionado.
- Eliminación de la revalorización de activos en las sociedades BSA, AA y Frusesa en sus cuentas anuales individuales PGC permitida por el Real Decreto 16/2012. En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma este ajuste de homogeneización ha supuesto la eliminación de la dotación a la amortización del inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias por importe de 158 miles de euros y la eliminación de su correspondiente ingreso fiscal por importe de 48 miles de euros.
- Adicionalmente se han registrado otros ajustes de menor importe con el objeto de homogeneizar los criterios contables de las distintas sociedades, que han supuesto la
capitalización neta a 31 xx xxxx de 2016 de 72 miles de euros en concepto de gastos financieros directamente atribuibles a la producción de activos aptos, como parte del coste de los activos biológicos y su correspondiente gasto por amortización en el ejercicio por importe de 2 miles de euros.
La siguiente tabla muestra un resumen de los ajustes de homogeneización descritos anteriormente:
Datos en miles de euros | Reclasificación de subvenciones | Revalorización de activos | Activación de gastos financieros | Total ajustes de homogeneización |
ACTIVIDADES CONTINUADAS | ||||
Ingresos de explotación | - | - | - | - |
Ingresos ordinarios | - | - | - | - |
Variación de existencias de producto terminado y en curso | - | - | - | - |
Trabajos realizados por el grupo para su inmovilizado | - | - | - | - |
Trabajos realizados por el grupo para los activos biológicos | - | - | - | - |
Otros ingresos | - | - | - | - |
Gastos de explotación | 33 | 158 | (2) | 189 |
Aprovisionamientos | - | - | - | - |
Gastos de personal | - | - | - | - |
Dotación para amortización de inmovilizado | 33 | 158 | - | 191 |
Dotación para amortización de activos biológicos | - | - | (2) | (2) |
Otros gastos de explotación | - | - | - | - |
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado | - | - | - | - |
Imputación de subvenciones de inmovilizado | (33) | - | - | (33) |
Otros resultados | - | - | - | - |
Beneficios/(pérdidas) de explotación | - | - | (2) | (2) |
Ingresos financieros | - | - | - | - |
Gastos financieros | - | - | - | - |
Variación del valor razonable de instrumentos financieros | - | - | - | - |
Diferencias de cambio | - | - | - | - |
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros | - | - | - | - |
Resultados financieros positivos/(negativos) | - | - | - | - |
Resultado antes de impuestos | - | 158 | (2) | 156 |
Impuesto sobre sociedades | - | (48) | - | (48) |
Resultado del ejercicio | - | 110 | (2) | 108 |
(7) Esta columna refleja los siguientes ajustes de consolidación:
- Los valores por los que figura registrado el inmovilizado material de la sociedad AA en las cuentas anuales consolidadas xx XXXX son superiores a los registrados en las cuentas anuales de la citada sociedad, como resultado de la combinación de negocios mediante la cual BSA adquirió el control sobre el negocio de AA. Dichos activos han experimentado amortizaciones y deterioros desde el momento de la combinación de negocios que han supuesto un impacto en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2016. Concretamente, un incremento de la dotación a la amortización del inmovilizado material por importe de 25 miles de euros y un abono al gasto por impuesto de sociedades por importe de 12 miles de euros.
- En relación con la inversión que BSA ostenta en AA, BSA ha realizado en el ejercicio una dotación a la provisión por deterioro de participaciones en sus cuentas anuales individuales. El ajuste en la cuenta de resultados consolidada pro-forma refleja la eliminación de dicha dotación por importe de 267 miles de euros.
- El 8 xx xxxxx de 2015 BIG, accionista mayoritario de Frusesa, adquirió el 77,85% del capital social que Frusesa tenía en XXXX. Por efecto de esta compraventa, Xxxxxxx se reconoció una ganancia por la venta de dichas acciones por importe de 8.013 miles de euros. Considerando que una vez realizada la compraventa, BIG ha aportado la participación en Frusesa x XXXX, el resultado de la compraventa anteriormente descrita se ha reflejado en ganancias acumuladas a nivel consolidado. Dado que las cuentas individuales de Xxxxxxx reflejan la ganancia por esta transacción, el importe de la misma ha sido eliminado como ajuste de consolidación, con abono al epígrafe de ganancias acumuladas y otras reservas de los fondos propios.
- Se han eliminado los ingresos por dividendos reconocidos en Frusesa, obtenidos de su sociedad participada Palacitos, por importe de 19 miles de euros.
- Con la finalidad de eliminar la totalidad de las transacciones realizadas entre las sociedades del Grupo XXXX, se ha registrado un ajuste por importe de 42.439 miles de euros para reducir la cifra de ingresos ordinarios, 40.726 miles de euros para reducir la cifra de aprovisionamientos, un incremento de 122 miles de euros en la cuenta de trabajos realizados por el grupo para los activos biológicos, un ajuste por importe de 92 miles de euros para disminuir la cifra de otros ingresos y 1.683 miles de euros para reducir la cifra de servicios exteriores. Finalmente, los ingresos financieros y gastos financieros se han reducido respectivamente por importe de 813 miles de euros.
Los resultados producidos por las compraventas de existencias entre sociedades del grupo que no han sido realizadas frente a terceros al 31 xx xxxx de 2016 no se han considerado representativos para proceder a su eliminación a efectos de la preparación de la presente información financiera consolidada pro-forma.
La siguiente tabla muestra un resumen de los ajustes de consolidación descritos anteriormente:
Eliminación de | Eliminación | Eliminación de | ||||
la dotación a la | del beneficio | Eliminación | transacciones | |||
provisión por | reconocido | del ingreso | entre las | |||
Valores | deterioro de | en venta de | por | sociedades | Total ajustes de | |
Datos en miles de euros | precedentes | participaciones | acciones | dividendos | del Grupo | consolidación |
ACTIVIDADES CONTINUADAS | ||||||
Ingresos de explotación | - | - - - (42 409) | (42 409) | |||
Ingresos ordinarios | - | - - - (42 439) | (42 439) | |||
Variación de existencias de producto terminado y en curso | - | - - - - | - | |||
Trabajos realizados por el grupo para su inmovilizado | - | - - - - | - | |||
Trabajos realizados por el grupo para los activos biológicos | - | - - - 122 | 122 | |||
Otros ingresos | - - - (92) | (92) | ||||
Gastos de explotación | (25) | - - - 42 409 | 42 384 | |||
Aprovisionamientos | - | - - - 40 726 | 40 726 | |||
Gastos de personal | - | - - - - | - | |||
Dotación para amortización de inmovilizado | (25) | - - - - | (25) | |||
Dotación para amortización de activos biológicos | 4 | - - - - | - | |||
Otros gastos de explotación | - 1 683 | 1 683 | ||||
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado | - | - - - - | - | |||
Imputación de subvenciones de inmovilizado | - | - - - - | - | |||
Otros resultados | - | - - - - | - | |||
Beneficios/(pérdidas) de explotación | (25) | - - - - | (25) | |||
Ingresos financieros | - | - | - | (19) | (813) | (832) |
Gastos financieros | - | - | - | - | 813 | 813 |
Variación del valor razonable de instrumentos financieros | - | - | - | - | - | - |
Diferencias de cambio Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros | - - | - 267 | - (8 013) | - - | - - | - (7 746) |
Resultados financieros positivos/(negativos) | - | 267 | (8 013) | (19) | - | (7 765) |
Resultado antes de impuestos | (25) | 267 | (8 013) | (19) | - | (7 790) |
Impuesto sobre sociedades | 00 | - | - | - | - | 00 |
Resultado del ejercicio | (13) | 267 | (8 013) | (19) | - | (7 778) |
(8) Esta columna refleja la eliminación de los resultados correspondientes a los tres meses y medio de actividad de las sociedades aportadas, ya que los resultados correspondientes a este periodo ya figuran incluidos dentro de la información financiera histórica xx XXXX y sociedades dependientes al 31 xx xxxx de 2016. Esta información ha sido obtenida de los registros contables empleados en el proceso de consolidación xx XXXX y ha sido sometida a procedimientos de auditoría en el marco de la auditoría de las cuentas anuales consolidadas xx XXXX y sociedades dependientes al 31 xx xxxx de 2016.
Adicionalmente, con fecha 12 xx xxxxx de 2016, XXXX adquirió el 100% del capital social de las sociedades CP y AG. No existen activos ni pasivos significativos vinculados a la adquisición de dichas sociedades al encontrarse las mismas inactivas, por lo que no se ha considerado necesario incluir ajuste pro-forma alguno en relación a ambas combinaciones de negocios.
5.3 Ajuste de los gastos de la fusión
Este ajuste de disminución de ganancias acumuladas y otras reservas con abono a acreedores comerciales, representa el efecto en el balance consolidado de los gastos incurridos en la ejecución de la fusión, neto de su efecto impositivo. La ejecución de la fusión conlleva la involucración de varios asesores y otros profesionales, cuyo coste agregado estimado basado en los contratos suscritos y en las ofertas consideradas, neto de su impacto fiscal, asciende a 206 miles de euros (275 miles de euros de costes y 69 miles de euros correspondientes al impuesto de sociedades asociado).
6. Otra información
En virtud de lo dispuesto en el artículo 76.1 del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, las presentes operaciones de fusión tienen la consideración de Fusión a la que resulta de aplicación el Régimen Fiscal de Fusiones de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley.
A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad se acoge a dicho régimen y comunicará la realización de las operaciones reguladas en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto a los órganos competentes de la Administración Tributaria, en el plazo legalmente establecido.
Se ha concluido que el impacto de dichas fusiones es neutro fiscalmente para las sociedades fusionadas.
Los impactos fiscales asociados a cada uno de los ajustes pro-forma han sido incluidos individualmente en cada uno de los ajustes descritos anteriormente.