Proyecto común de fusión por absorción de Corporación Banco Caminos, S.L.U., Gabinete de Estudio y Gestión Jurídica, S.A. y Sistemcam, S.A.U. por parte de

Proyecto común de fusión por absorción de Corporación Banco Caminos, S.L.U., Gabinete de Estudio y Gestión Jurídica, S.A. y Sistemcam, S.A.U. por parte de

Banco Caminos, S.A.

En Madrid, a 27 y 30 xx xxxxx de 2023.

1. Presentación

Los órganos de administración de las sociedades Banco Caminos, S.A. (la “Sociedad Absorbente”), Corporación Banco Caminos, S.L.U. (“Corporación”), Gabinete de Estudio y Gestión Jurídica, S.A. (“Gabinete”) y Sistemcam, S.A.U. (“Sistemcam”, y junto a Corporación y Gabinete, las “Sociedades Absorbidas”), han formulado este proyecto común de fusión (el “Proyecto de Fusión”) en cumplimiento de lo establecido en los artículos 30.1 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (“LME”).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME, en la medida en que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa o indirecta -a través de otras Sociedades Absorbidas- de todas las acciones o participaciones sociales, según corresponda, que integran el capital social de las Sociedades Absorbidas, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(i) La inclusión en el presente Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME.

(ii) Los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(iii) El aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(iv) La aprobación de la fusión por la junta general o socio único de las Sociedades Absorbidas (si bien está previsto que la operación sea sometida a su aprobación).

La operación de fusión por absorción proyectada, sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva descrita en el apartado 10 siguiente, implicará la integración de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de las primeras en beneficio de la segunda y la extinción de las primeras sin liquidación.

La estructura del capital social de las sociedades intervinientes en la operación de fusión es, a fecha xx xxx, la siguiente:

Con la operación de fusión proyectada se simplificaría la estructura societaria del Grupo, reduciéndose costes y gastos, mejorando la eficiencia y generando sinergias.

2. Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a denominación, tipo social, domicilio y datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan en la fusión.

2.1 La Sociedad Absorbente

La denominación social de la Sociedad Absorbente es Banco Caminos, S.A.; se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 23.454, folio 173, hoja número M-81.730 y está provista del N.I.F. A28520666.

2.2 Las Sociedades Absorbidas

Las denominaciones sociales de las Sociedades Absorbidas y sus datos registrales son los siguientes:

• Corporación Banco Caminos, S.L.U.: sociedad limitada; tiene su domicilio social en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.411, folio 56, hoja número M-319.490 y está provista del

N.I.F. B83493791. Tiene su capital social íntegramente desembolsado.

• Gabinete de Estudio y Gestión Jurídica, S.A.: sociedad anónima; tiene su domicilio social en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 10.330, folio 172, hoja número M-164.447 y está provista del N.I.F. A81354748. Tiene su capital social íntegramente desembolsado.

• Sistemcam, S.A.U.: sociedad anónima; tiene su domicilio social en Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 0; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.360, folio 1, hoja número M-237.033 y está provista del N.I.F. A82337981. Tiene su capital social íntegramente desembolsado.

3. Incidencia de la fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedades Absorbidas

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores.

4. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

5. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las sociedades que participan de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan de la fusión.

Respecto a los expertos independientes, se hace constar que no es preceptiva su intervención por aplicación del artículo 49.1 LME, por lo que no cabe atribuir ninguna ventaja especial por este concepto.

6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6ª LME, se hace constar que no se va a proceder a la emisión de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente.

7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2023.

8. Estatutos de la Sociedad Absorbente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8ª LME, se hace constar que los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, copia de los cuales se adjunta como Anexo al Proyecto de Fusión.

Se hace constar que no se producirá ninguna modificación estatutaria como consecuencia de la operación de fusión por absorción

9. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de las Sociedades Absorbidas

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME, se hace constar que la fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de las Sociedades Absorbidas, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión.

Asimismo, se hace constar que la operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades que participan de la fusión.

10. Condición suspensiva

La eficacia de la fusión proyectada queda condicionada a la autorización del Ministro de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de conformidad con lo establecido en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, así como a la obtención de cualesquiera otras autorizaciones que fuera preciso obtener de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores o de cualquier otro órgano administrativo o entidad.

11. Otras menciones

11.1 Balances de fusión y fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación

Se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2022, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el “Balance de Fusión”, y conjuntamente, los “Balances de Fusión”).

Los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas han sido verificados por los respectivos auditores de cuentas de dichas sociedades, a saber, KPMG Auditores, S.L. de la Sociedad Absorbente y Corporación, y Eudita AH Auditores 1986, S.A.P. de Gabinete y Sistemcam.

11.2 Adopción, entre otros, del acuerdo de fusión por las sociedades que participan de la fusión

Según lo dispuesto en la normativa aplicable, la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente procederá en tiempo y forma a la deliberación y aprobación, en su caso, del presente Proyecto de Fusión, de los Balances de Fusión, de los correspondientes acuerdos relativos a la fusión, y de todos aquellos otros acuerdos que sean considerados oportunos para la plena ejecución de la operación de fusión proyectada.

Asimismo, está previsto someter a los socios únicos de Corporación y Sistemcam, así como a la junta general de accionistas de Gabinete, la aprobación de la fusión.

11.3 Régimen fiscal

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal.

* * *

El Proyecto de Fusión se redacta en cuatro (4) ejemplares originales firmados por cada uno de los miembros de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida para su inserción en la página web de la Sociedad Absorbente y su presentación en el Registro Mercantil de Madrid para su depósito.

Y a los efectos legales oportunos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 LME, los integrantes de los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, formulan el presente Proyecto de Fusión, en Madrid, a 27 y 30 xx xxxxx de 2023.

[sigue página de firmas]

Se identifican y firman a continuación los miembros del consejo de administración de

Banco Caminos, S.A.:

Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxx de la Xxxxx Xxxxxxx

Se identifican y firman a continuación los miembros del consejo de administración de

Corporación Banco Caminos, S.L.U.:

Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Se identifican y firman a continuación los miembros del consejo de administración de

Gabinete de Estudio y Gestión Jurídica, S.A.:

Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Se identifican y firman a continuación los miembros del consejo de administración de

Sistemcam, S.A.U.:

Xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Xxx Xxxxx Xxxxxxx de la Xxxxx Xxxxxxx

Anexo

Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente

ESTATUTOS SOCIALES BANCO CAMINOS, S.A.

TITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Artículo 1º. DENOMINACIÓN.

La Sociedad actuará con el nombre de BANCO CAMINOS, S.A. y se regirá por los presentes Estatutos y los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables. La Sociedad es el resultado de la transformación en S.A. de Caja Caminos Sociedad Cooperativa de Crédito, realizada en el año 2007. La Cooperativa de Crédito que se transforma en Banco, fue constituida el 2 de febrero de 1977 e inscrita en el Registro General de Cooperativas con el número y clave 1.419, y por acuerdo de su Asamblea General el día 29 xx xxxxx de 2007 se transformó en Banco.

Artículo 2º. DOMICILIO SOCIAL Y AMBITO TERRITORIAL.

El Banco tiene su domicilio social en la villa de Madrid, en la Comunidad Autónoma de Madrid, en la xxxxx Xxxxxxx xx 0, y podrá abrir Sucursales, Delegaciones, Representaciones y Agencias en cualquier lugar de España, resto del territorio de la Unión Europea y del extranjero, conforme a las disposiciones legales en vigor, en España y en los países correspondientes. El domicilio social podrá ser cambiado dentro del territorio del mismo término municipal por acuerdo del Consejo de Administración.

Artículo 3º. OBJETO SOCIAL.

El Banco tiene por objeto social la realización de toda clase de actividades, actos, operaciones, contratos y servicios propios del negocio de banca y de intermediarios financieros o que con él se relacionen directa o indirectamente, permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias, así como la prestación de servicios y actividades de inversión y la realización de los servicios auxiliares que se contemplan en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y normativa de desarrollo. Se entienden incluidos también dentro de su objeto social la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de títulos valores, oferta pública de adquisición y venta de valores, así como toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa.

La misión fundamental que guiará la actividad de este Banco será la realización de todas aquellas actividades, acciones, operaciones y asesoramientos encaminados a ayudar y facilitar a quienes eran socios y clientes de “Caja Caminos, Sociedad Cooperativa de Crédito”, y lo sigan siendo de este Banco, entidad a la que sucede, así como a los Ingenieros de Caminos, en el ámbito de sus finanzas privadas y profesionales, el acceso a los mercados y a los productos financieros tanto nacionales como extranjeros, buscando siempre las alternativas de inversión más acordes con las especificaciones de rentabilidad, seguridad y liquidez marcadas en las políticas de inversión.

Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades y otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

Artículo 4º. DURACIÓN.

La duración de las actividades del Banco será indefinida y su disolución y liquidación se adaptarán a las normas y disposiciones previstas en los presentes Estatutos y en las Leyes vigentes.

No podrá el Banco facilitar noticia alguna de las operaciones que haga con sus socios y clientes, de no ser en virtud de providencia judicial, o por requerimiento de Organismo con competencias legales atribuidas de obligado cumplimiento.

TÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL. ACCIONES. ACCIONISTAS

Artículo 5º. CAPITAL SOCIAL.

El capital social del Banco queda fijado en veintisiete millones cuatrocientos noventa y un mil cuatrocientos cuarenta y cuatro con sesenta céntimos de euros (27.491.444,60 euros), estará representado por 3.515.530 acciones nominativas, de valor nominal cada una de ellas de siete con ochenta y dos céntimos de euros (7,82 euros), numeradas correlativamente de la 1 a la 3.515.530 ambas inclusive, todas ellas de la misma clase y serie, y totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6º. REPRESENTACION E INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES.

Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, rigiéndose por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás disposiciones concordantes.

Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente Registro Contable, conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y disposiciones concordantes.

Las acciones figurarán en un libro registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente. A tal efecto, en caso de que la condición formal del accionista corresponda a personas o entidades que, de acuerdo con su propia legislación, o por pacto expreso, ejerzan dicha condición en concepto xx xxxxxxx, fideicomiso o cualquier otro título equivalente, la Sociedad podrá requerir de las mencionadas personas o entidades que le comuniquen los titulares fiduciantes de tales acciones y los actos de transmisión y gravamen de las mismas.

Artículo 7º. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.

Sin perjuicio de lo que se dispone en estos Estatutos para las acciones sin voto, la acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.

b) El derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones, y en la de obligaciones convertibles, con las excepciones que se contemplan en los presentes Estatutos.

c) El de asistir a las Juntas Generales y ejercer el derecho de voto dentro de los límites establecidos por los Estatutos, e impugnar, en su caso, los acuerdos sociales.

d) El de información.

e) Y en general, cuantos derechos le sean reconocidos por disposición legal o por los presentes Estatutos.

Asimismo, el accionista tiene las siguientes obligaciones:

1) El sometimiento a los Estatutos y a los acuerdos de las Juntas Generales, del Consejo de Administración y demás Órganos de Gobierno y Administración.

2) El pago de los dividendos pasivos, cuando sea requerido para ello.

3) La aceptación, con renuncia a su propio xxxxx, del domicilio social del Banco, como determinante de la competencia judicial en las incidencias que el accionista, como tal, tuviese con la Sociedad, entendiéndose renunciado, a estos efectos, el fuero propio del accionista, sin perjuicio de lo establecido en el art. 87.

4) Las demás obligaciones señaladas por disposición legal o por los presentes Estatutos.

Artículo 8º. ACCIONES SIN VOTO.

La Sociedad podrá emitir acciones sin voto de acuerdo con la legislación vigente en cada momento y con la regulación prevista en el presente artículo. Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable que apruebe la Sociedad en el acuerdo de emisión correspondiente.

En el caso de que la Sociedad cotizara en una bolsa de valores, los titulares de acciones sin voto, aunque hubieran sido emitidas con anterioridad a dicha cotización, no tendrán derecho de suscripción preferente en los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, a no ser que se trate de emisiones de acciones sin derecho a voto realizadas con cargo a reservas.

Artículo 9º. PLURALIDAD DE TITULARES.

Las acciones son indivisibles. Cuando por herencia, legado u otro título correspondiere la propiedad de una acción a dos o más personas, los copropietarios, sin perjuicio de lo establecido en estos Estatutos, habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente al banco de cuantas obligaciones se deriven de su condición de accionistas. De no producirse acuerdo sobre tal designación, se entenderá atribuida la representación al partícipe de mayor porción y si todas fueran iguales, la designación la hará el Banco mediante sorteo. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Artículo 10º. TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES.

Las acciones de la Sociedad serán libremente transmisibles inter vivos y mortis causa, a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes directos del accionista.

En el caso de que cualquier socio desee transmitir inter vivos sus acciones a personas que no sean su cónyuge, ascendientes o descendientes directos, habrá de ponerlo en conocimiento del Consejo de Administración por carta certificada, o cualquier otro medio aceptado en derecho, indicando todos los extremos de la operación que se pretende realizar. El Consejo podrá adquirirlas para la Sociedad y para su posterior enajenación respetando las limitaciones del artículo 144 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Las transmisiones que se realicen a través de personas interpuestas (físicas o jurídicas) que de hecho y/o derecho supongan un cambio en la titularidad real o última de las acciones del Banco Caminos estarán sometidas a lo indicado en los párrafos anteriores. Y en caso de haberse materializado jurídicamente la transmisión, sin los indicados requisitos, podrán ser las mismas suspendidas de sus derechos políticos.

Si en el plazo de dos meses el Consejo de Administración no ejercitare el derecho de adquisición preferente a que se refiere el presente artículo, la transmisión será libre en los términos comunicados.

Artículo 11º. USUFRUCTO DE ACCIONES.

En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos y la xxxxxxxx de las obligaciones de socio corresponden al nudo propietario.

El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de estos derechos.

En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo: en su defecto, lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y, supletoriamente, la legislación civil aplicable.

Artículo 12º. PRENDA DE ACCIONES.

En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, el ejercicio de los derechos y la xxxxxxxx de las obligaciones de accionista.

El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos.

Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

En el caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en este artículo, siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.

Artículo 13º. HEREDEROS Y ACREEDORES DE LOS ACCIONISTAS.

Los herederos o acreedores de un accionista no podrán tener, en relación con los bienes y derechos sociales, otros derechos que aquellos que los presentes Estatutos reconozcan a los poseedores de acciones, quedando sujetos a las mismas obligaciones que incumben a éstos.

Esta disposición es extensiva a los tutores de menores e incapacitados, síndicos de quiebra y concurso, comisionados y demás que hubiesen de ejercer colectivamente los derechos que estos Estatutos atribuyen a los accionistas.

Artículo 14º. DESEMBOLSO.

El accionista deberá aportar a la Sociedad la parte de capital no desembolsada en la forma y plazo que se determine en cada caso por los administradores.

Incurrirá en xxxx el accionista que una vez vencido el plazo fijado para el pago de la parte del capital no desembolsada conforme a lo indicado en el párrafo anterior no lo haya ejecutado.

Artículo 15º. ACCIONISTA EN MORA.

El accionista que se encuentre en xxxx en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum.

Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

Artículo 16º. EFECTOS DE LA XXXX.

Cuando el accionista se halle en xxxx la Sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso, o proceder a la compensación de los dividendos activos que tenga pendientes de pagar el accionista.

Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación se realizará necesariamente a través de intermediario de bolsa, sociedad o agencia de valores.

Si la venta no pudiese efectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la Sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción.

En el caso de que tenga lugar una compensación, total o parcial, de dividendos pasivos con dividendos activos, la Sociedad comunicará dicho extremo a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., Sociedad Unipersonal (Iberclear) o a la Entidad Encargada del Registro Contable que venga a sustituirle para la consignación de dicha circunstancia en la anotación en cuenta.

Artículo 17º. DIVIDENDOS PASIVOS.

El adquirente de acción con dividendos pasivos pendientes responde solidariamente con todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los Administradores de la Sociedad, del pago de la parte no desembolsada.

La responsabilidad de los transmitentes durará tres años, contados desde la fecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria así determinada será nulo.

El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.

Artículo 18º. MODIFICACIÓN DE LAS ACCIONES.

La modificación de las características de las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido formalizada de acuerdo con

lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en la normativa reguladora xxx xxxxxxx de valores, en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio.

Artículo 19º. FORMALIZACIÓN DE LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

Las acciones de la Sociedad estarán sujetas en las transmisiones a lo indicado en el artículo 10 de los presentes Estatutos, pasando a ser libremente transmisibles cuando coticen en mercados organizados. A estos efectos la Junta General de Accionistas en su reunión anual de aprobación de cuentas, y a propuesta del Consejo de Administración, aprobará un precio de referencia sobre el valor de la acción, de acuerdo con el Balance aprobado.

En aquellas circunstancias excepcionales de carácter patrimonial o negocial acaecidas durante el ejercicio de que se trate, y que sean susceptibles de influir, tanto positiva como negativamente en la formación del precio, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General la ponderación en el tiempo de los citados efectos económicos excepcionales, de forma que el valor de la acción sufra los menos altibajos posibles, procurando que con su propuesta la valoración sea lo más estable posible.

En los supuestos de que algún accionista desee transmitir sus acciones o reciba ofertas de compra por otro accionista se seguirá el procedimiento indicado en el artículo 10. La transmisión se realizará necesariamente a través de intermediario oficial de bolsa, y en las condiciones inicialmente comunicadas al Consejo de Administración: si las condiciones iniciales comunicadas fueran alteradas se iniciará nuevamente el proceso del ejercicio del derecho de tanteo.

Artículo 20º. MÉTODO EN LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES.

La transmisión de acciones de la Sociedad tendrá lugar por transferencia contable y se regirá por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y por las normas que rigen la representación de valores mediante anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles; y demás disposiciones legales y reglamentarias que en su caso las modifiquen, sustituyan o desarrollen.

Artículo 21º. ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS.

La Sociedad sólo podrá adquirir derivativamente sus propias acciones dentro de los límites y con los requisitos que consten en la normativa vigente en cada momento.

A las acciones propias poseídas por la Sociedad se aplicarán las siguientes normas:

1) Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones propias. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

2) Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la Junta.

3) Se establecerá en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la Sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

4) El informe de gestión mencionará:

a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.

b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.

c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las acciones.

d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia Sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.

Artículo 22º. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR TERCERO.

La Sociedad podrá anticipar fondos, conceder préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera de cualquier otro modo, para la adquisición de sus acciones por un tercero, siempre que dichas operaciones se realicen en el ámbito de las operaciones ordinarias propias del objeto social y se sufraguen con cargo a bienes libres de la Sociedad.

La limitación anterior no se aplicará a las operaciones efectuadas por bancos u otras entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la Sociedad. Ésta deberá establecer en el patrimonio neto del balance una reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo.

Artículo 23º. ACCIONES PROPIAS.

La sociedad anónima sólo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas.

Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicará a las operaciones hechas en el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y demás entidades de crédito. Estas operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que se refiere la letra c) del artículo 148 Ley Sociedades de Capital.

Artículo 24º. ROBO, XXXXX, EXTRAVÍO O DESTRUCCIÓN DE CERTIFICADOS EXPEDIDOS POR EL REGISTRO CONTABLE.

En los casos de robo, hurto, extravío o destrucción de los certificados acreditativos de la condición de socio, para la expedición de nuevos certificados en sustitución de los originales, se estará a lo previsto en la normativa aplicable al sistema de representación de valores mediante anotaciones en cuenta.

TÍTULO III

DEL RÉGIMEN ORGÁNICO Y DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 25º. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

Son órganos supremos de decisión, representación, administración, vigilancia y gestión del Banco, la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, así como dentro de las competencias de éste, la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento,

la Comisión de Activos, la Comisión de Control y Supervisión de Riesgos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión Consultiva. Asimismo, el consejo de administración podrá crear otras comisiones y comités con funciones específicas delegadas a determinar en el momento de su creación.

DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 26º. JUNTA GENERAL.

La Junta General de Accionistas, legalmente constituida, es el órgano superior y soberano de la Sociedad y sus acuerdos válidamente adoptados, obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes, disidentes, accionistas sin derecho de voto y a los que se abstuvieron de votar, sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación, en su caso, que concede la Ley.

Artículo 27º. LEGITIMACIÓN PARA ASISTIR A LA JUNTA.

Para que el accionista pueda asistir a la Junta General, con voz y voto, deberá tener sus acciones inscritas en el libro registro de las acciones con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, obtener la tarjeta de admisión, la cual se expedirá en Secretaría hasta cinco días antes de la fecha de celebración y poseer o representar, al menos 1.200 euros de capital desembolsado en acciones.

Podrán asistir a las Juntas Generales, con voz y sin voto, los Directores y Asesores de la empresa, a propuesta del Consejo de Administración y que acepte la propia Junta.

Artículo 28º. REPRESENTACIÓN.

El derecho de asistencia a las Juntas Generales podrá ejercerlo el accionista personalmente o por delegación.

También será suficiente para ejercitar la representación un poder general conferido en documento público por el accionista, unido a la tarjeta de asistencia firmada por el accionista con firma legitimada o reconocida por el propio Banco. Los menores deberán ser representados por sus padres o representantes legales y las Corporaciones o sociedades lo serán por quienes tengan su legal representación, debiendo concretar la persona que la ostente, al objeto de extender a su nombre la correspondiente tarjeta de admisión, y podrán delegar su asistencia en la forma prevista en el párrafo primero, en cuanto le sea aplicable.

Las representaciones se conferirán con carácter especial para cada Junta, solamente serán válidas para la misma y serán siempre revocables. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá el valor de revocación.

Para la asistencia a la Junta General y el ejercicio en ella del derecho de voto los accionistas deberán acreditar la posesión o representación de acciones, con derecho a voto, representativas de como mínimo 1.200 Euros de capital social desembolsado. Los accionistas que sean titulares de acciones que no alcancen tal mínimo podrán agruparse hasta constituir el mismo y conferir su representación a cualquiera de ellos o a otro accionista que, de conformidad con lo previsto en el presente artículo, pueda asistir a aquélla.

Artículo 29º. LIMITACIONES DE VOTO.

Con independencia del número de acciones que posea un mismo accionista, no podrá emitir un porcentaje de voto superior al 5 por 100 de los votos a emitir en la Junta General de que se trate. La limitación anterior no será de aplicación en el supuesto de que, en virtud de lo dispuesto en la legislación vigente, el Fondo de Garantía de Depósitos en Establecimientos Bancarios adquiera una participación superior a los límites indicados.

En la determinación del número máximo de votos que pueda emitir cada accionista se computarán únicamente las acciones de que cada uno de ellos sea titular, no incluyéndose las que correspondan a otros titulares que hubieran delegado en aquél su representación, sin perjuicio de aplicar asimismo individualmente a cada uno de los accionistas representados los mismos límites porcentuales indicados.

La limitación establecida en los párrafos anteriores será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, conjuntamente o por separado, dos o más personas físicas, sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo familiar o societario, así como el número de votos que como máximo pueda emitir una persona física o jurídica accionista y la entidad o entidades, también accionistas, que aquélla controle directa o indirectamente. La limitación del grupo familiar se extenderá al cónyuge, ascendientes o descendientes directos del accionista.

A los efectos señalados en el párrafo anterior, para considerar la existencia de un grupo de entidades, así como las situaciones de control antes indicadas, se estará a lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Sin perjuicio de las limitaciones del derecho de voto descritas anteriormente, todas las acciones concurrentes a la Junta computarán para la determinación del quórum de asistencia en la constitución de la Junta, sin perjuicio de que en el momento de las votaciones se aplique a estas acciones los límites establecidos en el presente artículo.

Artículo 30º. CLASES DE JUNTAS.

Las Juntas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.

Será Junta General Ordinaria la que, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses, y tendrá por objeto censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de que puedan asimismo resolver sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día, siempre que concurran el número de accionistas y la parte del capital legal o estatutariamente exigido, según cada supuesto.

Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Extraordinaria.

Artículo 31º. CONVOCATORIA DE LA JUNTA.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, las Juntas Generales serán convocadas a iniciativa del Consejo de Administración.

Si lo solicita un número de accionistas que represente, al menos, el 5 % del capital social, el Consejo de Administración también deberá convocar la Junta dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para tal convocatoria, advirtiendo esa circunstancia en el anuncio en el cual se convoca. En

el orden del día, que será confeccionado por el Consejo de Administración, se incluirán necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

También procederá la convocatoria de la Junta General Ordinaria en los términos previstos en los artículos 169 y 170 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 32º. FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA.

La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, por lo menos con un mes de antelación de la fecha señalada para la Junta, salvo en aquellos supuestos en que por disposición legal se fije un plazo mayor para la convocatoria. Los días se entenderán naturales sin contar el de la publicación de la convocatoria ni el señalado para la Junta. En los anuncios de convocatoria se hará constar todos los asuntos que figuren en el orden del día, así como las referencias que a tenor de la Ley de Sociedades de Capital deben especificarse en la convocatoria.

Podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, en defecto de celebración en primera convocatoria, se volverá a reunir la Junta en segunda convocatoria, mediando un plazo de veinticuatro horas, como mínimo.

La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los asistentes presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Artículo 32º BIS. COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA.

En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Artículo 33º. LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACIÓN.

Las Juntas Generales, salvo en el supuesto del artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, se celebrarán en la localidad donde el Banco tenga su domicilio social, el día señalado en la convocatoria, pudiendo prorrogarse sus sesiones durante uno o más días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o a petición de un numero de accionistas que represente, al menos, la cuarta parte del capital presente o representado en la Junta, así como trasladarse a local distinto al de la convocatoria, dentro de la misma localidad, con conocimiento de los asistentes, en caso de fuerza mayor.

La asistencia a la junta general podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a realizarse la reunión, bien por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) que garanticen debidamente la identidad del accionista cuando la Entidad, a criterio del Órgano de Administración, haya habilitado tales medios. Para ello, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas

previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta. La reunión se entenderá celebrada en donde radique el lugar principal.

Artículo 33º BIS. JUNTA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA

Adicionalmente, el Órgano de Administración podrá establecer la celebración de la junta sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, de acuerdo con lo establecido en el artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas, en su caso, a las especialidades que derivan de su naturaleza.

Artículo 34º. QUORUM.

Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado primero sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Artículo 35º. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA.

Presidirá las Juntas Generales de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración y, en su defecto o ausencia, la presidencia recaerá en el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda. En defecto o ausencia de los anteriores, presidirá la Junta el accionista elegido por los asistentes. Asimismo actuará de Secretario de la Junta, el del Consejo de Administración, en su defecto o ausencia, el Vicesecretario y, en ausencia o defecto de ambos, el accionista elegido por los asistentes.

Artículo 36º. LISTA DE ASISTENTES.

Constituida la mesa, que estará formada por el Presidente, Secretario y por el resto de Consejeros, se procederá a la formación de la lista de asistentes, en la que figurará el número de socios concurrentes con derecho a voto, teniendo en cuenta quienes tienen el derecho de voto limitado o suprimido, expresando cuantos lo hacen personalmente y cuantos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Para esta tarea la mesa podrá valerse de dos escrutadores designados, entre los accionistas, por el Consejo de Administración con carácter previo a la Junta. La lista de asistentes figurará al comienzo del acta o se adjuntará a ella por medio de anexo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, pudiendo formarse también, mediante fichero o incorporarse a soporte magnético, en cuyos supuestos se extenderá en la cubierta precintada la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

Corresponde al Presidente de la Junta declarar si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta, resolver las dudas, aclaraciones y reclamaciones que se susciten en relación con la lista de asistentes, delegaciones o

representaciones; examinar, aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, todo ello de conformidad con las disposiciones legales vigentes, así como dirigir las deliberaciones, sistematizando, limitando y poniendo término a las intervenciones y, en general, cuanto sea necesario para la mejor organización y funcionamiento de la Junta.

Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, no podrán tratar de más asuntos que los concretamente señalados en la convocatoria, salvo lo dispuesto en los artículos 223 y 238 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 37º. DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS.

1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.

En caso de que la Sociedad pase a ser una sociedad anónima cotizada los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General.

2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta.

3. Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.

4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Los estatutos podrán fijar un porcentaje menor, siempre que sea superior al cinco por ciento del capital social.

5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la junta general.

6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados.

Artículo 37º BIS. VOTACIÓN SEPARADA DE ASUNTOS.

1. En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.

b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.

Artículo 37º TER. MAYORÍAS.

1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 Ley Sociedades de Capital, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Artículo 37º QUATER. CONFLICTO DE INTERESES.

1. El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,

b) excluirle de la sociedad,

c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,

d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor,

e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la Ley Sociedades de Capital

2. Las acciones o participaciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el

conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.

Artículo 38º. ACCESO A LA INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA.

Las cuentas anuales y demás documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria así como el informe de los auditores de cuentas estarán a disposición de cualquier accionista de forma inmediata y gratuita desde el día en que se publique la convocatoria de la misma, haciéndose constar este derecho en la propia convocatoria.

Artículo 39º. FACULTADES DE LA JUNTA.

a) Modificar los Estatutos de la Sociedad, así como confirmar o rectificar la interpretación que de los mismos haga el Consejo de Administración.

b) Fijar el número de Consejeros que tendrá el Consejo de Administración, nombrar y separar a los miembros del mismo. Nombrar hasta un máximo de tres suplentes para el cargo de consejero, que en caso de vacantes producidas durante el ejercicio, serán confirmados como consejeros titulares, en aplicación del artículo 244 Ley de Sociedades de Capital.

c) Aumentar o reducir el capital social, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, la facultad de señalar, dentro de un plazo máximo, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, la fecha o fechas de su ejecución. El Consejo podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de la misma en consideración a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el plazo fijado para su ejecución.

Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuando la Junta General delegue esta facultad, podrá atribuir también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la Ley.

d) Xxxxxxx en el Consejo de Administración la modificación del valor nominal de las acciones representativas del capital social, dando nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.

e) En el caso de emisión de obligaciones convertibles, la Junta de Accionistas aprobará las bases y modalidades de la conversión y la ampliación del capital social en la cuantía necesaria a los efectos de dicha conversión, conforme establece el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.

f) Examinar y aprobar las Cuentas Anuales, la propuesta sobre la aplicación del resultado y censurar la gestión social correspondiente a cada ejercicio, así como, en su caso, las Cuentas Consolidadas.

g) Aprobar la asignación anual para la “Fundación Caja Caminos”, que no podrá superar el

5% del resultado del ejercicio.

h) Nombrar los Auditores de Cuentas.

i) Transformar, fusionar, escindir o disolver la Sociedad.

j) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto reservado a la Junta por disposición legal o por los presentes Estatutos.

k) Decidir sobre cualquier asunto que sea sometido a su consideración por el Consejo de Administración, el cual, cuando se produzcan circunstancias o hechos relevantes que afecten a la Sociedad, accionariado u órganos sociales, vendrá obligado a convocar, a la mayor brevedad posible, Junta General de accionistas para deliberar y decidir sobre los mismos.

l) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

Artículo 40º. ACTA DE LA JUNTA.

El Secretario de la Junta levantará Acta de la sesión que se incorporará al Libro de Actas, pudiendo ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión, y en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría, previamente elegidos por la propia Junta, a propuesta del Consejo de Administración.

El Acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación y será firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente, o en su caso por el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda.

Las Certificaciones que se expidan con relación a dichas actas ya aprobadas, serán firmadas por el Secretario y, en su defecto, por el Vicesecretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente, y en su caso, por el Vicepresidente, que según el orden de numeración corresponda.

Artículo 41º. REGLAMENTO DE LA JUNTA.

La Junta General, a propuesta del Consejo de Administración, podrá aprobar un reglamento que regule y desarrolle los artículos precedentes de esta Sección con relación a la convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos, forma del acta y demás extremos que resulten pertinentes, siempre de acuerdo con la Ley y con los Estatutos.

Corresponde a la Junta General la aprobación y modificación de dicho Reglamento, así como la determinación de su plazo de vigencia. El acuerdo de aprobación y modificación, en su caso, de dicho Reglamento, deberá adoptarse con los requisitos establecidos en el artículo 34º de los presentes Estatutos Sociales para la modificación de éstos.

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 42º. NATURALEZA.

El Consejo de Administración es el órgano natural de representación, administración, gestión y vigilancia del Banco.

Artículo 43. COMPOSICIÓN.

El Consejo de Administración tendrá un mínimo de seis y un máximo de ocho miembros, que deberán ser accionistas y serán nombrados por la Junta General, salvo lo dispuesto en párrafos posteriores de este artículo. La determinación del número exacto de Consejeros, dentro de los límites señalados corresponde a la junta general de accionistas. Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante xxxx.

De la misma manera los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.

En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

La edad máxima límite de los Consejeros se establece en 75 años.

Los Consejeros que alcancen la edad máxima límite durante su mandato deberán dimitir, siendo esta circunstancia, causa de cese de dicho Consejero respecto de su mandato, sea cual fuere el tiempo transcurrido o el tiempo que le restase del mismo.

Lo dispuesto en este artículo respecto de la edad máxima límite de los Consejeros será de aplicación a partir del 31 de diciembre de 2021.

Sin perjuicio del periodo transitorio establecido en el párrafo inmediatamente anterior, en todo caso, la edad límite máxima se tendrá ya en cuenta a la hora de determinar la aptitud o no de un candidato en el momento del nombramiento.

Las vacantes que se produzcan en el Consejo de Administración podrán proveerse, por dicho órgano, en primer lugar utilizando la lista de suplentes que para dicho cargo hubiera aprobado la Junta General de Accionistas, y si la misma ya estuviera agotada, se aplicaría directamente lo dispuesto en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, sometiéndolo en este último caso a ratificación en la primera Junta General que se celebre.

Artículo 43º BIS. PRESUPUESTOS Y EXTENSIÓN SUBJETIVA DE RESPONSABILIDAD.

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los

estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa.

La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

La responsabilidad de los administradores se extiende igualmente a los administradores de hecho. A tal fin, tendrá la consideración de administrador de hecho tanto la persona que en la realidad del tráfico desempeñe sin título, con un título nulo o extinguido, o con otro título, las funciones propias de administrador, como, en su caso, aquella bajo cuyas instrucciones actúen los administradores de la sociedad.

Cuando no exista delegación permanente de facultades del consejo en uno o varios consejeros delegados, todas las disposiciones sobre deberes y responsabilidad de los administradores serán aplicables a la persona, cualquiera que sea su denominación, que tenga atribuidas facultades de más alta dirección de la sociedad, sin perjuicio de las acciones de la sociedad basadas en su relación jurídica con ella.

La persona física designada para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de administrador persona jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica administrador.

Artículo 44º. ELECCIÓN.

Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no incurrir en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal, reglamentaria, o por estos Estatutos.

Podrá proponer candidatos el Consejo de Administración durante el mes de Enero de cada año, además cualquier accionista durante este mismo mes podrá presentar candidaturas siempre que vengan respaldadas por un número al menos igual a la mitad de alguna de las minorías legitimadas para instar la convocatoria de Junta General o un número de firmas igual o superior a la mitad del cociente resultante de dividir la cifra del capital social expresada en miles de euros, según el último balance auditado, por el número total de Consejeros titulares, según los presentes Estatutos.

La elección de los Consejeros se efectuará en la Junta General, en la que se procederá a la lectura de los candidatos presentados en debida forma, efectuándose la elección de los correspondientes cargos, de entre ellos, mediante votación, siendo proclamados para cada cargo los candidatos que obtuviesen para el mismo el apoyo del mayor porcentaje de capital.

Artículo 45º. DURACIÓN Y RENOVACIÓN DEL CARGO.

El cargo de Consejero durará seis años, sin perjuicio de que el Consejo se renueve parcialmente de conformidad al vencimiento de los cargos, pudiendo ser reelegidos. El nombramiento surtirá efectos desde el momento de su aceptación.

Artículo 46º. REQUISITOS PARA SER CONSEJERO.

Para ser Consejero se requiere ser poseedor de un número de acciones suficientes para representar un valor nominal desembolsado de tres mil euros las cuales no podrán transferirse ni enajenarse hasta que hayan sido aprobadas las cuentas del último año en que hubiese ejercido el cargo.

Tendrá carácter ejecutivo el Consejero delegado, si existiese, así como otros Consejeros, en su caso.

El resto de Consejeros serán considerados externos y no ejecutivos y, al menos la mayoría de ellos deberán además tener la consideración de independientes.

Se entenderá que son independientes aquellos consejeros externos y no ejecutivos que:

1. No sean ni representen a accionistas de la Sociedad cuya participación en el capital social sea superior al 5% de las acciones con derecho a voto, tanto en personas físicas o jurídicas.

2. No hayan desempeñado en los tres últimos años algún cargo ejecutivo, incluido el de consejero ejecutivo, en el Banco o su grupo consolidado, o haber sido el auditor de cuentas del mismo.

3. No se hallen vinculados por razones familiares o profesionales a Consejeros ejecutivos.

Los Consejeros independientes podrán quedar exonerados del cumplimiento del requisito establecido en el primer párrafo del presente artículo por acuerdo adoptado por el Consejo de Administración, previo informe de la comisión correspondiente si existiera, al tiempo de formular la propuesta de su designación a la Junta General de Accionistas o en el caso de cooptación a que se refieren los artículos 244 de la Ley de Sociedades de Capital y 43° de los presentes Estatutos Sociales.

Artículo 47º. MIEMBROS DEL CONSEJO.

El Consejo de Administración designará de entre los Consejeros a su Presidente y elegirá uno o varios Vicepresidentes, los cuales, en este último caso, serán correlativamente numerados, pudiendo modificar el orden de numeración cuando lo crea oportuno. Igualmente elegirá un Secretario y podrá elegir un Vicesecretario, que podrán ser o no Consejeros, quienes en este último caso carecerán de voto.

El Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso la representación del Banco y ostentará la firma social, convocará y presidirá las Juntas Generales, convocará y presidirá las sesiones del Consejo de Administración, firmará las Órdenes del Día, dirigirá las discusiones y deliberaciones de las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General y será el ejecutor de los acuerdos del Consejo de Administración y de la Junta General sin necesidad de mención expresa.

Si por cualquier causa el Presidente no pudiera desempeñar su cargo, sus funciones serán desempeñadas por el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda.

Corresponderá al Secretario redactar las actas de las Juntas Generales de Accionistas y de las reuniones del Consejo de Administración, firmándolas con el Presidente, custodiará los libros de actas y expedirá con el visto bueno del Presidente o el de la persona que le

sustituya, las certificaciones a que hubiere lugar, tanto con referencia a dichos libros como a la demás documentación y antecedentes de la Sociedad.

En caso de ausencia, imposibilidad o vacante del Secretario, asumirá sus funciones el Vicesecretario, y para el caso de que éste no hubiera sido nombrado, el Consejero que designe el propio Consejo.

Los Consejeros que sustituyan al Presidente o al Secretario no necesitarán acreditar su designación ante terceros.

Artículo 48º. PROHIBICIONES PARA SER MIEMBRO DEL CONSEJO.

No pueden ser miembros del Consejo de Administración:

a) No pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.

b) Los que carezcan de honorabilidad comercial y profesional. Concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las Leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como a las buenas prácticas comerciales, financieras y bancarias. En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley.

c) Los accionistas que sean funcionarios o empleados al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias del Banco, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

d) Los accionistas que estén catalogados por el Banco como morosos en aplicación de lo indicado en estos Estatutos o en la normativa vigente, por obligaciones vencidas con el propio Banco.

Los miembros del Consejo de Administración incursos en cualquiera de las anteriores prohibiciones deberán presentar su dimisión al tener conocimiento de tal causa, y si tal petición de dimisión no fuere realizada, cualquier accionista podrá instar el cese al Consejo de Administración.

Artículo 49º. CONSTITUCIÓN. ADOPCIÓN DE ACUERDOS. LIBRO DE ACTAS Y CESE DE CONSEJEROS.

El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al trimestre y siempre que el Presidente o la Comisión Ejecutiva lo considere conveniente, o lo soliciten la cuarta parte de sus miembros. En sus sesiones será necesaria la concurrencia personal o representada

por otro miembro de la mayoría de los componentes y sus acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de votos, decidiendo el Presidente en caso de empate, salvo lo dispuesto en los artículos 52º y 57º de estos Estatutos.

El Consejo podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que la mayoría manifiesta su oposición a la utilización de estos medios. Dicho Consejo de Administración se considerará que ha tenido lugar allí en el domicilio social.

Xxxxxxxxx consejero podrá comparecer a una reunión del Consejo de Administración por medio de videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios telemáticos, siempre que se garantice la identidad de dicho consejero, y que este sea capaz de hablar con todos y cada uno de los demás y que estos puedan escucharle de forma simultánea. Todo consejero que tome parte en esa clase de conferencia se considerará que está presente en persona en la reunión del Consejo, tendrá derecho al voto y, en consecuencia, se computará a efectos de quórum. Dicho Consejo de Administración se considerará que ha tenido lugar allí donde haya sido convocado.

Llevará sus acuerdos en un libro de actas que firmarán el Presidente y el Secretario e incumbe a éste su redacción y la expedición de certificaciones que tengan que librarse, visadas por el Presidente.

Podrá ser causa de cese en el cargo de Consejero la comisión de tres faltas de asistencia en un año natural a las sesiones del Consejo de Administración, siendo éste el órgano que podrá instar el cese.

Artículo 50º. FACULTADES DEL CONSEJO.

El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades de representación, administración, gestión y vigilancia, así como para realizar toda clase de actos y contratos de dominio y administración, y en especial, sin que la presente enumeración limite en modo alguno las más amplias atribuciones anteriormente señaladas, le corresponde:

a) La realización de todas aquellas operaciones que, conforme al artículo 3º de los Estatutos, constituyen el objeto social o contribuyan a posibilitar su realización.

b) Acordar la convocatoria de Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 31º de estos Estatutos.

c) Xxxxxxxx y proponer a la Junta General la aprobación de las Cuentas Anuales, el informe de Xxxxxxx y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de Gestión Consolidados correspondientes a cada ejercicio social.

d) Ejecutar los acuerdos de la Junta General y designar, en su caso, y con arreglo a las prescripciones legales, las personas que deben otorgar los documentos públicos o privados correspondientes.

e) Interpretar los Estatutos y suplir sus omisiones, en especial, por lo que se refiere al artículo relativo al objeto social, dando cuenta a la Junta General, para la confirmación o rectificación que proceda, de los acuerdos adoptados.

f) Acordar la creación, supresión, traslado, y demás actos y operaciones relativas a las oficinas, delegaciones y representaciones de la Sociedad, tanto en España como en el extranjero.

g) Aprobar los reglamentos de régimen interior de la Sociedad con facultad para su modificación, a excepción del Reglamento de la Junta que competerá a la propia Junta.

h) Fijar los presupuestos generales del Banco.

i) Acordar la distribución a los accionistas de dividendos a cuenta, sin haber concluido el respectivo ejercicio económico o sin haber sido aprobadas las cuentas anuales, todo ello de conformidad con la legislación vigente.

j) Determinar las condiciones generales de descuento, préstamos, depósitos en garantía, así como aprobar cuantas operaciones de riesgo estime conveniente y resolver las cuestiones que surjan en la actividad del Banco.

k) Representar al Banco ante las Autoridades u Organismos del Estado, de las Comunidades Autónomas, de la Provincia, del Municipio, de entidades paraestatales, sindicatos, corporaciones de derecho público, sociedades y particulares, y ante los Juzgados y Tribunales ordinarios y especiales, ejercitando las acciones, excepciones, derechos, reclamaciones y recursos de toda clase que a aquél correspondan, y desistir de unos y otros cuando lo juzgue conveniente.

l) Adquirir, poseer, enajenar, hipotecar y gravar toda clase de bienes inmuebles, derechos reales de cualquier índole y realizar, con relación a dichos bienes y derechos, cualesquiera actos y contratos civiles, mercantiles y administrativos, sin excepción alguna, incluso de constitución, modificación y cancelación de hipotecas y demás derechos reales, así como la cesión, compraventa y traspaso de activos y/o pasivos de la Sociedad.

m) Adquirir, enajenar, permutar, gravar, suscribir, ofrecer toda clase de bienes muebles, títulos valores, acciones, obligaciones, formular ofertas públicas de venta o adquisición de valores, así como participaciones en toda clase de Sociedades o Empresas.

n) Constituir Sociedades, Asociaciones, Fundaciones, suscribiendo acciones o participaciones, aportando toda clase de bienes, así como celebrar contratos de concentración y cooperación de empresas o negocios.

o) Dar y recibir dinero a crédito o préstamo, simple o con garantía de cualquier clase, incluso hipotecaria.

p) Afianzar o avalar toda clase de obligaciones, bien de la propia entidad o bien de terceros.

q) Transigir sobre bienes y derechos de todas clases.

Delegar todas o parte de sus facultades, siempre que de conformidad con la legislación vigente sean delegables, así como otorgar toda clase de poderes generales o especiales, con o sin facultad de sustitución y revocarlos.

Serán funciones indelegables del consejo de administración las siguientes:

a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.

b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.

c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en el artículo 230 Ley Sociedades de Capital

d) Su propia organización y funcionamiento.

e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.

f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato.

h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.

k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.

l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

Artículo 51º. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE.

El Presidente asume la suprema representación de la Sociedad y, en el ejercicio de su cargo, además de las que le corresponden por Ley o por estos Estatutos, tendrá las siguientes atribuciones:

a) Convocar, previo acuerdo del Consejo de Administración, las Juntas Generales de Accionistas, y presidirlas.

b) Dirigir las discusiones y deliberaciones de la Junta General, ordenando las intervenciones de los accionistas, fijando incluso la duración de cada intervención, con la finalidad de posibilitar y agilizar la intervención de los accionistas.

c) Convocar, presidir y dirigir las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva y asimismo de las demás Comisiones y Comités del Consejo de Administración de las que forme parte, o asista y no lo impida otra norma legal o estatutaria.

d) Elaborar los órdenes del día de las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva y de las demás Comisiones y Comités del Consejo de las que forme parte y formular las propuestas de acuerdos que a estos se sometan.

DE LAS COMISIONES

Artículo 52º. CONSTITUCIÓN Y COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN EJECUTIVA.

El Consejo de Administración podrá nombrar, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes y su inscripción en el Registro Mercantil, una Comisión Ejecutiva, integrada por los Consejeros que el mismo designe y cuya renovación se hará en el tiempo, forma y número que el Consejo de Administración decida.

La Comisión Ejecutiva estará presidida por el Presidente, y, en su defecto o ausencia, por el Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración que formen parte de ella, siguiendo el orden establecido en el artículo 47º de estos Estatutos, y a falta de estos por el Consejero miembro de la Comisión Ejecutiva que ésta determine. El Consejo de Administración designará un Secretario que podrá no ser Consejero; en su defecto o ausencia, será sustituido por la persona que designen los asistentes a la respectiva sesión.

El cese en la condición de Consejero implica automáticamente el cese en esta Comisión Ejecutiva.

Artículo 53º. FACULTADES DE LA COMISIÓN EJECUTIVA.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces lo estime oportuno su Presidente o quien ejerza sus funciones o a petición de la mayoría de sus miembros, conociendo de las materias del Consejo de Administración que éste, de conformidad con la legislación vigente o estos Estatutos, acuerde delegarle, entre las que se especifican, a título enunciativo, las siguientes:

a) Formular y proponer las líneas de política general, los criterios a seguir en la elaboración de programas y señalamiento de objetivos, con examen de las propuestas que, al respecto, se le hagan, contrastando y censurando las actuaciones y resultados de cuantas actividades, directa o indirectamente, se ejerciten por el Banco.

b) Determinar el volumen de inversiones en cada una de ellas.

c) Acordar o denegar la realización de operaciones, fijando su modalidad y condiciones.

d) Promover el ejercicio de inspecciones y auditorías internas o externas en todas o cada una de las áreas de actuación de la entidad.

e) En general cuantas facultades le delegue el Consejo de Administración.

Artículo 54º. COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

El Consejo de Administración, para el mejor desempeño de sus competencias deberá crear en su seno, una Comisión de Auditoría y Cumplimiento para que le auxilie en las labores de supervisión, tanto de los estados financieros, como del ejercicio de la función de control, otorgando a esta comisión las competencias y medios necesarios para el ejercicio de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, todos ellos exclusivamente Consejeros no ejecutivos de la Entidad, siendo la mayoría de ellos independientes, y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas y los cometidos de la comisión. En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.

Actuarán de forma colegiada y su designación corresponde al Consejo de Administración por un plazo de cuatro años, renovables y pudiendo ser revocados por el Consejo de Administración, y cesarán al término de su mandato, si no son reelegidos, o si perdieran su condición de miembro del Consejo de Administración. En su seno se nombrará un Secretario.

Cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión, podrán contar para prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, con la asistencia de otros consejeros, incluidos los ejecutivos, altos directivos y cualquier empleado. Así mismo, se podrá requerir también la asistencia del auditor de cuentas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será designado por el Consejo de Administración de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. Su cargo será por un plazo de cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su último cese.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces sea necesario para el cumplimiento de sus funciones, como mínimo dos veces al año, a convocatoria de su Presidente y cuando lo soliciten la mayoría de sus miembros, quedando válidamente constituida cuando concurran presentes o representados la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que la integran, en los plazos y formas que se establecen para el Consejo de Administración en los Estatutos Sociales. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados decidiendo, en caso de empate, el voto de calidad del Presidente. Se llevará un libro de actas de dichas Comisiones.

Una de sus reuniones estará destinada necesariamente a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la Sociedad y a preparar la información que el consejo ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual.

El reglamento del Consejo, así como el propio reglamento de esta comisión desarrollarán las funciones y el régimen previsto en este artículo.

Artículo 55º. COMISIÓN DE ACTIVO.

También podrá el consejo de administración, constituir una comisión de activo integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros del consejo.

Esta comisión estará integrada por miembros del consejo de administración que posean los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo y la propensión al riesgo de la entidad.

Se le atribuirán temporalmente las facultades delegables oportunas para los asuntos de su competencia, consistentes en la aprobación de operaciones crediticias y de riesgos en la cuantía que le delegue el consejo de administración, así como analizar la evolución de los riesgos contraídos por la Entidad para su seguimiento y control y la elaboración de un informe para el consejo de administración de todas las operaciones aprobadas.

Dicha delegación requerirá el voto favorable de los dos tercios del Consejo y precisará las facultades que se le atribuyan y las personas que habrán de integrarla. De todo ello se dará cuenta a la junta general.

El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la Comisión de Activo.

Artículo 55 BISº. COMISIÓN DE CONTROL Y SUPERVISIÓN DE RIESGOS.

Se constituirá una comisión de control y supervisión de riesgos, a la que se encomendarán facultades generales de apoyo y asesoramiento al consejo de administración en la función de supervisión y control de riesgos, en la definición de las políticas de riesgos del Grupo y en las relaciones con las autoridades supervisoras.

La comisión de control y supervisión de riesgos estará formada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, que no desempeñen funciones ejecutivas. Al menos un tercio de estos miembros, y en todo caso el presidente, deberán ser consejeros independientes.

Los integrantes de la comisión serán designados por el consejo de administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la comisión.

Le corresponderán las siguientes funciones:

a) Asesorar al consejo de administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la entidad y su estrategia en este ámbito, y asistirle en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia.

No obstante lo anterior, el consejo de administración será el responsable de los riesgos que asuma la entidad.

b) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la entidad. En caso contrario, esta comisión presentará al consejo de administración un plan para subsanarla.

c) Determinar, junto con el consejo de administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir la propia comisión y el consejo de administración.

d) Colaborar para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la comisión de control y supervisión de riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la comisión de nombramientos y retribuciones, si la política de incentivos prevista en el sistema de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.

El reglamento del consejo regulará la composición, el funcionamiento y las competencias de la comisión de control y supervisión de riesgos.

Artículo 55º TER. COMISIÓN CONSULTIVA.

El Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Consultiva de la que podrán formar parte, los ex-Presidentes de Banco Caminos y los ex -Presidentes de Caja Caminos que hayan sido miembros del Consejo al menos por un plazo de cinco años, así mismo también formarán parte los Vicepresidentes de Banco Caminos, y a la que se atribuirán las funciones de asesoramiento y consulta, en las materias propias atribuidas por los Estatutos al Consejo de Administración y que sean delegables conforme a los mismos.

La constitución de esta Comisión, la designación de su Presidente y Vocales, la atribución a la misma de su intervención en cada caso y la determinación de la actuación concreta que deba realizar requerirá el voto favorable de los dos tercios del Consejo. De todo ello se dará cuenta a la Junta General.

Los miembros de la Comisión Consultiva tendrán derecho a asistir al Consejo de Administración, al menos una vez al trimestre, con voz pero sin voto.

El número de miembros de la Comisión Consultiva, de entre los cuales será designado su Presidente, será de seis. Cuando el número de miembros de la Comisión Consultiva, exceda de seis, cesará el miembro de mayor edad.

Artículo 56. NORMAS COMUNES A LAS COMISIONES.

Las normas del artículo 49º de los Estatutos sobre constitución y adopción de acuerdos, sobre Libro de Actas, y expedición de certificaciones del Consejo de Administración, serán aplicables a todas las Comisiones.

CONSEJEROS DELEGADOS, DIRECCIONES GENERALES Y RETRIBUCIÓN. Artículo 57º. CONSEJEROS DELEGADOS.

El Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, cuando por razones de tamaño y complejidad operativa lo demanden, podrá nombrar, de entre sus miembros, uno o más Consejeros Delegados, con las facultades que estime oportunas y sean delegables, conforme a las disposiciones legales y los presentes Estatutos.

Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto xx xxxxxx de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

Artículo 58º. DIRECCIONES GENERALES.

El Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, podrá crear una o varias Direcciones Generales, designando al frente de cada una de ellas, un Director General, con las funciones y competencias que el propio Consejo determine.

Artículo 59°. RETRIBUCIONES Y COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

1. El cargo de consejero de la Sociedad es retribuido.

2. Los consejeros tendrán derecho a percibir por sus funciones en su condición de tales: (i) una asignación fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones delegadas; y (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones delegadas.

3.El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir con carácter adicional los siguientes conceptos: (i) una asignación fija; (ii) retribuciones en especie; (iii) una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y seguros oportunos; (iv) indemnizaciones por cese pactadas con el Presidente, siempre y cuando el cese no estuviera motivado por el incumplimiento de las funciones de su cargo; y (v) una cuantía en concepto de pacto de no competencia en el momento del cese de sus funciones.

4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir: (i) una asignación fija, (ii) una retribución variable vinculada a la consecución de objetivos de negocio, corporativos y/o de desempeño individual; (iii) retribuciones en especie; (iv) una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y seguros oportunos; y (v) una cuantía en concepto de pacto de no competencia en el momento del cese de sus funciones.

5. Previo acuerdo de la Junta General de Accionistas con el alcance legal exigido, los consejeros podrán también ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opciones sobre las acciones o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones.

6. La Junta General de Accionistas aprobará, conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros, y este importe máximo permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no apruebe su modificación.

7. La cuantía máxima anual fijada por la Junta General de Accionistas será distribuida entre los consejeros por decisión del Consejo de Administración en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.

8. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las

condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.”

El consejo de administración podrá nombrar una comisión única de nombramientos y retribuciones, que estará compuesta por tres miembros que no desempeñen funciones ejecutivas en la entidad, en caso de ausencia de cualquiera de los miembros serán sustituidos por el consejero de mayor edad. Al menos un tercio de estos miembros, y en todo caso el presidente, deberán ser consejeros independientes.

El nombramiento de los miembros de la comisión se realizará por un plazo de tres años prorrogables de forma automática.

La comisión de nombramientos establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Tiene las funciones que se relacionan a continuación:

a. Proponer la persona que haya de desempeñar el cargo de Presidente y su retribución.

b. Proponer al Consejo, junto con el Presidente, el nombramiento de los Consejeros Delegados, en su caso, y su retribución.

c. Proponer al Consejo el nombramiento de los Vicepresidentes cuando se produzca alguna vacante.

d Las demás funciones que le sean delegadas por el Consejo de Administración. Y desempeñará al menos, las siguientes funciones:

e. Identificar y recomendar, con vistas a su aprobación por el consejo de administración o por la junta general, candidatos para proveer los puestos vacantes del consejo de administración.

f. Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del consejo de administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.

g. Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del consejo de administración, haciendo recomendaciones al mismo, con respecto a posibles cambios.

h. Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del consejo de administración y de este en su conjunto, e informar al consejo de administración en consecuencia.

i. Revisar periódicamente la política del consejo de administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.

j. Establecer, de conformidad con el artículo 31.3 de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo. El objetivo, las

orientaciones y la aplicación de las mismas se publicarán junto con la información prevista en el artículo 435.2.c) del Reglamento (UE) nº 575/2013, de 26 xx xxxxx de 2013, y serán transmitidas por el Banco de España a la Autoridad Bancaria Europea.

Asimismo, y en cuanto a la política de remuneraciones general y en particular de los miembros del consejo, comisiones delegadas, comisiones, alta dirección, colectivos identificados, personal de control y demás personal de la entidad y/o de su Grupo Consolidado, en particular, con carácter enunciativo, pero no exhaustivo ni limitativo, tendrá las siguientes funciones:

a. Proponer y revisar los procedimientos internos para la selección y evaluación continua de los directores generales o asimilados y otros empleados que sean responsables de las funciones de control interno u ocupen puestos clave para el desarrollo diario de la actividad bancaria, así como informar su nombramiento y cese y su evaluación continua.

Proponer al Consejo de Administración:

a. La retribución del cargo de Presidente.

b. La política de remuneraciones de los consejeros y el correspondiente informe.

c. La política de remuneraciones de los miembros de la alta dirección y la retribución individual de los consejeros.

d. Las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la alta dirección.

e. La retribución de aquellos otros directivos que no perteneciendo a la alta dirección tengan remuneraciones significativas, en especial las variables, y en general, aquellos cuyas actividades puedan tener un impacto relevante en la xxxxxxxx de riesgos (Colectivo Identificado y Colectivo MiFID) incluyendo las funciones de Control.

f. Valorar y en su caso proponer excepciones a las correspondientes políticas de remuneraciones de acuerdo con la aplicación del principio de proporcionalidad.

g. Indemnizaciones por despido del Colectivo Identificado y propuestas de ajustes, en su caso.

h. Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los miembros de la alta dirección establecida por la Sociedad.

i. Determinar las personas a incluir en el Colectivo Identificado y el Colectivo “Prestadores de servicios Bancarios y de Inversión/MiFID”.

j. Verificar el cumplimiento de los objetivos de acuerdo con la política de remuneraciones en vigor y la necesidad de ajustes ex post a la remuneración variable.

k. Evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga en cuenta todos los tipos de riesgos, niveles de liquidez y capital y que la política sea coherente con una gestión de riesgos eficaz y adecuada a la estrategia de negocio, objetivos, cultura y valores corporativos y los intereses a largo plazo.

l. Xxxxx por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la memoria anual de la información sobre las remuneraciones de los consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

m. Autorizar, con carácter previo a su firma, las cláusulas contractuales que reconozcan a personas del colectivo identificado el derecho a indemnización por rescisión del contrato, personal de alta dirección o personas propuestas de acuerdo con la política vigente y de conformidad con la normativa que fuese de aplicación en cada momento.

n. Determinar el importe de los pagos que deberán realizarse en concepto de indemnización por rescisión anticipada del contrato a los empleados incluidos en el ámbito de aplicación de la política de remuneraciones.

o. Examinar anualmente el informe interno de evaluación de la política de remuneraciones, tomando las medidas correctoras oportunas que, en su caso, fueran necesarias y proponer al Consejo de Administración cuantas medidas sean necesarias para garantizar su cumplimiento.

p. Revisar y aprobar el nombramiento de consultores externos cualificados en materia de remuneraciones que se puedan contratar para el adecuado cumplimiento de la política.

q. Cualquiera otra función que fueran necesarias para desempeñar y desarrollar las anteriores, así como las funciones o condiciones que sean requeridas por la normativa en vigor aplicable tanto a las entidades de crédito como a las sociedades de capital, incluso a las sociedades cotizadas para mejor gobernanza, así como los requerimientos de las autoridades supervisoras o reguladoras o de resolución competentes, bien sean nacionales o internacionales, si fuera el caso.

TÍTULO IV MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS

Artículo 60º. REQUISITOS DE LA MODIFICACIÓN.

La modificación de los Estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:

a) Que los Administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.

b) Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.

c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

d) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 34º de estos Estatutos.

Artículo 61º. MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

El aumento de capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.

En ambos casos el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la Sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio.

Artículo 62º. REQUISITOS DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.

El aumento de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos sociales.

Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la Sociedad.

El valor de cada una de las nuevas acciones de la Sociedad, una vez aumentado el capital, habrá de quedar desembolsado en un 25 por ciento como mínimo.

Para todo el aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias, será requisito previo, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del 3% del capital social.

Artículo 63º. DELEGACIÓN EN LOS ADMINISTRADORES.

La Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos sociales, podrá delegar en los Administradores:

a) La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.

b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde acuerdo de la Junta.

Artículo 64º. AUMENTO CON CARGO A RESERVAS.

Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado.

Deberá servir de base a la operación un Balance aprobado referido a una fecha comprendida dentro de seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital, verificado por los Auditores de cuentas de la Sociedad.

Artículo 65º. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 8º de los presentes Estatutos, en los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, si los hubiere, podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la Administración de la Sociedad, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.

El plazo que conceda el Consejo de Administración a los efectos del párrafo anterior no será inferior a un mes, para las acciones u obligaciones convertibles en acciones no negociadas en la Bolsa de Valores, o inferior a quince días, para las acciones u obligaciones convertibles en acciones negociadas en la Bolsa de Valores, desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los Administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro de registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.

Artículo 66º. SUPRESIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

En los casos en que el interés de la Sociedad así lo exija, la Junta General al decidir el aumento del capital podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente en los términos que resulten del artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales que resultaren de aplicación.

Artículo 67º. PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE AMPLIACIÓN.

El acuerdo de ampliación del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.

El acuerdo de aumento del capital social podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecución de dicho acuerdo cuando concurran las dos circunstancias siguientes:

1) Cuando la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por el Órgano regulador que corresponda.

2) Cuando en el aumento del capital social se hubiera previsto expresamente la suscripción incompleta.

Los administradores, una vez ejecutado el acuerdo, deberán dar nueva redacción a los Estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.

Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción, pero pueden pedir la resolución de dicha obligación y exigir la restitución de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo de

suscripción, no se hubieran presentado para su inscripción en el registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento de capital.

Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable a la Sociedad, podrán exigir también el interés legal, calculado desde el día en que se efectúe la aportación.

En el supuesto de que la Sociedad cotizara en una bolsa de valores y que la emisión de las nuevas acciones hubiera sido autorizada o verificada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, transcurrido un año desde el período de suscripción sin que se hubiera presentado a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de ejecución del acuerdo, si el registrador, de oficio, o a solicitud de cualquier interesado, procediera a la cancelación de la inscripción del acuerdo de aumento del capital social, los titulares de las nuevas acciones emitidas tendrán el derecho a que se refieren los dos párrafos anteriores.

Artículo 68º. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

La reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos de la modificación de Estatutos.

El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la Sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas.

Cuando la reducción implique amortización de acciones mediante reembolso a los accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, será preciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 60º de estos Estatutos y 293 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 69º. PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

El acuerdo de reducción del capital deberá ser publicado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en la página web de la Sociedad.

Artículo 70º. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.

Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la Sociedad para su amortización, deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas, por cualquier medio aceptado en derecho, la notificación que incluirá todas las menciones necesarias para la información de los accionistas que deseen vender y, en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo, debiendo mantenerse la oferta durante un mes contado desde la fecha de la notificación del caso.

Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijado por la Sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente.

A no ser que en el acuerdo de la Junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el número previamente fijado, se entenderá que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.

Las acciones adquiridas por la Sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo del ofrecimiento de compra.

TÍTULO V

DE LAS UTILIDADES Y SU DISTRIBUCIÓN

Artículo 71º. DURACIÓN DEL EJERCICIO SOCIAL.

Los ejercicios comenzarán el primero de enero y terminarán el treinta y uno de diciembre de cada año.

Artículo 72º. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

Los Administradores de la Sociedad formularán, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Artículo 73º. COMPOSICIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y documentos adicionales que la normativa exija.

Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital y con lo previsto en el Código de Comercio.

La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.

Artículo 74º. AUDITORES DE CUENTAS.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por Auditores de Cuentas.

Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombradas por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres años, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

La Junta podrá designar a una o varias auditoras que actuarán conjuntamente.

La Junta General no podrá revocar a los Auditores antes de que finalice el período para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Artículo 75º. APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.

Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General de Accionistas.

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas.

En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 76º. APLICACIÓN DEL RESULTADO.

1. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.

Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

3. Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.

4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco % del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición.

5. En cualquier caso, las cuentas anuales y la aplicación de resultados, deberá respetar, la normativa que como entidad de crédito le es aplicable.

Artículo 77º. RESERVA LEGAL.

En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20 por ciento del capital social.

La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo 64 de estos Estatutos.

Artículo 78º. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.

La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado.

En el acuerdo de distribución de dividendos determinará la Junta General el momento y la forma del pago. A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.

Artículo 79º. CANTIDADES A CUENTA DE DIVIDENDOS.

La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la Junta General o por los Administradores, y bajo las siguientes condiciones:

a) Los Administradores formularán un estado en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria.

b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidos las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias por la Ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

Artículo 80º. RETRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS.

Las cantidades puestas por la Sociedad a disposición del accionista, tanto por beneficios como por devolución de capital y no reclamadas en el término de cinco años a contar desde el día en que su pago quedó abierto, dejarán de ser exigibles y quedarán en beneficio de la Sociedad. La misma norma será de aplicación al remanente que resultare de la venta de las acciones, a favor del accionista moroso en el pago de los dividendos pasivos, que no lo hubiere reclamado después de un año del día de la venta.

TÍTULO VI

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 81º. CAUSAS Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN.

La disolución del Banco tendrá lugar en los casos establecidos al efecto por la legislación vigente. Cuando concurra alguna de las causas previstas en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, la disolución requerirá acuerdo de la Junta General constituida con arreglo al artículo 193 de la citada Ley.

Artículo 82º. NOMBRAMIENTO Y FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES.

Acordada la disolución de la Sociedad, la Junta General nombrará los liquidadores de la misma, quienes tendrán, además de las facultades que expresamente les vengan reconocidas por las disposiciones vigentes, aquéllas otras que la propia Junta acuerde conferirles, fijando las normas a las que habrán de sujetarse los liquidadores para llevar a cabo la división del haber social y aprobación de las cuentas de liquidación hasta su finiquito.

Artículo 83º. APERTURA DE LA LIQUIDACIÓN.

Acordada la disolución, se abrirá la fase de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo. Durante la fase de liquidación, no obstante mantenerse la personalidad jurídica del Banco, cesará la representación de los administradores y demás apoderados para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones reseñadas en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 84º. CONSIGNACIÓN A FAVOR DE ACREEDORES.

No podrá entregarse el haber social a los accionistas sin tener reservada y consignada a disposición de los acreedores una cantidad igual al importe de las obligaciones pendientes.

Artículo 85º. JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN.

La Junta General de Accionistas conservará durante la liquidación, y mientras la Sociedad exista, las mismas facultades que le corresponden con arreglo a estos Estatutos.

TITULO VII.- INTERPRETACIÓN

Artículo 86º. LEGISLACIÓN SUPLETORIA.

En todo cuanto no esté previsto en estos Estatutos regirán los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 87º. ARBITRAJE

Cualquier cuestión litigiosa que, en relación con la interpretación o ejecución de estos Estatutos, o en relación con los acuerdos adoptados por el órgano de administración, o la Junta General de la Sociedad se plantee entre los socios, los administradores y la Sociedad o entre cualesquiera de ellos, sea cual sea la materia litigiosa, excluidas aquellas cuestiones, legalmente no susceptibles de ser sometidas a arbitraje; así como, en particular, todas las cuestiones que se planteen sobre reparto de beneficios, ampliaciones o disminuciones de capital, disolución y liquidación de la Sociedad, separación o exclusión de socios, impugnación de acuerdos sociales y exigencia de responsabilidad de los administradores por parte de los socios, serán sometidas a arbitraje de Derecho, a emitir por un solo árbitro en el seno de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje, por cuyos Reglamentos se regirá, tanto el nombramiento del árbitro, como la administración del arbitraje. Si hubiera acuerdo entre los litigantes, podrá constituirse un Colegio Arbitral formado por tres árbitros.

Las partes aceptan, expresamente, cumplir el laudo que, en su caso, se dicte.

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