Gas Natural Distribución Latinoamérica S.A. en calidad de controlante de Gas Natural S.A.

I N F O R M A C I Ó N R E L E VA N T E

Gas Natural Distribución Latinoamérica S.A. en calidad de controlante de Gas Natural S.A.

E.S.P. (la “Sociedad”), con el fin de dar cumplimiento al Artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010 (el “Decreto 2555”), informa al mercado que el 17 de noviembre de 2017, de una parte

(i) Gas Natural Distribución Latinoamérica S.A., sociedad constituida y existente de

conformidad con las leyes de España (“GNDLA” o el “Vendedor”), sociedad subsidiaria de Gas Natural SDG S.A., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de España; y de otra parte (ii) Xxxxxx AcquireCo II S.A.S. (“Xxxxxx II”), una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, y Xxxxxx AcquireCo S.A.S., una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de

Colombia (“Xxxxxx”, conjuntamente con Xxxxxx II, el “Comprador”), ambas sociedades parte del grupo Brookfield Infrastructure Group, suscribieron un acuerdo marco de adquisición (el “Acuerdo Marco de Adquisición”), en virtud del cual, y sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo Marco de Adquisición, el Comprador se obligó a adquirir del Vendedor, y el Vendedor se obligó a vender al Comprador, hasta 21.804.041 acciones ordinarias (las “Acciones en Venta”) de Gas Natural S.A. E.S.P. (la “Sociedad”) representativas del 59,0614% del capital suscrito y pagado de la Sociedad, a un valor de COP75.900 por acción (el “Precio Base”).

De conformidad con el Acuerdo Xxxxx de Adquisición, y sujeto al cumplimiento y/o renuncia de las condiciones allí establecidas, el Vendedor deberá vender al Comprador, y el Comprador deberá comprar al Vendedor las Acciones en Venta en los siguientes términos:

1. Compraventa Fase 1.

1.1. El 20 de diciembre de 2017 el Vendedor ofrecerá 2.953.407 Acciones en Venta (las “Acciones del Primer Tramo”) al Precio Base, a través de la subasta de apertura del sistema de negociación de instrumentos por subasta de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

1.2. Si y sólo si el Comprador adquiere al menos una (1) de las Acciones del Primer Tramo, el Vendedor ofrecerá el 21 de diciembre de 2017 un número de Acciones igual a (x) 0.000.000 Acciones en Venta menos (y) el número total de Acciones del Primer Tramo que no hubieren sido adquiridas por el Comprador en la subasta de apertura del 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xxx “Acciones del Segundo Tramo”), al Precio Base, a través de la subasta de apertura del sistema de negociación de instrumentos por subasta de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

1.3. Si y sólo si el Comprador adquiere al menos una (1) de las Acciones del Segundo Tramo, el Vendedor ofrecerá el 22 de diciembre de 2017 un número de Acciones igual a (x) 0.000.000 Acciones en Venta menos (y) el número total de Acciones del Primer Tramo y Acciones del Segundo Tramo que hayan sido transferidas a un Tercero Oferente en la subasta de apertura del 20 y 21 de diciembre de 2017 (las “Acciones del Tercer Tramo”), al Precio Base, a través de la subasta de apertura del sistema de negociación de instrumentos por subasta de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

1.4. El Precio Base de las Acciones del Primer Tramo, las Acciones del Segundo Tramo y las Acciones del Tercer Tramo será pagado a través de la Bolsa de

Valores de Colombia S.A. en fondos inmediatamente disponibles en pesos colombianos.

1.5. Si el Comprador no adquiere ninguna Acción del Primer Tramo no se ofrecerán en venta Acciones del Segundo Tramo, y si no se adquiere ninguna Acción del Segundo Tramo no se ofrecerán en venta Acciones del Tercer Tramo, y en estos casos se entenderá finalizada la Fase 1.

2. Compraventa Fase 2.

2.1. Una vez finalizada la Fase 1, las Partes someterán a consideración de la Asamblea General de accionistas de la Sociedad la petición de cancelar la inscripción de las Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia y en el Registro Nacional de Valores y Emisores y si tal decisión fuere adoptada válidamente a llevar a cabo la correspondiente oferta pública de adquisición en los términos de los artículos 5.2.6.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2018 (la “OPA de Desliste”).

2.2. Si la asamblea general de accionistas aprueba la OPA de Desliste se designará el avaluador que fijará el precio por medio de una valoración independiente de la Sociedad (el “Avaluador Independiente”), y se solicitará la autorización de la SFC para formular la OPA de Desliste dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se apruebe la cancelación voluntaria de la inscripción de las Acciones por los accionistas de la Sociedad.

2.3. El precio que ofrecerá el Comprador en la OPA de Desliste será el Precio del Avaluador Independiente, pero si el Precio del Avaluador Independiente es inferior al Precio Acordado de Desliste, el precio que ofrecerá el Comprador en desliste será el Precio Acordado de Desliste.

2.4. Una vez se haya completado el proceso de cancelación de la inscripción de las Acciones ante la Bolsa de Valores de Colombia y en el Registro Nacional de Valores y Emisores, las Partes llevarán cabo una venta de las Acciones Restantes propiedad del Vendedor.

2.5. En caso de la ocurrencia de ciertos eventos acordados por las Partes, el Comprador podrá decidir entre continuar con la OPA de Desliste o llevar a cabo una oferta pública de adquisición por el 100% de las Acciones por un precio igual al Precio Base menos los dividendos que hayan sido declarados y pagados respecto de cada Acción y/o que razonablemente pueda esperar que sea pagado antes de la liquidación y compensación de la oferta pública de adquisición.

2.6. En cualquier caso, ninguna oferta pública de adquisición (para efectos de la OPA de Desliste o aquella descrita en el numeral 2.5 anterior) será lanzada hasta tanto se cumplan con ciertas condiciones suspensivas acordadas entre las Partes, incluyendo haber obtenido la Autorización de Integración de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia.

3. Gasoriente. Para dar cumplimiento al Decreto 2555, con ocasión de la adquisición por parte del Comprador de las Acciones Restantes, respecto de Gasoriente el Comprador adelantará una oferta pública de adquisición en los términos del artículo 6.15.2.1.22 o del artículo 6.15.2.1.1 y siguientes del Derecho 2555, o, de lo contrario, se

propondrá que la asamblea general de accionistas de Gasoriente decida que se lleve a cabo la cancelación de la inscripción de sus acciones en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y en el Registro Nacional de Valores y Emisores dando cumplimiento a tal decisión a través de una oferta pública de adquisición en los términos de los artículos 5.2.6.1.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010.

4. Break Fee y Gastos de Transacción.

Las Partes han acordado un Break Fee, dentro de los lineamientos definidos por el numeral 4 de la Circular Externa 2 de 2007 emitida por la Superintendencia Financiera, y un pago por compensatorio por gastos de transacción, según se describe a continuación:

4.1. En la medida en que en cualquier momento a partir de la fecha de firma del Acuerdo Xxxxx de Adquisición un Tercero Oferente presente oferta competidora en los términos del artículo 6.15.2.1.14 o una oferta pública de adquisición por el 100% de las Acciones y que no esté sujeta a un mínimo de aceptación y el Vendedor decida aceptar dicha oferta, el Vendedor estará obligado a (a) pagar al Comprador, a título de break fee por la terminación anticipada del Acuerdo Marco de Adquisición, una suma equivalente al 17,5% del valor del Precio Base respecto del número de Acciones que el Vendedor venda en dicha oferta competidora u oferta pública de adquisición xxx Xxxxxxx Oferente, y (b) pagar al Comprador una suma equivalente a los gastos y honorarios desembolsados por el Comprador en relación con la transacción y hasta por un valor que no exceda de COP30 mil millones.

4.2. En la medida en que el Comprador acepte una oferta competidora u otra oferta pública de adquisición y el precio por las Acciones incluido en la oferta competidora o la otra oferta pública de adquisición, según aplique, sea más alto que el Precio Base en menos del 17,5%, el Vendedor únicamente deberá pagar al Comprador una suma equivalente a la diferencia porcentual entre el Precio Base y el precio ofrecido por el Tercero Oferente, multiplicado por el Precio Base y por el número de Acciones que el Vendedor venda en dicha oferta competidora u oferta pública de adquisición xxx Xxxxxxx Oferente.

5. Términos Definidos. Los siguientes términos tienen el significado que se les asigna a continuación:

“Acciones” significa el total de acciones ordinarias suscritas y en circulación de la Sociedad, de valor nominal de COP$750 cada una.

“Acciones en Venta” significa 21.804.041 Acciones, que representan el 59,0614% de las Acciones, menos las Acciones que sean adquiridas por un Tercero Oferente en la Fase 1.

“Acciones Restantes” significa el número de Acciones de las cuales sea titular el Vendedor inmediatamente después de que la Fase 1 haya finalizado.

“Autorización de Integración” significa, según como sea aplicable de conformidad con las leyes de competencia (i) el acuso de recibo de la Superintendencia de Industria y Comercio, sin objeciones, de la notificación presentada respecto de las transacciones contempladas en el Acuerdo Marco de Adquisición o (ii) la autorización ejecutoriada, emitida por la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las transacciones

contempladas en el Acuerdo Xxxxx de Adquisición, como resultado de una solicitud de autorización o pre-evaluación, según sea el caso.

“Fase 1” significa el período que comienza en la fecha del Acuerdo Marco de Adquisición y finaliza en lo último en ocurrir entre: (i) la fecha en que se complete la venta de las Acciones del Primer Tramo; (ii) la fecha en que se complete la venta de las Acciones del Segundo Tramo, si aplica, o (iii) la fecha en que se complete la Venta de las Acciones del Tercer Tramo, si aplica, según lo establecido en el numeral 1.

“Gasoriente” significa Gas Natural del Oriente S.A. E.S.P. “Partes” significa, conjuntamente, el Comprador y el Vendedor.

“Precio Acordado de Desliste” significa respecto a cada Acción, una cantidad igual a: (a) el Precio Base, menos (b) cualquier dividendo declarado y efectivamente pagado (y/o que razonablemente pueda esperar que sea pagado antes de la liquidación y compensación de la OPA de Desliste) en relación con dicha Acción, a partir de la fecha del Acuerdo Marco de Adquisición hasta, e incluyendo, la fecha del informe final entregado por el Avaluador Independiente que contenga el Precio del Avaluador Independiente.

“Precio Base” significa COP75.900 por Acción.

“Precio del Avaluador Independiente” significa el precio determinado por el Avaluador Independiente en el informe final entregado por dicho Avaluador Independiente en relación con la oferta pública de adquisición, en el entendido que, en la medida en que el informe de valoración emitido por el Avaluador Independiente establezca un rango de valoración sin determinar un precio específico por Acción, el precio del Avaluador Independiente será: (i) en caso que el Precio Base sea igual o inferior al valor más bajo del rango de la valoración del Avaluador Independiente, el valor más bajo de dicho rango; (ii) si el Precio Base es igual o mayor al valor más alto del rango de la valoración del Avaluador Independiente, el valor más alto de dicho rango, y (iii) si el Precio Base se encuentra dentro del rango presentado por el Avaluador Independiente, el Precio Base.

“SFC” significa la Superintendencia Financiera de Colombia.

“Tercero Oferente” significa cualquier persona distinta al Vendedor (o sus afiliadas) y el Comprador (y sus afiliadas) que presente una oferta para adquirir Acciones en Venta a través del sistema de subasta de la Bolsa de Valores de Colombia.

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