CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES
En la ciudad de Montevideo, el día [fecha], comparecen:
POR UNA PARTE: La ADMINISTRACION NACIONAL DE COMBUSTIBLES,
ALCOHOL Y PORTLAND, representada en este acto por [ ], en su calidad de [ ] con facultades suficientes para el presente otorgamiento constituyendo domicilio en la calle Paysandú s/n esquina Avenida Libertador Brigadier General X.X. Xxxxxxxxx (Edificio ANCAP), ciudad de Montevideo (en adelante “ANCAP” o el “Vendedor”);
POR LA OTRA PARTE: [tipo social, RUT, domicilio y representación], [tal como surge de los certificados notariales que se exhiben y entregan], (en adelante el “Comprador” o XX), ambos Vendedor y Comprador en adelante y conjuntamente las “Partes”;
Y POR OTRA PARTE: [Completar con Sociedad del grupo ANCAP que corresponda según opción de adjudicación] (en adelante la “Sociedad”) representada en este acto por [ ], en su calidad de [ ] con facultades suficientes para el presente otorgamiento, con domicilio a estos efectos en [ ], quien comparece a los efectos que corresponda Y TODOS DECLARAN Y ACUERDAN:
PRIMERO: ANTECEDENTES.-
I) ANCAP es propietaria del 100% del capital integrado de [Completar con Sociedad del grupo ANCAP que corresponda según opción de adjudicación]
II) La Sociedad tiene por principal objeto [Completar con Sociedad del grupo ANCAP que corresponda según opción de adjudicación].
III) El Comprador, es una persona jurídica [describir actividad], debidamente constituida bajo las leyes de [ ].
IV) De acuerdo a lo dispuesto en el Texto Ordenado de Contabilidad y Administración Financiera (en adelante “TOCAF”), con fecha [ _] se publicó en el sitio web de la Agencia de Compras y Contrataciones Estatales, el llamado a Licitación Pública N° [ ] incluyendo el pliego de condiciones para la venta de las acciones de la Sociedad, y con fecha [ ] se publicó en el Diario Oficial. La recepción y apertura de ofertas de la correspondiente licitación pública fue realizada en la fecha [ ] a la hora [ ] en el Edificio ANCAP, ubicado en la calle Avenida Libertador Brigadier General Xxxxxxxxx, primer piso, Sala de Licitaciones.
V) Con fecha [ ] se dictó resolución de adjudicación y con fecha [ ] se notificó al Comprador de dicha adjudicación.
VI) A la fecha se ha constatado el cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en las cláusulas III.4 xxx Xxxxxx de condiciones, por lo que las Partes se encuentran en condiciones para la compraventa de las acciones de la Sociedad.
VII) A la fecha del presente el capital contractual de la Sociedad asciende a $ [ ] (pesos uruguayos [ ]) y el capital integrado, se encuentra representado en títulos nominativos no endosables de [ ] de valor nominal cada uno, y asciende en la actualidad a un total de [$ ], no existiendo capital suscripto ni partidas pendientes de integración, ni certificados provisorios.
VIII) [Incluir otros antecedentes relevantes del procedimiento previo o de la asociación].
IX) En dicho marco las Partes acuerdan el presente contrato de Compraventa sobre acciones de la Sociedad representativas del [_51_]% del capital integrado (en adelante las “Acciones”), de acuerdo a los siguientes términos y condiciones (en adelante el “Contrato” o la “Compraventa”):
SEGUNDO: OBJETO.-
Sujeto a lo establecido en el presente Contrato, el Vendedor vende, libre de toda obligación o gravamen a favor del Comprador, quien por su parte acepta y compra, la propiedad y posesión de las siguientes acciones [describir tipo de acción según corresponda] nominativas no endosables de la Sociedad, las que representan el [_51_]% (_cincuenta y uno_ por ciento) del capital integrado de la Sociedad a la fecha (Acciones):
[detalle de títulos accionarios y acciones representadas en cada título]
Las presente Compraventa comprende todos los derechos políticos y económicos presentes, pasados y futuros que emanen de las Acciones y/o que sean inherentes a las mismas sin ninguna limitación o excepción, incluyéndose, a vía de ejemplo pero sin que ello signifique limitación alguna, utilidades o pérdidas acumuladas, dividendos, acciones liberadas, aportes irrevocables, capitalizaciones voluntarias u obligatorias, la totalidad de los resultados acumulados y utilidades no distribuidas en la Sociedad a la fecha del presente, que correspondan a las Acciones. Asimismo, esta Compraventa incluye todo derecho de suscripción de acciones adicionales de la Sociedad que pudiera corresponder al Vendedor respecto de las Acciones transferidas, así como todo y cualquier crédito de cualquier naturaleza que el Vendedor tuviera eventualmente y por cualquier concepto contra la Sociedad vinculados a las Acciones transferidas.
TERCERO: PRECIO Y FORMA DE PAGO.-
El precio total de la presente compraventa asciende a U$S [ ] (dólares estadounidenses ), el que se integra de la siguiente manera: [regular la forma y medios de pago, así como el saldo de precio si corresponde].
CUARTO: TRADICIÓN, ENTREGA Y NOTIFICACIÓN A LA SOCIEDAD.-
En señal de tradición, en este acto el Vendedor transfiere al Comprador la propiedad y posesión de las Acciones de la Sociedad representativas del [_51_] % del capital integrado, hace entrega al Comprador de los títulos y documentos respectivos, realiza la correspondiente anotación en los títulos, así como los demás actos necesarios en los términos descritos en la presente Compraventa.
En este acto la Sociedad se da por notificada y consiente la presente Compraventa, dejando constancia de la presente transferencia en el Libro de Registro de Títulos Nominativos de la Sociedad, suscribiendo el presente documento la Sociedad en señal de conformidad.
QUINTO: DEBER DE COLABORACIÓN.-
Las Partes se comprometen a realizar cuantas actuaciones sean necesarias para facilitar la transacción contemplada en el presente Contrato, facilitando a cualquier organismo competente, en caso que resulte aplicable, la información y documentación que sea requerida y suscribiendo cuantos documentos sean convenientes a tal fin.
SEXTO: XXXX E INCUMPLIMIENTO.-
i) Xxxx: Las Partes caerán en xxxx de pleno derecho, por cualquier acción u omisión contraria a lo estipulado en el presente Contrato, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de especia alguna. En caso de incumplimiento de XX a sus obligaciones dinerarias bajo el presente Contrato se generará un interés moratorio equivalente al 150% xxx xxxx de tasa media de interés del BCU para empresas de intermediación financiera para préstamos en moneda extranjera hasta 366 días, hasta el efectivo pago que será calculado sobre las sumas adeudadas a dicha tasa.
ii) Incumplimiento: El incumplimiento por cualquiera de las Partes de cualquiera de las obligaciones y/o declaraciones y garantías incluidas en el presente Contrato, dará derecho a la Parte cumplidora a ser indemnizada de los daños y perjuicios que pudiesen corresponder.
iii) Incumplimiento de Obligaciones Principales
Se consideran obligaciones principales:
- [precio]
- [completar otras que eventualmente correspondan]
En caso de que XX incumpla cualquiera de las Obligaciones Principales [no dinerarias] incurrirá en una multa de [ ] por cada día de atraso hasta el efectivo cumplimiento.
En caso de incumplimiento de Obligaciones Principales y sin perjuicio de lo anterior, ANCAP quedará facultada a optar entre la resolución del presente Contrato en forma automática y de pleno derecho, o su ejecución forzada, lo que comunicará a XX. A la
fecha de comunicada la resolución, XX perderá automáticamente su calidad de accionista de la Sociedad, debiendo transferir la propiedad de sus Acciones en la Sociedad a favor de ANCAP o quien ANCAP designe.
En caso de optar por la resolución, ANCAP podrá compensar las sumas recibidas por concepto de precio con el importe de la multa [y con los eventuales intereses moratorios generados] debida por XX por el incumplimiento.
XX deberá asumir los gastos y tributos que eventualmente se deriven de la mencionada transferencia, o de su instrumentación, incluyendo el pago de los honorarios de los profesionales intervinientes, todo sin perjuicio de la multa y de los daños y perjuicios que correspondan por el incumplimiento.
Todo lo anterior, sin perjuicio de lo que XX deba abonar en virtud de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento, lo que serán acumulativos.
La tolerancia de cualquiera de las Partes respecto del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones emergentes de este Contrato, no implicará novación, purga de la xxxx o renuncia respecto al derecho de la parte cumplidora a demandar el cumplimiento o la rescisión de este Contrato, en cualquier momento.
SÉPTIMO: RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD
Responsabilidad del Vendedor
a) El Vendedor indemnizará al Comprador por los daños y perjuicios sufridos por este como consecuencia de materializarse contingencias o pasivos ocultos cuya causa sea anterior a la fecha del presente Contrato, con sujeción a los siguientes límites y condiciones.
b) En ningún caso serán objeto de indemnización el lucro cesante ni los daños indirectos o consecuenciales (pérdida de beneficios, etc).
c) Xxxxx que otra cosa se disponga en el presente Contrato, el Vendedor únicamente responderá por cualquier reclamación efectuada conforme al presente contrato hasta un importe máximo global de US$ [_5.000.000_] para el conjunto de las reclamaciones. El Comprador únicamente podrá efectuar reclamaciones frente al Vendedor durante un plazo de [_5 años_] a contar desde la fecha de suscripción del presente Contrato.
d) El Comprador no tendrá derecho a ser indemnizado por el Vendedor, por aquellos daños que surjan por actos hechos u omisiones que tengan su causa en la información y datos contenidos en los documentos que forman parte del Data Room que se le ha exhibido al Comprador y cuyo listado se adjunta a la presente
Compraventa como Anexo [ ]. El Comprador reconoce y declara que está en conocimiento de la documentación que se adjunta mediante Anexo [ ], mientras que el Enajenante garantiza al Comprador la exactitud de toda la información proporcionada acerca de la situación actual de la Sociedad contenida en el Data Room.
OCTAVO: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR.-
El Vendedor declara y garantiza al Comprador que las declaraciones y garantías que siguen a continuación son verdaderas y correctas a la fecha del presente:
I) La Sociedad [completar datos de constitución, inscripción, publicación e inscripción en RUT de la DGI].
II) Tiene plena capacidad y facultades suficientes para celebrar este Contrato en los términos y condiciones previstos en el mismo, así como también para transferir por título válido la propiedad de las Acciones sin que exista gravamen ni restricción de ninguna naturaleza que impida la firma del presente Contrato, y/o la transferencia de las Acciones.
III) Este Contrato ha sido debida y válidamente suscripto y celebrado por el Vendedor y constituye una obligación válida, vinculante y exigible contra este de conformidad con sus propios términos. No se requieren otras autorizaciones societarias ni para-societarias distintas a la toma de conocimiento de la presente transferencia de Acciones y sus términos por la Sociedad, así como las formalidades derivadas de la condición de Ente Autónomo del Vendedor, las que se cumplieron a satisfacción de las Partes.
IV) Es el exclusivo propietario de la totalidad de las Acciones objeto de este Contrato, y cuenta con el pleno dominio de éstas, así como también de la totalidad de los derechos inherentes a las mismas.
V) Las Acciones no están sujetas a embargo, usufructo, reivindicación, o interdicción de clase alguna, estando libres de prendas y cualesquiera otros gravámenes, no existiendo derechos de terceros para adquirirlas.
VI) La Sociedad cuenta con las siguientes habilitaciones, registros, permisos y licencias para su funcionamiento otorgadas por las autoridades competentes: [Completar con Sociedad del grupo ANCAP que corresponda según opción de adjudicación].
NOVENO: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL COMPRADOR.-
El Comprador declara y garantiza al Vendedor que:
I) Tiene plena capacidad y facultades suficientes para celebrar este Contrato en los términos y condiciones previstos en el mismo, así como también para adquirir por título válido y suficiente la propiedad de las Acciones.
II) Este Contrato ha sido debida y válidamente suscripto y celebrado por el Comprador y constituye una obligación válida, vinculante y exigible contra éste de conformidad con sus propios términos.
III) La celebración y/o ejecución del presente Contrato no constituye violación ni conflicto con los términos y/o disposiciones de cualquier norma, disposición legal y/o reglamentaria, ni ninguna sentencia, resolución u orden judicial o administrativa aplicable al Comprador o cualquiera de sus activos.
IV) Ha recibido toda la información y documentación de la Sociedad proporcionada en el Pliego de Condiciones y ha analizado la documentación proporcionada por ANCAP, que se lista en el Anexo [_I_] xxx Xxxxxx de condiciones siendo dicha documentación de su entera satisfacción. El Comprador declara y acepta que dicha documentación es suficiente para el análisis de la Sociedad y la compra de las Acciones de la misma en los términos del presente Contrato.
V) No tendrá derecho a reclamar al Vendedor por ninguna contingencia, pasivo o pago relativo a cualquiera de los aspectos que hayan incluido en el Pliego de Condiciones y sus Anexos.
DÉCIMO: GASTOS Y TRIBUTOS.-
Todos los tributos y gastos que se origen o deriven del presente Contrato o de su instrumentación, serán de cargo de la parte que sea responsable de asumirlos conforme a la legislación aplicable, excepto cuando otra cosa se disponga en el presente Contrato.
DÉCIMO PRIMERO: NULIDAD PARCIAL.-
Si alguna disposición del Contrato fuera inválida o no ejecutable en alguna medida, el resto del Contrato no se verá afectado y será ejecutable en la mayor medida permitida por la Ley. Sin perjuicio de lo precedente, las partes negociarán de buena fe para tratar de llegar a un acuerdo acerca de términos mutuamente satisfactorios a fin de lograr una disposición que reemplace cualquier disposición inválida o inejecutable.
DÉCIMO SEGUNDO: OBLIGACIÓN PARA SUCESORES; LIMITACIÓN A LA CESIÓN.-
Este Contrato será obligatorio y beneficiará a cada una de las Partes y la Sociedad y sus respectivos representantes legales, sucesores y cesionarios autorizados. Ninguna parte podrá ceder sus derechos o delegar sus deberes emergentes de este Contrato, total o parcialmente, sin el previo consentimiento escrito de las otras.
DÉCIMO TERCERO: CONFIDENCIALIDAD.-
Las Partes y la Sociedad se obligan a mantener en secreto y en la más estricta confidencialidad, el contenido del presente Contrato y asimismo a no usar en beneficio propio o de terceros, cualquier asunto o información confidencial de la Sociedad, de sus negocios, o de sus afiliadas, incluyendo, sin que implique limitación alguna, secretos, listas de clientes, detalles de contratos, políticas de precios, métodos operativos, planes de marketing, estrategias, técnicas o planes de crecimiento y desarrollo, planes de adquisición de empresas, planes de contratación de nuevo personal y cualquier otro asunto o información comercial de la Sociedad y se obligan a no revelarlos a persona alguna, salvo que ambas Partes lo consientan en forma previa y por escrito; estableciéndose sin embargo que lo antedicho no será aplicable a: (i) aquella información que se encuentre disponible al público en general; (ii) aquella información obtenida por cualquiera de las partes de un tercero que tenga derecho a divulgar tal información; y (iii) aquella información que deba revelarse por disposición de una norma legal o reglamentaria, o en virtud de una resolución administrativa o judicial. La presente obligación sobrevivirá la vigencia del presente Contrato.
DÉCIMO CUARTO: LEY APLICABLE.-
Este Contrato y los derechos y obligaciones emergentes se rigen por las leyes de la República Oriental del Uruguay.
DÉCIMO QUINTO: JURISDICCION
Las Divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes, dentro del plazo de 60 Días a partir de la fecha en que una de las Partes reciba una notificación de la otra Parte sobre la existencia de las Divergencias, las mismas serán sometidas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
DÉCIMO SEXTO: DOMICILIO Y NOTIFICACIONES.-
A todos los efectos, las Partes y la Sociedad constituyen domicilio en los lugares consignados en la comparecencia de este Contrato, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y comunicaciones a cumplir en virtud del mismo. Los domicilios constituidos subsistirán hasta la constitución y notificación a la otra Parte o a la Sociedad de nuevos domicilios. Tendrá plena eficacia jurídica toda notificación o comunicación hecha por telegrama colacionado con acuse de recibo, acta de notificación por Xxxxxxxxx
Público u otro medio fehaciente. Se admitirán asimismo las comunicaciones y notificaciones realizadas a los siguientes destinatarios y correos electrónicos:
XX
Att: [ ] Correo: [ ]
Con copia a: [ ]
ANCAP
Att: [ ] Correo: [ ]
Con copia a: [ ]
La SOCIEDAD
Att: [ ] Correo: [ ]
Con copia a: [ ]
Y PARA CONSTANCIA se firman [ ] ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha arriba indicados.
ANEXO I - Con información contenida en el Anexo 1 del LLAMADO ( información de la Sociedad)