PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
entre MAPFRE S.A.
(Sociedad Absorbente) y
MAPFRE PARTICIPACIONES, S.A.U.
y
MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING, S.A.U.
(Sociedades Absorbidas)
En Madrid, a 29 xx xxxxx de 2022
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (“LME”) y demás legislación concordante, el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. (“Sociedad Absorbente”) y los administradores de MAPFRE PARTICIPACIONES, S.A.U. y de MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING, S.A.U. (conjuntamente las “Sociedades Absorbidas”), redactan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión (el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”).
Las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente se denominarán conjuntamente como las “Sociedades”.
1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
Sociedad Absorbente
XXXXXX, S.A (“MAPFRE”), con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxxx), con N.I.F. A-08.055.741, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 307, Folio 1 y Hoja M-6.152.
Sociedades Absorbidas
MAPFRE PARTICIPACIONES S.A.U (“MAPFRE PARTICIPACIONES”), con
domicilio social en Majadahonda (Madrid), Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, 00, con N.I.F. A- 78.164.746, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.187, Folio 165 y Hoja M-69.682.
MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING, S.A.U. (“MAPFRE AM INVESTMENT
HOLDING”), con domicilio social en Majadahonda (Madrid), Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, 00, con N.I.F. A-87.790.952, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 35.849, Folio 15 y Hoja M-644.061.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN
3. PRESENTACIÓN Y ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN
La operación de fusión que se plantea en el presente Proyecto de Fusión consiste en la absorción por parte de MAPFRE de las sociedades MAPFRE PARTICIPACIONES y MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING (en adelante, la "Fusión").
Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque de la totalidad de sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.
La Fusión objeto del presente Proyecto constituye, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, un supuesto de fusión especial de absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa.
En consecuencia, el presente Proyecto de Fusión no incluye, por no resultar preceptivo, las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME relativos al canje de las acciones y compensaciones complementarias, fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales, información sobre la valoración de los activos y pasivos, y fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones de la fusión.
Asimismo, al amparo del mencionado artículo 49.1 de la LME, la Fusión se realizará sin emisión de informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, sin ampliación de capital de la Sociedad Absorbente y sin aprobación de la Fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.
Por último, al amparo de lo previsto en el artículo 51 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas, se prevé llevar a cabo la Fusión sin necesidad de someterla a la aprobación de la Junta General de Accionistas de MAPFRE, salvo que así lo exijan accionistas que representen, al menos, el 1% de su capital social, todo ello en los términos previstos en la LME.
4. BALANCES DE FUSIÓN
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los balances individuales cerrados por la Sociedad Absorbente y por las Sociedades Absorbidas, a 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx han sido debidamente formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, x xxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxx Absorbidas, con fecha 31 xx xxxxx de 2022, formando dichos balances parte de las cuentas anuales de 2021. El balance de fusión de MAPFRE fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 xx xxxxx de 2022 y los balances de MAPFRE PARTICIPACIONES y MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING fueron aprobados por el socio único en fecha 12 xx xxxx de 2022.
5. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS
Ninguno de los accionistas de la Sociedad Absorbente ni el accionista único de las Sociedades Absorbidas tiene el carácter de industrial, no teniendo por tanto lugar en la Fusión proyectada aportación alguna de industria.
Ni las acciones de la Sociedad Absorbente ni las acciones de las Sociedades Absorbidas llevan aparejadas prestaciones accesorias.
6. DERECHOS A OTORGAR A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL
A los efectos de la mención 4ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que todas las acciones de cada una de las Sociedades conceden los mismos derechos y obligaciones a sus titulares. No existen titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital social en las Sociedades Absorbidas.
En consecuencia, no procede otorgar ningún derecho u opción a ninguna persona en el sentido referido en el citado artículo de la LME.
7. VENTAJAS DE EXPERTOS Y ADMINISTRADORES
No se atribuye ventaja alguna a ninguno de los consejeros ni a ninguno de los administradores de las Sociedades participantes en la Fusión, ni a favor de expertos independientes.
8. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN
Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la Fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2022, de conformidad con lo previsto en la norma 21ª.2.2.2 del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
9. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente al no producirse aumento de capital como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, los Estatutos de la Sociedad Absorbente en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. El texto de los Estatutos de la Sociedad Absorbente, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto y cuyo texto figura en la página web corporativa de MAPFRE xxx.xxxxxx.xxx), se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo 1 a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la LME.
10. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA
10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo
10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración
Tampoco tendrá la Fusión impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, dado que no hay previstos cambios en el mismo a consecuencia de la Fusión. La disolución de las Sociedades Absorbidas tras la Fusión conllevará la desaparición de sus órganos de administración, sin que ello tenga tampoco impacto de género alguno.
10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa
No se prevé que la Fusión vaya a tener incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.
11. RÉGIMEN FISCAL
La Fusión proyectada quedará acogida al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), al ser el régimen fiscal de aplicación general a las operaciones previstas en dicho capitulo, tal y como establece el artículo 89.1 de la citada norma legal.
La Fusión constituye una operación de fusión de acuerdo con lo previsto en el artículo
76.1.c) de la LIS en la medida en que las Sociedades Absorbidas transmitirán el conjunto de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, actualmente titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social.
La realización de la operación de Fusión será objeto de comunicación a la Administración tributaria, por la entidad adquirente (esto es, la Sociedad Absorbente), según establece el artículo 89.1 de la LIS. Esta comunicación se presentará dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública en que se documente la operación de fusión, en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
12. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS
La efectividad de la Fusión queda sujeta a la obtención de las notificaciones y/o autorizaciones administrativas correspondientes de los siguientes organismos supervisores: la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, la autoridad de los Mercados Financieros en Francia (Autorité des Marchés Financiers, AMF) y la Comisión de Vigilancia del Sector Financiero en Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF).
De conformidad con lo previsto en el artículo 30 de la LME, los miembros del Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. y los administradores solidarios de MAPFRE PARTICIPACIONES y de MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING, cuyos nombres se indican a continuación, suscriben el presente Proyecto de Fusión, aprobado por el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A. en su sesión del 29 xx xxxxx de 2022 y por los administradores solidarios de MAPFRE PARTICIPACIONES y de MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING, el 29 xx xxxxx de 2022, en Madrid.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MAPFRE, S.A (SOCIEDAD ABSORBENTE)
X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Presidente | D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Vicepresidente 1º | |
Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | D. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx |
Vicepresidenta 2º Vicepresidente 3º
X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Vocal | Xx. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Vocal | |
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Vocal | X.x Xxxx Xx. Xxxxxx Xxxxxx Vocal | |
X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Vocal | D. Xxxxxxxxx X. Xxxxx Xxxxxx Vocal | |
X. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Vocal | D. Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx xx Xxxxx Vocal | |
Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Vocal | D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Vocal | |
X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Secretario no vocal |
ADMINISTRADORES SOLIDARIOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS
MAPFRE PARTICIPACIONES, S.A.U.
D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | D. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx |
ADMINISTRADORES SOLIDARIOS DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS
MAPFRE AM INVESTMENT HOLDING
D. Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx- Xxxxxxx | D. Xxxxx Xxxxxxx de las Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx |
ANEXO 1 – ESTATUTOS SOCIALES DE MAPFRE
TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE MAPFRE, S.A.
NATURALEZA, RAZON SOCIAL, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
Artículo 1º
Con la denominación MAPFRE, S.A. se constituye una sociedad que se rige por estos Estatutos y por la normativa aplicable a las sociedades anónimas.
La Sociedad tiene plena capacidad jurídica y de obrar, y puede adquirir, poseer y enajenar, por cualquier título toda clase de bienes, derechos y valores, así como participar en la constitución de todo tipo de sociedades, sin limitación por razón de su objeto social, con el acuerdo en cada caso del órgano social que corresponda.
Artículo 2º
Constituye el objeto social:
• La adquisición, venta y tenencia de participaciones en entidades aseguradoras, financieras y sociedades mercantiles en general.
• El seguimiento y supervisión de las actividades y resultados de sus sociedades filiales o participadas.
• La prestación a dichas entidades de todo tipo de servicios que considere oportunos para su mejor organización, promoción y desarrollo.
• La concesión de préstamos, avales, garantías y, en general, la realización de las operaciones que considere convenientes el Consejo de Administración para la prestación de apoyos financieros a sus sociedades filiales y participadas.
• Cualquiera otra actividad de lícito comercio que sea accesoria, complementaria o relacionada con las anteriores.
El objeto social podrá desarrollarse parcialmente, si así lo decidiese el Consejo de Administración, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo.
Artículo 3º
La Sociedad ha sido constituida por tiempo indefinido.
Artículo 4º
Su domicilio social queda establecido en Majadahonda (Madrid), Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xxxxxx 00. El Consejo de Administración tiene competencia para trasladarlo dentro del territorio nacional.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 5º
El capital social se fija en la cifra de TRESCIENTOS SIETE MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE EUROS CON TREINTA
CÉNTIMOS, representado por 3.079.553.273 acciones ordinarias, de 0,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 3.079.553.273, ambos inclusive, y desembolsadas en su totalidad.
Artículo 6º
Todas las acciones gozan de iguales derechos económicos. No obstante, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto cuyo importe nominal conjunto no podrá ser superior en ningún momento a la mitad del capital social desembolsado. Los titulares de estas acciones tendrán el derecho a percibir un dividendo anual mínimo del 5% y los demás derechos que establezca la legislación vigente.
Artículo 7º
Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la normativa reguladora xxx xxxxxxx de valores y demás disposiciones aplicables. La transmisión de las acciones, que será libre, tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en el Registro Contable a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de títulos. La Sociedad reconocerá como accionista a la persona que aparezca legitimada en los asientos del Registro Contable, en el que se anotarán las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales sobre las mismas.
Artículo 8º
En todo lo que haga referencia a la indivisibilidad en la copropiedad de las acciones, adquisición de éstas por la propia Sociedad o sus filiales, sumisión de un titular a los acuerdos sociales y usufructo, prenda, extravío, hurto o robo de los títulos, se estará a lo dispuesto en la legislación vigente.
GOBIERNO Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Capítulo 1º. Junta General de Accionistas
Artículo 9º
Es el órgano superior de gobierno de la Sociedad y se rige por lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General. Los acuerdos que adopte con arreglo a las disposiciones antes indicadas obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes y disidentes.
Artículo 10º
Sus reuniones pueden ser ordinarias o extraordinarias y han de ser convocadas por el Consejo de Administración.
La Junta General Ordinaria se celebrará necesariamente una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio anual, para censurar la gestión social, aprobar en su caso las Cuentas del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Extraordinaria se celebrará cuando sea convocada por el Consejo con arreglo a los requisitos legales establecidos a ese efecto.
Artículo 11º
Se reunirá en el domicilio social, o en el que sea designado en la convocatoria, dentro de la localidad del domicilio social. No obstante, la Junta General podrá celebrarse en cualquier otro lugar del territorio nacional si así lo dispone el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria.
En los términos establecidos en la legislación vigente en cada momento, y siempre que existan motivos que así lo aconsejen a juicio del Consejo de Administración, éste podrá acordar la
convocatoria de Junta General exclusivamente telemática para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
Tendrán derecho de asistir los accionistas titulares de 1.000 acciones que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
El Reglamento de la Junta General regulará el ejercicio a distancia de los derechos de asistencia, voto y delegación incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:
a) La transmisión en tiempo real de la junta general.
b) La asistencia a distancia a la Junta General por vía telemática y simultánea y la emisión del voto a distancia por medios telemáticos durante la celebración de la misma.
c) La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración.
d) Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de votos de los accionistas presentes o representados en la reunión, entendiéndose por tanto adoptado el acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos exijan un voto favorable cualificado. Cada acción da derecho a un voto.
Actuarán como Presidente y Secretario quienes ostenten los mismos cargos en el Consejo de Administración o quienes les sustituyan accidentalmente, de acuerdo con las previsiones de estos Estatutos.
Artículo 12º
En lo no previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, los requisitos para la válida constitución de la Junta General, concurrencia de los accionistas a la misma, derecho de información de los accionistas, mayoría necesaria para la adopción de acuerdos, sumisión de los accionistas a los acuerdos de la mayoría y, en general, todo lo relativo a este orden administrativo se regirá por lo establecido en la legislación vigente.
Capítulo 2º. Consejo de Administración
Artículo 13º
El Consejo de Administración es el órgano encargado de dirigir, administrar y representar a la Sociedad y se rige por lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales y su propio
Reglamento. Tiene plenas facultades de representación, disposición y gestión, y sus actos obligan a la Sociedad sin más limitación que las atribuciones que correspondan de modo expreso a la Junta General de Accionistas de acuerdo con la Ley y con estos Estatutos. En especial, tiene facultad para decidir la participación de la Sociedad en la promoción y constitución de otras sociedades mercantiles, en España o en el extranjero, cualesquiera que sean su objeto social y la participación que vaya a tener en ellas la Sociedad.
Puede crear en su seno Comisiones y Comités Delegados para el mejor desarrollo de sus funciones, así como delegar en sus miembros todas o alguna de sus facultades y otorgar poderes en favor de las personas que crea oportuno designar, con las excepciones y límites previstos en la Ley.
Dicta las normas para la actuación de las Comisiones y Comités Delegados y del Comité Ejecutivo, fija sus facultades y designa y separa libremente a sus miembros, salvo los que lo son con carácter nato por razón de sus cargos.
Artículo 14º
Está formado por un número de Consejeros que no será inferior a cinco ni superior a quince. La determinación del número de Consejeros corresponde a la Junta General, ya sea de manera directa o indirecta.
Las personas que desempeñen el cargo de consejero deben tener reconocida honorabilidad en su actividad profesional y comercial, así como la necesaria cualificación o experiencia profesionales, en los términos exigidos por las leyes para las entidades financieras o aseguradoras sometidas a supervisión de la Administración Pública.
No pueden ser miembros del Consejo de Administración quienes tengan participaciones accionariales significativas o presten servicios profesionales a empresas competidoras de la Sociedad o de cualquier entidad del Grupo, o desempeñen puestos de empleado, directivo, o administrador de las mismas, salvo que medie autorización expresa del Consejo de Administración.
La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros según estándares xx xxxxxxx adaptados, en su caso, a las circunstancias de la Sociedad.
Artículo 15º
Elegirá de entre sus miembros un Presidente, y podrá designar igualmente uno o más Vicepresidentes y uno o varios Consejeros Delegados. También nombrará un Secretario y podrá nombrar un Vicesecretario, para cuyos cargos no se requerirá la condición de Consejero.
El Presidente asume la representación de la Sociedad, convoca, preside y dirige las reuniones del Consejo de Administración, y ejerce las demás funciones que le asignan la Ley, los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración.
Los Vicepresidentes, por el orden establecido en su nombramiento, sustituyen al Presidente en caso de ausencia, enfermedad o delegación expresa de éste. En su defecto, serán reem- plazados por el Consejero de mayor edad.
El Secretario firma en nombre del Presidente las convocatorias de la Junta General y del Consejo, redacta las actas de las reuniones, custodia los libros de actas en el domicilio social, extiende las certificaciones necesarias y ejerce las demás funciones que le asignan la Ley, los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. En caso de ausencia, actuará en su lugar el Vicesecretario, y en defecto de éste el Consejero de menor edad de entre los presentes.
El Consejo de Administración determinará en cada momento cuáles de los cargos definidos anteriormente llevarán anexas responsabilidades ejecutivas, así como la relación de dependencia entre ellos cuando sean más de uno.
Con independencia de lo anterior, el Consejo designará uno o más Directores Generales que desempeñarán, bajo la dependencia del cargo que en cada caso se determine, la dirección de la Sociedad en el ámbito operativo que se asigne a cada uno de ellos.
Todas las personas que desempeñen las funciones ejecutivas a que se refiere este artículo deben prestar sus servicios a la Sociedad con carácter exclusivo, si bien podrán compartir su dedicación con otras entidades de su grupo y con las fundaciones vinculadas al mismo.
El Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros Ejecutivos, nombrará a un Consejero Coordinador entre los Consejeros Independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 16º
El nombramiento y remoción de Consejeros puede efectuarse por la Junta General en cualquier momento. El Consejo puede cubrir interinamente por cooptación las vacantes anticipadas que se produzcan en su seno, en los términos legalmente establecidos.
Los Consejeros ejercen su cargo durante un plazo de cuatro años, siendo reelegibles hasta alcanzar la edad de 70 años, debiendo instrumentarse en ese momento la renuncia correspondiente.
Los Consejeros que en el momento de su nombramiento no desempeñen cargo o funciones ejecutivas en la Sociedad o en otra entidad de su Grupo no podrán acceder al desempeño de las mismas salvo que renuncien previamente a su cargo de Consejero, sin perjuicio de que posteriormente sigan siendo elegibles para tal cargo.
Artículo 17º
El cargo de Consejero es retribuido.
La remuneración de los Consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración y, en su caso, a la Comisión y Comités Delegados, que podrán ser superiores para las personas que ocupen cargos en el seno del propio Consejo o desempeñen la Presidencia de la Comisión y Comités Delegados. Los miembros de la Comisión Delegada percibirán además una dieta por asistencia a sus reuniones. Esta remuneración se complementará con otras compensaciones no dinerarias (seguros de vida o enfermedad, bonificaciones en productos comercializados por empresas del Grupo MAPFRE,) que estén establecidas con carácter general para el personal de la Sociedad.
El importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros por su condición de tales será fijado por la Junta General y será distribuido por el Consejo de Administración de la manera que éste decida, teniendo en cuenta los criterios señalados en el párrafo anterior.
Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad o en su Grupo quedarán excluidos del sistema de retribución establecido en los párrafos anteriores y tendrán derecho a percibir retribución únicamente por la prestación de dichas funciones ejecutivas. Dicha retribución se fijará por el Consejo de Administración y se detallará, en todos sus conceptos, en el correspondiente contrato entre la sociedad y los Consejeros ejecutivos, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración.
La retribución de los Consejeros que tengan funciones ejecutivas podrá incluir la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o cantidades referenciadas al valor de las acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento.
Con independencia de las remuneraciones establecidas en los párrafos precedentes, se compensará a todos los Consejeros los gastos de viaje, desplazamiento y otros que realicen para asistir a las reuniones de la Sociedad o para el desempeño de sus funciones.
En todo caso, la remuneración de los Consejeros se ajustará a lo previsto en la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General, en los términos legalmente establecidos.
Artículo 18º
Celebrará cuantas reuniones sean necesarias para decidir sobre los asuntos de su competencia; los que sean sometidos a su consideración por el Presidente, por los demás órganos de gobierno de la Sociedad o por cualquiera de los Consejeros; y para conocer, y en su caso autorizar, los principales temas tratados y acuerdos adoptados por las Comisiones y Comités Delegados.
Será convocado por el Presidente, o por quien le sustituya de acuerdo con las previsiones de estos Estatutos, por iniciativa propia o a solicitud del Consejero Coordinador o de tres Consejeros. La convocatoria podrá hacerse por carta, correo electrónico, fax o cualquier otro medio que permita su recepción, con una antelación mínima de tres días, salvo cuando a juicio del Presidente existan razones de urgencia, en cuyo caso podrá convocarse con un plazo mínimo de veinticuatro horas. Se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. También será válida la celebración de reuniones sin previa convocatoria cuando asistan la totalidad de los miembros del Consejo, y exista acuerdo unánime de celebrar la reunión.
Adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo en los casos previstos en la legislación vigente. El voto del Presidente será dirimente en caso de empate. Podrá igualmente adoptar acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión, si ningún Consejero se opone a este procedimiento.
De cada reunión se levantará un acta, que podrá ser aprobada por el propio Consejo, al término de la reunión o en la reunión posterior, o por el Presidente de la sesión y dos Consejeros en quienes el Consejo delegue al efecto. Las actas se transcribirán al correspondiente libro oficial, y serán firmadas por el Secretario del órgano o de la sesión, por quien hubiera actuado en ella como Presidente y, en su caso, por los Consejeros que las hayan aprobado por delegación del Consejo.
Artículo 19º
Todos los miembros del Consejo de Administración están facultados indistintamente para elevar a públicos los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración o por la Junta General, sin perjuicio de las delegaciones específicas que para tal fin se acuerden en cada una de las reuniones de estos órganos. El Consejo puede, asimismo, conceder poderes a terceras personas para la elevación a públicos de los acuerdos sociales.
Capítulo 3º. Comisiones y Comités Delegados
Artículo 20º
De conformidad con lo previsto en el artículo 13º de estos Estatutos, el Consejo de Administración podrá crear en su seno Comisiones y Comités Delegados, con las funciones y normas de funcionamiento que en cada caso considere oportuno.
Sección 1ª. Comisión Delegada
Artículo 21º
Es el órgano delegado del Consejo de Administración para la alta dirección y la supervisión permanente de la gestión de la Sociedad y sus filiales en sus aspectos estratégicos y operativos, y para la adopción de las decisiones que sean necesarias para su adecuado funcionamiento, todo ello con arreglo a las facultades que el Consejo de Administración le delegue en cada momento.
Estará integrada por un xxxxxx xx xxxx miembros, todos ellos componentes del Consejo de Administración. Su Presidente, Vicepresidentes Primero y Segundo y Secretario serán con carácter nato los de dicho Consejo, que nombrará a los vocales hasta completar un xxxxxx xx xxxx miembros y podrá nombrar también un Vicesecretario sin derecho a voto.
Sección 2ª. Comité de Auditoría y Cumplimiento
Artículo 22º
El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes, y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad. Su Presidente será un Consejero Independiente y deberá ser sustituido en el cargo cada cuatro años, pudiendo ser reelegido para el mismo una vez transcurrido un año desde su cese. Será Secretario el del Consejo de Administración, y podrá designarse un Vicesecretario, cargo para el que no se requerirá la condición de Consejero.
Dicho Comité tendrá las siguientes competencias:
a) Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia del Comité y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el Auditor Externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Xxxxxx al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor Externo, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la legislación vigente, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el Auditor Externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos en los términos contemplados en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente del Auditor Externo la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el Auditor Externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del Auditor Externo resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido, en su caso, delegada por el Consejo de Administración.
h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en estos Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración, y en particular sobre la información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
i) Vigilar la aplicación de las normas de buen gobierno establecidas en cada momento.
j) Supervisar el cumplimiento de la normativa interna y externa, y, en particular, de los códigos internos de conducta, de las normas y procedimientos de prevención del
blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo, así como formular propuestas para su mejora.
k) Supervisar la adopción de acciones y medidas que sean consecuencia de informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.
l) Aquellas otras competencias que le encomiende el Consejo de Administración o le atribuya el Reglamento de dicho órgano.
Sección 3ª. Comité de Nombramientos y Retribuciones
Artículo 23º
El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, todos ellos no ejecutivos y dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros Independientes. Su Presidente será un Consejero Independiente. Será Secretario del Comité el del Consejo de Administración, y podrá designarse un Vicesecretario, cargos para los que no se requerirá la Condición de Consejero.
Dicho Comité tendrá las siguientes competencias:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan cumplir eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación por aquélla, e informar en dichos casos respecto a las propuestas que afecten a los restantes consejeros.
d) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Delegada o de los Consejeros
Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.
g) Proponer al Consejo de Administración los candidatos para el nombramiento de los Patronos de FUNDACIÓN MAPFRE cuya designación corresponde a la Sociedad.
h) Autorizar el nombramiento de los Consejeros Externos de las restantes sociedades del Grupo.
Sección 4ª. Comité de Riesgos y Sostenibilidad
Artículo 24º
El Comité de Riesgos y Sostenibilidad estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, todos ellos no ejecutivos. El Consejo de Administración designará al Presidente y asimismo al Secretario y, en su caso, un Vicesecretario del Comité, cargos estos para los que no se requerirá la condición de Consejero.
Dicho Comité tendrá las siguientes competencias:
a) Apoyar y asesorar al Consejo de Administración en la definición y evaluación de las políticas de riesgos del Grupo y en la determinación de la propensión al riesgo y de la estrategia de riesgos.
b) Asistir al Consejo de Administración en la vigilancia de la aplicación de la estrategia de riesgos.
c) Valorar los métodos y herramientas de gestión de riesgos, realizando el seguimiento de los modelos aplicados en cuanto a sus resultados y validación.
d) Xxxxxx y asesorar al Consejo de Administración en la definición y evaluación de la estrategia y política de sostenibilidad del Grupo, velando por que estén orientadas a dar respuesta a las expectativas de los grupos de interés de la Sociedad y a la creación de valor.
e) Asistir al Consejo de Administración en la vigilancia del desempeño de la Sociedad en materia de sostenibilidad.
f) Impulsar, orientar y supervisar los principios, compromisos, objetivos y estrategia del Grupo en materia de sostenibilidad.
g) Aquellas otras competencias que le encomiende el Consejo de Administración o le atribuya el Reglamento de dicho órgano.
Capítulo 4º. Comité Ejecutivo
Artículo 25º
El Consejo de Administración puede crear un Comité Ejecutivo encargado, bajo la dependencia de la Comisión Delegada, de desarrollar y ejecutar las decisiones de ésta, elaborar propuestas de decisiones y planes para su aprobación por la Comisión Delegada, y adoptar decisiones de gestión ordinaria dentro de las facultades que se le asignen en cada momento, para una gestión coordinada y sinérgica de las operaciones ordinarias de la Sociedad y sus filiales.
Estará integrado por un máximo de doce miembros, designados de entre los miembros del Consejo de Administración y los Altos Directivos de la Sociedad y sus filiales. Estará presidido por el Presidente del Consejo de Administración o por la persona en quien éste delegue.
El Consejo de Administración nombrará, y en su caso cesará, a los restantes miembros y al Secretario –y en su caso al Vicesecretario- del Comité, y establecerá sus normas de funcionamiento y sus facultades, que constarán en la oportuna escritura pública.
TÍTULO IV
PROTECCIÓN DEL INTERÉS GENERAL DE LA SOCIEDAD
Artículo 26º
Para mayor garantía de los intereses generales y superiores de la Sociedad, se establecen los preceptos de este título, que solamente podrán modificarse por acuerdo de Junta General Extraordinaria convocada al efecto, adoptado con el voto favorable de más del cincuenta por ciento del capital social.
Se adoptarán las medidas necesarias para asegurar el cumplimiento de estos preceptos tanto en la Sociedad como en todas las entidades en que la Sociedad mantenga una posición de control directo o indirecto.
Artículo 27º
Los miembros de los órganos de gobierno y los directivos de la Sociedad y sus filiales solo pueden ser accionistas de las empresas o sociedades en que la Sociedad tenga directa o indirectamente una participación económica significativa con autorización expresa del Consejo de Administración u órgano que éste designe al efecto, y de acuerdo con los límites y normas que apruebe al efecto la Junta General de Accionistas. Cuando se trate de
empresas cotizadas en Bolsa, no será precisa dicha autorización pero se aplicarán las siguientes normas:
▪ Cada Consejero o Directivo no puede ser titular directa o indirectamente de acciones en cuantía superior al uno por mil de las acciones en circulación. No obstante, cuando una entidad acceda a la cotización bursátil, los Consejeros o Directivos que fuesen en ese momento titulares de acciones en cuantía superior a la antes señalada podrán mantenerlas excepcionalmente, si bien no podrán adquirir nuevas acciones hasta que su participación accionarial se haya adaptado a los límites establecidos en este artículo.
▪ Los Consejeros o Directivos titulares de acciones deben comunicar al órgano que el Consejo de Administración designe al efecto las operaciones de compra y venta que lleven a cabo dentro de los siete días siguientes a su realización.
No se entenderá incumplido lo establecido en este artículo en el supuesto de aquellos consejeros de una Sociedad que hayan sido designados precisamente por su condición de socios de la misma.
Artículo 28º
El Consejo de Administración velará de forma especial para que en ningún caso los fondos y bienes que constituyen los patrimonios de la Sociedad y sus filiales se apliquen directa o indirectamente a fines ideológicos, políticos o de otra clase ajenos a sus respectivos fines u objetivos empresariales; con la única excepción de las aportaciones de cuantía limitada que se destinen a fines benéficos, caritativos o de conveniencia social acordes con la dimensión empresarial del Grupo.
En caso de disolución, transformación social o fusión de la Sociedad o sus filiales, los Consejeros, Directivos y Empleados no pueden reservarse ninguna participación o derecho especial sobre el patrimonio material o inmaterial de las mismas, sin perjuicio de lo que les pueda corresponder, en su caso, por su condición de accionistas.
Artículo 29º
No pueden incorporarse en calidad de miembros de Consejos de Administración, Directivos, Jefes o Empleados personas que tengan parentesco hasta de segundo grado, incluso por afinidad, con miembros de Consejos de Administración, Directivos, Jefes o Empleados en servicio activo. La incorporación de personas con parentesco de tercer grado requiere la autorización del órgano que determine el Consejo de Administración.
TÍTULO V
INFORME DE GESTIÓN, CUENTAS ANUALES Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS
Artículo 30º
El ejercicio social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año.
Artículo 31º
El Consejo de Administración debe formular en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre de cada ejercicio las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio así como, cuando proceda, las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados.
Estos documentos, previa su verificación por los Auditores de Cuentas si es preceptiva con arreglo a la Ley, serán sometidos a la Junta General Ordinaria.
Artículo 32º
Los beneficios líquidos se distribuirán atendiendo en primer lugar a la constitución de reservas legales, reconociendo después a los accionistas el dividendo que se acuerde y dedicando el excedente, si lo hubiere, a cuenta nueva o a la constitución de reservas voluntarias.
La Junta General y el Consejo de Administración podrán anticipar a los accionistas dividendos a cuenta, en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley.
Artículo 33º
La Junta General podrá acordar el reparto de dividendos, ya sea con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, o de la prima de emisión, total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y suficientemente líquidos o susceptibles de liquidación, presumiéndose en todo caso que concurre esta última circunstancia cuando se trate de valores que estén admitidos o vayan a estar admitidos a negociación en un mercado regulado en el momento de la efectividad del acuerdo o cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez en el plazo máximo de un año.
Los bienes o valores no podrán distribuirse por un valor inferior al que tengan en el balance de la Sociedad.
La regulación contenida en el párrafo anterior será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción de capital social.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 34º
La Sociedad se disolverá en los casos establecidos por la Ley, y cuando lo acuerde la Junta General de Accionistas. La propia Junta establecerá la forma de practicar la liquidación, nombrando al efecto uno o varios Liquidadores cuyo número será siempre impar. Este nombramiento pondrá fin a los poderes del Consejo de Administración. En la liquidación de la Sociedad se tendrá en cuenta lo establecido en la legislación vigente sobre sociedades anónimas y demás disposiciones que sean de aplicación.
TÍTULO VII
ARBITRAJE DE EQUIDAD
Artículo 35º
Todas las cuestiones que puedan suscitarse entre los accionistas y la Sociedad, o entre aquellos directamente por su condición de tales, serán sometidas a arbitraje de equidad de acuerdo con las normas establecidas en la ley sobre la materia, sin perjuicio del derecho de las partes a acudir ante los Tribunales de Justicia, y de lo previsto en la legislación vigente sobre impugnación de acuerdos sociales.