A L J U Z G A D O
Juzgado Mercantil nº2 de Barcelona Concurso voluntario nº 664/2015 - CD Deudor: TEMPS D’SPA, S.L. .
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XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX, Administrador Concursal de la mercantil TEMPS D’SPA, S.L., designado en los Autos de concurso voluntario en el encabezamiento referenciado, ante el Juzgado comparezco y, como mejor en derecho proceda, DIGO:
Que mediante el presente escrito, en cumplimiento del requerimiento conferido por Auto de fecha 20 de octubre de 2015, notificado a esta AC el 4 de noviembre de 2015 presento Plan para la realización de bienes y derechos integrados en la masa activa, conforme a lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley Concursal.
PRIMERO.- PRINCIPIOS DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN.
I.- En la solicitud de concurso del deudor, al amparo de lo regulado en el Artº 191 ter de la vigente Ley Concursal, se solicitó la apertura de la fase de liquidación, acompañándose Plan de Liquidación junto con el resto de la documentación legalmente exigible, con una propuesta escrita vinculante de compra de la Unidad Productiva en funcionamiento.
II.- En base al Plan presentado por la concursada, introduciéndose las variaciones que se han estimado oportunas, se formula el Presente Plan de Liquidación.
III.- El presente Plan de Liquidación se ha diseñado y redactado en base a los principios fundamentales contenidos en la Ley Concursal y descritos en su exposición de motivos y en el articulado de la misma. Que dichos principios hacen referencia, en especial, al mantenimiento de la actividad empresarial de la Sociedad pues esto comportará un beneficio social para todos los agentes relacionados con la empresa, bien sean proveedores, Administraciones públicas, trabajadores o entidades bancarias.
En este sentido, la venta de la unidad productiva en su conjunto ha de ser, según lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley Concursal, la prioridad en una liquidación empresarial llevada a cabo en sede concursal y, sobre esta perspectiva, se sustenta la forma prioritaria de liquidar la Sociedad a la que represento rigiendo por encima de todo el intento de conseguir la máxima satisfacción de los acreedores del concurso.
SEGUNDO.- OPCION 1. PLAN DE REALIZACIÓN DE UNIDAD PRODUCTIVA
2.1.- OFERTAS RECIBIDAS POR LA UNIDAD PRODUCTIVA.
Tal y como se ha avanzado en la solicitud de concurso voluntario de acreedores la Unidad Productiva de la Sociedad “TEMPS D’SPA, S.L.” ha despertado el interés de alguna empresa del sector, concretamente dicho interés se ha manifestado formalmente mediante una oferta firme y vinculante emitida por parte de la siguiente mercantil:
WELLNESS BAGÈS, S.L.
x/ Xxxxxxxxxx, 00, xxxxx 00000 XXXXXXXXX
CIF.: X00000000
A) DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA.
Se adjunta como documento número uno al presente Plan de Liquidación, la oferta de compra de la unidad productiva emitida por “WELLNESS BAGÈS, S.L.”
Los extremos de la oferta son los siguientes:
1. Explotación del negocio en el centro de trabajo actual.
2. Asunción de todos los puestos de trabajo y que en total ascienden actualmente 5 (con mantenimiento de la antigüedad y de las condiciones laborales y salariales).
3. Mobiliario y material de oficina, así como el resto de existencias e inmovilizado que se encuentra en el interior de las instalaciones de la mercantil.
4. Subrogación en los contratos laborales y de suministros con la garantía de mantener también algunos de los proveedores de la concursada.
5. Asunción del pago de algunos de los siguientes créditos de la concursada:
- Agencia Tributaria: | 45.649,94.-€ |
- TGSS: | 50.271,57.-€ |
- Proveedores: | 10.499,14.-€ |
- Xxxxxx, Xxxxxxx Banco Santander: | 19.958,57.-€ |
TOTAL 126.379,22.-€
6. Importe fijo ofertado : 15.000’00 euros
B) VALORACIÓN DE LA OFERTA
I.- Ofertante: Es necesario que se aporten datos fidedignos sobre la solvencia de la compañía ofertante, dado que en su oferta se asumen gran parte de los créditos concursales, por lo que deberá acreditar su solvencia y garantizar la realización de los pagos asumidos.
II.- Objeto de la oferta: La oferta incluye la adquisición de todos los bienes e instalaciones de la concursada, ubicados todos ellos en el local donde la concursada presta sus servicios de. Incluye la xxxxxxxx de toda la plantilla laboral y la subrogación de los contratos de arrendamiento del local, arrendamiento financiero, licencia de actividad etc.
III.- Trabajadores: La oferta vinculante incluye la subrogación de todos los trabajadores de la concursada. Se trata de trabajadores con poca antigüedad. La indemnización de los trabajadores por despido ascendería a 14.676,96.-€. Esta cantidad debe incluirse en la valoración económica de la oferta.
IV.- Contratos de arrendamiento y arrendamiento financiero.
Debería de aclararse si las subrogaciones que se solicitan, lo son con todos los derechos y obligaciones que deriven de los mismos, incluidas las deudas anteriores que puedan existir.
V.- Asunción de parte del pasivo concursal.
La deuda correspondiente a la Agencia Tributaria y a la Seguridad Social es superior a las cantidades que se reseñan en la oferta vinculante. La ofertante deberá especificar si asume la deuda actual con las
Administraciones Públicas, incluidos los créditos contra la masa que pudieren quedar pendientes de pago en la fecha en que se formalice la enajenación.
Igualmente debe especificarse forma, plazo y garantías de pago de estos créditos.
VI.- Precio de la oferta y forma de pago.
Para analizar este parámetro debemos partir del análisis de la naturaleza y valor de los activos que forman parte de la unidad productiva.
El valor neto contable de los bienes que conforman el activo asciende a la cantidad de 337.733,85.-€.
El precio ofertado por la oferta vinculante, en su conjunto es el siguiente:
- Pago en metálico: | 15.000,00.-€ |
- Carga laboral: | 14.675,96.-€ |
- Xxxxxxxx xxxxxx(aprox.): | 126.379,22.-€ |
Total oferta 156.055,18.-.€
C) CONCLUSIONES DE LA AC EN RELACIÓN CON LA OFERTA VINCULANTE.
1.- La valoración económica de la oferta vinculante es favorable, teniendo en cuenta las siguientes circunstancias:
a) La concursada tiene pérdidas acumuladas desde su constitución por importe de 601.000.-€.
b) Se mantienen todos los puestos de trabajo.
c) La liquidación de los activos reviste una gran dificultad, al estar los mismos integrados en un local que no es propiedad de la concursada, siendo los activos con más valor la piscina, sauna, baño de vapor, vestuarios, etc., bienes que se hayan integrados en la estructura del local y cuyo desmontaje y retirada en algunos casos es imposible y en otros su coste puede superior al del valor de venta de los mismos.
2.- La ofertante debe, no obstante, acreditar la solvencia y forma de pago de los créditos concursales cuyo pago va a asumir, así como las garantías que ofrece para saldar dichas deudas.
2..2. DEFINICIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA.
La unidad productiva en venta engloba lo siguiente:
a) Centro de trabajo (local en arrendamiento ubicado en Sant Xxxxxxx xxx Xxxxx)) con todos las instalaciones y mobiliario (inmovilizado material que lo integra y que es el siguiente:
Instalaciones técnicas
TIPO DE INSTALACIÓN | DESCRIPCIÓN |
Instalación de agua y gas Instalación eléctrica Instalación de suelo radiante Instalación de aire acondicionado |
Maquinaria
TIPO DE MAQUINARIA | DESCRIPCIÓN |
Electrodomésticos (nevera, microondas, lavadora, secadora y televisión) Buble Ring piscina Cascada cobra piscina, cuello, cisne, banco de masaje, Jetslibra, Grillia, Sauna Klafs, Baño vapor, ducha cubo, ducha sensaciones, 3 tumbonas calefactoras, 1 fuente de gel (Saunasport) Robot limpia piscina Máquina de limpiar suelo Lupa Xxxx |
Mobilliario
TIPO DE MOBILIARIO | DESCRIPCIÓN |
Vestidores, armarios Office, armarios despacho, armarios vestidores personal, revestimiento SPA Sillas despacho (3), taburetes (2), mesitas (2), sillas SPA (4) | |
Xxxxxxxx XXXX (4) |
) Equipos proceso información
TIPO DE EQUIPO | DESCRIPCIÓN |
Ordenadores (3) e impresora |
b) Inmovilizado inmaterial compuesto por programa informático “Shortcuts” y página web.
c) Subrogación de los 8 contratos de trabajo vigentes con mantenimiento de la antigüedad y de las condiciones laborales.
d) Subrogación en contratos de suministros, laborales y mercantiles que puedan existir con los diferentes proveedores.
2.3. PROCEDIMIENTO DE ENAJENACIÓN DE LA UNIDAD PRODUCTIVA. FASE 1.
Una vez presentado y proveído el presente informe de evaluación del plan de liquidación, para garantizar la igualdad de oportunidades entre todos los interesados, se establece un periodo inicial de veinte días naturales, durante el cual, si lo necesitan, puedan examinar la situación de la compañía y verificar la información ofrecida en las condiciones de venta.
En aras de lo anterior, esta AC cuelga en la página xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, área privada para los que acrediten interés, la siguiente información:
- Cuentas anuales
- Balances y cuentas pérdidas y ganancias cerrados a 31-12-2014
- Fotografías de las instalaciones..
Al objeto de poder utilizar la referida área privada de la página web anterior, los interesados deberán suscribir un compromiso de confidencialidad, cuyos modelos serán facilitados por la propia AC.
Hasta la finalización de la primera fase, los interesados podrán presentar sus ofertas en sobre cerrado al Administrador Concursal.
FASE 2
Finalizado el plazo de veinte días, por parte del Administrador Concursal se procederá a la apertura de los sobres se solicitará del Juzgado se acuerde autorizar mediante auto la adjudicación de la unidad productiva.
La adjudicación de los bienes se hará libre de cargas, con subrogación en los contratos que la mejor oferta defina.
Una vez firme el auto de adjudicación, si el comprador lo requiere, se instrumentará en documento público la referida compraventa de la unidad productiva.
En el supuesto que se recibieran varias ofertas de idénticos importes y pretensiones, las personas de las cuales se haya indicado los datos de contacto, y que tengan poderes suficientes, esta parte propone la comparecencia en el Juzgado de estas personas, para que puedan incrementar el importe de las ofertas. En dicha comparecencia ante el Secretario Judicial los presentes podrán incrementar el importe de su oferta hasta que se defina un adjudicatario, efectuando cada uno de ellos, de
forma oral, una mejora cuyo importe no podrá ser inferior al de la oferta ya efectuada.
En caso de incumplimiento de alguna de las condiciones esenciales ( precio, puestos de trabajo asumidos, inversiones comprometidas ) establecidas en la oferta que ha resultado adjudicada, la AC podrá recuperar la propiedad de la Unidad Productiva mediante demanda incidental, y en su caso, solicitud de medidas cautelares, sin perjuicio de los daños y perjuicios que podrán ser reclamados al ofertante que, por causa imputable a él, provoque esta situación, entendiéndose como perjuicio mínimo a la masa el importe de los créditos contra la masa generados desde la fecha del auto de adjudicación. Se entiende que todos los ofertantes actuales y futuros estarán debidamente informados de este extremo.
METODOLOGÍA DE PRESENTACIÓN DE OFERTAS.
Forma de efectuar la oferta:
Mediante escrito dirigido a la ADMISNITRACIÓN CONCURSAL, que contendrá la siguiente información:
• Referencia: “TEMPS D’SPA”
• Datos del interesado: nombre, dirección, población, datos fiscales, teléfono, fax, persona de contacto.
• Especificación del importe ofertado, siendo a cargo de la adjudicataria todos los gastos e impuestos que pueda originar la transmisión de activos, así como los de desmontaje que pudieran producirse.
• Plantilla en la que se subroga, y en que condiciones
• Declaración expresa de que la oferta realizada lo es con carácter vinculante.
• Adjuntar copia del compromiso de confidencialidad
• Justificación de la solvencia del ofertante o de su grupo
PROPUESTA DE PUBLICIDAD DE LA VENTA DE LA UNIDAD PRODUCTIVA
La transparencia del proceso de venta de una unidad productiva exige darle publicidad, y para ello se han identificado con la ayuda del propio concursado posibles interesados, remitiéndoles información del presente proceso, y a los que se remite el presente Plan.
Asimismo, se propone lo siguiente:
• Inserción del Plan de liquidación en una página especializada, WEB CONCURSAL
• Inserción en una web de los juzgados de lo mercantil de Catalunya, creada y administrada por los Secretarios Judiciales.
• Cumplir con la publicidad de la venta de las unidades de negocio, siguiendo criterios consensuados por la Junta de Jueces Mercantiles de Catalunya, mediante la debida cumplimentación del cuestionario, que será incluidos en registros públicos de la Generalitat de Catalunya.
• Remisión de información por correo electrónico a empresas del sector.
IMPORTE DE LAS OFERTAS.
Únicamente se tomarán en consideración las ofertas que superen el importe total de la oferta que se dispone y que ha sido emitida por la mercantil “WELLNESS BAGÈS, S.L.”, lo cual supone un importe mínimo ciento cincuenta y siete mil euros (157.000’00€) incluyendo todos los conceptos.
PLAZO DE RECEPCIÓN DE OFERTAS
El plazo para la recepción de ofertas finalizará en el mismo momento en que lo haga el término para la presentación de alegaciones al Plan de Liquidación por parte de los diferentes acreedores, previo a su aprobación judicial y en concordancia con lo que está preceptuado en el artículo 191 ter o 148 de la Ley Concursal, o por lo que se indique en la resolución que de traslado del presente Plan.
Que si se estima por parte del Juzgado la tramitación propuesta por esta parte y que hace referencia a lo que está dispuesto en el artículo 191 ter de la Ley Concursal, en relación al procedimiento abreviado, el plazo para la presentación de alegaciones al presente Plan de Liquidación será xx XXXX DÍAS, con lo que los interesados tendrán tiempo de realizar sus ofertas hasta las 23:59:59 horas del décimo día, sin contemplarse el plazo procesal conocido como “xx xxxxxx” como computable.
IMPLICACIONES FISCALES DE LA VENTA DE LA UNIDAD PRODUCTIVA.
Conforme al apartado primero, del artículo 7, de la Ley 37/1992, de 28 de Diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido no está sujeta a dicho impuesto la transmisión de un conjunto de elementos corporales y, en su caso, incorporales que, formando parte del patrimonio empresarial o profesional del sujeto pasivo, constituyan una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial o profesional por sus propios medios, con independencia del régimen fiscal que a dicha transmisión le resulte de aplicación en el ámbito de otros tributos y del procedente conforme a lo dispuesto en el artículo 4, apartado cuatro, de esta Ley”.
2.4. CARACTERÍSTICAS FORMALES DE LA ADJUDICACIÓN.
A) La adjudicación de la Unidad Productiva se realizará mediante el correspondiente auto dictado por parte del Juez que conocerá del concurso de acreedores y establecerá el objeto adjudicado, la identidad del adjudicatario, el precio de la adjudicación, la subrogación del adjudicatario en todos los contratos definidos en la Unidad Productiva, el acuerdo de que el adjudicatario no se subrogue en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones que en su caso pudieren estar pendientes de pago y devengadas con anterioridad a la enajenación de la Unidad Productiva, el acuerdo de cancelación de todas las cargas anteriores al concurso constituidas a favor de créditos concursales y que no gocen de privilegio especial conforme al artículo 90 de la Ley Concursal y todo ello conforme a lo establecido en el apartado tercero, del artículo 149, del mismo cuerpo legal.
B) La formalización del traspaso se realizará mediante la correspondiente escritura elevada a público que se otorgará con posterioridad a haber recibido el correspondiente traslado del Auto de Adjudicación.
C
TERCERO.- OPCIÓN 2. VENTA DE LOS ACTIVOS POR LOTES.
3.1. VENTA DIRECTA / SUBASTA JUDICIAL:
Que en el supuesto de no haberse enajenado los activos de la concursada por no haberse aprobado la venta de la Unidad Productiva propuesta por esta parte, se procedería a la venta directa de los activos o, subsidiariamente a la subasta en sede judicial de todos los activos de la
Sociedad concursada, siendo solicitada por parte de la Administración Concursal designada y agrupándose todos los elementos por lotes según sus características y naturaleza.
3.2. RESCISIÓN DE LOS CONTRATOS DE LA EMPRESA.
Si los activos incluídos en la Unidad Productiva llegaran a la Opción 2 del presente Plan de Liquidación significaría que no se habría podido adjudicar la Unidad Productiva a los diferentes ofertantes, motivo por el cual, se promovería la rescisión de los contratos laborales, de alquiler, de suministros y/ o de cualquier índole que ostente la concursada, solicitando el cese total de la actividad.
CUARTO.- PAGO A LOS ACREEDORES.
El presente plan no contiene criterios en cuanto a la clasificación y pago de créditos por cuanto imperativamente se habrá de estar a lo que a tal efecto dispone la Ley Concursal, y cuyo seguimiento podrá hacerse a través de los informes trimestrales de la administración que obligatoriamente debe realizar una vez aperturada la fase de liquidación.
En lo que no se hubiere previsto en el presente plan, las operaciones de liquidación se ajustarán a lo dispuesto en el artículo 149 de la Ley Concursal y demás preceptos de la misma aplicables, incluso por analogía.
En su virtud,
AL JUZGADO SUPLICO tenga por evacuado el requerimiento efectuado en el auto de 20 de octubre de 2015 y, en sus méritos, por presentado el plan de realización de los bienes de la concursada
Barcelona a 18 de noviembre de 2015.