Exhibit 1.1
[LOGO] TELECOM
ESTATUTO SOCIAL
de
TELECOM ARGENTINA STET-FRANCE TELECOM S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo
de Oferta Publica de Adquisicion Obligatoria
Creada por Decreto No 60/90
del 5 de enero de 1990.-
Constituida por escrituras Nos. 73
y 142 de fechas 23 xx xxxxx y
3 de julio de 1990, respectivamente.-
Inscripta en la Inspeccion General
de Justicia el 00 xx xxxxx xx 0000
xxxx xx Xxx. 0000, libro 108,
tomo "A" de Sociedades Anonimas.-
Sede Social: Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xx. 00
(0000) Xxxxxx Xxxxx
XXXXXXXXX XXXXXXXXX
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ESTATUTO SOCIAL
TITULO PRIMERO
DENOMINACION.
DOMICILIO.PLAZO.
OBJETO DE LA SOCIEDAD.
Articulo Primero: Con la denominacion de TELECOM ARGENTINA STET-FRANCE
TELECOM S.A. continua funcionando la sociedad constituida bajo el nombre
de Sociedad Licenciataria Norte Sociedad Anonima y tiene su domicilio
legal en la Ciudad de Buenos Aires. De conformidad con lo resuelto por la
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 xx
xxxxx de 2003, es una "Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario
Optativo de Oferta Publica de Adquisicion Obligatoria". El domicilio de
la sociedad no podra ser trasladado fuera de la Republica Argentina sin
la autorizacion previa de la autoridad competente o de la autoridad que
en el futuro la reemplace.
Articulo Segundo: La duracion de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE ANOS,
contados desde la fecha de su inscripcion en el Registro Publico de
Comercio.
Articulo Tercero: La sociedad tiene por objeto la prestacion, por cuenta
propia o de terceros o asociada con terceros, de servicios publicos de
telecomunicaciones, excepto radiodifusion, en los terminos, cuando asi
corresponda, de las licencias que le sean otorgadas por las autoridades
competentes. Asimismo la sociedad podra proveer, arrendar, vender y
comercializar a cualquier titulo equipamiento, infraestructura y bienes
de todo tipo relacionados o complementarios de las telecomunicaciones y
podra efectuar obras y prestar toda clase de servicios, incluidos
consultoria y seguridad, vinculados a las telecomunicaciones y a la
teleinformatica. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad juridica
para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos
que no sean prohibidos por las leyes y por los presentes estatutos,
incluso para contraer emprestitos en forma publica o privada, mediante la
emision de debentures y obligaciones negociables. Este objeto social no
podra ser modificado por los accionistas sin autorizacion previa de la
autoridad competente.
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TITULO SEGUNDO
CAPITAL Y ACCIONES.
Articulo Cuarto: En nota a los Estados Contables de la Sociedad figura la
evolucion del capital conforme resulta de los aumentos inscriptos en el
Registro Publico de Comercio. En dicha nota se informa la evolucion del
capital correspondiente a los tres (3) ultimos ejercicios sociales, su
integracion, y el monto del capital autorizado a la oferta publica.
El capital social esta representado por acciones Clases "A"; "B" y "C",
todas ellas ordinarias, escriturales, de UN PESO valor nominal cada una y
un voto por accion. Las Acciones de cada Clase podran ser convertidas en
otra Clase de las que integran el capital social, si asi lo resuelven las
correspondientes asambleas. Las decisiones relativas al aumento del
capital social se elevaran a escritura publica o se instrumentaran en
forma privada, segun lo resuelva la respectiva asamblea y se inscribiran
en el Registro Publico de Comercio.
Articulo Quinto: Las acciones ordinarias que en el futuro se emitan seran
acciones escriturales Clases "A", "B" y "C", de iguales caracteristicas a
las ya establecidas y de acuerdo con las leyes y reglamentaciones
vigentes. En toda emision de acciones ordinarias se respetara la
proporcion entre las acciones Clases "A", "B" y "C" existente al momento
en que se celebre la Asamblea que asi lo disponga, salvo que la misma
Asamblea resuelva proceder de acuerdo con el segundo parrafo del articulo
194 de la Ley 19.550. La Asamblea tambien podra decidir la emision de
acciones preferidas escriturales. Las acciones preferidas tendran derecho
a un dividendo de pago preferente, de caracter acumulativo o no, conforme
a las condiciones de su emision, y podra tambien fijarseles una
participacion adicional en las ganancias y/o establecerse la posibilidad
de su rescate anticipado a opcion de la sociedad y en las condiciones que
se establezcan en su emision.
Articulo Sexto: Las acciones escriturales deben inscribirse en cuentas a
nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de
acciones escriturales al que se aplica el articulo 213 de la Ley 19.550,
en lo pertinente, o por bancos comerciales o de inversion o cajas de
valores autorizadas.
Articulo Septimo: En caso xx xxxx en la integracion del capital, el
Directorio podra optar entre: a) disponer que los derechos de suscripcion
correspondientes a las acciones en xxxx sean vendidos en remate publico,
siendo de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los
intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los danos;
b) declarar la caducidad de dichos derechos de suscripcion, en cuyo caso
la sancion producira sus efectos previa intimacion a integrar en un plazo
no mayor de 30 dias, con perdida de las sumas abonadas; o c) exigir el
cumplimiento del contrato de
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suscripcion con la indemnizacion de danos y perjuicios que corresponda.
Articulo Octavo: El derecho de preferencia en la suscripcion de nuevas
emisiones de acciones ordinarias se regira por el articulo 194 de la Ley
19.550. En el caso de una emision de acciones que se divida en las tres
clases previstas en el articulo cuarto de este estatuto el derecho de
acrecer se entendera limitado a las acciones no suscriptas de la
respectiva clase. Si una vez ejercido el derecho de acrecer dentro de las
Clases "B" y "C" hubiese un remanente, el mismo podra ser suscripto por
los accionistas de las tres clases indistintamente, en proporcion a las
acciones que hubiesen suscripto en esa oportunidad. Unicamente si
existiese un remanente despues del ejercicio de las preferencias antes
mencionadas, podra ser ofrecida a terceros.
Articulo Noveno: La transmision de las acciones "Clase A" y de los
derechos de suscripcion preferente que a ellas se refieran, estara sujeta
a la autorizacion previa de la autoridad competente. La sociedad no
reconocera ninguna transmision de las acciones de la "Clase A" o de sus
derechos de suscripcion preferente, que no cuente con dicha autorizacion.
TITULO TERCERO
ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION.
Articulo Decimo: La direccion y administracion de la sociedad esta a
cargo de un Directorio compuesto del numero de miembros que fije la
Asamblea entre un minimo de tres y un maximo de nueve, con mandato por un
ejercicio. La Asamblea debe designar suplentes en igual o menor numero
que los titulares y por el mismo plazo con el fin de llenar las vacantes
que se produjeran, segun el orden o metodo que fije la Asamblea, todo
ello sin perjuicio de lo previsto en el articulo 11 del presente. Los
Directores, en su primera sesion, deberan designar a un Presidente y
podran, asimismo, designar a uno o dos Vicepresidentes. El Vicepresidente
reemplazara al Presidente en caso de ausencia o impedimento. En el caso
de dos Vicepresidentes, cada uno de ellos reemplazara al Presidente en
forma alternada durante el ano calendario, segun el procedimiento
indicado a continuacion. A tal efecto, el Directorio en su primera
reunion, designara, por sorteo, al Vicepresidente que reemplazara al
Presidente en caso de ausencia o impedimento durante el primer semestre
del ano y al Vicepresidente que lo reemplazara durante el segundo
semestre del ano. Las reuniones de Directorio se celebraran una vez cada
tres meses y cada vez que el Directorio asi lo determine. La convocatoria
a reunion de Directorio debera realizarse con una antelacion no menor de
12 dias corridos para el tratamiento de asuntos ordinarios y con una
antelacion no menor de 3 dias corridos para temas de urgencia. A tal fin
el Presidente o el Vicepresidente que en su caso lo sustituya, debera
cursar notificacion a los miembros del Directorio en el domicilio
especial por carta certificada
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con aviso de recepcion o por cualquier otro medio fehaciente,
inclusive por telex. En dicha notificacion se debera consignar la
fecha, hora, lugar de celebracion y orden del dia a considerar.
Esta convocatoria no sera necesaria si estan presentes la
totalidad de los miembros del Directorio. El Directorio funciona
con la presencia de la mayoria absoluta de sus miembros y resuelve
por mayoria de votos presentes. El Directorio tambien podra
celebrar sus reuniones con sus miembros comunicados entre si
mediante videoteleconferencia, computandose a los efectos del
quorum tanto los directores presentes como los que participen a
distancia. Las actas de estas reuniones seran confeccionadas y
firmadas dentro los cinco (5) dias de celebrada la reunion por los
directores y sindicos presentes. Los miembros de la Comision
Fiscalizadora deberan dejar expresa constancia en el acta de los
nombres de los directores que han participado a distancia y de la
regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunion.
El acta consignara las manifestaciones tanto de los directores
presentes como de los que participen a distancia y sus votos con
relacion a cada resolucion adoptada. La Asamblea fija la
remuneracion del Directorio. El Directorio podra designar de su
seno, uno o mas Directores delegados, quienes tendran las
funciones de gerente general, asi como gerentes especiales, en los
terminos del articulo 270 de la Ley 19.550.
Articulo Decimo Primero: Los Directores Titulares y Suplentes
seran elegidos por la Asamblea General Ordinaria, la cual podra
asimismo removerlos, por mayoria de votos de los tenedores de
acciones de las tres clases.
Articulo Decimo Segundo: Los Directores deben prestar la siguiente
garantia: un millon de australes en efectivo cada uno, que
depositaran en la sede social.
Articulo Decimo Tercero: El Directorio tiene todas las facultades
para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para
las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme el
articulo 1881 del Codigo Civil y el articulo 9 del Decreto-Ley
5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la
sociedad, toda clase de actos juridicos que tiendan al
cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos
de la Nacion Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y demas
instituciones de credito oficiales o privadas, establecer
agencias, sucursales y toda otra especie de representacion dentro
o fuera del pais; otorgar a una o mas personas, poderes
judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o
extrajudiciales, con el objeto y extension que juzgue conveniente.
La representacion legal de la sociedad corresponde al Presidente
del Directorio o a quien lo reemplace. Sin perjuicio de ello, la
representacion en juicio de la Sociedad sera ejercida por el
Director o Directores, o los mandatarios especiales que el
Directorio designe a ese efecto, quienes quedaran facultados
ampliamente a ese fin inclusive para poner y absolver
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posiciones en representacion de la Sociedad, pudiendo
sustituirse tal mandato, si el Directorio asi lo dispone. El
Directorio podra designar un Comite Ejecutivo que actuara bajo
vigilancia del Directorio y tendra a su cargo los asuntos
propios de la administracion interna de la Sociedad; la
consideracion preliminar de los planes e iniciativas de
significacion para su sometimiento a la aprobacion del
Directorio; el seguimiento de las decisiones del Directorio para
controlar su implementacion y cumplimiento y la gestion de
cualquier operacion relativa a los negocios ordinarios de la
Sociedad. El Comite Ejecutivo estara integrado por tres (3)
directores titulares. Se reunira al menos diez (10) veces por
ano y se llevara un libro de actas de las reuniones celebradas.
Sesionara con la participacion personal o comunicados mediante
videoteleconferencia, de todos sus miembros. Las decisiones se
adoptaran por unanimidad; cuando la misma no se obtuviera en dos
reuniones sucesivas, el tema sera elevado a consideracion del
Directorio. El Directorio queda facultado para aprobar un
Reglamento del Comite Ejecutivo con el objeto de especificar sus
facultades y normar su funcionamiento en el marco de lo previsto
por este Estatuto.
TITULO CUARTO
FISCALIZACION.
Articulo Decimo-Cuarto: La fiscalizacion de la sociedad esta a
cargo de una Comision Fiscalizadora compuesta de tres o cinco
miembros titulares y tres o cinco suplentes, cuyo numero y
eleccion seran resueltos por la Asamblea por el termino de un
ejercicio. La Comision Fiscalizadora sesionara validamente con
la presencia de la mayoria absoluta de sus integrantes y sus
decisiones se adoptaran por mayoria de votos presentes sin
perjuicio de los derechos que le corresponden al sindico
disidente. La Comision Fiscalizadora elegira a su Presidente de
entre los miembros titulares, en caso que la Asamblea no haya
procedido a su eleccion. Los miembros suplentes de la Comision
Fiscalizadora cubriran las vacantes que se produjeran, segun el
orden o metodo que fije la Asamblea. La Comision Fiscalizadora
podra ser representada por cualquiera de sus miembros en las
reuniones de Directorio o Asamblea.
TITULO QUINTO
ASAMBLEAS.
Articulo Decimo Quinto: Las Asambleas seran citadas de acuerdo
con lo dispuesto por el Articulo 237 de la Ley 19.550 y segun la
convocatoria de que se trate, sin perjuicio de lo alli dispuesto
para el caso de Asamblea Unanime. En el supuesto de Asamblea
Ordinaria, la segunda convocatoria podra hacerse simultaneamente
con la primera.
Articulo Decimo Sexto: Cada accion ordinaria suscripta confiere
derecho a un voto. Rigen el quorum y mayoria determinados por
los
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articulos 243 y 244 de la Ley 19.550 segun la clase de Asamblea,
convocatoria y materia de que se trate.
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TITULO SEXTO
ESTADOS CONTABLES Y
DISTRIBUCION DE
UTILIDADES.
Articulo Decimo Septimo: El ejercicio social cierra el 31 de
diciembre de cada ano. A esta fecha, se confeccionaran los
estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y
normas tecnicas de la materia. La Asamblea podra modificar la
fecha de cierre del ejercicio sujeto a la autorizacion previa de
la autoridad competente, inscribiendo la resolucion pertinente
en el Registro Publico de Comercio. Las ganancias realizadas y
liquidas se destinaran: a) cinco por ciento hasta alcanzar el
veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de
reserva legal; b) a remuneracion del Directorio y de la comision
fiscalizadora; c) a dividendo de las acciones preferidas, con
prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en
parte, a participacion adicional de las acciones preferidas y a
dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reservas
facultativos o de prevision o a cuenta nueva o al destino que
determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
proporcion a las respectivas integraciones, dentro del ano de su
sancion. El derecho de los accionistas a cobrar los dividendos
en efectivo y/o en acciones prescribira, en beneficio de la
Sociedad, a los tres (3) anos contados desde que fueron puestos
a disposicion.
TITULO SEPTIMO
LIQUIDACION.
Articulo Decimo Octavo: La liquidacion de la sociedad podra ser
efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores
designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comision
Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el
remanente se repartira entre los accionistas en proporcion a las
respectivas integraciones.
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MODIFICACIONES
DEL
ESTATUTO SOCIAL
DE
TELECOM ARGENTINA STET-FRANCE TELECOM S.A.
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unanime de Accionistas de fecha 8/11/90,
(Acta Nro. 2), articulos 4, 6, 11. y 18., inscripta en la Inspeccion General de
Justicia con fecha 2/4/91, bajo el Nro. 1437 del libro 109 tomo "A" de
Sociedades Anonimas.
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unanime de Accionistas de fecha 08/11/90,
(Acta Nro. 3), articulos: 1, 10 y 14; inscripta en la Inspeccion General de
Justicia con fecha 14/12/90, bajo el Nro. 9335 del libro 108 tomo "A" de
Sociedades Anonimas.
Asamblea Extraordinaria Unanime de Accionistas de fecha 14/02/92 (Acta Nro. 7),
articulos: 4, 10, 13, 14 y 15; inscripta en la Inspeccion General de Justicia
con fecha 10/03/92, bajo el Nro. 1705 del libro 110 tomo "A" de Sociedades
Anonimas.
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 11/6/98 que paso a cuarto
intermedio hasta el 03/07/98, (Acta Nro. 20), articulos: 4, 11, y 14; inscripta
en la Inspeccion General de Justicia con fecha 22/10/98, bajo el Nro. 11967 del
libro 3 de Sociedades por Acciones.
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 14/09/00 (Acta Nro. 27),
articulo 17; inscripta en la Inspeccion General de Justicia con fecha 26/10/00,
bajo el Nro. 16072 del libro 13 de Sociedades por Acciones.
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 24/04/01 (Acta Nro. 29),
articulos 3 y 13; inscripta en la Inspeccion General de Justicia con fecha
10/08/01, bajo el Nro. 9824 del libro 15 de Sociedades por Acciones.
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 24/04/02 (Acta No. 30),
articulos 10; 13 y 17; inscripta en la Inspeccion General de Justicia con fecha
29/05/02, bajo el Nro.5105 del libro 17 de Sociedades por Acciones.
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 30/04/03 (Acta No. 31), articulo
1; inscripta en la Inspeccion General de Justicia con fecha 29/05/03, bajo el
Nro.7086 del libro 20 de Sociedades por Acciones.
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